ATW

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : ATW
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 864.099.556

Publication

15/01/2014
ÿþMod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

GRIFFIF PFCHTB4 VAN KOOPHANDEL

F

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

i *19015152

-6 JAN, 2014

DENDERMONDE

Griffie

Ondernemingsnr : 0864.099.556

Benaming (voluit) : ATW

(verkort):

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Marktstraat 128, 9111 Sint-Niklaas (Belsele)

(volledig adres)

Onderwerp{en) akte : kapitaalverhoging - regime artikel 537 W1B - wijziging statuten

Tekst "

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op zevenentwintig december tweeduizend dertien door notaris Rose-Marie Verbeek te Mechelen, neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Dendermonde, vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap volgende beslissingen heeft genomen, met eenparigheid van stemmen

EERSTE BESLUIT - Vaststelling van de belaste reserves

De buitengewone algemene vergadering stelt vast dat de belaste reserves zoals die ten laatste op 31 maart 2013 zijn goedgekeurd door de algemene vergadering van de vennootschap, honderddrieënzeventigduizend honderd achtentachtig euro vijf cent (¬ 173.188,05) bedragen, zoals blijkt uit de door de algemene vergadering van 03 mei 2012 goedgekeurde jaarrekening, afgesloten op 31 december 2011,

TWEEDE BESLUIT - Vaststelling van het uitkeerbaar bedrag

De buitengewone algemene vergadering stelt het uitkeerbaar bedrag, rekening houdend met de bepalingen van artikel 320 van het Wetboek van Vennootschappen, vast op honderd eenenzeventigduizend driehonderd zesentwintig euro zevenenzestig cent (¬ 171.326,67).

DERDE BESLUIT - Beslissing tot uitkering van een tussentijds dividend

De buitengewone algemene vergadering bevestigt dat de bijzondere algemene vergadering gehouden op 18 november 2013, beslist heeft over te gaan tot de onmiddellijke uitkering van een tussentijds dividend voor een bedrag van honderd eenenzeventigduizend driehonderd zesentwintig euro zevenenzestig cent (¬ 171.326,67).

Aile vennoten verklaren het volledig bedrag van het tussentijds dividend onmiddellijk overeenkomstig artikel 537 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen te willen inbrengen in het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, mits inhouding en doorstorting van de roerende voorheffing ten bedrage van tien procent (10 %) van het tussentijds dividend in toepassing van gemeld artikel 537 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen.

VIERDE BESLUIT - Kapitaalverhoging door inbreng in natura

De buitengewone algemene vergadering beslist, onder de voorwaarden en bepalingen van artikel 537 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen, het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van negentig procent (90 %) van het tussentijds bruto-dividend.

De kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt onder de vorm van een inbreng in natura door incorporatie van de rekening courant schuldvordering ten belope van het nettobedrag van de voorafgaandelijke dividenduitkering in het maatschappelijk kapitaal zijnde honderd vierenvijftigduizend honderd vierennegentig euro (¬ 154.194,00), met uitgifte of creatie van achthonderd negenentwintig (829) nieuwe aandelen, van het zelfde type en met dezelfde rechten als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen vanaf het huidige boekjaar Deze nieuwe aandelen worden genummerd 101 tot en met 929.

Deze kapitaalverhoging is afkomstig van de belaste en gereserveerde winsten en is volledig volgestort. Met betrekking tot voormelde inbreng in natura werden volgende verslagen opgesteld:

- bijzonder verslag van het bestuursorgaan, gedagtekend van 18 november 2013;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisci aa sblad -15/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

behouden aan het 'ffe[gisch Staatsbiad

ij e e gisc aa ss a s - I I - nnexes du Moniteur belge

Luik B - vervolg

revisoraal verslag opgesteld door het kantoor van bedrijfsrevisoren : "CONSCIUS Bedrijfsrevisoren" Burg. CVBA, met zetel te 9100 Sint-Niklaas, Gentsebaan 71 A, bus 101, vertegenwoordigd door haar bestuurder "Koslowski Bedrijfsrevisor & Co" Burg. BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Georges Koslowski, bedrijfsrevisor, gedagtekend op 20 december 2013.

De algemene vergadering beslist eenparig de ondergetekende notaris te ontslaan van het voorlezen van het verslag van de zaakvoerder en van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor, welke rapporten werden opgesteld overeenkomstig het Wetboek vennootschappen. De aanwezige zaakvoerder erkent van deze verslagen een exemplaar ontvangen te hebben en er kennis van te hebben genomen.

Het besluit van dit verslag van de heer Georges Koslowski, voornoemd, luidt letterlijk als volgt :

"...4. Besluit

Ondergetekende, werd aangesteld door de zaakvoerder, de heer Tom Waelput, voormeld, op 18-112013 om krachtens artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen verslag uit te brengen over de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in natura van de rekening courant ten belope van ¬ 154.194,00 in het voordeel van de heer Tom Waelput, voormeld, in de BVBA ATW met zetel te 9111 Belsele, Marktstraat 128.

Bij hot beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat, onder voorbehoud van de beslissing tot dividenduitkering van ¬ 171.326,67 in het kader van artikel 537 WlB92 en de kapitaalverhoging ten belope van het netto dividend van ¬ 154.194,00 ingevolge akte die zal worden verleden voor het ambt van Meester Rose-Marie Verbeek, notaris te Mechelen, zoals voorzien volgens agenda op 27-12-2013:

a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

c) de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat dé waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 829 nieuw te creëren aandelen van de BVBA ATW, zonder vermelding van nominale waarde, dewelke aan de heer Tom Waelput, voornoemd, zullen worden toegekend, Wij vermelden dat voormelde kapitaalsverhoging, onder voorbehoud van voormelde dividenduitkering gevolgd door onmiddellijke kapitaalsverhoging van het netto dividend,

geen invloed uitoefent op de relatieve verhouding tussen de vennoten.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichtingen.

Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik van de vennoten van de vennootschap in het kader van de verhoging van het kapitaal zoals hierboven beschreven en kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt worden.

Sint-Niklaas, 20-12-2013

Conscius Bedrijfsrevisoren Burg, CVBA

vertegenwoordigd door

Koslowski Bedrijfsrevisor & Co Burg, BVBA

bestuurder, vast vertegenwoordigd door

de heer Georges Koslowski , bedrijfsrevisor..."

De heer WAELPUT Tom verklaart niet te willen afwijken van het verslag van de bedrijfsrevisor.

Een exemplaar van de beide verslagen zal samen met een expeditie van onderhavig proces-verbaal, worden neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel te Dendermonde,

VIJFDE BESLUIT -Verwezenliiking van de kapitaalverhoc inq

Is vervolgens tussengekomen, de heer WAELPUT Tom, die verklaart alle aandelen van de vennootschap te bezitten en die vervolgens verklaart volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van de vennootschap.

Na deze uiteenzetting verklaart de heer WAELPUT Tom, vennoot, negentig procent (90 %) van het tussentijds bruto-dividend, zijnde een bedrag van honderd vierenvijftigduizend honderd vierennegentig euro (¬ 154,194,00) in te brengen, wetende dat de resterende tien procent (10 %) als roerende voorheffing wordt ingehouden en doorgestort.

De- buitengewone algemene vergadering stelt de daadwerkelijke vervulling van de verhoging van het kapitaal vast, tan belope van een bedrag van honderd vierenvijftigduizend honderd vierennegentig euro (¬ 154.194,00),

De buiten" ewone al" emene ver" aderin" erkent volledi te zi'n in" elicht over de draa" wi'dte van het

Luik B - vervolg

regime zoals voorzien in artikel 537 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen, en meer in het bijzonder de bepaling die voorziet in een bijzondere aanslag bij wijziging van de dividendpolitiek ten opzichte van de vijf voorbije boekjaren.

ZESDE BESLUIT - Vaststelling van de kapitaalverhoging

De buitengewone algemene vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalverhoging van honderd vierenvijftigduizend honderd vierennegentig euro (¬ 154.194,00) aldus daadwerkelijk werd verwezenlijkt en dat het kapitaal daadwerkelijk werd gebracht op honderd tweeënzeventigduizend zevenhonderd vierennegentig euro (¬ 172.794,00), vertegenwoordigd door negenhonderd negenentwintig (929) aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde.

ZEVENDE BESLUIT - Wijziging van de statuten

Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die voorafgaat, beslist de buitengewone algemene vergadering artikel vijf van de statuten te vervangen door de volgende tekst die voortaan letterlijk zal luiden als volgt

"ARTIKEL VIJF: MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL :

Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op honderd tweeënzeventigduizend zevenhonderd vierennegentig euro (¬ 172,794,00), vertegenwoordigd door negenhonderd negenentwintig (929) aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde, elk aandeel vertegenwoordigend één/negenhonderd negenentwintigste (1/929) deel van het kapitaal.

Bij de oprichting bedroeg het kapitaal van de vennootschap ¬ 18.600,00, hetwelk alsdan werd volstort tot beloop van ¬ 12,400,00  alsdan werden 100 aandelen uitgegeven genummerd 1 tot en met 100. Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 27 december 2013 werd het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap verhoogd met het bedrag van het netto-dividend van honderd vierenvijftigduizend honderd vierennegentig euro (¬ 154.194,00), uitgekeerd vanuit de belaste reserves van de vennootschap, om het kapitaal te brengen van achttienduizend zeshonderd euro (¬ 18.600,00) naar honderd tweeënzeventigduizend zevenhonderd vierennegentig euro (¬ 172.794,00), door inlijving van gemeld netto-dividend voor het overeenkomstig bedrag bij het kapitaal en met creatie en uitgifte van achthonderd negenentwintig (829) nieuwe aandelen (genummerd 101. tot en met 929).".

ACHTSTE BESLUIT - Volmacht voor de coördinatie

De buitengewone algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan de enige zaakvoerder tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de gecoordineerde tekst der statuten.

NEGENDE BESLUIT - Machten aan het bestuursorgaan

De buitengewone algemene vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen, waaronder de betaling van de roerende voorheffing ten belope van tien procent (10 %) van het tussentijds dividend waarvan hiervoor sprake.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Bestemd om neergelegd te worden op de griffie van de rechtbank van koophandel te Dendermonde, vôôr registratie.

Tegelijk hiermede neergelegd :

expeditie van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering de dato 27.12.2013, alsook het verslag van de zaakvoerder en het verslag van de bedrijfsrevisor en de gecoördineerde tekst van de statuten.

(getekend) Notaris Rose-Marie VERBEEK, met standplaats te Mechelen.

dr-

behouden

aan het

Be~gisc íÏ~

Staatsblad

nnexes du Moniteur belge

30/05/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 02.05.2013, NGL 28.05.2013 13132-0246-013
18/06/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 03.05.2012, NGL 15.06.2012 12171-0415-013
25/05/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 05.05.2011, NGL 20.05.2011 11116-0524-013
28/05/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 06.05.2010, NGL 27.05.2010 10129-0030-011
03/06/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 07.05.2009, NGL 29.05.2009 09168-0324-010
29/05/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 02.05.2008, NGL 28.05.2008 08159-0206-010
25/05/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 03.05.2007, NGL 22.05.2007 07148-0326-014
08/06/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 07.05.2015, NGL 05.06.2015 15148-0213-013
03/06/2005 : ME. - JAARREKENING 31.12.2004, GGK 06.05.2005, NGL 01.06.2005 05193-2508-012

Coordonnées
ATW

Adresse
MARKTSTRAAT 128 9111 BELSELE

Code postal : 9111
Localité : Belsele
Commune : SINT-NIKLAAS
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande