AUTOBUSSEN ROBBRECHT

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. AUTOBUSSEN ROBBRECHT
Dénomination : AUTOBUSSEN ROBBRECHT
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 405.053.885

Publication

13/09/2013
ÿþhtoa Word 1 t1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

GRIFFIE

VAN KOi^n --r

0 4 SEP 2013

Ondernemingsnr : 0405.053.885

Benaming

(voluit) : Autobussen Robbrecht

(verkort) :

Rechtsvorm : NV

Zetel : Mosselbank, 9 -9120-Vrasene

(volledig adres)

Onderwerp akte : Herbenoeming bestuur - gedelegeerd bestuurder

Blijkt uit het PV van de jaarvergadering van 15/06/2013 dat voor een periode van zes jaar, tot na de jaarvergadering van 2019, tot bestuurders zijn herbenoemd;

- de BVBA Beheersmaatschappij F.A.R. (ondernemingsnummer: 0441.481.345) met zetel Liersebaan, 235 te 2500 - Koningshooikt, vast vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, de heer Frank Van Hool, Rode Dreef, 26 - 2970 - Schilde;

- mevrouw Hendrika Anna Maria Mélotte, wonende Liersebaan, 235 te 2500 - Koningshooikt, die allen hebben aanvaard. Het mandaat van bestuurder wordt onbezoldigd uitgeoefend.

De raad van bestuur die onmiddellijk daaropvolgend is bijeengekomen heeft als gedelegeerd bestuurder, belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap aangeduid, de BVBA Beheersmaatschappij F.A.R. voornoemd met als vaste vertegenwoordiger ais hoger gemeld. De functie van gedelegeerd bestuurder is_ bezoldigd.

Voor uittreksel,

BVBA Beheersmaatschappij F.A.R.

Gedelegeerd bestuurder

Frank Van Hooi

Vaste vertegenwoordiger

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

30/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 15.06.2013, NGL 29.07.2013 13354-0049-016
26/06/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 15.06.2012, NGL 25.06.2012 12200-0291-016
31/01/2012
ÿþI~~IN~I~~IIYINY~6VIV

~iaozssso*

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

flEH A

GRIFFIE "

VAN KOOPHANDEL

18 JAN 201" f

DENDERMONDE

c,rirné

r/wa Word 11.1

Ondememingsnr : 0405053885

Benaming

(voluit) : AUTOBUSSEN ROBBRECHT

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Mosselbank 9, 9120 Vrasene, gemeente Beveren

(volledig adres)

Onderwerp akte : UITTREKSEL PROCES-VERBAAL VAN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING, HOUDENDE: OMZETTING AANDELEN VAN AANDELEN AAN TOONDER NAAR AANDELEN OP NAAM - AANPASSING STATUTEN

Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt door notaris Wim Verstraeten te Vrasene, Gemeente Beveren, op 27 december 2011, geregistreerd drie bladen, geen verzendingen te Beveren, Registratie, de 3e januari 2011, boek 452, blad 84, vak 17, ontvangen: vijfentwintig euro, voor de ontvanger (get) Guida Vercruyssen, fiscaal deskundige, dat de volgende beslissingen werden: genomen:

1) Omzetting van de aandelen aan toonder naar aandelen op naam.

2) Wijziging van artikel zes van de statuten als volgt:

Artikel 6 wordt vervangen door volgende tekst:

"De aandelen zijn op naam en worden ingeschreven in het register van aandelen. Van die inschrijving:

worden certificaten afgegeven. De aandelen zijn voorzien van een volgnummer.

De overdracht van aandelen op naam wordt ingeschreven in het register van aandelen van de

vennootschap.

De vorm van de overige effecten wordt bepaald bij de uitgifte ervan."

3) Machtiging tot het opstellen van de coördinatie van de statuten om deze in overeenstemming te brengen! met de genomen beslissingen, en de vigerende wetgeving, door onder andere aanpassing van de terminologie, en aanpassing van de hemummering van de artikels van het nieuwe wetboek van vennootschappen.

VOOR EENSLUIDEND AFSCHRIFT.

Notaris Wim Verstraeten

Burg. Venn. o.v.v. BVBA

Kerkstraat 78

9120 Vrasene (Beveren)

RPR 471.567,577

Tel. 03 750 97 50 - Fax 03 755 15 53

Tegelijk neergelegd:

- afschrift

- uittreksel

- coördinatie

Opde laatste blz. van Luik B vermelden . Recto: Naam en hoedanigheid

dv.........e..i.,str-__entere.....e.__..__..___.hetzi..vano___..__..._

gheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

29/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 15.06.2011, NGL 28.07.2011 11339-0495-017
20/03/2015
ÿþMod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

GRIFFIE RECHTBANK VAN

KOOPHANDEL GENT

I 0 MAART 2015

AFDELING DeOÎMONDE

Ondernemingsnr : 0405.053.885

Benaming

(voluit) : Autobussen Robbrecht

(verkort)

Vee

behou

aan 1

Bakpi:

Staats





ifillagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm : NV

Zetel : Mosselbank, 9 -9120-Vrasene (Beveren)

(volledig adres)

Onderwerp akte : Voorstel tot fusie door overneming

Op 20 februari 2015 is door de organen van bestuur van de voormelde vennootschappen het initiatief, genomen om een fusie door overneming in de zin van artikel 671 Wetboek van Vennootschappen (hierna "fusie door overneming") door te voeren waarbij het gehele vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van de inbrengende vennootschap "AUTOBUSSEN ROBBRECHT", zonder ontbinding, met toepassing van de bepalingen van de artikelen 693  704 van het Wetboek van Vennootschappen, zal overgaan op de verkrijgende vennootschap'WAASIANDIA AUTOBUSSEN".

De stand van het vermogen van de bij de fusie betrokken vennootschappen blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december 2014, die aan onderhavig voorstel als bijlage is aangehecht. Deze documenten' vormen de boekhoudkundige basis voor deze fusie.

De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te doen wat in hun macht ligt om vermelde fusie door overneming tot stand te brengen tegen de hierna gemelde. voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de. buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen.

Daartoe wordt overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen het fusievoorstel opgesteld waarvan hierna de tekst volgt:

a) de rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de te fuseren vennootschappen (art, 693, 1° W, Venn.)

1°. de naamloze vennootschap "AUTOBUSSEN ROBBRECHT', gevestigd te 9120  Vrasene (Beveren),, Mosselbank, 9, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Dendermonde met ondernemingsnummer 0405.053.885, hierna genoemd "de inbrengende vennootschap" of "de over te nemen vennootschap", waarvan het doel luidt als volgt:

"Het verzekeren van personenvervoer bij middel van autobussen. Bovendien zal zij ook, voor zoveel nodig en nuttig blijkt het goederenvervoer waarnemen.

De vennootschap kan alle handels-, financiële, industriële, roerende en onroerende verrichtingen doen die de verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks in de hand werken.

Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, samenwerking, financiële tussenkomst of: afspraak deelnemen in alle andere Belgische of buitenlandse vennootschappen, instellingen of ondernemingen,' wier maatschappelijk voorwerp gelijk is, verwant, verknocht of analoog aan het hare of waarvan de deelname of: samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel.

Zij kan ten gunste van dezelfde vennootschappen borgstellen of haar aval verlenen, optreden als haar agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.

Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp".

2°- de naamloze vennootschap "WAASIANDIA AUTOBUSSEN" gevestigd te 9120  Vrasene (Beveren), Mosselbank, 9, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Dendermonde met ondernemingsnummer 0406.472.560, hierna genoemd "de verkrijgende vennootschap" of "de overnemende vennootschap", waarvan het doel luidt als volgt:

"Het uitbaten van autobusliijnen, het inrichten en verrichten van reizen voor eigen rekening en rekening van derden, in binnen- en buitenland, op gelijk welke wijze, zowel te land, te water als in de lucht, het vervoer van personen en goederen met alle vervoermiddelen in de meest uitgebreide zin van het woord, het huren of verhuren van rollend materiaal zowel voor personen- als voor goederenvervoer aan personen of vennootschappen, welke om het even welk doel nastreven, het uitbaten van garageondernemingen, de

aankoop, de verkoop en ruiling van alle soorten vervoermiddelen, hun onderhoud, hun herstelling, de aankoop

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

en de verkoop van brandstoffen, oliën, vetten evenals allerhande onderhoudsartikelen en benodigdheden betreffende deze vervoermiddelen; het huren en verhuren van roerende en onroerende goederen, de uitbating van hotels, restaurants en gelijkaardige inrichtingen en in het algemeen alles wat betrekking heeft op de hotelindustrie.

De vennootschap mag zowel in het binnen- als in het buitenland alle handelingen en verrichtingen doen, zowel van industriële, financiële, roerende en onroerende aard, en alle handelsverrichtingen doen en in het algemeen alle ondernemingen tot stand brengen, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het vennootschappelijk doel of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. Zij mag zowel in binnen- als buitenland, rechtstreeks of onrechtstreeks, deelnemen in, samenwerken of samensmelten met andere ondernemingen die een gelijkaardig of aanverwant doel nastreven, of wier medewerking haar op een of andere wijze nuttig kan zijn. Zij mag leningen doen en waarborgen stelten voor derden. Tot zekerheidsstelling van haar vorderingen mag zij onder meer hypotheken nemen op onroerende goederen".

b) de ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg (693, 2° W. Venn.) 1.b, Algemeen

De waarde van de bij de fusie betrokken vennootschappen is berekend uitgaande van het gewogen gemiddelde tussen enerzijds, de substantiële waarde van de vennootschappen, en anderzijds de rendementswaarde op basis van de geactualiseerde vrije cashflow en de ebitda-waarde, De cijfers van de drie laatste boekjaren (eindigend telkens 31 december 2012, 2013 en 2014) zijn daarbij gehanteerd. In de weging is aan de bekomen substantiële waarde een factor 2 toegekend; aan de overige bekomen waarden telkens de factor 1.

De aldus bekomen waarde van de vennootschappen bedraagt 2.525.000 EUR voor Waaslandia Autobussen NV en 1.300.000 EUR voor Autobussen Robbrecht NV.

Het maatschappelijk kapitaal van Waaslandia Autobussen NV bedraagt 165.000 EUR en wordt vertegenwoordigd door. 6600 aandelen op naam zonder nominale waarde.

Het maatschappelijk kapitaal van Autobussen Robbrecht NV bedraagt 62.000 EUR en wordt vertegenwoordigd door 507 aandelen op naam zonder nominale waarde.

2.b. Ruilverhouding

Als gevolg van de overneming van het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap "AUTOBUSSEN ROBBRECHT zullen op basis van bovenstaande, overeenkomstig artikel 703 van het Wetboek van Vennootschappen, drieduizend driehonderd achtennegentig (3398) nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap "WAASLANDIA AUTOBUSSEN" worden uitgereikt, welke aandelen allen worden toegekend aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap.

De nieuw uitgegeven 3398 aandelen zijn als volgt te verdelen onder de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap:

(1)aan Beheersmaatschappij F.A.R. BVBA; 3385 aandelen

(2)aan de heer Frank Van Hool: 13 aandelen

Er wordt geen opleg in geld betaald.

3.b. Kapitaalverhoging

De kapitaalverhoging bij de overnemende vennootschap als gevolg van de fusie door overneming zal

62.000 EUR bedragen, om het kapitaal te brengen van 165.000 EUR naar 227.000 EUR vertegenwoordigd door

9998 aandelen zonder nominale waarde.

c) wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt (art. 693, 3° W. Venn.)

Onmiddellijk na het verlijden van de akte van fusie door overneming tekent het bestuur van de overnemende

vennootschap in het register van aandelen de volgende gegevens aan:

-de identiteit van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap;

-het aantal aandelen dat aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap toekomt;

-de datum van het fusiebesluit.

Deze inschrijving wordt door de gedelegeerd bestuurder namens de overnemende vennootschap en door

de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap of zijn gevolmachtigde ondertekend.

d) datum vanaf welke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht (art. 693, 4° W. Venn.)

Voor de vaststelling en toewijzing van de bestanddelen wordt 1 januari 2015 (0,00 uur) als datum weerhouden.

De nieuw uitgegeven aandelen nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2015.

e) de datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (art. 693, 5° W. Venn.)

Vanaf 1 januari 2015 zullen de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen, geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap.

f) de rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (art. 693, 6° W. Venn.)

Er zijn in de over te nemen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend.

g) bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe accountants voor het opstellen van het in artikel 695 bedoelde verslag (art. 693, 7° W. Venn.)

Aan de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschappen die aan de fusie door overneming deelnemen zal worden voorgesteld om unaniem te verzaken aan de verslagprocedure bedoeld in de artikelen 694, al. 1 (omstandig verslag van de bestuursorganen) en 695, § 1 (verslag van de commissaris, bedrijfsrevisor of extern accountant) van het Wetboek van Vennootschappen.

In verband met de in artikel 695 voorziene verslagprocedure wordt dus geen bezoldiging toegekend.

h) ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen (art. 693, 8° W. Venn.)

Aan de bestuurders van de overnemende vennootschap en de over te nemen vennootschap wordt geen bijzonder voordeel. toegekend.

Voor ontledend uittreksel,

Beheersmaatschappij F.A,R. BVBA,

Gedelegeerd bestuurder, vast vertegenwoordigd door Frank Van Hooi

x Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij hét BelgiscTiStaatsblad - 20/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste biz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perse(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso . Naam en handtekening

28/07/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 15.06.2010, NGL 27.07.2010 10339-0412-017
14/07/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 15.06.2009, NGL 10.07.2009 09389-0163-017
02/07/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 16.06.2008, NGL 01.07.2008 08316-0194-017
30/07/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 15.06.2007, NGL 25.07.2007 07452-0114-016
08/06/2015
ÿþ mmm



^ In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte





GRIFFIE RECHTBANK VAN ^ KOOPHANDEL GENT

~~~~] ~~

~ ~ ^^~^ ~~w

AFDELING WhIfeRMONDE

Ondernemingsnr 0406053.886

Benaming

(voluit) AUTOBUSSEN ROBBRECHT

Rechtsvorm Naamloze Vennoot chap

Zetel 9120 Vrasene, gemeente Beveren, Mosselbank 9

Onderwerp akte: UITTREKSEL PROCES-VERBAAL VAN BUITENGEWONE ALGEMENE

VERGADERING HOUDENDE: FUSIE DOOR OVERNEMING

Er blijkt uit een akte verleden voor Notari Cédric Roegiers, geassocieerd notaris te Vrasene, gemeente Beveren, op twaalf mei tweeduizend vijftien, ter registratie aangeboden; houdende de buitengewone algemene vergadering van onder meer:

"A0TOBU8SGNROBBREOHT,,nuam|uzevennnotoohap'metzeta|hmQ12OV\onena.QemeentaBovenmn. Mosselbank 9.

Ingeschreven in het Rechtspersonenregister Gent, afdeling Dendermonde met ondememingsnummer 0405.058.888.

Opgericht als personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid bij akte verleden voor notaris Mauritz Dierickx te Melsele, gemeente Beveren op 22 november 1937, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 4 december 1937, onder nummer 15.995.

Waarvan de zetel werd verplaatst naar de huidige ingevolge beslissing van de Raad van Bestuur, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 11 maart 1995, onder nummer 950311-47.

Waarvan de statuten werden gewijzigd:

-Bij proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt door notaris Karel Louis Verstraeten te Vrasene, gemeente Beveren op 30 december 1967, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 10 januari 1A08, onder nummer 124'8|

-Bij proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt door notaris Baudouin Cols te Antwerpen op 27 augustus 1981, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 17 september 1981, onder nummer 1725-17;

-Bij proces-verbaal van buitengewone lgemo vergadering opgemaakt door notaris Joan De Coster te Duffel op 30 oktober 2002, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 12 december 2002, onder nummer 02148781, houdende onder meer de omzetting in een naamloze vennootschap;

De statuten werden een l | gewijzigdb -verbaal van buitengewone algemene vergadering

opgemaakt door notaris Wim Verstraeten te Vrasene, gemeente Beveren op 27 december 2011, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 31 januari 2012, onder nummer 12026950.

De comparant verklaart het volgende:

1, dat de respectievelijke raden van bestuur van de naamloze vennootschap 'Waaslandia Autobunoon,, de naamloze vennootschap "Autobussen Robbrecht" en de naamloze vennootschap "Diana Cars", ieder op datum van 20 februari 2015 een fusievoorstel hebben opgemaakt. Deze fusievoorstellen werden ter griffie van de rechtbank van koophandel van Gent, afdeling Dendermonde neergelegd op 10 maart 2015 . hetzij moerdan zes weken voor de huidige algemene vergadering. De neerlegging van de fusievoorstellen werden bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 20 maart 2015 onder nummer 15042341 voor vennootschap "WAASLANDIA AUTOBUSSEN" voor wat betreft overnemingvennootschap "AUTOBUSSEN ROBBRECHT" en onder nummer 15042339 voor vennootschap  WAASLANDIA AUTOBUSSEN" voor wat betreft overneming van vennootschap "DIANA CARS", onder nummer 16042340 voor wat betreft vennootschap "AUTOBUSSEN ROBBRECHr, en onder nummer 15042338 voor wat betreft vennootschap "DIANA CARS".

2` dat op datum van 4 mei 2018, de raad van bestuur van de naamloze vennootschap Womwlandia Autobussen" een bijzonder verslag heeft opQemte|d, waarin de gegevens voorkomen waarvan sprake in artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, meer bepaald enerzijds een bijzonder verslag betreffende de

inbreng in natura in het kader van de voorgenomen fusie door i AUTOBUSSEN ROBBRECHT

NV door WAASLANDIA AUTOBUSSEN NV, anderzijds een bijzonder verslag betreffende de inbreng in natura in het kader van de voorgenomen fusie door overneming van DIANA CARS NV door WAASLANDIA AUTOBUSSEN NV.

3. dat de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Van Herck & Co Bedrijfsrevisoren" te 2160 VVomme|gem, Herentalsebaan 645, vertegenwoordigd door Bart Jorens, bedrijfsrevisor, daartoe

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon (en aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

aangesteld door de raad van bestuur van vennootschap "WAASLANDIA AUTOBUSSEN" het schriftelijk verslag heeft opgesteld op datum van 4 mei 2015, zoals bepaald in artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, betreffende inbreng in natura in het kader van de voorgenomen fusie door overneming van AUTOBUSSEN ROBBRECHT NV door WAASLANDIA AUTOBUSSEN NV.

De conclusies van zijn verslag luiden als volgt:

"2.5. BESLUIT

De inbreng in natura n.a.v. de kapitaalverhoging van WAASLANDIA AUTOBUSSEN NV, bestaat uit het geheel van de activa en voorziening en schulden verbonden aan de exploitatie van Autobussen Robbrecht NV zoals opgenomen in haar staat van activa en passiva per 31 december 2014 die aan WAASLANDIA AUTOBUSSEN NV werden toebedeeld overeenkomstig het fusievoorstel. De activa en voorzieningen en schulden worden ingebracht voor een totale waarde van 544.539,15 euro.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat

a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aandeel door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

c) dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconorrpi~sch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

Deze inbreng zal worden vergoed door de uitreiking van 3.398 nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale waarde aan de aandeelhouders van de inbrengende vennootschap.

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.",

dat de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Van Herck & Co Bedrijfsrevisoren" te 2160 Wommelgern, Herentalsebaan 645, vertegenwoordigd door Bart Jorens, bedrijfsrevisor, daartoe aangesteld door de raad van bestuur van vennootschap "WAASLANDIA AUTOBUSSEN" het schriftelijk verslag heeft opgesteld op datum van 4 mei 2015, zoals bepaald in artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, betreffende inbreng in natura in het kader van de voorgenomen fusie door overneming van DIANA CARS NV door WAASLANDIA AUTOBUSSEN NV.

De conclusies van zijn verslag luiden als volgt:

"2.5. BESLUIT

De inbreng in natura n.a.v. de kapitaalverhoging van WAASLANDIA AUTOBUSSEN NV, bestaat uit het geheel van de activa en voorziening en schulden verbonden aan de exploitatie van Diana Cars NV zoals opgenomen in haar staat van activa en passiva per 31 december 2014 die aan WAASLANDIA AUTOBUSSEN NV werden toebedeeld overeenkomstig het fusievoorstel. De activa en voorzieningen en schulden worden ingebracht voor een totale waarde van 846.030,88 euro.

Bij het begindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aandeel door de vennootschap uitte geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

c) dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in nature niet overgewaardeerd is.

Deze inbreng zal worden vergoed door de uitreiking van 4.965 nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale waarde aan de aandeelhouders van de inbrengende vennootschap.

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.".

4. dat de fusievoorstellen en de voornoemde verslagen in de agenda van de algemene vergaderingen van de naamloze vennootschap "Waaslandia Autobussen", de naamloze vennootschap "Autobussen Robbrecht" en de naamloze vennootschap "Diana Cars" werden vermeld, alsook de plaats waar de aandeelhouders van deze stukken kennis konden nemen.

Een afschrift van die stukken werd aan de houders van aandelen op naam uiterlijk één maand voor de algemene vergadering toegezonden. Tevens werd een afschrift van die documenten toegezonden aan de aandeelhouders, die de formaliteiten hebben vervuld om tot de vergadering te worden toegelaten.

De fusievoorstellen, de overige verslagen, alsmede een exemplaar van de jaarrekeningen, de jaarverslagen en de eventuele verslagen van de commissaris over de laatste drie boekjaren, (alsook de tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen, die niet meer dan drie maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn vastgesteld), werden in de zetel van de vennootschappen voor kennisneming ter beschikking van de respectievelijke aandeelhouders gesteld, om deze de gelegenheid te bieden uiterlijk één maand voor de algemene vergadering van de stukken kennis te nemen.

,

~

9 ~. 4.,i



a.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

5. dat de raden van bestuur van de naamloze vennootschap "Waaslandia Autobussen", de naamloze vennootschap "Autobussen Robbrecht" en de naamloze vennootschap "Diana Cars" er zich van hebben vergewist, dat de overgenomen vennootschappen "AUTOBUSSEN ROBBRECHT" en "DIANA CARS" geen aandelen bezit in de overnemende vennootschap "WAASLANDIA AUTOBUSSEN" noch eigen aandelen in haar bezit heeft.

6. dat de raad van bestuur van naamloze vennootschap "Waaslandia Autobussen", de naamloze vennootschap "Autobussen Robbrecht" en de naamloze vennootschap "Diana Cars" er zich van hebben vergewist, dat de overgenomen vennootschappen geen eigendomsrechten op onroerende goederen noch zakelijke rechten bezit.

Volgende besluiten werden genomen:

EERSTE BESLUIT: ONTSLAG VERSLAGEN ARTIKELEN 694 EN 695 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

De vergaderingen hebben met eenparigheid van stemmen beslist de raden van bestuur ervan te ontslaan de verslagen op te maken zoals voorzien in artikel 694 en 695 van het Wetboek van Vennootschappen.

TWEEDE BESLUIT: BESLUIT TOT FUSIE:

1. Korte samenvatting van de fusievoorstellen en van de aanvullende verslagen, hoger vernield, waarin voorgesteld wordt dat de vennootschappen "AUTOBUSSEN ROBBRECHT' en "DIANA CARS" door fusie overgenomen worden door de vennootschap "WAASLANDIA AUTOBUSSEN".

De raden van bestuur van de betrokken vennootschappen hebben er zich van vergewist en bevestigen, dat sinds de datum van opstelling van de fusievoorstellen en de datum van huidige algemene vergadering zich in de activa en passiva van de respectievelijke vermogens van de drie vennootschappen geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan.

2. Na kennisname van deze verslagen, zoals bedoeld in artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen en mededelingen hebben de algemene vergaderingen van de vennootschappen "AUTOBUSSEN ROBBRECHT" en "DIANA CARS" beslist tot ontbinding van deze vennootschappen, zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie met vennootschap 'WAASLANDIA AUTOBUSSEN".

3. De algemene vergaderingen van vennootschappen "WAASLANDIA AUTOBUSSEN", "AUTOBUSSEN ROBBRECHT" en "DIANA CARS" hebben beslist tot de fusie door overneming van gans het vermogen van vennootschappen "AUTOBUSSEN ROBBRECHT" en "DIANA CARS", over te gaan.

4. Bijgevolg gaat het gans het vermogen van vennootschappen "AUTOBUSSEN ROBBRECHT' en "DIANA CARS", met alle rechten en plichten, over op vennootschap "WAASLANDIA AUTOBUSSEN". Kapitaal, reserves, provisie en schulden gaan op de overnemende vennootschap over.

Alle rechten en plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2015 worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap "WAASLANDIA AUTOBUSSEN".

Dit besluit werd door de algemene vergaderingen van vennootschappen "WAASLANDIA AUTOBUSSEN", "AUTOBUSSEN ROBBRECHT" en "DIANA CARS", in al zijn onderdelen, met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.

DERDE BESLUIT: KAPITAALVERHOGING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP "WAASLANDIA AUTOBUSSEN"

1. Als gevolg van de fusie door overneming van de vennootschap "AUTOBUSSEN ROBBRECHT", heeft de algemene vergadering van vennootschap "WAASLANDIA AUTOBUSSEN" beslist haar kapitaal te verhogen tot beloop van het volstort gedeelte van het bedrag van het kapitaal van de overgenomen vennootschap "AUTOBUSSEN ROBBRECHT', namelijk met tweeënzestigduizend euro (¬ 62.000,00) om het te brengen van honderdvijfenzestig duizend euro (¬ 165.000,00) op tweehonderdzevenentwintig duizend euro (¬ 227.000,00) en uitgifte van drieduizend driehonderd achtennegentig (3.398) nieuwe gewone aandelen in de naamloze vennootschap "WAASLANDIA AUTOBUSSEN". Reserves, provisies en schulden gaan op de overnemende vennootschap over.

2. Als gevolg van de fusie door overneming van de vennootschap "DIANA CARS", heeft de algemene vergadering van vennootschap "WAASLANDIA AUTOBUSSEN" beslist haar kapitaal te verhogen tot beloop van het volstort gedeelte van het bedrag van het kapitaal van de overgenomen vennootschap "DIANA CARS", namelijk met tweeënzestigduizend euro (¬ 62.000,00) om het, na fusie door overneming van vennootschap "AUTOBUSSEN ROBBRECHT", te brengen van tweehonderdzevenentwintig duizend euro (¬ 227.000,00) op tweehonderdnegenentachtig duizend euro (¬ 289.000,00) en uitgifte van vierduizend negenhonderd vijfenzestig (4.965) nieuwe gewone aandelen in de naamloze vennootschap "WAASLANDIA AUTOBUSSEN".Reserves, provisies en schulden gaan op de overnemende vennootschap over.

3. De kapitaalverhoging die zonder opleg gebeurt, gaat gepaard met de uitgifte van in totaal achtduizend driehonderd drieënzestig (8.363) nieuwe gewone aandelen, zonder nominale waarde.

3. Die aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen, en delen in de winst vanaf 1 januari 2015.

De aandeelhouders van de overgenomen naamloze vennootschappen "AUTOBUSSEN ROBBRECHT' en "DIANA CARS", worden aandeelhouder van de overnemende vennootschap "WAASLANDIA AUTOBUSSEN".

Dit besluit werd, door de algemene vergaderingen van vennootschappen "WAASLANDIA AUTOBUSSEN", "AUTOBUSSEN ROBBRECHT" en "DIANA CARS" in al haar onderdelen, met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.

VIERDE BESLUIT: TOEKENNING AANDELEN  RUILVERHOUDING

1. De voorzitter heeft verklaard dat de aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen "AUTOBUSSEN ROBBRECHT" en "DIANA CARS" voldoen aan de vereisten voor de verkrijging van de hoedanigheid van aandeelhouder in de overnemende vennootschap "WAASLANDIA AUTOBUSSEN",

.

c l~ 'g' ~ ! f&

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

2. Er werden aan de aandeelhouders van de vennootschappen "AUTOBUSSEN ROBBRECHT" en "DIANA CARS" achtduizend driehonderd drieënzestig (8.363) aandelen in ovememende vennootschap "WAASLANDIA AUTOBUSSEN" toegekend, naar verhouding van achtduizend driehonderd drieënzestig (8.363) nieuwe aandelen voor achthonderd en zeven (807) oude aandelen. De aandelen hebben een fractiewaarde van elk één/veertienduizend negenhonderd drieënzestigste (1/14.963ste);

Voor de Naamloze Vennootschap "AUTOBUSSEN ROBBRECHT"worden deze aandelen toegekend als volgt:

-dertien (13) aandelen aan de Heer Frank Van Hool;

-drieduizend driehonderd vijfentachtig (3.385) aandelen aan Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "BEHEERSMAATSCHAPPIJ F,A.R ".

Voor de Naamloze Vennootschap "DIANA CARS" worden deze aandelen toegekend als volgt:

-zeventien (17) aandelen aan de Heer Frank Van Hool;

-vierduizend negenhonderd achtenveertig (4.948) aandelen aan Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "BEHEERSMAATSCHAPPIJ

3. De raad van bestuur van de ovememende vennootschap "WAASLANDIA AUTOBUSSEN" zorgt voor de vernietiging van aile bestaande aandelen van de vennootschappen "AUTOBUSSEN ROBBRECHT" en "DIANA CARS".

De raad van bestuur van de ovememende vennootschap "WAASLANDIA AUTOBUSSEN", zal in ruil voor de vernietigde aandelen, achtduizend driehonderd drieënzestig (8.363) nieuwe aandelen overhandigen aan de aandeelhouders van de vennootschappen "AUTOBUSSEN ROBBRECHT" en "DIANA CARS", volgens gezegde ruilverhouding.

De kosten van deze verrichtingen komen ten laste van de ovememende vennootschap "WAASLANDIA AUTOBUSSEN".

Dit besluit werd, door de algemene vergaderingen van de vennootschappen "WAASLANDIA AUTOBUSSEN", "AUTOBUSSEN ROBBREHT" en "DIANA CARS", in al haar onderdelen, met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.

VIJFDE BESLUIT; AANPASSING ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN

De vergadering van de ovememende vennootschap "WAASLANDIA AUTOBUSSEN" heeft beslist artikel vijf van de statuten over kapitaal en aandelen, als volgt te wijzigen en te vervangen door volgende tekst:

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweehonderdnegenentachtig duizend euro (¬ 289.000,00) en is vertegenwoordigd door veertienduizend negenhonderd drieënzestig (14.963) gelijke aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk één/veertienduizend negenhonderd drieënzestigste (1/14.963ste) van het kapitaal vertegenwoordigen "

Dit besluit werd door de algemene vergaderingen van vennootschappen "WAASLANDIA AUTOBUSSEN", "AUTOBUSSEN ROBBRECHT" en "DIANA CARS", in al zijn onderdelen, met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.

ZESDE BESLUIT; BIJZONDERE VOLMACHT

Bijzondere volmacht wordt verleend aan "Adviesco Consultancy", Naamloze Vennootschap, met zetel te 2800 Mechelen, Winketkaai 18 bus 11, waarbij zij de mogelijkheid heeft:

alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en schrappingen van handels- en ambachtenondememingen bij de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;

alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Rechtbank van Koophandel, met name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren;

de formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW; met name de aanvraag van het BTW-nummer, de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;

alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijving, wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds.

Dit besluit werd door de algemene vergaderingen van vennootschappen "WAASLANDIA AUTOBUSSEN", "AUTOBUSSEN ROBBRECHT" en "DIANA CARS", in al zijn onderdelen, met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.

SLOT

1. Vaststelling dat alle punten van de agenda besproken zijn, en dat over deze punten werd besloten met de vereiste meerderheid van stemmen.

2. Vaststelling door notaris Cédric Roegiers dat de fusie door overneming van vennootschappen "AUTOBUSSEN ROBBRECHT" en "DIANA CARS" door vennootschap "WAASLANDIA AUTOBUSSEN" verwezenlijkt is, en dat de vennootschappen "AUTOBUSSEN ROBBRECHT" en "DIANA CARS" definitief opgehouden heeft te bestaan.

3. Ondergetekende notaris Cédric Roegiers heeft erop gewezen dat schuldeisers van elke vennootschap, zekerheid kunnen eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de fusie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

4. Vaststelling door notaris Cédric Roegiers dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet zijn voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve, na onderzoek, het bestaan van de externe wettigheid en van de interne wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten in de zin van artikel 700 W.Venn. aan de hand van de hem verstrekte inlichtingen.

5. De hypotheekbewaarder werd er uitdrukkelijk van ontslaan ambtshalve inschrijving te nemen ingevolge

de aanbieding van deze akte, om welke reden ook.

VERKLARING PRO FISCO

Deze fusie geschiedt met toepassing van de voordelen van de artikelen 117, § 1 en 120 van het Wetboek

j van Registratierechten, van artikel 211 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen en van artikelen 11 en

F 18, § 3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde,

De overnemende vennootschap is niet BTW- plichtig.

De overnemende vennootschap heeft binnen de vijf jaar voor heden, geen gebouwen met betaling van de

belasting over de toegevoegde waarde ver-vreemd.

VOOR BEKNOPT UITTREKSEL

ENKEL DIENEND TER PUBLICATIE IN DE BIJLAGE TOT HET BELGISCH STAATSBLAD,

Tegelijk hiermee neergelegd:

- afschrift van de akte

- uittreksel

historiek van de vennootschap

Verstraeten & uiers

Geassocieerde notarissen

Burg. venn. O.V.V. BVBA

Kerkstraat 78

9120 VRASENE (Beveren)

BI W BE 0843 049 269

Tel 03-750 97 50 - Fax 03-755 15 53

infioei is^^i:ur serre ' e

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

~ a L

fi,Voor-behouden aan het Belgisch Staatsblad

23/06/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 15.06.2015, NGL 19.06.2015 15185-0322-016
22/08/2005 : SN004968
18/07/2005 : SN004968
05/08/2004 : SN004968
06/08/2003 : SN004968
12/12/2002 : SN004968
16/08/2002 : SN004968
26/09/2001 : SN004968
15/07/1994 : SN4968
01/01/1989 : SN4968

Coordonnées
AUTOBUSSEN ROBBRECHT

Adresse
MOSSELBANK 9 9120 VRASENE

Code postal : 9120
Localité : Vrasene
Commune : BEVEREN-WAAS
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande