AXIO SYSTEMS BELGIUM

Dénomination : AXIO SYSTEMS BELGIUM

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 444.944.542

Publication

23/06/2014

�� Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

11111Bie 11 II

GRIFFIE RECHTBANK VAN

KOOPHANDEL GENT

12 JUNI 2014

Griffie

AFDELING DENDEPM0I0DF

Ondernerningsnr ; 0444.944.542

Benaming

(voluit) : AXIO SYSTEMS BELGIUM

(verkort) :

Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap

Zetel: 9230 Wetteren, Honderdweg 21 (volledig adres)

Onderwerp akte Neerlegging fusievoorstel

_

Op de laatste blz. van Ltiik B vermelden: Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

De bestuursorganen van onderstaande vennootschappen hebben op 3 juni 2014 beslist het onderhavig

fusievoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen voor te leggen aan

hun buitengewone algemene vergaderingen, en dit overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 719 tot en

met 727 van het Wetboek van Vennootschappen..

Voornoemde bestuursorganen verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog

op de verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het volgende

fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke buitengewone

algemene vergaderingen:

1.WETTELLIKE VERMELDINGEN

1.1. Identificatie van de betrokken vennootschappen (art. 719, 1� W.Venn.)

1.1.1.1dentificatie van de overnemende vennootschap

Oprichting

Cegeka NV werd opgericht op 4 juli 2006 bij akte verleden voor notaris Hugo Kuijpers, kantoor houdend te

Leuven-Heverlee. De oprichting werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 juli 2006

onder het nummer 06118238; hierna genoemd de overnemende vennootschap.

Statutenwijziging

De statuten van de vennootschap werden gewijzigd op:

-31 augustus 2006 bij akte verleden voor notaris Hugo Kuijpers, kantoor houdend te Leuven-Heverlee en

gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 september 2006 onder het nummer 06146056;

-30 juli 2009 bij akte verleden voor notaris Yves Clercx, kantoor houdend te Genk en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 augustus 2009 onder het nummer 0120441;

-31 juli 2011 bij akte verleden voor notaris Herbert Houben, kantoor houdend te Genk en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 6 september 2011 onder het nummer 0135101;

-31 juli 2012 bij akte verleden voor notaris Herbert Houben, kantoor houdend te Genk en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 augustus 2012 onder het nummer 0147306.

Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te Universiteltslaan 9, B-3500 Hasselt.

Kapitaal

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt sinds de laatste statutenwijziging 7.245.435,25 EUR. Het is verdeeld in 948.587 aandelen op naam zonder vermelding van een nominale waarde. Het kapitaal werd tot op heden volgestort tot 7.245,435,25 EUR.

Doel

De vennootschap heeft tot doel, in Belgi� en in het buitenland: De informaticadienstverlening en inforrnaticawerkzaamheden in de ruimste zin van het woord, met inbegrip van de organisatie van de informatiestromen ten behoeve van derden, alsmede de ontwikkeling en de commercialisatie van informaticatoepassingen. Zij mag aile handels-, industri�le en financi�le activiteiten en alle onroerend- en roerend goed verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of activiteiten verrichten die zullen bijdragen tot haar ontwikkeling.

De vennootschap zal de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins, kunnen uitoefenen over en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en dochtervennootschappen. De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speci�n of in natura, fusie, ondersehrijving, deelneming, financi�le tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op

... _

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

te richten vennootschappen of ondernemingen, in Belgi� of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel

verwant is aan of analoog is met het hare of van aard is haar maatschappelijk doei te bevorderen.

Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen, door derden aan aanverwante vennootschappen toegestaan,

waarborgen.

Deze opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze

ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

Bestuur en vertegenwoordiging

De vennootschap wordt bestuurd door:

Knaepen Andr�, bestuurder & gedelegeerd bestuurder;

Bergmans Hendrik, bestuurden

Vanden Abeelen Marc, bestuurder;

Kerremans Pieter, bestuurder;

VergeyIen Hedwig, bestuurden

Dimnick BVBA, vast vertegenwoordigd door Omer Coenen, bestuurder;

Daems Stephan, bestuurder.

Rechtspersonenregister

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Hasselt onder het ondernemingsnummer

0882.419.490

Aandeelhouders Vennoten

De huidige aandeelhouders van de vennootschap, volgens de ans verstrekte gegevens zijn;

-Cegeka Groep NV: 948.666 aandelen;

-Cegeka Health Care NV : 5 aandelen;

-Huybrechts Luc: 14 aandelen;

-Grugeon Guido: 1 aandeel;

-Seideslachts Marc: 1 aandeel;

-Stas Marie-Louise: 1 aandeel.

1.1.2. Identificatie van de overgenomen vennootschap

Oprichting

Axio Systems Belgium NV werd opgericht op 28 augustus 1991 bij akte verleden voor notaris Ghys Frank,

kantoor houdend te Kluisbergen, De oprichting werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van

19 september 1991 onder het nummer 910919-054; hierna genoemd de overgenomen vennootschap.

Statutenwijziging

De statuten van de vennootschap werden gewijzigd op:

-29 december 1994 bij akte verleden voor notaris Ghys Frank, kantoor houdend te Kluisberegen en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 januari 1995 onder het nummer 950125-385;

-30 maart 1995 bij akte verleden voor notaris Ghys Frank, kantoor houdend te Kluisberegen en gepubliceerd

in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 april 1995 onder het nummer 950425-278;

-19 februari 1998 bij akte verleden voor notaris Ghys Frank, kantoor houdend te Kluisberegen en

gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 maart 1998 onder het nummer 980312-403;

-24 januari 2002 bij akte verleden voor notaris Eeman Joost, kantoor houdend te Gent en gepubliceerd in de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 februari 2002 onder het nummer 20020223-399;

-14 juli 2006 bij akte verleden voor notaris Eeman Joost, kantoor houdend te Gent en gepubliceerd in de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 juif 2006 onder het nummer 06123451;

-19 december 2013 bij akte verleden voor notaris Houben Herbert, kantoor houdend te Genk en

gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 januari 2014 onder het nummer 14011612.

Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te Honderdweg 21, B-9230 Wetteren.

Kapitaal

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 100.000 EUR. Het is verdeeld in 1.350 aandelen op naam

zonder vermelding van een nominale waarde. Het kapitaal werd tot op heden volgestort tot 100.000 EUR.

Doel

De vennootschap heeft tot doel en dit zowel in eigen naam, als voor rekening van derden, dan wel als

tussenpersoon

- de handel In de fabricatie van het oppuntstellen van, het verhuren van computerhardware en software en

aanverwante producten en artikelen;

- net adviseren van ondernemingen en particulieren inzake computerisering, alsmede het invoeren, het

begeleiden en het uitvoeren van deze adviezen;

- het verstrekken van aile diensten die met bovenstaand doel ook maar enigszins verband houden.

De vennootschap kan, zowel in Belgie als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening

van derden alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van of die in

rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel staan. De vennootschap mag op om het even welke wijze

betrokken zijn in zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, zowel in Belgie als in het

buitenland, die dezelfde, een gelijkaardig of een verwant doel hebben of waarvan het doel in enig verband met

het hare staat.Bestuur en vertegenwoordiging

De vennootschap wordt bestuurd door:

-Knepen Andr�, bestuurder en gedelegeerd bestuurder;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

-Vergeylen Hedwig, bestuurder,

-Polleunis Jos, bestuurder;

-Daems Stephan, bestuurder.

Rechtspersonenregister

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Dendermonde onder het

ondernemingsnummer 0444.944.542

Aandeelhouders

De huidige aandeelhouders van de vennootschap, volgens de ons verstrekte gegevens, zijn:

-Cegeka NV: 1.350 aandelen.

1.2. Juridisch kader

De fusie tussen beide vennootschappen is vanuit economisch standpunt als volgt te verantwoorden;

1.Beide vennootschappen zijn actief in het verkopen, installeren en implementeren van ICT hardware

oplossingen, weliswaar elk op basis van specifieke platformen.

2.In de praktijk maakt Axio steeds meer gebruik van gemeenschappelijke diensten die aangeboden worden

door Cegeka, zoals sales en presales, sales back office, remote infrastructure management, Het wordt

daardoor steeds moeilijker om een nieuw contract correct toe te wijzen aan een van beide vennootschappen.

3.Het fuseren leidt ertoe dat de administratieve beheerskost voor een juridische entiteit vervalt,

4.Binnen de Cegeka Groep beheert Cegeka NV aile vastgoed in Vlaanderen. De fusie met Axio zorgt ervoor

dat ook het vastgoed van Axio bij Cegeka NV terecht komt.

Vermits Cegeka NV aile aandelen van Axio Systems Belgium NV in handen heeft wordt deze fusie

gerealiseerd onder toepassing van artikel 676 en artikels 719 tot 727 van het Wetboek van Vennootschappen.

Beide vennootschappen hebben geen fiscale verliezen die in de toekomst gerecupereerd zouden kunnen

worden. Er is dan ook geen impact op de vennootschapsbelasting.

Er zijn geen registratierechten verschuldigd door de fusie.

Beide vennootschappen maken deel uit van de BTW-eenheid Cegeka Groep. Deze transactie is dan ook

een transactie binnen de BTW-eenheid en bijgevolg neutraal op BTW-vlak.

De bestuursorganen zijn dan ook van oordeel is dat de fusie plaatsvindt op grond van zakelijke

overwegingen zoals bedoeld in artikel 183bis van het Wetboek van Inkomstenbelastingen '92 en kan worden

doorgevoerd onder de toepassing van artikel 211 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen '92, artikel 117 �i

van het Wetboek der registratie-, hypotheek- en griffierechten en van de artikelen 11 en 18 �3 van het B.T,W.

Wetboek.

1,3 Boekhoudkundige datum (art. 719, 2� W.Venn.)

De verrichtingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht

voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 januari 2014.

1.4. Bijzondere rechten (art. 719, 3� W.Venn.)

Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde

rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen

aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecre�erd. Er bestaan geen andere effecten binnen

de over te nemen vennootschap.

Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.

1.5, Bijzondere voordelen (art. 719, 4� W.Venn.)

Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap,

noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.

1.6. Overdracht onroerend goed

De overgenomen vennootschap is eigenaar van een onroerend goed gelegen te Honderdweg 21, B-9230

Wetteren, afdeling 42025 WETTEREN 1 AFD, sectie G, nummer 0750/005000. Ingevolge de fusie zal dit

onroerend goed overgaan naar de overnemende vennootschap.

De ondergetekenden verklaren dat op het onroerend goed bij hun weten geen inrichting gevestigd is of was

die opgenomen is in de lijst van inrichtingen die bodemverontreiniging kunnen veroorzaken zoals bedoeld in de

artikelen 2.14� en 6 van het Vlaams bodemdecreet van 27 oktober 2006.

De ondergetekenden bevestigen v66r heden op de hoogte te zijn gebracht van het bodemattest met

betrekking tot het bovenvermelde perceel door OVAM afgeleverd op 30 april 2014, waarvan de inhoud luidt als

volgt;

"De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit. Dit

bodemattest vervangt elle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1.Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden ais er vooraf een ori�nterend bodemonderzoek aan

de OVAM is bezorgd met de melding van de overdracht.

2. Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.

3.Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer

informatie www.ovam.be/grondverzet.

4,De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."

2. Bijkomende vermeldingen

2.1. Samenstelling van het vermogen van de overgenomen vennootschap (jaarrekening per 31/12/2013)

2,1.1. Algemene beschrijving

ACTIVA

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

1.0prichtingskosten

11.IMMATERI�LE VASTE ACTIVA

III.MATERI�LE VASTE ACTIVA 972.503,90

A. Terreinen en gebouwen 964.642,27

B. Install., machines en uitrusting

C. Meubilair en rollend materieel 7.861,63

D. Leasing en soortgelijke rechten

E. Overige materi�le vaste activa

F. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen

IV.FINANCI�LE VASTE ACTIVA 1.230,00

V.VORDERINGEN OP MEER DAN 1 JAAR

A. Handelsvorderingen-

B. Overige vorderingen

VI.VOORRADEN EN BESTELLINGEN IN UITVOERING 19.615,26

A. Voorraden 19.615,26

B. Bestellingen in uitvoering -

VILVORDERINGEN OP TEN HOOGSTE 1 JAAR 1.906.672,70

A, Handelsvorderingen1.906.572,70

B. Overige vorderingen

VIII.GELDBELEGGiNGEN 544,41

IX.LIQUIDE MIDDELEN 1,153,26

X,OVERLOPENDE REKENINGEN 100.080,41

TOTAAL DER ACTIVA 3.001.699,94

PASSIVA

I. KAPITAAL 100.000,00

A.Geplaatst kapitaal 100.000,00

B.Niet-opgevraagd kapitaal -

11.UITG1FTEPREIVIIES

111.HERWAARDERINGSMEERWAARDEN

IV, RESERVES 663.415,92

A.Wettelijke reserve 10.000,00

B.Onbeschikbare reserves -

C.Belastingvrije reserves -

D.Beschikbare reserves 653.415,92

V.OVERGEDRAGEN WINSTNERLIES

VI.KAPITAALSUBSIDIES

VILVOORZ, VOOR RISICO'S EN KOSTEN

VIILSCFIULDEN OP MEER DAN EEN JAAR 761,110,92

A. Financi�le schulden 761.110,92

B.Handelsschulden -

C.Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen

D.Overige schulden

IX.SCHULDEN OP TEN HOOGSTE EEN JAAR 1.365.886,10

Schulden op meer dan ��n jaar die binnen het jaar vervallen 66.666,72

Financi�le schulden

Handelsschulden 641.296,65

Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen -

Schulden m.b.t belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 243.525,30

Overige schulden 414297,53

X.OVERLOPENDE REKENINGEN 111.287,00

TOTAAL DER PASSIVA 3.001,699,94

2.1,2. Onroerende goederen

Beschrijving:

-Een kantoorgebouw gelegen te Honderdweg 21, B-9230 Wetteren, kadastraal gekend zoals hoger

beschreven, met een oppervlakte van 32 are, 2 ca.

-Het pand heeft met een gevel van 20 meter, 2 bouwlagen, in totaal 800 m2 vloeroppervlakte

De waarde van dit kantoorgebouw werd in het schattingsverslag op 9 januari 2013 opgesteld door Gudrun

Xpert , geschat op 1.060.000 EUR bij verkoop uit de hand, 945.000 EUR bij vrijwillige verkoop en 840.000 EUR

bij gedwongen verkoop.

2.2. Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap

De activiteiten van de overgenomen vernnootschap vallen volledig binnen het doel van de overnemende

vennootschap, zodat er geen wijziging aan het doel van de overnemende vennootschap noodzakelijk is.

2.3. Kosten van de fusieverrichting

De kosten van de fusieverrichting zullen warden gedragen als volgt:

-In de Veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel niet zal worden goedgekeurd: zullen de- hieraan verbonden kosten door de overnemende en de overgenomen vennootschap, elk voor een gelijk deel, ten laste worden genomen.

-In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel zal worden goedgekeurd, zullen de kosten voortspruitend uit de fusie worden gedragen door de overnemende vennootschap,

Verbintenissen

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de buitengewone algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen.

De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen op de door het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk.

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren. De uitgewisselde documenten zullen worden genummerd en opgenomen in een inventaris,

2.5. Buitengewone algemene vergadering

Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadefing van de over te nemen en van de overnemende vennootschap, ten minste zes weken na de neeriegging ter griffie van de rechtbank van koophandel, voorzien bij artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen, met dien verstande dat de raden van bestuur ailes zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring 31 juli 2014 zou kunnen zijn.

Onderhavige tekst werd opgesteld op 3 juni 2014, te Hasselt, in vier exemplaren, elke versie zijnde ' gelijkwaardig. Het bestuursorgaan van elke bij de met fusie door overneming getijkgestelde verrichting , betrokken vennootschap verklaart twee door of namens alle bestuursorganen getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er ��n bestemd is om te worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel ter griffie van respectievelijk de rechtbank van koophandel van Hasselt en Dendermonde overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen en het andere om te worden bewaard op de maatschappelijke zetel van de vermootschap.1-let fusievoorstel werd neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel.

Andr� Knaepen

Gedelegeerd Bestuurder

Voor.

behouden

behouden

. aan het

L Belgisch

i Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

26/08/2014

��Vintd

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor- IllititR111111t1111111111

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblae

G

KOOPHANDEL GENT N

14 AUG, 2014

AFDELING DENDER MONDE

...

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0444.944.542

Benaming

(voluit) : AXIO SYSTEMS BELGIUM

(verkort) :

Rechtsvorm Naamloze vennootschap

Zetel: 9230 \NETTEREN, Honderdweg, 21

(volledig adres)

Onderwerp akte : GERUISLOZE FUSIE overgenomen vennootschap

Uittreksel uit de akte verleden op eenendertig juli tweeduizend veertien voor Meester Herbert Houben, notaris te Genk, opgesteld voor registratie naar analogie van artikel 173 van het wetboek der registratierechten, met als enig doel neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, waarbij de! buitengewone algemene vergadering van de voormelde vennootschap, volgende beslissingen genomen heeft

EERSTE BESLUIT

1. Kennisname van het fusievoorstel

a.De voorzitter gaf een korte samenvatting van het door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen gezamenlijk opgemaakte fusievoorstel waarin voorgesteld wordt dat de naamloze vennootschap "AXIO SYSTEMS BELGIUM" door fusie overgenomen zou worden door de naamloze; vennootschap "CEGEKA ".

De bestuursorganen hebben er zich van vergewist en bevestigen dat sinds de datum van het opstellen van het gezamenlijk opgemaakte fusievoorstel en de datum van de vergaderingen zich in de activa en passiva van de betrokken vennootschappen geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan.

L De algemene vergaderingen van beide vennootschappen hebben het voormelde gezamenlijk opgestelde fusievoorstel goedgekeurd.

TWEEDE BESLUIT

2. Principieel besluit tot fusie

a. De algemene vergadering van de naamloze vennootschap "AXE() SYSTEMS BELGIUM" heeft besloten tot ontbinding van de vennootschap, zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie en zonder toekenning van aandelen,

b. De algemene vergadering van de naamloze vennootschap "CEGEKA " heeft besloten tot fusie door overneming van het vermogen van de naamloze vennootschap "AM SYSTEMS BELGIUM" over te gaan. overeenkomstig artikel 676, 1� VV.Venn, en overeenkomstig de procedure voorzien in artikel 719 W.Venn.

Deze overname werd verwezenlijkt zonder kapitaalverhoging in de naamloze vennootschap 'CEGEKA" en zonder omwisseling van aandelen, op hasts van een boekhoudkundige staat per 31 december 2013. Door deze verrichting is het gehele vermogen van de overgenomen naamloze vennootschap "AXIO SYSTEMS BELGIUM" onder algemene titel overgegaan op de overnemende naamloze vennootschap "CEGEKA ". Alle verrichtingen en handelingen gesteld door de naamloze vennootschap "AXIO SYSTEMS BELGIUM", sedert 31 december 2013 tot op 31 juli 2014 zijn voor rekening zijn van de naamloze vennootschap "CEGEKA ".

Dit besluit werd door beide vergaderingen in al zijn onderdelen, met eenparigheid van stemmen, goedgekeurd.

DERDE BESLUIT

3. Gevolgen

a. Vermogensovergang

Ais gevolg van deze fusie is gans het vermogen van de overgenomen vennootschap "AXIO SYSTEMS

BELGIUM'', (op basis van een boekhoudkundige staat per 31 december 2013), met aile rechten en plichten,

overgegaan op de naamloze vennootschap "CEGEKA" per 31 december 2013.

Algemene voorwaarden van de overgang

De overgang geschiedt zonder kapitaalverhoging en zonder omwisseling van aandelen op basis van een:

balanstoestand afgesloten op 31 december 2013. "

De akte bevat tevens een samenvattende omschrijving van het over te, dragen vermogen, en de wijze, waarop het overgaat.

Op de laatste blz. van Luik vermelden: Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening,

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

De over te dragen activa en passive van de overgenomen vennootschap "AXIO SYSTEMS BELGIUM" werden hierna beschreven op basis van de boekhoudkundige staat per 31 december 2013.

Alle rechten, plichten, handelingen en verbintenissen ontstaan vanaf 01 januari 2014, worden geacht boekhoudkundig te zijn verricht voor rekening van de overnemende naamloze vennootschap "CEGEKA". Aile activa- en passivabestanddelen gaan over van de naamloze vennootschap "AXIO SYSTEMS BELGIUM" op de overnemende naamloze vennootschap "CEGEKA".

j Alle rechten, kosten en erelonen voortvloeiend uit deze fusie door overneming zijn ten leste van de overnemende naamloze vennootschap "CEGEKA'.

De overnemende vennootschap verkrijgt de voile eigendom en het genot van de ingebrachte activa en ; passivabestanddelen vanaf 01 januari 2014 en draagt vanaf zelfde datum aile belastingen en taksen die ; betrekking hebben op de overgenomen bestanddelen.

De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen naamloze vennootschap "AX10 SYSTEMS BELGIUM" op de overnemende naamloze vennootschap "CEGEKA" geschiedt onder algemene titel en omvat j naast voormelde activa- en passivabestanddelen tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar cli�nteel, kortom aile immateri�le bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden met haar handelszaak.

De vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, omvat tevens aile lopende overeenkomsten die de overgenomen naamloze vennootschap "AXIO SYSTEMS BELGIUM" heeft aangegaan.

Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, haar aangestelden, en jegens haar eigen organen, gaan onverkort over op de overnemende naamloze vennootschap "CEGEKA" met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.

Het archief van de overgenomen naamloze vennootschap "AXIO SYSTEMS BELGIUM", omvattende aile boeken en bescheiden die zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende naamloze vennootschap "CEGEKA" op haar zetel bewaard.

De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen naamloze vennootschap "AM SYSTEMS BELGIUM" opgenomen verbintenissen, blijven onverkort behouden.

De overnemende naamloze vennootschap "CEGEKA" treedt in de rechten en plichten van de overgenomen naamloze vennootschap "AXIO SYSTEMS BELGIUM", verbonden aan haar handelszaak.

b. Vervolgens heeft de algemene vergadering vastgesteld dat:

enerzijds de fusie door overneming van de naamloze vennootschap "AXIO SYSTEMS BELGIUM", door de j naamloze vennootschap "CEGEKA", werd verwezenlijkt.

- Anderzijds de naamloze vennootschap "AXIO SYSTEMS BELGIUM" definitief opgehouden heeft te ! bestaan.

VIERDE BESLUIT

De vergadering van de overnemende vennoctschap besloot om de raad van bestuur van de overnemende vennootschap de opdracht te geven over te gaan tot de uitvoering van de besluiten over voorgaande ; agendapunten.

: De vergadering van de overnemende vennootschap heeft kwijting verleend aan de raad van bestuur van de overgenomen vennootschap overeenkomstig artikel 727 van het wetboek van vennootschappen voor de uitoefening van haar mandaat tot 31 december 2013. De goedkeuring van de jaarrekening door de aandeelhouders van de overnemende vennootschap over het lopende boekjaar zal tevens kwijting inhouden voor de raad van bestuur van de overgenomen vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat van 31 december 2013 tot en met 31 juli 2014.

Machtiging

De vergadering heeft de instrumeNterende notaris gemachtigd om over te gaan tot co�rdinatie van de statuten en tot neerlegging van de geco�rdineerde statuten.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Notaris Herbert HOUBEN

Bochtiaan, 33

3600 GENK

Samen hiermee neergelegd:

-Expeditie van de akte, inclusief volmachten;

-Geco�rdineerde statuten;

-Lijst niet oprichtingsakte en wijzigende akten;

_

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

verso Naam en handtekening

10/01/2014

��Mod Word 11.1

[~~.~~ ~

11141\

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad b na neerlegging ter griffie va d� iPAD�A KOOHNt

~

aken kopie

ll

*1062

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

3 i DEC. 2013

DENDERMONDE

Griffie

Ondernemingsnr : 0444.944.542

Benaming

(voluit) : AXIO SYSTEMS BELGIUM

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 9230 WETTEREN, Honderdweg, 21

(volledig adres)

Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING

Uittreksel uit de akte verleden op 19 december 2013 voor Meester Herbert Houben, notaris te Genk, opgesteld voor registratie naar analogie van artikel 173 van het wetboek der registratierechten, met als enig doel neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, waarbij de buitengewone algemene vergadering van de voormelde vennootschap, volgende beslissingen genomen heeft :

VERVROEGDE AFSLUITING LOPENDE BOEKJAAR

De vergadering der aandeelhouders stelt vast dat het huidig boekjaar loopt van 01 juli 2013 tot 30 juni 2014. Zij beslist het lopende boekjaar vervroegd af te sluiten per 31 december 2013.

BEPALING AANVANGS- EN EINDDATUM TOEKOMSTIGE BOEKJAREN

De vergadering beslist dat de toekomstige boekjaren zullen aanvangen op 01 januari om af te sluiten op 31 december van hetzelfde jaar,

BEPALING VAN DE NIEUWE DATUM VAN DE JAARVERGADERING.

De vergadering der aandeelhouders beslist de datum van de gewone algemene vergadering vast te leggen op de vierde vrijdag van de maand mei van ieder jaar en wel om veertien -14 uur.

Dientengevolge zal de eerstvolgende jaarvergadering gehouden worden op 31 mei 2014.

VERNIETIGING VAN DE AANDELEN VAN GROEP "C"

Na kennisname van, de bekrachtiging door de algemene vergadering van 26 november 2013 met eenparigheid van stemmen van de beslissing van de raad van bestuur tot inkoop van de 760 aandelen van de groep "C" en de aanleg van een onbeschikbare reserve ten bedrage van 3.400,00 E voor de ingekochte eigen C-aandelen heeft de vergadering besloten met eenparigheid van stemmen om deze aandelen te vernietigen.

Gezien er thans slechts aandelen van de "groep A" bestaan, beslist de algemene vergadering de onderscheiden groepen van aandelen op te heffen.

AANPASSING STATUTEN

De vergadering der aandeelhouders beslist de statuten aan te passen aan de genomen beslissingen. Dientengevolge beslist de vergadering der aandeelhouders dat het artikel 5 van de statuten aan te passen als volgt:

"Artikel 5: Kapitaal

Het geheel geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt honderdduizend euro 100.000,00 E.

Het is verdeeld in duizend driehonderd vijftig 1.350 gelijke aandelen zonder aanduiding van nominale waarde."

Dientengevolge beslist de vergadering der aandeelhouders dat het artikel 22 van de statuten aan te passen als volgt:

"Artikel 22 : Vergadering

De jaarvergadering moet ieder jaar bijeengeroepen worden op de vierde vrjidag van de maand mei om veertien (14) uur, indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.

De buitengewone algemene vergadering wordt bijeengeroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist. Zij moet bijeengeroepen worden binnen een termijn van ��n maand wanneer aandeelhouders die samen ��n vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen, hierom bij aangetekend schrijven verzoeken.

De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van deze zetel, terwijl de buitengewone algemene vergadering wordt gehouden op de plaats in de oproeping vermeld."

Dientengevolge beslist de vergadering der aandeelhouders dat het artikel 33 van de statuten aan te passen als volgt:

"Artikel 33 : Boekjaar - Inventaris - Jaarrekening_

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voor' e houden an het Belgisch Staatsblad

Het boekjaar van de vennootschap p gaat in op ��n januari en eindigt op eenendertig december van hetzelfde jaar.

Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding afgesloten, maakt de raad van bestuur de inventaris op, alsmede de jaarrekening en stelt zij het jaarverslag op, dit alles overeenkomstig de voorschriften van de vennootschappenwet, De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt ��n geheel.

De raad van bestuur hoeft het jaarverslag niet op te stellen indien de vennootschap beantwoordt aan de criteria van artikel 93 en 99 der wetboek van vennootschappen."

MACHTIGING

De vergadering der aandeelhouders geeft aan de raad van bestuur de nodige machten om de genomen beslissing uit te voeren en verzoekt en machtigt ondergetekende notaris om over te gaan tot co�rdinatie van de statuten. Dit laatste omvat tevens het, verzoek aan de notaris tot aanpassing van het artikel 2 van de statuten tengevolge de beslissing van de raad van bestuur tot verplaatsing van de maatschappelijke zetel zoals dit werd bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch staatsblad van 01 maart 2011 onder nummer 11032730.

VOOR EENSLUIDEND BEKNOPT UITTREKSEL

NOTARIS HERBERT HOUBEN

Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie, co�rdinatie.

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

19/12/2013 : ME. - JAARREKENING 30.06.2013, GGK 26.11.2013, NGL 16.12.2013 13687-0317-016
22/03/2013

��Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

vaste;

De bijzondere algemene vergadering van 6/2/2013 heeft het ontslag aanvaard van de volgende

bestuurders : de heer Oeil Van der Jeugt, mevrouw Nathalie Govaert en BVBA Mistelle met ais

vertegenwoordiger de heer Oeil Van der Jeugt.

Worden benoemd als nieuwe bestuurders :

- de heer Jos Polleunis, wonende te 3510 Kermt , Rakerstraat 15

- de heer Stephan Daems, wonende te 3920 Lommel, Karrestraat 13

- de heer Hedwig Vergeylen, wonende te 9308 Hofstade, Babbelaarstraat 56

- de heer Andr� Knaepen, wonende te 3550 Heusden-Zolder, Abelenlaan 18

Het mandaat gaat onmiddellijk in en heeft een duur van zes jaar en zal dus behoudens herverkiezing of ontslag eindigen op 7 februari 2019.

Ondernemingsnr : 444.944.542

Benaming

(voluit) : AXIO SYSTEMS BELGIUM

(verkort) :

Rechtsvorm : NV

Zetel : Honderdweg 21 te 9230 Wetteren (volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag en benoeming bestuurders

Het mandaat van de zopas benoemde bestuurders is onbezoldigd.

Stephan Daems bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mal Wafd 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ut-O l:1ERL0 iC NK VAN KOOI 6:14 EL

1 3 MRT 2413

DENl;:�:~+~~~~I~~

03/01/2013 : ME. - JAARREKENING 30.06.2012, GGK 15.12.2012, NGL 27.12.2012 12682-0427-016
20/08/2012

��Mod Werd 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie va~~ RECHTBANK

VAN KnnpuAnNr,Fl

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

~iaia3se3"

~

0 8 AUG, 2012 DENDERMONDE

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 444.944.542

Benaming

(voluit) : AXIO SYSTEMS BELGIUM

(verkort)

Rechtsvorm : NV

Zetel : Honderdweg 21 te 9230 Wetteren

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag bestuurder

De Raad van Bestuur van 2/8/2012 heeft beslist om het ontslag van de heer De Budt Dany, wonende Rosstraat 124 te 9200 Dendermonde te aanvaarden en dit vanaf 15/7/2012.

VAN DER JEUGT Gert

Gedelegeerd bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

25/01/2012

��Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernemingsnr : 444.944.542

Benaming

(voluit) : AXIO SYSTEMS BELGIUM

(verkort) :

Rechtsvorm : NV

Zetel : Honderdweg 21 te 9230 Wetteren

(volledig adres)

Onderwerp akte : Benoeming bestuurder

De algemene vergadering van 17/12/2011 heeft beslist om de heer De Budt Dany, wonende Rosstraat 124 te 9200 Dendermonde te benoemen als bestuurder. Zijn mandaat loopt vanaf 17/12/2011 tot 20/12/2014.

VAN DER JEUGT Gert

Gedelegeerd bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Iu1IV1IIVIz9ss*IVNINIV

" iaoz

A

be

a

B, ste

BANK

VAN KOOPHANDEL

1 4. 01. 2012

DEN DER MONDE

Grtffle-

30/12/2011 : ME. - JAARREKENING 30.06.2011, GGK 17.12.2011, NGL 21.12.2011 11647-0571-016
01/03/2011 : DE054793
27/12/2010 : DE054793
20/01/2010 : DE054793
20/01/2009 : DE054793
02/01/2009 : DE054793
28/12/2007 : DE054793
25/01/2007 : DE054793
02/01/2007 : DE054793
28/07/2006 : DE054793
29/12/2005 : DE054793
12/12/2005 : DE054793
27/12/2004 : DE054793
26/02/2004 : DE054793
06/01/2004 : DE054793
16/01/2003 : DE054793
23/02/2002 : DE054793
01/01/1997 : GE162648
01/01/1996 : GE162648
25/04/1995 : GE162648
25/01/1995 : GE162648
20/01/1994 : GE162648
01/01/1993 : GE162648
19/09/1991 : GE162648

Coordonnées
AXIO SYSTEMS BELGIUM

Adresse
HONDERDWEG 21 9230 WETTEREN

Code postal : 9230
Localité : WETTEREN
Commune : WETTEREN
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande

AXIO SYSTEMS BELGIUM

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées AXIO SYSTEMS BELGIUM

Coordonnées
AXIO SYSTEMS BELGIUM