BASILIMMO

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. BASILIMMO
Dénomination : BASILIMMO
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 807.703.063

Publication

02/09/2013
ÿþ Mad Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

111111

*13134604*

Oudenaarde

2 2 AUG. 2013

Griffie

Ondernemingsnr : 0807.703.063

Benaming (voluit) BASILIMMO

(verkort) :





Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel (volledig adres) : Dijkstraat 1 - 9771 Nokere (Kruishoutem)

Onderwerp(en) akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - ONTBINDING

Er blijkt uit het proces verbaal van 31 juli 2013 van de samengestelde buitengewone algemene vergaderingen van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "LIEVAIR", met zetel te 9771 Kruishoutem, Dijkstraat 1, BTW BE 0811.629.781 RPR Oudenaarde, overnemende vennootschap, en van de enige aandeelhouder van de naamloze vennootschap "BASILIMMO", met zetel te 9771 Kruishouten, Dijkstraat 1, met ondernemingsnummer 0807.703.063 RPR Oudenaarde, overgenomen vennootschap, dat onder meer volgende besluiten zijn genomen:

1. De algemene vergadering van de naamloze vennootschap "BASILIMMO", over te nemen vennootschap, besluit tot ontbinding van de vennootschap, zonder vereffening, met het oog op de voormelde fusie en zonder toekenning van aandelen.

2. De algemene vergadering van de naamloze vennootschap "LIEVAIR", overnemende vennootschap, besluit tot goedkeuring van het fusievoorstel en betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat op de naamloze vennootschap "LIEVAIR", die houdster is van alle aandelen van de overgenomen vennootschap. Deze verrichting zal worden doorgevoerd zonder uitgifte van aandelen door de overnemende vennootschap.

3. De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschappen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, wordt bepaald op 1 januari 2013. VASTSTELLING VERWEZENLIJKING FUSIE EN GEVOLGEN.

1. Ten gevolge van deze fusie houdt de naamloze vennootschap "BAS1LIMMO", overgenomen vennootschap, vanaf heden op te bestaan, zonder te worden vereffend,

2. Als gevolg van de goedgekeurde fusie gaat gans het vermogen van de overgenomen vennootschap, me alle rechten en plichten, over op de ovememende vennootschap, de naamloze vennootschap "LIEVAIR".

De aandelen van de overgenomen vennootschap welke in het bezit zijn van de overnemende vennootschap, zullen door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap worden vernietigd.

3. Deze overgang wordt verwezenlijkt zonder kapitaalverhoging in de overnemende vennootschap en zonder omwisseling van aandelen, op basis van een boekhoudkundige staat afgesloten op 31 december 2012 en waarnaar de comparanten alhier uitdrukkelijk verwijzen.

4. Alle verrichtingen sedert één januari tweeduizend dertien door de overgenomen vennootschap gedaan,

komen voor rekening van de overnemende vennootschap NV "LIEVAIR", en de sindsdien verworven resultaten

zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Samen hiermee neergelegd:

Afschrift van het proces-verbaal.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

09/08/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 29.07.2013, NGL 01.08.2013 13396-0374-023
14/06/2013
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Oudenaarde

0 5 JUNI 2D13

Griffie

Ili

*13090494*

ius

Ondernamingsnr : 0807.703.063

Benaming

(voluit) : Basilimmo

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 9770 Kruishoutem, Dijkstraat 1

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel

FUSIEVOORSTEL in verband met

DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE FUSIE (GERUISLOZE FUSIE)

VAN

BAS1L1MMO

naamloze vennootschap

RPR Oudenaarde

ondernemingsnummer 0807.703.063

met zetel te

9770 Kruishoutem, Dijkstraat 1

(overgenomen vennootschap)

MET

LIEVAIR

naamloze vennootschap

RPR Oudenaarde

btw BE 0811.629.781

met zetel te

9770 Kruishoutem, Dijkstraat 1

(ovememende vennootschap)

Neergelegd ter Griffie van de Rechtbanken van Koophandel van Oudenaarde

FUSIEVOORSTEL in verband met GERUISLOZE FUSIE

Bij toepassing van artikel 676 en artikel 719 en verder van het Wetboek van vennootschappen

De naamloze vennootschap Basilimmo en de naamloze vennootschap Lievair hebben beslist het onderhavig r overeenkomstig de artikelen 676 en 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen

Op de laatste blz van Luik 6 vernielden : Recto : Naarn en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)ntenl

bevoegd dra rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso , Naam en handtekening,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

opgestelde - fusievoorstel voor te leggen aan hun Algemene Vergaderingen. Dit voorstel strekt ertoe een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze FUSIE) door te voeren waarbij de totaliteit van het vermogen, de rechten en verplichtingen van de vennootschap Basilimmo nv wordt overgenomen door Lievair nv zonder uitgifte van nieuwe aandelen en dit overeenkomstig artikel 676, 1° van het Wetboek van vennootschappen.

L WETTELIJKE VERMELDINGEN VOORZIEN DOOR ARTIKEL 719 W. VENN.

1.Algemene inlichtingen betreffende de bij de fusie betrokken vennootschappen a)Identiteit van de overnemende vennootschap Lievair nv

De naamloze vennootschap Lievair met zetel te 9770 Kruïshoutem, Dijkstraat 1 en gekend onder RPR Oudenaarde btw BE 0811.629.781.

De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Ludovic Du Faux te Moeskroen op 30 april 2009, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 mei daarna onder nummer 09070213.

De statuten van de vennootschap werden voor de eerste en voorlopig enige keer gewijzigd bij akte verleden voor notaris Ludovic Du Faux te Moeskroen op 12 mei 2049, gepubliceerd in de bijlagen bi) het Belgisch Staatsblad van 4 juni daarna onder nummer 09077978.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden E 507.427,14, verdeeld over 400,00 aandelen op naam zonder nominale waarde met ieder een fractiewaarde van één vierhonderdste van het kapitaal verdeeld als volgt:

- Lieven Tsjoen 336,00 aandelen 84,00%

- Immoferm nv 62,00 aandelen 15,50%

- Luc Tsjoen 1,00 aandeel 0,25%

-Dorothée Vergalle 1,00 aandeel 0,25%

Totaal400,00 aandelen100,00 %

Het doel van de vennootschap luidt als volgt:

De vennootschap heeft tot doel;

-Zowel in België ais in het buitenland, onder welke vorm ook participaties te verwerven en/of aan te houden in bestaande en nog op te richten vennootschappen en ondernemingen. Zij kan deze participaties beheren, te gelde maken en valoriseren, onder meer door deel te nemen aan het bestuur en het toezicht van de ondernemingen en vennootschappen waarin zij participeert en door ze bijstand te verlenen in hun operationeel beheer.

-De vennootschap kan tevens alle mogelijke vormen van bijstand of ondersteuning op bedrijfseccnomisch, commercieel, financieel, administratief of technisch vlak verlenen aan ondernemingen, alsook op louter contractuele basis of als bestuurder het operationeel beheer ervan waarnemen.

-Ook kan de vennootschap in het raam van haar thesauriebeheer, rechtstreeks of via vestigingen in België of in het buitenland, financiële vaste activa verwerven of verkopen, trading- en deviezenoperaties uitvoeren, en tussenkomen in de overname en plaatsing van aandelen, obligaties en effecten allerhande. Ook kan de vennootschap overgaan tot de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel en handel voeren in de breedste zin van het woord.

-De vennootschap kan alle onroerende, roerende en financiële verrichtingen uitvoeren.

.

. f

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

-Al wat voorafgaat in de mate dat het niet gaat om gereglementeerde activiteiten tenzij de vennootschap aan de wettelijke voorwaarden voldoet.

-De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de wet van vier december negentienhonderd negentig op de financiële transacties en de financiële markten en het koninklijk besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf augustus negentienhonderd eenennegentig.

-De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening ais voor rekening van derden, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van of die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel staan.

-De vennootschap mag op om het even welke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, zowel in België als in het buitenland, die hetzelfde, een gelijkaardig of een verwant doel hebben of waarvan het doel in enig verband met het hare staat. De vennootschap kan persoonlijke of zakelijke borg en stellen in het voordeel van derden.

Als bestuurders zijn benoemd :

-Dhr. Luc Tsjoen;

-Mevr. Dorothée Vergalle;

-Dhr. Lieven Tsjoen.

Bij beslissing van de algemene vergadering dd. 30 april 2009 houdende de oprichting van de vennootschap,

Als gedelegeerd bestuurder werd benoemd:

-Dhr. Lieven Tsjoen;

Bij beslissing van de raad van bestuur van 12 mei 2009.

Als voorzitter van de raad van bestuur werd benoemd;

-Dhr. Luc Tsjoen;

Bij beslissing van de raad van bestuur van 12 mei 2009.

Als bestuurder is tevens benoemd:

-Meur. Angelique Van Welden;

Bij beslissing van de algemene vergadering van 3 januari 2012,

b)Identiteit van de over te nemen vennootschap Basilimmo nv

De naamloze vennootschap Basilimmo met zetel te 9770 Oudenaarde, Dijkstraat 1 en gekend onder RPR Oudenaarde en ondernemingsnummer 0807.703.063.

De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris André Toye met standplaats te Oudenaarde op 6 november 2008, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20 november nadien onder nummer 08181352.

De statuten van de vennootschap werden sindsdien niet meer gewijzigd.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden ¬ 62.000,00v verdeeld over 620,00 aandelen op naam zonder nominale waarde met ieder een fractiewaarde van één zeshonderd twintigste van het kapitaal en zijn verdeeld als volgt;

Lievair nv 620,00 aandelen 100,00 %

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Met betrekking tot deze aandeelhoudersstructuur wordt echter opgemerkt dat Lievair op heden nog niet in het bezit is van aile aandelen van de vennootschap Basilimmo. Voor het doorvoeren van de fusie zullen de aandelen Basilimmo in handen van Immofemi evenwel worden overgedragen aan Lievair zodat deze vennootschap 100,00 % aandeelhouder wordt.

Het doel van de vennootschap luidt overeenkomstig de statuten als volgt:

De vennootschap heeft tot doel:

-Het aan- en verkopen, bouwen, in waarde brengen, omvormen, verhuren en beheren van gebouwde en ongebouwde onroerende goederen, onroerende rechten, onroerende waarden en onroerende bezittingen.

-De vennootschap heeft tevens tot doel, zowel in België als in het buitenland, onder welke vorm ook, participaties te verwerven en/of aan te houden in bestaande en nog op te richten vennootschappen en ondernemingen. Zij kan deze participaties beheren, te gelde maken en valoriseren, onder meer door deel te nemen aan het bestuur en het toezicht van de ondernemingen en vennootschappen waarin zij participeert en door ze bijstand te verlenen in hun operationeel beheer.

-De vennootschap kan tevens alle mogelijke vormen van bijstand of ondersteuning op bedrijfseconomisch, commercieel, financieel, administratief of technisch vlak verlenen aan ondernemingen, alsook op louter contractuele basis of als bestuurder het operationeel beheer ervan waarnemen.

-Ook kan de vennootschap in het raam van haar thesauriebeheer, rechtstreeks of via vestigingen in België of in het buitenland, financiële vaste activa verwerven of verkopen, trading- en deviezenoperaties uitvoeren, en tussenkomen in de overname en plaatsing van aandelen, obligaties en effecten allerhande.

-De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen ais bedoeld in de wet van vier december negentienhonderd negentig op de financiële transacties en de financiële markten en het koninklijk besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf augustus negentienhonderd eenennegentig.

-De vennootschap kan, zowel in België als In het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van of die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel staan.

-De vennootschap mag op om het even welke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, zowel in België als in het buitenland, die dezelfde, een gelijkaardig of een verwant doel hebben of waarvan het doel in enig verband met het hare staat.

Als bestuurders werden benoemd:

-Dhr. Lieven Tsjoen;

-Dhr. Luc Tsjoen.

Bij beslissing van de algemene vergadering dd. 6 november 2008, houdende de oprichting van de vennootschap.

Als gedelegeerd bestuurder werd benoemd:

-Dhr, Lieven Tsjoen,

Bij beslissing van de raad van bestuur van 6 november 2008.

Als voorzitter van de raad van bestuur werd benoemd:

-Dhr. Luc Tsjoen

Bij beslissing van de raad van bestuur van 6 november 2008.

2,Juridisch kader

In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van de over te nemen en de overnemende vennootschap het initiatief hebben genomen tot het doorvoeren van een fusie waarbij de totaliteit van het vermogen van de over te nemen vennootschap, met toepassing van de bepalingen van artikelen 676 en volgende van het

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Wetboek van vennootschappen, zal overgaan op de overnemende vennootschap, verbinden de bestuursorganen zich ertoe te doen wat in hun mogelijkheden ligt om de fusie tot stand te brengen tegen de hierna gemelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de algemene vergaderingen van de aandeelhouders,

De fusie zal worden verwezenlijkt in toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van vennootschappen m.b.t, de fusie van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen met betrekking tot de gelijkgestelde verrichtingen.

Onder "fusie", zoals hierna vermeld, moet worden verstaan de "met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting" zoals gedefinieerd door artikel 676, 1° van het Wetboek van vennootschappen, met name de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of méér vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap die reeds houdster is van al hun aandelen en van de andere effecten waaraan stemrecht in de Algemene Vergadering verbonden is.

Samenvattend kan de voorgenomen verrichting worden omschreven als een fusie waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap Basilimmo nv, zowel de rechten als de verplichtingen, worden overgenomen ten gevolge van de fusie, door Lievair nv.

Deze fusie is ingegeven vanuit de doelstelling een hoofd te bieden aan de dreigende onderkapitalisatie en het gebrek aan rendabiliteit binnen de vennootschap Basilimmo. Door de fusie tussen de beide vennootschappen zal de fusievennootschap voldoende gekapitaliseerd zijn naar de toekomst toe. De vennootschap Lievair is opgericht in het kader van de familiale regeling van de familie Tsjoen. Deze familiale regeling was evenwel een zeer complexe handeling waardoor zij lange tijd heeft aangesleept. Aangezien Dhr. Lieven Tsjoen evenwel op korte termijn en vooraf een holding nodig had is de vennootschap Basilimmo opgericht. Door de oprichting van de vennootschap Lievair heeft de vennootschap Basilimmo evenwel geen reden van bestaan meer waardoor het eveneens de doelstelling is via deze fusie de holdingvennootschap Basilimmo te laten opgaan in de vennootschap Lievair. Hierdoor zal ook de transparantie en het overzicht binnen de groep worden vergroot.

Op basis van de bovenstaande motivering menen de bij de verrichting betrokken bestuurders dat deze verrichting op het vlak van de directe belastingen neutraal zal geschieden aangezien zij is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen zoals hierboven geschetst en dat er geen fiscale motieven ten grondslag liggen van de voornoemde verrichting. Het is immers zo dat ten gevolge van de fusie, behoudens een beperkt bedrag aan notionele interestaftrek, geen andere fiscale aftrekposten zullen worden overgedragen. In tegendeel zullen de fiscale verliezen van de ovememende vennootschap, voor zover zij nog zullen bestaan per 31/12/2012, worden beperkt ten gevolge van de fusie,

Op het vlak van de registratierechten verklaren de bestuurders dat de verrichting zal geschieden tegen het vast recht van ¬ 25,00 aangezien de overgedragen bestanddelen die het voorwerp zijn van deze fusie een universaliteit van goederen betreffen in de zin van art. 117 § 1 jo. art. 120, derde lid W. Reg.

Ten slotte verklaren de bestuurders dat de verrichting neutraal zal geschieden op het vlak van btw aangezien de overgenomen vennootschap Basilimmo niet btw-plichtig is waardoor zij bijgevolg dus geen btw in aftrek zal hebben genomen en dus geen btw zal moeten worden herzien ten gevolge van de verrichting.

Onderstaande structuur geeft een schematisch overzicht weer van de situatie voor en na de fusie. Voor de fusie

Immoferm nv

Luc Tsjoen

Lieven Tsjoen

Dorothée Vergalle

Lievair

Basilimmo

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Na de fusie

lmmoferm nv

Luc Tsjoen

Lieven Tsjoen

Dorothée Vergalle

Lievair

3.Datum vanaf weike de handelingen van de over te nemen vennootschappen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.

De handelingen van de over te nemen vennootschap worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap met ingang van 0110112013.

4.Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen.

Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschappen vormen zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de over te nemen vennootschap,

Bijgevolg wordt dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.

5,Vermelding van ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.

Er werden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.

6.Bepalingen met betrekking tot de onroerende goederen

De overgenomen vennootschap Basilimmo is in het bezit van onroerende goederen welke ten gevolge van de fusie zullen overgaan naar de overnemende vennootschap Lievair.

In het kader van deze fusie zulten bij de OVAM attesten worden aangevraagd die zulten worden aangeleverd uiterlijk bij het verlijden van de akte.

Il. BIJKOMENDE VERMELDINGEN

1.Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap

Van de gelegenheid wordt gebruik gemaakt om het doel van Lievair nv te verfijnen, en dit zonder dat hiervoor een verslag en een staat van actief en passief dienen te worden opgesteld door de vennootschap (D, Napolitano en L. Van Eisen, "Standpunt; Fusie en doelwijziging, notariële koudwatervrees", T.R.V. 2002, p. 404407),

Meer bepaald zal het vierde en voorlaatste gedachtenstreepje van de huidige doelomschrijving worden geschrapt en worden vervangen door de volgende bepaling:

De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband mee staan met de bovenstaande doelomschrijvingen, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen aan haar zaakvoerders, bij wijze van bezoldiging in natura.

Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs ais deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel van de vennootschap,

Bijgevolg zal het doel van de vennootschap voortaan als volgt luiden:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap heeft tot doel

-Zowel in België als in het buitenland, onder welke vorm ook participaties te verwerven en/of aan te houden in bestaande en nog op te richten vennootschappen en ondernemingen. Zij kan deze participaties beheren, te gelde maken en valoriseren, onder meer door deel te nemen aan het bestuur en het toezicht van de ondernemingen en vennootschappen waarin zij partioipeert en door ze bijstand te verlenen in hun operationeel beheer.

-De vennootschap kan tevens alle mogelijke vormen van bijstand of ondersteuning op bedrijfseconomisch, commercieel, financieel, administratief of technisch vlak verlenen aan ondernemingen, alsook op louter contractuele basis of ais bestuurder het operationeel beheer ervan waarnemen,

-Ook kan de vennootschap in het raam van haar thesauriebeheer, rechtstreeks of via vestigingen in België of in het buitenland, financiële vaste activa verwerven of verkopen, trading- en deviezenoperaties uitvoeren, en tussenkomen in de overname en plaatsing van aandelen, obligaties en effecten allerhande. Ook kan de vennootschap overgaan tot de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel en handel voeren in de breedste zin van het woord,

-Al wat voorafgaat in de mate dat het niet gaat om gereglementeerde activiteiten tenzij de vennootschap aan de wettelijke voorwaarden voldoet.

-De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de wet van vier december negentienhonderd negentig op de financiële transacties en de financiële markten en het koninklijk besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf augustus negentienhonderd eenennegentig,

-De vennootschap mag op om het even welke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, zowel in België als in het buitenland, die hetzelfde, een gelijkaardig of een verwant doel hebben of waarvan het doel in enig verband met het hare staat. De vennootschap kan persoonlijke of zakelijke borgen steilen in het voordeel van derden.

-De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband mee staan met de bovenstaande doelomschrijvingen, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen aan haar zaakvoerders, bij wijze van bezoldiging in natura.

-Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel van de vennootschap.

Deze verrichting zal voor het overige geen wijziging met zich meebrengen aan de statuten van de vennootschap behoudens een eventuele actualisatie van de statuten aan de vigerende wetgeving,

2.Kosten van de fusieverrichting

Bij de goedkeuring van het fusievoorstel zullen de kosten van de fusieverrichting worden gedragen door de overnemende vennootschap, In geval van niet goedkeuring van het voorstel zal elke betrokken vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.

3.Verbintenissen

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften overeenkomstig artikelen 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en de statutaire beschikkingen van de vennootschappen.

De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen op de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden er zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren.

4.Algemene vergadering

Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de Algemene Vergaderingen van de over te nemen en van de overnemende vennootschappen, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van de Rechtbank van koophandel, voorzien bij de artikelen 719 e.v. van het Wetboek van vennootschappen, met dien verstande' dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring uiterlijk eind juli 2013 zou zijn.

f

. " r

Voorbehouden aan hot Belgtsoh Staatsblad

Onderhavige tekst werd opgesteld op 29 mei 2013 te Oudenaarde in vier originelen, elke versie zijnde gelijkwaardig, en waarvan twee exemplaren ter beschikking zullen worden gesteld aan de overeenkomende partijen, twee exemplaren moeten worden neergelegd bij de Rechtbank van Koophandel te Oudenaarde overeenkomstig art. 725 van het Wetboek van vennootschappen.

Voor de overgenomen vennootschap,

Basilimmo nv,

Vertegenwoordigd door haar raad van bestuur,

Dhr, Luc Tsjoen

Dhr, Lieven Tsjoen

Op de laatste blz. van Luik B vermelden ; Recto : Naam en hoedanigheid van do instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden to vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

10/09/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 24.08.2012, NGL 30.08.2012 12537-0176-023
05/09/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 23.08.2011, NGL 29.08.2011 11480-0579-021
08/09/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 27.07.2010, NGL 31.08.2010 10503-0295-012

Coordonnées
BASILIMMO

Adresse
DIJKSTRAAT 1 9770 KRUISHOUTEM

Code postal : 9770
Localité : KRUISHOUTEM
Commune : KRUISHOUTEM
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande