BEHIND THE BUTTONS

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. BEHIND THE BUTTONS
Dénomination : BEHIND THE BUTTONS
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 879.746.943

Publication

19/08/2014
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



OI~ITEUR BELG ~NEE%GEI,EGD

(1IlIlugommauu

11 -08- 2014 15 -07- 7014

BELGISCH STAATSE L~ OOPH T ENT

Ondernemingsnr : 0879.746.943

Benaming

(voluit) : Behind The Buttons

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Derbystraat 111, 9051 Sint Denijs-Westrem

(volledig adres)

Onderwerp akte : Herbenoeming bestuurder en gedelegeerd bestuurder Uittreksel uit de notulen van de gewone algemene vergadering dd. 3 mei 2014:

De Algemene Vergadering beslist om de BVBA Pollon (RPR 0438.190.966), vertegenwoordigd door de heer Paul Indekeu, te herbenoemen als bestuurder tot aan de Algemene Vergadering te houden in 2019,

Uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur dd. 3 mei 2014:

Uit deze notulen blijkt de beslissing van de Raad van Bestuur tot herbenoeming van de BVBA Pollon, vertegenwoordigd door de heer Paul Indekeu, als gedelegeerd bestuurder tot aan de Algemene Vergadering te houden in 2019.

Potion BVBA

gedelegeerd bestuurder

vertegenwoordigd door Paul Indekeu

Op de laatste blz. van Luil( BB vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

06/02/2014
ÿþWord 11.1

ffie van - - - - -- -

aktNEERGELEGD

EUR DEL 3E

01- 201/J STAATS8LA 2 7 DEC. 2013

,RECHTBANK VAN

ko FgleDEL TE GENT



In de bijlagen bil het na neerlegging ter gri

MONJT

illit11111111111111

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblac

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondememingsnr : 0879.746.943

Benaming

(voluit) : BEHIND THE BUTTONS

(verkort) :

Rechtsvorm naamloze vennootschap

Zetel: Derbystraat 111, 9051 Gent

(volledig adres)

Onderwerp akte Ontslag bestuurder, benoeming bestuurder, ontslag gedelegeerd bestuurder, benoeming gedelegeerd bestuurder

Uittreksel uit het verslag van de bijzonder algemene vergadering gehouden ten maatschappelijke zetel van de vennootschap d.d. 20/11/20131

Met eenparigheid van stemmen werd beslist:

- om het ontslag van de heer Bart De Rouck, wonende te 9850 Nevele, Langernunt 83, als

bestuurder met ingang vanaf 01/11/2013 te aanvaarden.

- te benoemen als bestuurder, BVBA Pollen met maatschappelijke zetel te 9830 Sint-Martens-Latem,

Brakelmeersstraat 25 bus A, met de heer Paul Indekeu, wonende 9830 Sint-Martens-Latem,

BrakelMeerestraat 25 bus A als vast vertegenwoordiger, met ingang vanaf 01/11/2013 tot na de algemene

vergadering van 2014.

Allen aanvaarden hun mandaat.

Uittreksel uit het verslag van de raad van bestuur gehouden ten maatschappelijke zetel van de vennootschap d.d. 20/11/2013:

Met eenparigheid van stemmen werd beslist:

- het onslag op eigen verzoek van de heer Leander Neessens, wonende te 9000 Gent, Rasphuisstraat 13 bus B, als gedelegeerd bestuurder met ingang op 1/11/2013 te aanvaarden.

- te benoemen als gedelgeerd bestuurder, BVBA Pollen, voornoemd, met als vast vertegenwoordiger de heer Paul Indekeu, voornoemd, met ingang vanaf 01/11/2013 tot na de algemene vergadering van 2014. Allen aanvaarden hun mandaat.

Getekend

BVBA Pollen

gedelegeerd bestuurder

Paul Indekeu

vast vertegenwoordiger

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening.

13/12/2013
ÿþ?

Mod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

II

III

I tl t

--NEERGELEGD

r 7'~

D~3, DEC. 2013

'RECH7'L3A\ K VANKOOPHANDiD 'i, E GENT

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsar 0879.746.943

Benaming

(voluit) : BEHIND THE BUTTONS

(verkort) :

Rechtsvoren : naamloze vennootschap

Zetel : 9051 Sint-Denijs-Westrem, Derbystraat 111

(volledig adres)

Onderwerp akte : Kapitaalverhoging I statutenwijziging

Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor notaris Vincent Guillemyn te Menen (Lauwe) op 29 november 2013 dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders heeft beslist:

- De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag opgemaakt door het bestuursorgaan. Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan heeft inzonderheid betrekking op de uitgifteprijs beneden fractiewaarde en op de financiële gevolgen van-de verrichting voor de aandeelhouders.

De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag opgemaakt door de revisor. Het verslag van de revisor bevestigt dat de financiële en boekhoudkundige gegevens voldoende zijn om de algemene vergadering voor te lichten.

Dit verslag besluit als volgt:

"8, BESLUIT

Ik ben van oordeel dat, op basis van mijn controles uitgevoerd in overeenstemming met de normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en op basis van onze kennis van de voorgestelde verrichting zoals, beschreven in voorafgaande paragrafen, de financiële en boekhoudkundige informatie die vervat zitten in het: rapport van de Raad van Bestuur van de NV BEHIND THE BUTTONS, voormeld, van 27 november 2013 opgesteld in overeenstemming met het artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen getrouw en, voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel tot uitgifte van aandelen zonder vermelding; van nominale waarde beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen moet stemmen, voor te lichten.

Mijn controle werd uitgevoerd onder de vorm van een beperkt nazicht en betreft aldus geen volkomen" controle.

De administratieve organisatie van de vennootschap heeft het mij mogelijk gemaakt een betrouwbaar oordeel te vellen over de financiële en boekhoudkundige situatie van de onderneming, over de intrinsieke waarde van de bestaande aandelen en over de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen.

Gelet op hetgeen uiteengezet werd onder de punten 5 en 6 hiervoor, kan ik besluiten dat de bepaling van de. intrinsieke waarde van het aandeel waarbij rekening wordt gehouden met het eigen vermogen van de' vennootschap per 31 december 2012 én het aantal aandelen na de splitsing van de aandelen dd. 28 maart 2013, zoals blijkt uit het verslag van de Raad van Bestuur, verantwoord is. Hierbij kan ik bevestigen dat de uitgifteprijs overeenstemt met voorbeschreven intrinsieke waarde.

De uitgifteprijs per aandeel (ad 122,00 EUR) stemt evenwel niet overeen met de intrinsieke waarde van de aandelen per 30 juni 2013, dewelke kan geraamd worden op 142,9313 EUR. De uitgifteprijs is tot stand gekomen in onderling akkoord tussen alle aandeelhouders (inch de nieuwe inschrijver).

Voor het overige heeft ondergetekende geen kennis van gebeurtenissen die zich na datum van 30 juni 2013, zouden hebben voorgedaan, in die zin dat zij de besluiten ten aanzien van de uitgifteprijs in belangrijke mate; zouden kunnen beinvloeden.

Wevelgem, 28 november 2013

(getekend)

BVBA Bedrijfsrevisorenkantoor Dujardin,

Vertegenwoordigd door de BV BVBA Piet Dujardin,

Vertegenwoordigd door dhr. Piet Dujardin, bedrijfsrevisor"

De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van gezegde verslagen om er voorafgaandelijk dezer: een afschrift van te hebben ontvangen,

Deze verslagen zullen hierbij aangehecht blijven, met het oog op de neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel.

Op de laatste b z. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

n ~r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/12/2013 - Annexes du Moniteur belge - De vergadering beslist een kapitaalverhoging door te voeren om het kapitaal te verhogen met honderdduizend en veertig euro (100.040,00 EUR) om het van driehonderdduizend euro (300.000,00 EUR) te brengen naar vierhonderdduizend en veertig euro (400.040,00 EUR) door creatie van 820 nieuwe aandelen, op naam, zonder nominale waarde.

Op deze 820 nieuwe aandelen zal in geld worden ingeschreven tegen de prijs van 122,00 euro per aandeel, die lager ligt dan de huidige fractiewaarde (en lichtjes lager dan de boekwaarde) doch overeenstemt met de werkelijke waarde van de oude aandelen (rekening houdende met de geleden verliezen).

De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen genieten.

Ieder nieuw aandeel za! worden volgestort ten belope van 100 procent.

- En onmiddellijk hebben de aandeelhouders, de heer Guido Beazar en de heer Wim Beazar, vertegenwoordigd zoals gemeld, elk individueel, alsmede de vergadering, verklaard aan hun voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe kapitaalaandelen zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen gedeeltelijk te verzaken én uit te oefenen zoals hierna gemeld. De overige aandeelhouders hebben verklaard hun voorkeurrecht volledig uit te oefenen.

- Volgende personen komen tussen en verklaren, nadat zij volkomen op de hoogte zijn gebracht zowel van de statuten, als van de financiële toestand van de vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven, in te schrijven op de 820 nieuwe kapitaalaandelen van deze vennootschap, tegen de prijs van 122,00 euro per kapitaalaandeel, en onder hoger gestelde voorwaarden:

1/De aandeelhouders:

*De heer VANDENBROUCKE Maarten Willem, voornoemd: ten belope van 205 kapitaalaandelen.

*De heer BEAZAR Guido Philemon Gabriel, voornoemd: ten belope van 37 kapitaalaandelen,

*De heer BEAZAR Wim Robert José, voornoemd en vertegenwoordigd zoals voormeld: ten belope van 37 kapitaalaandelen.

*De heer NAESSENS Leander Lucien voornoemd: ten belope van 336 kapitaalaandelen.

2/De heer INDEKEU Paul Joseph, geboren te Leuven op 15 december 1952, ldentiteitskaartnummer: 5910312468-36, Rijksregistemummer. 52.12.15-191,50, echtgenoot van mevrouw VAN NIEUWENHOVE Magdalena Jacqueline Julienne, wonend te 9830 Sint-Martens-Latem, Brakelmeersstraat 25 A. Hij verklaart gehuwd te zijn te Gent op 21 mei 1993 onder het stelsel van scheiding van goederen met gemeenschap van aanwinsten, krachtens huwelijkscontract verleden voor notaris Gerard Indekeu .te Elsene op 18 januari 1993: ten belope van 205 kapitaalaandelen,

De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven, volgestort is ten belope van 100 procent.

De inbrengen in geld werden overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen gestort op:

-een bijzondere rekening met nummer BE56 7470 4243 3988 op naam van de vennootschap bij de KBC Bank zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze financiële instelling op zeven en twintig november 2013 dat aan dit proces-verbaal zal gehecht blijven.

VERKLARING

De gehuwde inbrengers (met uitzondering van de heer Paul lndekeu), verklaren hierbij een inbreng te doen vanuit het gemeenschappelijk vermogen. Ondergetekende notaris wijst erop dat de verkregen aandelen hiervoor tevens gemeenschappelijk zijn, doch dat de lidmaatschapsrechten verbonden aan deze aandelen eigen zijn, bij toepassing van artikel 1401,5° van het Burgerlijk Wetboek.

- De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voomoemde besluiten en tussenkomsten, de kapitaalverhoging definitief is, waarbij het kapitaal daadwerkelijk van driehonderdduizend euro (300.000,00 EUR) naar vierhonderdduizend en veertig euro (400.040,00 EUR) werd gebracht en is vertegenwoordigd door 1.820 aandelen, op naam, zonder nominale waarde, die ieder één/duizend achthonderd twintigste van het kapitaal vertegenwoordigen.

- De vergadering beslist de oude en nieuwe aandelen gelijk te stellen voor wat de rechten en verplichtingen betreft en besluit tot uniformisering van de fractiewaarde van alle bestaande en nieuwe aandelen.

Ingevolge de genomen besluiten beslist de vergadering het artikel 5 van de statuten te wijzigen als volgt:

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vierhonderdduizend en veertig euro (400.040,00 EUR) en is vertegenwoordigd door 1.820 aandelen op naam, zonder nominale waarde. Elk aandeel vertegenwoordigt ééniduizend achthonderd twintigste van het kapitaal"

- De vergadering beslist om machten toe te kennen aan de raad van bestuur voor de uitvoering van voormelde beslissingen.

De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

De vergadering beslist tevens volmacht te verlenen aan BVBA POLLON, met zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Brakelmeersstraat 25A, evenals aan zijn bedienden, aangestelden of lasthebbers met de macht om afzonderlijk te handelen en mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde aangaande voormelde beslissingen alle nog nood'zake'lijke of nuttige stappen te ondernemen bij de fiscale en sociale admi'nistra'tie, de Belasting over de Toegevoegde Waarde, KBO, verzekeringskas, ondememingsloketten en aanverwante instanties.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

(get. Notaris Vincent Guiltemyn)

Gelijktijdig neergelegd;

- afschrift akte

7 4

- gecoördineerde statuten - verslag raad van bestuur - verslag bedrijfsrevisor

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening



w_vrb Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/12/2013 - Annexes du Moniteur belge















03/10/2013
ÿþMOd Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

~~~~ 1.71 '



NEERGELEGD

2 it SEP. 2013

RECHT8An'e a«

KO[3P1-i:=tNoer= ""ENT

Ondernemingsnr : 0879746943

Benaming

(voluit) : Behind The Buttons

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Derbystraat 391, 9051 Gent

(volledig adres)

Onderwerp akte : Verplaatsing maatschappelijke zetel

Op 9 september 2013 zijn de bestuurders van de naamloze vennootschap Behind The Buttons nv bijeengekomen, en hebben ze bij toepassing van artikel 2 van de statuten het volgende beslist.

De maatschappelijke zetel van de vennootschap wordt per 1 oktober 2013 verplaatst van de Derbystraat 391, 9051 Gent naar de Derbystraat 111, 9051 Gent, ten gevolge van een hernummering door de overheid.

Leander Naessens Gedelegeerd bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

15/01/2015
ÿþ Mod Word 111

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

i

i





NEERGELEGD

0 5 JAN. 2015

RECH VAN

KOOPHA E GENT

Ondernemingsnr : 0879.746.943

Benaming

(voluit) : BEHIND THE BUTTONS

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 9051 Sint-Denijs-Westrem, Derbystraat 111

(volledig adres)

Onderwerp akte : Statutenwijziging - kapitaalverhoging

Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor notaris Vincent Guillemyn te Menen (Lauwe) op 24 december:: 2014 dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders het volgende heeft beslist:

- De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van de bijzondere verslagen opgemaakt' door de bestuurders. Het verslag in toepassing van artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen van het bestuursorgaan heeft inzonderheid betrekking op de uitgifteprijs beneden fractiewaarde en op de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders. Het verslag in toepassing van artikel 601 § 1 van het Wetboek van vennootschappen beschrijft het belang van de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging voor de vennootschap.

De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag opgemaakt door de revisor in toepassing van artikel 602 § 1 en 582 van het Wetboek van Vennootschappen. Het verslag van de. revisor heeft inzonderheid betrekking op de beschrijving van elke inbreng in natura en op de toegepaste. methoden van waardering en bevestigt dat de financiële en boekhoudkundige gegevens voldoende zijn om de algemene vergadering voor te lichten.

Dit verslag besluit als volgt:

"Ondergetekende, Martine Buysse, bedrijfsrevisor, kantoor houdend te 9052 Zwijnaarde, Eedstraat 80, werd op 15 december 2014 aangesteld door de raad van bestuur van de naamloze vennootschap BEHIND THE BUTTONS om verslag uit te brengen in toepassing van artikel 582 en 602 § 1 van het Wetboek van' Vennootschappen over de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in natura en de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde van de oude aandelen. De inbreng in natura betreft de inbreng door alle bestaande aandeelhouders van een achtergestelde lening ten bedrage van 50.000,00 Euro.

Onze controle werd uitgevoerd onder de vorm van een beperkt nazicht.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat:

-de verrichtingen werden nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat de raad van bestuur van NV BEHIND THE BUTTONS verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal: door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

-de beschrijving van de inbreng aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid beantwoordt

-de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch' verantwoord zijn en dat de waardebepaling waartoe deze methoden leiden ten minste overeenkomen met de uitgifte van 410 aandelen van NV BEHIND THE BUTTONS tegen een conventionele waarde van (afgerond) 122 Euro per aandeel zoals werd overeengekomen tussen betrokken partijen, verwijzend naar het verslag van de raad van bestuur van 22 december 2014 ter inlichting aan de algemene vergadering der aandeelhouders en dit overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen.

-De in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.

Wij vestigen hierbij de bijzondere aandacht op hetgeen volgt, namelijk dat:

- het eigen vermogen van de vennootschap per 31 december 2013 17.128 Eur bedraagt en de boekwaarde per aandeel op die datum 9,41 Euro bedraagt en dus beduidend lager ligt dan de fractiewaarde van (afgerond) 220 Euro per aandeel en de conventionele waarde van (afgerond) 122 Euro per aandeel.

- Het resultaat van het boekjaar per 30 november 2014 overeenkomstig de ontwerpbalans -113.969 Euro, bedraagt.

- In uitvoering van artikel 582, § 2 W.Venn. door de raad van bestuur een verslag aangaande de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde van de oude aandelen werd opgemaakt.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Y Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/01/2015 - Annexes du Moniteur belge - de goedgekeurde jaarrekening per 31 december 2013 zoals opgenomen in onderhavig verslag aan een beperkt nazicht werd onderworpen op basis waarvan volgende aantekeningen geformuleerd kunnen worden:

* de immateriële vaste activa van 244.291,37 Euro omvatten concessies, octrooien en licenties voor 243.956,19 Euro welke behoudens de investeringen van het boekjaar 2011 van 100.000,00 Euro lineair worden afgeschreven over een termijn van 5 jaar, Het betreft door de onderneming zelf ontwikkelde toepassingssoftware. Opdat software-uitgaven als activa zouden erkend worden, is het noodzakelijk dat zij bijdragen tot de ondernemingsactiviteiten en er een toekomstig economisch nut van verwacht wordt. Op heden is het toekomstig nut van de software 'buttons for cleaners' onzeker.

- de intekenprijs van (afgerond) 122 Euro per aandeel werd conventioneel bepaald en is het resultaat van onderhandelingen en besprekingen tussen alle aandeelhouders zodat ze als marktprijs kan aanzien worden. Geen andere waarderingsmethode werd door de raad van bestuur onderzocht, De verantwoording van deze conventionele waarde is opgenomen in het verslag van de raad van bestuur ter inlichting van de algemene vergadering der aandeelhouders.

Dit verslag werd overeenkomstig de bepalingen van artikel 582 en 602 § 1 van het Wetboek van vennootschappen opgesteld teneinde aan de buitengewone algemene vergadering de nodige informatie te verstrekken met betrekking tot de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen beneden fractiewaarde. Dit verslag mag dan ook niet voor andere doeleinden gebruikt worden. Tenslotte wil ik er tevens op wijzen dal mijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dit verslag bevat geen "fairness opinion'.

Opgemaakt te Zwijnaarde op 23 december 2014

(getekend)

Martine Buysse

Bedrijfsrevisor"

De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van gezegde verslagen om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen.

Deze verslagen zullen hierbij aangehecht blijven, met het oog op de neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel.

- De vergadering beslist een kapitaalverhoging door te voeren om het kapitaal te verhogen met vijftigduizend euro (50.000,00 EUR) om het van vierhonderdduizend en veertig euro (400.040,00 EUR) te brengen naar vierhonderd vijftigduizend en veertig euro (450.040,00 EUR) door inbreng in natura, zoals hierna bepaald.

De vergadering beslist dat deze inbreng wordt vergoed door creatie van 410 nieuwe aandelen, op naam, zonder nominale waarde voor de waarde van afgerond 122 euro per aandeel die lager ligt dan de huidige fractiewaarde doch overeenstemt met de werkelijke waarde van de oude aandelen (rekening houdend met de geleden verliezen). De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen genieten en worden volledig volstort aan de inbrengers toegekend.

- Alle aandeelhouders, te weten de heer Leander Naessens, de heer Wim Beazar, de heer Guido Beazar,

de heer Maarten Vandenbroucke en de heer Paul lndekeu, hiervoor genoemd, aanwezig of geldig

vertegenwoordigd, verklaren volkomen op de hoogte te zijn zowel van de statuten, als van de financiële

toestand van de vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven,

en verklaren inbreng te doen van een schuldvordering uit hoofde van een achtergestelde lening door de

bestaande aandeelhouders aan de vennootschap toegestaan ten belope van vijftigduizend euro (50.000,00

EUR), als volgt;

-door de heer Leander Naessens: ten belope van 10.000,00 euro.

-door de heer Wim Beazar: ten belope van 11.247,67 euro,

-door de heer Guido Beazar: ten belope van 11.247,67 euro.

-door de heer Maarten Vandenbroucke; ten belope van 9.869,65 euro.

-door de heer Paul lndekeu: ten belope van 7.635,01 euro

De vergadering beslist dat de 410 nieuwe aarsdelen, volledig volgestort, aan de inbrengers toegekend zullen

worden als vergoeding voor de hierboven vermelde inbreng en met name op volgende wijze:

-aan de heer Leander Naessens: 82 aandelen

-aan de heer Wim Beazar: 92 aandelen

-aan de heer Guido Beazar: 92 aandelen

-aan de heer Maarten Vandenbroucke: 81 aandelen

-aan de heer Paul lndekeu; 63 aandelen

- De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voornoemd besluit, de kapitaalverhoging definitief is, waarbij het kapitaal daadwerkelijk van vierhonderdduizend en veertig euro (400.040,00 EUR) op vierhonderd vijftigduizend en veertig euro (450.040,00 EUR) werd gebracht en is vertegenwoordigd door 2.230 aandelen, op naam, zonder nominale waarde.

- De vergadering beslist de oude en nieuwe aandelen gelijk te stellen voor wat de rechten en verplichtingen betreft en besluit tot uniformisering van de fractiewaarde van alle bestaande en nieuwe aandelen.

- Ingevolge de genomen besluiten beslist de vergadering het artikel 5 van de statuten te wijzigen als volgt:

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vierhonderd vijftigduizend en veertig euro (450.040,00 EUR). Het wordt vertegenwoordigd door 2.230 aandelen op naam, zonder nominale waarde, die ieder 112.230ste van het kapitaal vertegenwoordigen."

- De vergadering beslist om machten toe te kennen aan de bestuurders voor de uitvoering van voormelde beslissingen.



Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoórdineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijk bepalingen ter zake.

De vergadering beslist tevens volmacht te verlenen aan BVBA POLLON, met maatschappelijke zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Brakelmeersstraat 25 A, evenals aan zijn bedienden, aangestelden of lasthebbers met de macht om afzonderlijk te handelen en mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde aangaande voormelde beslissingen alle nog nood-zake-'lijke of nuttige stappen te ondernemen bij de fiscale en sociale admi-'nis-tra-Rtie, de Belasting over de Toege-'voegde Waarde, KBO, verzekeringskas, ondernemingsloketten en aanverwante instanties,







VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

(get. Notaris Vincent Guillemyn)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/01/2015 - Annexes du Moniteur belge Gelijktijdig neergelegd: - afschrift akte

- gecoördineerde statuten - verslag bedrijfsrevisor

- verslag raad van bestuur



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

29/04/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 25.03.2013, NGL 25.04.2013 13096-0270-016
17/04/2013
ÿþVoor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

*13060137*

tt

Ondernemingsnr : 0879.746.943

Benaming

(voluit) : BEHIND THE BUTTONS

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 9051 Sint-Denijs-Westrem, Maaltecenter, Derbystraat 391 (volledig adres)

Onderwerp akte : kapitaalverhoging - omzetting naar NV - wijziging statuten

Het jaar tweeduizend en dertien.

Op achtentwintig maart.

Ten kantore.

Voor Ons, Meester Vincent GUILLEMYN, notaris verblijvende te Lauwe (Menen).

IS BIJEENGEKOMEN:

De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

"BEHIND THE BUTTONS", met maatschappelijke zetel te 9051 Sint-Denijs-Westrem, Maaltecenter Derbystraat

391, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, met als ondernemingsnummer 0879.746.943.

De vennootschap werd opgericht onder de benaming "SOFT AGES", krachtens akte verleden voor.

ondergetekende notaris op 28 februari 2006, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 15'.

maart 2006, onder nummer 06050036.

De statuten werden gewijzigd krachtens akte verleden voor ondergetekende notaris op 21 december 2010:

bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 4 januari 2011, onder nummer 11001184.

OPENING VAN DE VERGADERING

SAMENSTELLING VAN HET BUREAU,

De zitting wordt geopend om veertien uur vijftien onder het Voorzitterschap van de heer Leander Naessens

hierna genoemd.

Gezien het gering aantal aanwezigen, wordt niet overgegaan tot aanstelling van een secretaris en

stemopnemers.

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING.

Zijn aanwezig of geldig vertegenwoordigd, de hierna genoemde aandeelhouders die verklaren het volgende

aantal aandelen in volle eigendom te bezitten:

1/De heer NAESSENS Leander Lucien, geboren te Kortrijk op 22 februari 1985, ongehuwd,

rijksregistemummer: 85.02.22-241.25, wonende te 9000 Gent, Rasphuisstraat 13B.

Die verklaart eigenaar te zijn van 50 aandelen.

2/De heer DE ROUCK Bart, geboren te Wetteren op 30 september 1981, wettelijk samenwonend niet

mevrouw Joyce De Cokere, rijksregisternummer: 81.09.30-097.88, wonende te 9850 Nevele, Langemunt 83.

Alhier niet in persoon aanwezig, doch vertegenwoordigd door de heer Leander Naessens krachtens

onderhandse volmacht in datum van 27 maart 2013, hetwelk aan onderhavige akte aangehecht zal blijven.

Die vertegenwoordigd als gemeld verklaart eigenaar te zijn van 50 aandelen.

Totaal: 100 aandelen, of het totaal van de aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoor-+digen.

UITEENZETTING VAN DE HEER VOORZITTER

De Voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende notaris bij akte vast te stellen:

LDat huidige vergadering volgende agenda heeft:

1Noorstel om het aantal aandelen te brengen van 100 naar 820 aandelen, Ieder oud aandeel wordt'

vervangen door 8,2 nieuwe aandelen.

21Eerste kapitaalverhoging

Voorstel om een eerste kapitaalverhoging door te voeren om het kapitaal te verhogen met zestienduizend:

vierhonderd drieënzestig euro veertig eurocent (16.463,40 EUR) om het van vijfenzeventigduizend euro (75.000,00 EUR) te brengen naar éénennegentigduizend vierhonderd drieënenzestig euro veertig eurocent (91.463,40 EUR) door creatie van 180 nieuwe aandelen, zonder nominale waarde van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata

temporis. _

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op deze 180 nieuwe aandelen zal in geld worden ingeschreven tegen de prijs van 1.250,00 euro per

aandeel, waarvan:

-91,463333 euro zal geboekt worden als kapitaal, zijnde in totaal van 16.463,40 euro

-En 1,158,5366 euro als uitgiftepremie, zijnde in totaal van 208.536,60 euro

Ieder nieuw aandeel en de daarbij horende uitgiftepremie zal worden

volgestort ten belope van 100 procent.

3/Te nemen beslissing met betrekking tot het voorkeurrecht zoals voorzien in het Wetboek van

Vennootschappen.

4/Inschrijving op de kapitaalverhoging en volstorting van de nieuwe kapitaalaandelen.

5Naststelling van de verwezenlijking van de eerste kapitaalverhoging.

6/Plaatsing van de uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening

"Uitgiftepremies".

7/Tweede kapitaalverhoging

Voorstel om te stemmen over een kapitaalverhoging onder de

opschortende voorwaarde van de werkelijke uitvoering van de eerste kapitaalverhoging om het kapitaal te

brengen van één ennegentigduizend vierhonderd drieënenzestig euro veertig eurocent (91.463,40 EUR) naar

driehonderdduizend euro (300.000,00 EUR) door volledige incorporatie van de rekening "Uitgiftepremies" ten

bedrage van tweehonderd en achtduizend vijfhonderd zesendertig euro zestig eurocent (208.536,60 EUR)

zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

8Naststelling van de verwezenlijking van de tweeds kapitaalverhoging.

9/Wijziging van artikel 5 van de statuten overeenkomstig de te nemen besluiten.

OMZETTING

10Noorafgaande verslagen met betrekking tot de omzetting

a. Verslag opgesteld op 11 maart 2013 door de zaakvoerders overeenkomstig artikel 778 van het Wetboek van Vennootschappen, houdende voorstel tot omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap; bij dit verslag is een staat van actief en passief gevoegd afgesloten per 31 december 2012.

b. Verslag opgesteld op 25 maart 2013 door BVBA Bedrijfsrevisorenkantoor Dujardin, te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 12, overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen over voormelde staat van activa en passiva afgesloten per 31 december 2012.

11Noorstel om de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid om te zetten in een naamloze vennootschap conform artikel 774 van het Wetboek van Vennootschappen met een kapitaal van 300,000,00 euro verdeeld in 1.000 gelijke aandelen zonder nominale waarde.

12/Goedkeuring van de nieuwe statuten van de naamloze vennootschap.

13/Ontslag van de zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

14/Benoeming van de bestuurders van de naamloze vennootschap.

15/Toekenning van bevoegdheden aan de bestuurders met het oog

op uitvoering van de genomen besluiten- Coördinatie statuten- Volmacht voor administratieve formaliteiten. II.Oproeping.

De voorzitter deelt mee dat er thans 100 aandelen bestaan, volledig volstort en dat alle aandelen aanwezig zijn, zodat geen verdere rechtvaardiging dient verleend te worden omtrent het vervullen van de pleegvormen nodig voor het bijeenroepen van algemene vergaderingen.

De heer Leander Naessens, verklaart hier ook aanwezig te zijn in zijn hoedanigheid van zaakvoerder van de vennootschap. De heer Bart de Rouck, eveneens zaakvoerder ie alhier niet aanwezig maar heeft bij schrijven van 28 maart 2013 verklaard kennis te hebben genomen van de agenda en heeft verklaart te verzaken aan de oproepingsformaliteiten en toezending van stukken zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en de statuten.

Comparant heeft verklaard te verzaken aan de oproepingsformaliteiten en toezending van stukken zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en de statuten.

De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties of warrants op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, zijn.

De voorzitter deelt mee dat er geen commissaris werd aangesteld.

III.Quorum.

Om aangenomen te worden dienen de voorgenomen statutenwijzigingen te worden genomen met drie/vierde van de aanwezige stemmen welke ten minste de helft van het aantal bestaande stemmen vertegenwoordigen, behoudens het voorstel tot omzetting van de vennootschap en de vaststelling van de nieuwe statuten ten minste vier/vijfde van de stemmen moet behalen volgens artikel 781 § 1, 2°, a) Wetboek Vennootschappen. De comparanten verklaren te weten dat éénparigheid van stemmen vereist is als de vennootschap minder dan twee jaar bestaat. Overeenkomstig de wet heeft elk aandeel één stem.

De vergadering gaat de werkelijkheid na van de uiteenzetting van de voorzitter, erkent dit alles als zijnde juist en bevindt zich rechtsgeldig samengesteld om geldig te beraadslagen en te beslissen omtrent de voorgenomen statutenwijzigingen en punten van de dagorde.

Vervolgens worden de punten van de dagorde één per één besproken, de voorzitter zet de redenen uiteen welke aanleiding hebben gegeven tot huidige buitengewone algemene vergadering, en volgende conclusies worden genomen met éénparigheid van stemmen.

VASTSTELLING VAN DE VERVULLING VAN DE WETTELIJKE FORMALITEITEN:

Met betrekking tot de formaliteiten, die door de vennootschap moeten worden vervuld, stelt de voorzitter het volgende vast:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

a) op 11 maart 2013 hebben de zaakvoerders van de vennootschap een verslag opgesteld, overeenkomstig artikel 778 van het Wetboek van Vennootschappen, vergezeld van een staat van actief en passief afgesloten per 31 december 2012.

b) op 25 maart 2013 werd door de BVBA Bedrijfsrevisorenkantoor Dujardin, te 8560 Wevelgem,

Kortrijkstraat 12, overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen een verslag opgesteld,

over voormelde staat van activa en passiva afgesloten per 31 december 2012.

BERAADSLAGING- BESLISSINGEN

De vergadering vat de agenda aan en na beraadslaging, neemt zij volgende besluiten:

Eerste beslissing

De vergadering beslist om het aantal aandelen te brengen van 100 naar 820 aandelen. Ieder oud aandeel

wordt vervangen door 8,2 nieuwe aandelen.

Stemming

Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.

Tweede beslissing- Eerste kapitaalverhoging

De vergadering beslist een eerste kapitaalverhoging door te voeren om het kapitaal te verhogen met

zestienduizend vierhonderd drieënzestig euro veertig eurocent (16.463,40 EUR) om het van

vijfenzeventigduizend euro (75.000,00 EUR) te brengen naar éénennegentigduizend vierhonderd

drieënenzestig euro veertig eurocent (91.463,40 EUR) door creatie van 180 nieuwe aandelen, zonder nominale

waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de

winsten zullen delen pro rata temporis.

Op deze 180 nieuwe aandelen zal in geld worden ingeschreven tegen de prijs van 1.250,00 euro per

aandeel, waarvan:

-91,4633 euro zal geboekt worden als kapitaal, zijnde in totaal van 16.463,40 euro

-En 1.158,5366 euro ais uitgiftepremie, zijnde in totaal van 208.536,60 euro

Ieder nieuw aandeel en de daarbij horende uitgiftepremie zal worden

volgestort ten belope van 100 procent.

Stemming

Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.

Derde beslissing- Individuele afstand van het voorkeurrecht

En onmiddellijk hebben aile vennoten, elk individueel, alsmede de vergadering, verklaard te verzaken aan

de uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe kapitaalaandelen zoals voorzien in het

Wetboek van Vennootschappen.

Stemming

Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.

Vierde beslissing- Inschrijving op de kapitaalverhoging en volstorting van de nieuwe kapitaalaandelen

Volgende personen verklaren, nadat zij volkomen op de hoogte te zijn gebracht zowel van de statuten, als

van de financiële toestand van de vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering

zijn ingeschreven, in te schrijven op de 180 nieuwe kapitaalaandelen van deze vennootschap, tegen de prijs

van 1.250,00 euro per kapitaalaandeel, en onder hoger gestelde voorwaarden, te weten:

1/De heer VANDENBROUCKE Maarten Willem, geboren te Kortrijk op 12 januari 1980,

rijksregistemurnmer: 80.01.12-215.45, gehuwd met mevrouw Sarah De Schepper, wonend te 9890 Gavere, Boechoutstraat 14: ten belope van 60 kapitaalaandelen.

2/De heer BEAZAR Guido Philemon Gabriel, geboren te Ninove op 16 november 1953, rijksregistemummer, 53.11,16-257.71, gehuwd met mevrouw Maria Janssens, wonend te 9406 Ninove, Muylemstraat 164: ten belope van 60 kapitaalaandelen.

Alhier niet in persoon aanwezig, doch vertegenwoordigd door de heer Leander Naessens, krachtens onderhandse Volmacht in datum van 27 maart 2013, hetwelk aan onderhavige akte aangehecht zal blijven.

3/De heer BEAZAR Wim Robert José, geboren te Ninove op 22 mei 1961, rijksregisternummer: 61.05.22335.30, gehuwd met mevrouw Sabine Verdoodt, wonend te 1790 Affligem, Langestraat 5: ten belope van 60 kapitaalaandelen.

Alhier niet in persoon aanwezig, doch vertegenwoordigd door de heer Leander Naessens, krachtens onderhandse volmacht in datum van 27 maart 2013, hetwelk aan onderhavige akte aangehecht zal blijven.

tje voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven, volgestort is:

-in kapitaal ten belope van 100 procent, zijnde in totaal ten belope van 16.463,40 euro

-en de daarbijhorende uitgiftepremie ten belope van 100 procent zijnde in totaal ten belope van 208.536,60 euro

De inbrengen in geld werden overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen gestort op:

-een bijzondere rekening met nummer Be22 7470 3953 9247 op naam van de vennootschap bij de KBC BANK zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze financiële instelling op 26 maart 2013 dat aan dit procesverbaal za! gehecht blijven.

VERKLARING

De inbrengers, vertegenwoordigd ais gemeld, verklaren hierbij een inbreng te doen vanuit het gemeenschappelijk vermogen. Ondergetekende notaris wijst erop dat de verkregen aandelen hiervoor tevens gemeenschappelijk zijn, doch dat de lidmaatschapsrechten verbcnden aan deze aandelen eigen zijn, bij toepassing van artikel 1401,5° van het Burgerlijk Wetboek,

Stemming

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.

Vijfde beslissing- Vaststelling van de eerste kapitaalverhoging

De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voornoemde besluiten en tussenkomsten, de kapitaalverhoging definitief is, waarbij het kapitaal daadwerkelijk van vijfenzeventigduizend euro (75.000,00 EUR) naar éénennegentigduizend vierhonderd drieënenzestig euro veertig eurocent (91.463,40 EUR) werd gebracht en is vertegenwoordigd door 1,000 aandelen, zonder nominale waarde, die ieder één/duizendste van het kapitaal vertegenwoordigen.

Stemming

Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.

Zesde beslissing- Uitgiftepremie

De vergadering beslist het totale bedrag van de uitgiftepremie, hetzij tweehonderd en achtduizend vijfhonderd zesendertig euro zestig eurocent (208.536,60 EUR) te boeken op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies , die zoals de andere inbrengen, ten behoeve van derden werd vastgesteld en die slechts zal kunnen verminderd of opgeheven worden op de wijze vereist door het Wetboek van Vennootschappen.

Stemming

Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen,

Zevende beslissing- Tweede kapitaalverhoging

De vergadering stelt vast dat de eerste kapitaalverhoging werd verwezenlijkt

krachtens beslissing hierboven en beslist het kapitaal van de vennootschap een tweede maal te verhogen om het kapitaal te brengen van éénennegentigduizend vierhonderd drieënenzestig euro veertig eurocent (91.463,40 EUR) tot driehonderdduizend euro (300.000,00 EUR) door volledige incorporatie van de rekening "Uitgiftepremies" tere bedrage van tweehonderd en achtduizend vijfhonderd zesendertig euro zestig eurocent (208.536,60 EUR) zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

Stemming

Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.

Achtste beslissing- Vaststelling van de tweede kapitaalverhoging

De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voornoemd besluit, de kapitaalverhoging definitief is, waarbij het kapitaal daadwerkelijk van éénennegentigduizend vierhonderd drieënenzestig euro veertig eurocent (91.463,40 EUR) op driehonderdduizend euro (300.000,00 EUR) werd gebracht en is vertegenwoordigd door 1.000 aandelen, zonder nominale waarde.

Stemming

Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.

Negende beslissing- Wijziging statuten

Ingevolge de genomen besluiten beslist de vergadering het artikel 5 van de statuten te wijzigen als volgt: "Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 300.000,00 EUR en is vertegenwoordigd door 1.000 aandelen op naam. Elk aandeel vertegenwoordigt één/duizendste van het kapitaal."

Stemming

Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.

OMZETTING

Tiende beslissing- Voorafgaande verslagen omzetting

De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag opgemaakt door de zaakvoerder, dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap toelicht.

De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag opgemaakt door de revisor, over de staat waarop het actief en passief van de vennootschap werden samengevat. Dit verslag besluit als volgt:

"8, BESLUIT

Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van actief en passief per 31 december 2012 die de zaakvoerders van de BVBA BEHIND THE BUTTONS hebben opgesteld met een balanstotaal van 722.902,49 EUR en een netto-actief van 100.512,78 EUR, heeft plaatsgehad. Uit mijn werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgevonden behoudens het niet afboeken van twee openstaande handelsvorderingen.

Het gecorrigeerd netto-actief van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid BEHIND THE BUTTONS (ad 90.512,78 EUR) is groter dan het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap ten belope van 75.000,00 EUR.

Voorafgaandelijk aan de omzetting naar een NV, zal het kapitaal van de vennootschap verhoogd worden om het te brengen op een totaal bedrag van 300.000,00 EUR door enerzijds inbreng in speciën én anderzijds incorporatie van de uitgiftepremie.

Na voormelde kapitaalverhogingen zal het gecorrigeerd netto-actief van de vennootschap 315.512,78 EUR bedragen. Het gecorrigeerd netto-actief zal nog steeds groter zijn dan het maatschappelijk kapitaal van de onderneming (ad 300.000,00 EUR).

Het maatschappelijke kapitaal, na het doorvoeren van voormelde kapitaalverhogingen, van de BVBA BEHIND THE BUTTONS (ad 300.000,00 EUR), is voldoende als minimumkapitaal voor een naamloze vennootschap, zoals werd vastgesteld binnen artikel 439 van het Wetboek van Vennootschappen op 61,500,00 EUR,

, lk dien een principieel voorbehoud te formuleren nopens de hoeveelheid en de waarde van de voorraad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/04/2013 - Annexes du Moniteur belge handelsgoederen en de bestellingen in uitvoering opgenomen in de staat van actief en passief per 31 december

2012 voor respectievelijk 59.696,70 EUR en 70.000,00 EUR én nopens de waarde van de kas (ad 3.704,45

EUR), aangezien ik niet in de mogelijkheid was om een fysische controle uit te voeren vermits ik mijn opdracht

pas verkreeg na balansdatum.

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 776 en 777 van het Wetboek van

vennootschappen, in het kader van omzetting van de BVBA BEHIND THE BUTTONS naar een BVBA en mag

niet voor andere doeleinden gebruikt worden.

Wevelgem, 25 maart 2013

(getekend)

BVBA bedrijfsrevisorenkantoor Dujardin, vertegenwoordigd door de BV BVBA Piet Dujardin,

vertegenwoordigd door dhr. Piet Dujardin, bedrijfsrevisor."

De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van gezegde verslagen om er voorafgaandelijk dezer

een afschrift van te hebben ontvangen.

Deze verslagen zullen hierbij aangehecht blijven, met het oog op de neerlegging ter griffie van de rechtbank

van koophandel.

Stemming

Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.

Elfde beslissing- Omzetting

De vergadering beslist in overeenstemming met artikel 776 en volgende van het Wetboek van

Vennootschappen, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid om te zetten in een naamloze

vennootschap.

Het kapitaal en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de

waardeverminderingen- en vermeerderingen, en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zal

de boeken en de boekhouding die door de naamloze vennootschap werd gehouden, voortzetten.

De naamloze vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0879.746.943 waaronder de vennootschap

gekend is.

De omzetting geschiedt op basis van het actief en het passief van de vennootschap vastgesteld op 31

december 2012.

De verbintenissen door de vennootschap aangegaan, zullen vanaf de datum van heden voor rekening

komen van de naamloze vennootschap, met de benaming "BEHIND THE BUTTONS". Met andere woorden zal

de omzetting terugwerken tot op de datum van heden.

De naam, zetel, boekjaar, kapitaal, doel worden niet gewijzigd. Het aantal aandelen blijft behouden op 1.000

zonder nominale waarde.

Deze aandelen worden aan de aandeelhouders toegekend in verhouding tot hun rechten in het

nettovermogen van de oorspronkelijke vennootschap.

De zaakvoerder is belast met de inschrijving van voormelde verrichtingen in het register van aandelen.

Stemming

Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.

Twaalfde beslissing- Goedkeuring nieuwe statuten (bij uittreksel)

De vergadering beslist een volledig nieuwe tekst van de statuten van de

naamloze vennootschap aan te nemen, rekening houdend met de wijzigingen die voorafgaan en waarvan

de tekst luidt als volgt:

"STATUTEN

Artikel 1 Rechtsvorm -- naam

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming "BEHIND

THE BUTTONS".

Artikel 2  Zetel

De zetel mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van de raad van

bestuur, mits inachtneming van de taalwetgeving.

De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels, administratieve zetels,

filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.

Artikel 3  Doel

De vennootschap zal tot doel hebben in België en ln het buitenland voor eigen rekening, als tussenpersoon,

voor rekening van derden, of in deelneming met derden, prestaties te verrichten die rechtstreeks of

onrechtstreeks betrekking hebben op

-Consulting, opleiding, onderzoek, ontwikkeling, vervaardiging, de aan-en verkoop (zowel groot- als kleinhandel), de exploitatie, de commercialisatie en marketing, de in- en uitvoer, het verhuren, leasen, installeren, onderhouden, bedienen en herstellen van electronicamateriaal, computermaterieel (hardware en software, randapparatuur), kantoormachines en  materieel, muziekinstrumenten, audio-, video-en lichtinstallaties en alle bijbehorende materialen en/of installaties

-De creatie, ontwikkeling, verbetering, update, installatie, verkoop en/of aankoop,distributie, commercialisering, programmering en support/onderhoud van allerlei webapplicaties, logo's, grafisoh beeldmateriaal, publiciteit en databestanden; dit alles zowel inzake hardware als software, van eigen ontwikkeling of voor derden,

-Het organiseren van cursussen, seminaries of elke andere vorm van opleiding of training van hoger vermelde materies

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

-De exploitatie en het onderhoud van elektronische communicatienetwerken voor algemeen gebruik of ten behoeve van bepaalde categorieën van gebruikers.

-De uitbating van een kantoor voor mechanografische werken, het opmaken van computerprogramma's en de uitvoering van werken op " computer, diensten inzake publiciteit, dactylografische  en vertaalwerken, dataverwerking,

-Volledig elektrische installaties, zowel voor particuliere- ais industriële gebruikers,

-De uitwerking en de realisatie van projecten op het gebied van de elektriciteit en elektronica, mijnbouw, chemie, machine- en werktuigbouw, industriële systeemontwikkeling, veiligheid, enz.

-De industriële vormgeving

-Tussenpersoon in de handel

-Het waarnemen van alle bestuurders- en managementopdrachten of functies.

Het beheer en in functie van het beheer, de aankoop, de verhuring, de onderverhuring, het ruilen, de verkoop, de constructie, de transformatie en de aankoop, verkoop en verlenen van vruchtgebruik op onroerende goederen, het verkavelen en het inrichten, het urbaniseren, het bouwrijp maken van alle gronden en de valorisatie ervan en in het algemeen alle verrichtingen die hiermede betrekking hebben, verder de exploitatie, de inrichting en het geschikt maken van alle onroerende goederen voor alle doeleinden, maw alle onroerend goed operaties.

Het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, alsmede aile handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doe! in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen alsmede zich borgstellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.

Het beleggen van beschikbare middelen in roerende en onroerende goederen en waarden, het verwerven, te gelde maken, inbrengen, afstaan en verhandelen door uitgiften of andere middelen van alle soorten marktwaarden, aandelen of obligaties, van participaties of belangen onder gelijk welke vorm in Belgische of buitenlandse vennootschappen, bestaande of op te richten,

Zij zal in het kader van haar werkzaamheden alle onroerende en roerende verrichtingen mogen stellen, die nodig of nuttig kunnen zijn voor de verwezenlijking van haar doel.

De vennootschap , kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en . onroerende verrichtingen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België ais in het buitenland.

Bovenstaande opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op enigerlei wijze kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

Artikel 4 -- Duur

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

Artikel 5 Maatschappelijk kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt driehonderdduizend euro (300.000,00 EUR). Het wordt vertegenwoordigd door 1.000 aandelen op naam, zonder nominale waarde, die ieder één/duizendste van het kapitaal vertegenwoordigen.

Artikel 10 Overdracht van aandelen, converteerbare obligaties en warrants

De overdracht van aandelen kan in extra-statutaire overeenkomsten of aandeelhouderovereenkornsten aan beperkingen worden onderworpen.

Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap alsook op alle eventuele converteer-tare obligaties en warrants, uitgegeven door de vennootschap

Artikel 14  Samenstelling van de raad van bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste 3 leden, natuurlijke of rechts-personen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen. Wanneer evenwel op een alge-mene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan 2 aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts 2 leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan 2 aandeelhouders zijn. Zolang de raad van bestuur slechts 2 leden telt, houdt de clausule  vermeld onder artikel 15 van deze statuten  krachtens dewelke aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te hebben.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoer-ders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De bestuurders zijn herbenoembaar.

De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren der aanwezige bestuurders.

Artikel 16 -- Bestuursbevoegdheid van de raad van bestuur

De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.

De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.

De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer bestuurders, direc-'teurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders, delegeren.

De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.

Dit artikel doet geen afbreuk aan de mogelijkheid om afwijkende afspraken te voorzien In het kader van extra-statutaire overeenkomsten of aandeelhoudersovereenkomsten.

Artikel 17  Vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur

De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur.

Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden. Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.

Dit artikel doet gaan afbreuk aan de mogelijkheid om afwijkende afspraken te voorzien in het kader van extra-statutaire overeenkomsten of aandeelhoudersovereenkomsten.

Artikel 20  Jaarvergadering  buitengewone algemene vergadering

De jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste zaterdag van de maand mei om tien uur.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats,

Artikel 21  Oproeping .

De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan overeenkomstig artikel 533 van het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 22  Ter beschikking stellen van stukken

Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van Vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk zeven dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.

ledere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen. De personen aan wie krachtens het Wetboek van Vennootschappen ter gelegenheid van enige algemene verga-'dering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.

Artikel 30  Stemrecht

Ieder aandeel geeft recht op één stem.

De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.

ledere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (I) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig het agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding «ja», «neen» of «onthouding». De aandeelhouder die per brief stemt, is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van onderhavige statuten, na te leven.

Artikel 35  Boekjaar  jaarrekening -- jaarverslag

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.

Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekening bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de raad van bestuur.

De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het Wetboek van Vennootschappen. De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94, eerste lid, 1 o van het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 36  Winstverdeling

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten minste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.

Artikel 41 -- Ontbinding en vereffening

Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde bestuurders van rechtswege als vereffenaars beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te ontvangen, maar ook om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, en niet alleen ten overstaan van derden, maar ook ten overstaan van de aandeehhouders. Zij beschikken over aile machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van Vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.

Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.

Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.

Stemming

Deze tekst van de statuten wordt met unanimiteit van stemmen aan genomen.

Dertiende beslissing

De vergadering aanvaardt het ontslag van de zaakvoerders van de omgezette besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, te weten: de heer Leander Naessens en de heer Bart de Rouck.

Veertiende beslissing

De vergadering beslist te benoemen als bestuurders van de naamloze vennootschap:

1/de BVBA "CHOKRAN", met maatschappelijke zetel te 1790 Affligem, Langestraat 5, met ais ondernemingsnummer 0475.697.797, vertegenwoordigd door haar statutair zaakvoerder de heer Wim Beazar voornoemd.

2/de heer Leander Naessens voornoemd.

3/de heer Bart De Rouck voornoemd.

4/de Comm.V, "BIG JUMP MANAGEMENT", met maatschappelijke zetel te 9890 Dikkelvenne, Boechoutestraat 14, met als ondernemingsnummer: 0899.761.706, vertegenwoordigd door haar statutaire zaakvoerder de heer Maarten Vandenbroucke voornoemd.

5/de BVBA "MERISCO", met maatschappelijke zetel te 9406 Ninove-Outer, Muylemstraat 164, met ondernemingsnummer 0475.697.995, vertegenwoordigd door haar statutair zaakvoerder, de heer Guido Beazar voornoemd,

De heer Leander Naessens en de Comm.V. "BIG JUMP MANAGEMENT", vertegenwoordigd door de heer Maarten Vandenbroucke verklaren dit mandaat te aanvaarden en niet gebonden te zijn door enige verbodsbepaling dienaangaande. De overige aangeduide bestuurders zijn alhier niet in persoon aanwezig maar hebben verklaard dit mandaat te aanvaarden bij schrijven van 27 maart 2013.

Het mandaat van de eerste bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2019.

De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.

De vergadering neemt er formeel kennis van en zorgt voor de publicatie aldus voor volgende vennootschappen, overeenkomstig artikel 61 § 2 W. Venn, de volgende vaste vertegenwoordigers aangeduid zijn die worden belast met de uitvoering van het bestuursmandaat in naam en voor rekening van de respectievelijke vennootschappenbestuurders.

-Voor de BVBA "CHOKRAN", met maatschappelijke zetel te 1790 Affligem, Langestraat 5, met als ondernemingsnummer 0475.697.797: de heer Wim Beazar voornoemd.

-de Comm.V. "BIG JUMP MANAGEMENT, met maatschappelijke zetel te 9890 Dikkelvenne, Boechoutestraat 14, met als ondernemingsnummer: 0899.761.706: de heer Maarten Vandenbroucke voornoemd.

-de BVBA "MERISCO", met maatschappelijke zetel te 9406 Ninove-Outer, Muylemstraat 164, met ondernemingsnummer 0475.697.995: de heer Guido Beazar voornoemd.

Raad van bestuur

De zo pas benoemde bestuurders komen hier samen in raad van bestuur en beslissen onmiddellijk en met unanimiteit om:

" " de heer Leander Naessens voornoemd te benoemen tot gedelegeerd bestuurder.

-de BVBA "CHOKRAN" te benoemen tot voorzitter van de raad van bestuur.

-de BVBA "MERISCO" te benoemen tot waarnemend bestuurder, in afwachting van vervanging door een externe bestuurder.

Vijftiende beslissing

De vergadering beslist om machten toe te kennen aan de bestuurders voor de uitvoering van voormelde

beslissingen.

De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de

statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van, de bevoegde

rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

De vergadering beslist tevens volmacht te verlenen aan VOF AXXI, te 8520 Kuurne, Rijksweg 1 evenals aan

zijn bedienden, aangestelden of lasthebbers met de macht om afzonderlijk te handelen en mogelijkheid tot

indeplaatsstelling, teneinde aangaande voormelde beslissingen alle nog nood-zake-1lijke of nuttige stappen te

ondernemen bij de fiscale en sociale admi-'nis-'tra-'tie, de Belasting over de Toege-'voegde Waarde, KBO,

verzekeringskas, ondernemingsloketten en aanverwante instanties.

FISCALE VERKLARING.

Deze omzetting geschiedt onder de voordelen vervat in artikel 121 van het Wetboek van de

Registratierechten, artikel 11 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde en artikel 214

van het Wetboek Inkomstenbelastingen.

AKTEKOSTEN.

De voorzitter deelt aan de vergadering mee dat de kosten, ten laste van de vennootschap voortvloeiende uit

huidige vergadering, belopen op ongeveer 2.660,00 euro.

INFORMATIE -- RAADGEVING

De comparanten verklaren dat de notaris hen volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en

lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen, dewelke zij bij huidige akte hebben gesteld en dat hij hen op

onpartijdige wijze raad heeft gegeven.

BEVESTIGING IDENTITEIT

De notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten hem werd aangetoond aan de hand van hoger

veemelde bewijskrachtige identiteitsbewijzen.

SLUITING VAN DE VERGADERING

De vergadering wordt geheven om veertien uur veertig.

RECHT OP GESCHRIFTEN

De werkende notaris bevestigt ontvangst van betaling van het recht op geschrift voor .een bedrag van

vijfennegentig euro (¬ 95,00), waarvan kwijting, welk recht wordt betaald op aangifte van de notaris.

WAARVAN PROCES-VERBAAL

Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.

De comparanten die in deze akte in verschillende hoedanigheden zijn opgetreden bevestigen dat hun

eenmalige handtekening betrekking heeft op alle onderscheiden verrichtingen in deze akte vervat.

Na integrale voorlezing en toelichting, hebben de comparanten met mij, notaris, ondertekend.

Volgen de handtekeningen

Voorbehouden

aan het Belgisch Staatsblad

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL (get. Notaris Vincent Guillemyn)

Gelijktijdig neergelegd:

- afschrift akte

- gecoördineerde statuten

- verslag zaakvoerder

- verslag bedrijfsrevisor

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

12/05/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 07.05.2011, NGL 09.05.2011 11104-0494-016
04/01/2011
ÿþMod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



NEERGELEGD

L 4 IJLE,. 2010

]i .:s_:t i 'tfieiw. VAN

KOO.i.1 . 11. E.. 7'E CENT

Ondernemingsnr : 0879.746.943

Benaming

(voluit) : SOFT AGES

+11001164*

Vor

behot

aan

Belgi

Staats

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/01/2011- Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Zetel : 9051 Sint-Denijs-Westrem, Maaltecenter, Derbystraat 391

Onderwerp akte : wijzigen naam - kapitaalverhoging - wijziging doel (uitbreiding) - statutenwijziging

Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor notaris Vincent Guillemyn te Menen (Lauwe) op 21 december: 2010 dat de buitengewone algemene vergadering heeft beslist:

- om de naam van de vennootschap te wijzigen in 'Behind The Buttons', deze wijziging zal van kracht zijn vanaf 24 maart 2011.

Dienvolgens wordt de laatste zin van artikel 1 vervangen door volgende tekst:

`Zij draagt de benaming "Behind The Buttons".

- om het kapitaal van de vennootschap met vijftigduizend euro (50.000,00 EUR) te verhogen, om het van vijfentwintigduizend euro (25.000,00 EUR) te brengen op vijfenzeventigduizend euro (75.000,00 EUR).

De vergadering beslist dat de verhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en dat zij niet zal gepaard gaan met de uitgifte van nieuwe aandelen.

De Heer Leander Naessens en de Heer Bart De Rouck, beiden voornoemd, verklaren volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van onderhavige vennootschap.

De voorzitter verklaart en alle comparanten erkennen dat de kapitaalverhoging volstort is ten belope van. vijftig procent, hetzij ten belope van vijfentwintigduizend euro (25.000,00 EUR), te weten door de Heer Leander Naessens en de Heer Bart De ROUCK, ieder ten belope van twaalfduizend vijfhonderd euro (12.500,00 EUR).

De inbrengen in geld werden overeenkomstig de wet gestort op een bijzondere rekening bij de Fortis bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze financiële instelling op 17/12/2010.

De vergadering stelt vast en ondergetekende notaris akteert dat de kapitaalverhoging ten belope van de. helft is volstort, te weten ten belope van een bedrag van vijfentwintigduizend euro is volstort.

De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voornoemd besluit de kapitaalverhoging definitief is, waarbij het kapitaal daadwerkelijk op vijfenzeventigduizend euro (75.000,00 EUR) werd gebracht.

Ingevolge de genomen besluiten beslist de vergadering om artikel 5 van de statuten als gevolg te wijzigen: "Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 75.000,00 EUR en is vertegenwoordigd door 100 aandelen op naam, elk aandeel één/honderdste van het kapitaal vertegenwoordigend."

- De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de zaakvoerders aangaande de uitbreiding van het maatschappelijk doel, alsmede van de staat van activa en passiva afgesloten per 30 september 2010.

De aanwezige aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag alsmede van de staat van activa en. passiva afgesloten per 30 september 2010 te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Het verslag van de zaakvoerders, alsmede van de staat van activa en passiva zullen samen met een expeditie van onderhavige akte worden neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel.

-De vergadering beslist het doel van de vennootschap te wijzigen door de activiteiten zoals voorgesteld in de agenda aan het doel van de vennootschap toe te voegen.

Dienvolgens beslist de vergadering om in artikel 3 van de statuten na de woorden 'het waarnemen van alle. bestuurders- en managementopdrachten of functies.' volgende tekst in te voegen:

"Het beheer en in functie van het beheer, de aankoop, de verhuring, de onderverhuring, het ruilen, de. verkoop, de constructie, de transformatie en de aankoop, verkoop en verlenen van vruchtgebruik op onroerende goederen, het verkavelen en het inrichten, het urbaniseren, het bouwrijp maken van alle gronden en de valorisatie ervan en in het algemeen aile verrichtingen die hiermede betrekking hebben, verder de exploitatie, de inrichting en het geschikt maken van alle onroerende goederen voor alle doeleinden, maw alle onroerend. goed operaties.

Het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn. de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris: hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

t

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

en de verhuring van deze goederen alsmede zich borgstellen voor het " goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.

Het beleggen van beschikbare middelen in roerende en onroerende goederen en waarden, het verwerven, te gelde maken, inbrengen, afstaan en verhandelen door uitgiften of andere middelen van alle soorten marktwaarden, aandelen of obligaties, van participaties of belangen onder gelijk welke vorm in Belgische of buitenlandse vennootschappen, bestaande of op te richten."

- om machten toe te kennen aan de zaakvoering voor de uitvoering van de te nemen beslissingen aangaande voormelde voorwerpen.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

(get. Notaris Vincent Guillemyn)

Gelijktijdig neergelegd:

- afschrift akte

- gecoördineerde statuten

- verslag zaakvoerders met staat activa en passiva

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/01/2011- Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

28/06/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 01.05.2010, NGL 25.06.2010 10207-0161-015
04/06/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 02.05.2009, NGL 03.06.2009 09178-0351-014
16/06/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 03.05.2008, NGL 11.06.2008 08205-0237-014
02/06/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 02.05.2015, NGL 28.05.2015 15133-0572-017
05/06/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 05.05.2007, NGL 30.05.2007 07174-0047-011

Coordonnées
BEHIND THE BUTTONS

Adresse
DERBYSTRAAT 111 9051 GENT

Code postal : 9051
Localité : Afsnee
Commune : GENT
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande