BIOGAZELLE

Dénomination : BIOGAZELLE

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 890.803.953

Publication

25/09/2014

�� mod word

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

MON ITE R BE GE

BELGI1S8CH1 201 S AATS

F.EopCBANI-ITBANxi(nNENT

1 1 SEP. 201h

NEERGELEGD

II

be a B St

I II

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste

Ondememingsnr : 0890.803.953

Benaming

(voluit) : BIOGAZELLE

(verkort) :

Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap

Zetel: 9052 Gent (Zwijnaarde), Technologiepark 3

(volledig adres)

Onderwerp akte: WIJZIGING STATUTEN

Uit een akte verleden voor meester Elien TURPYN, geassocieerd notaris te Zwevegem, op 29 augustus 2014, ter registratie, houdende de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap' BIOGAZELLE waarvan de zetel gevestigd is te 9052 Gent (Zwijnaarde), Technologiepark 3, blijkt:

" De vergadering neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:

Eerste beslissing.

* Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig het artikel 560 van het

Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot de creatie van verschillende soorten effecten.

" * De algemene vergadering beslist over te gaan tot de omzetting van de door de vennootschap uitgegeven: Masse A-aandelen en P-aandelen in Gewone Klasse A Aandelen,

Al de bepalingen in de statuten die betiekking hebben op de klasse A-aandelen en de klasse P-aandelen worden in die zin aangepast.

Tweede beslissing. Kapitaalverhoging door inbreng in geld,

*De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met ��n miljoen, ' negenennegentigduizendtweehonderd negenenzestig euro zesendertig cent (1.099.269,36 E), om het te; brengen van honderddrie�nzeventigduizend vijfhonderd euro (173.500,00E), naar ��n miljoen tvveehonderdtwee�nzeventigduizend zevenhonderdnegenenzestig euro zesendertig cent (1.272.769,36 E). De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld tegen de ' uitgifte van honderdzevenenvijftigduizend negenhonderdeenenveertig (157.941) Bevoorrechte Klasse El , Aandelen;

Op deze honderdzevenenvijftigduizend negenhonderdeenenveertig (157.941) nieuwe aandelen zal in geld worden ingeschreven tegen zes euro zesennegentig cent (6,96E) per aandeel.

Ieder nieuw aandeel zal worden volgestort in kapitaal ten belope van honderd procent (100%).

* Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig het artikel 560 van het' Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot de creatie van verschillende soorten effecten.

* Individuele afstand van het voorkeurrecht

En onmiddellijk hebben aile aandeelhouders en warranthouders, elk individueel, verklaard en voor zoveel. ais nodig te verzaken aan de uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe , kapitaalaandelen zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen.

* Inschrijving op de kapitaalverhoging

Vervolgens hebben volgende personen, verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de' financi�le toestand van de vennootschap en in te schrijven op deze kapitaalverhoging als vole

- De Naamloze Vennootschap "QBIC Arkiv Fund", met zetel te 9052 Gent, Gaston Crommenlaan 10/102,, ondernemingsnum mer 0846.496.333 (rechtspersonenregister Gent);

Opgericht bij akte van geassocieerd notaris Blindeman, te Gent, op 23 mei 2012, bekendgemaakt in de; bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 20 juni 2012, onder nummer 12109143;

Waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd bij akte van geassocieerd notaris Blindeman, te Gen,, op 6 juni 2014, bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 3 juli, onder nummer 14128633;

Alhier vertegenwoordigd door Mevrouw KESTELOOT Leslie, notarieel medewerker, wonende te Wervik,' Onafhankelijkheidsstraat 7, krachtens onderhandse volmacht de dato 26 augustus 2014, die na ondertekening ne varietur hier aangehecht zal blijven;

ten belope van vierhonderd en twaalfduizend tweehonderdzesentwintig euro drie�ntwintig cent (412.226,23E), waarvoor in ruil negenenvijftigduizend tweehonderdachtentwintig (69.228) Bevoorrechte Klasse' B Aandelen worden toegekend.

blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

- De stichting van openbaar nut "Fondation Fournier Majoie Pour l'Innovation", met zetel te 1180 Ukkel, Avenue de Fr�laan 269/44, met ondememingsnummer 0886.551.096, rechtspersonenregister Brussel;

Opgericht bij akte van notaris Indekeu, te Brussel, op 28 december 2006, bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 30 januari 2007, onder nummer 07018896;

Alhier vertegenwoordigd door de heer GALLAND Fr�d�ric Jacques, wonende te 1170 Watermael-

Bosfort, rue des Gloxinias 21, krachtens onderhandse volmacht de dato 25 augustus 2014, die na ondertekening ne varietur hier aangehecht zal blijven;

ten belope van vierhonderdentwaalfduizendtweehonderdzesentwintig euro drie�ntwintig cent (412226,23E), waarvoor in ruil negenenvijftigduizend tweehonderdachtentwintig (59228) Bevoorrechte Masse B Aandelen worden toegekend.

Het Vlaams Gewest, alhier vertegenwoordigd door Mevrouw KESTELOOT Leslie, notarieel medewerker, wonende te Wervik, Onathankelijkheidsstraat 7, krachtens onderhandse volmacht de dato 25 augustus 2014, die na ondertekening ne varietur hier aangehecht zal blijven;

ten belope van tweehondereierenzeventigduizend achthonderdzestien euro negentig cent (274.816,90E), waarvoor in ruil negenendertigduizend vierhonderdvijfentachtig (39.485) Bevoorrechte Klasse B Aandelen worden toegekend.

* De voorzitter verklaart en aile aanwezigen op de vergadering erkennen dat de kapitaalverhoging volledig volstort werd ten belope van ��n miljoen negenennegentigduizend tweehonderdnegenenzestig euro zesendertig cent (1.099.269,36 E).

* De inbrengen in geld werden overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE14 3900 7156 9483 op naam van de vennootschap bij ING Belgi� zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze financi�le instelling op 29 augustus 2014. Dit attest wordt aan de notaris overhandigd om in het dossier bewaard te blijven.

* De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde Kapitaalverhoging van ��n miljoen negenennegentigduizend tweehonderdnegenenzestig euro zesendertig cent (1.099.269,36 E) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op ��n miljoen tweehonderdtwee�nzeventigduizend zevenhonderdnegenenzestig euro zesendertig cent (1.272.769,36 E), vertegenwoordigd door vierhonderdtwee�ntachtigduizend vijfhonderd veertig (482.540) Gewone Klasse A Aandelen en honderdzevenenvijftigduizend negenhonderdeenenveertig (157.941) Bevoorrechte Klasse B Aandelen zonder nominale waarde,

* De vergadering beslist tot verdeling, na de verwezenlijking van elke kapitaalverhoging, van het bedrag van het kapitaal op gelijke wijze over aile (nieuwe en bestaande) aandelen, zodat aile (nieuwe en bestaande) aandelen dezelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde zullen hebben.

Derde beslissing. Uitgifte van 15 Klasse B Anti-dilutie Warrants.

* Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig het artikel 583 van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot de uitgifte van 15 Klasse B Anti-dilutie Warrants, met in bijlage ervan de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden,

* Kennisname van de bijzondere verslagen van de raad van bestuur en de bedrijfsrevisor "BDO 13ederevisoren BV CVBA", te 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9 bus E6, overeenkomstig het artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot de uitgifte van aandelen beneden de huidige fractiewaarde van de aandelen naar aanleiding van de eventuele uitoefening van de Klasse B Anti-dilutie Warrants in de toekomst.

* En onmiddellijk hebben aile aandeelhouders en warranthouders, elk individueel, verklaard te verzaken aan

de uitoefening van hun voorkeurrecht ten gunste van de naamloze vennootschap Arkiv Fund", de

stichting van openbaar nut "Fondation Fournier Majoie Pour l'Innovation" en het Vlaams Gewest, allen voornoemd.

De aandeelhouders en warranthouders verklaren hieromtrent voldoende toelichting te hebben verkregen van ondergetekende notaris. De aandeelhouders en warranthouders verklaren de gevolgen van het afstand van voorkeurrecht te kennen en de gevolgen ervan te aanvaarden. De aandeelhouders en warranthouders bevestigen zich bewust te zijn van de potenti�le verwatering van hun participaties ten voordele van de begunstigden van de 15 Masse B Anti-dilutie Warrants.

* Uitgifte van 15 Klasse B Anti-dilutie Warrants, en vaststelling van de uitgiftevoorwaarden van de warrants. De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen 15 klasse B Anti-dilutie Warrants uit te geven met volgende uitgifte- en uitoefenvoorwaarden:

"1. Algemeen

De huidige bepalingen en voorwaarden (de "Voorwaarden") bevatten de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de "Klasse B Anti-dilutie Warrants" (de "Klasse B Anti-dilutie Warrants" voor doeleinden van deze

Voorwaarden) van Biogazelle NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel

te Technologiepark 3, 9052 Zwijnaarde, Belgi�, en ingeschreven in het rechtspersonen register bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0890.803.953 (Gent) (de "Vennootschap") uitgegeven

op 29 augustus 2014 (de "Datum van Uitgifte") in gevolge de aandeelhoudersovereenkomst gesloten door en tussen de Vennootschap, de Bestaande Aandeelhouders en de Nieuwe Investeerders (elk zoals daarin gedefinieerd) op 21 augustus 2014 (de "Overeenkomst"). Tenzij uitdrukkelijk anders gedefinieerd, hebben de begrippen met een hoofdletter hierin dezelfde betekenis ais de begrippen gedefinieerd in de Overeenkomst.

Deze Voorwaarden bevatten de volledige voorwaarden en modaliteiten van de Klasse B Anti-dilutie Warrants van de Vennootschap en vervangen aile eerdere voorwaarden en modaliteiten met betrekking tot de Klasse B Anti-dilutie Warrants.

2. AARD EN VORM VAN DE KLASSE B AN11-DILUTIE WARRANTS

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

2.1, Warrants op naam

2.1,1. De Klasse B Anti-cfilutie Warrants behoren tot de Klasse B warrants van de Vennootschap en zijn en blijven op naam.

2.1.2. De Klasse B Anti-dilutie Warrants en de eigendom daarvan en enig ander recht daarop of belang daarin, zal worden ingeschreven in een register van warrants dat wordt gehouden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.

2,1.3. Enkel de persoon die wordt ingeschreven in het warrantenregister van de Vennootschap ais eigenaar van de Klasse B Anti-dilutie Warrants zal worden erkend als houder van deze Klasse B Anti-dilutie Warrants (een "Houder"),

2.2, Notering

De Klasse B Anti-dilutie Warrants zullen op geen enkel ogenblik worden genoteerd op een beurs, een gereglementeerde markt of gelijkaardige effectenmarkt.

3. UITOEFENVOORWAARDEN

3.1. Dilutieve Uitgiftes

Zodra de Vennootschap, gedurende de Termijn, effectief nieuwe Aandelen van de Vennootschap (de "Bijkomende Aandelen") uitgeeft, tenzij in het kader van ��n van de transacties bedoeld in artikel 3.2.(elk van deze transacties, een "Niet-dilutieve Uitgifte"), aan een uitgifteprils per Bijkomend Aandeel (zoals bepaald overeenkomstig artikel 3.7.) die lager is dan de uitgifteprijs (kapitaal en uitgiftepremie, indien toepasselijk) betaald door de Houder ter gelegenheid van de kapitaalverhoging cfd. 29 augustus 2014 (de "Diluterende Aandelen" en elk een "Diluterend Aandeel") onmiddellijk voorafgaand aan dergelijke uitgifte (dergelijke uitgifte van Bijkomende Aandelen door de Vennootschap, een "Dilutieve Uitgifte"), dan is dergelijke Houder gemachtigd om ��n (en slechts ��n) Klasse B Anti-dilufie Warrant uit te oefenen met betrekking tot zijn Beschermde Aandelen.

Niet-Dilutieve Uitgiftes

De volgende transacties zijn geen Dilutieve Uitgiftes:

3.2,1. de uitgifte door de Vennootschap van Aandelen, opties, of converteerbare effecten aan het huidig en toekomstig management, personeelsleden, onafhankelijke leden van de Raad van Bestuur en andere begunstigden van de Vennootschap of haar dochterondernemingen (in voorkomend geval) binnen het kader van een op effecten gebaseerd incentive- of vergoedingsplan;

3.22, de uitgifte door de Vennootschap van Aandelen In geval van een niet-geldelijke inbreng in de Vennootschap, met inbegrip van maar niet beperkt tot, een inbreng van activa of effecten in het kader van een overname door de Vennootschap of een uitgifte van Aandelen in het kader van een fusie of een splitsing;

3,2,3, de uitgifte door de Vennootschap van Aandelen in het geval van de conversie door een Houder van het geheel of een deel van zijn Individueel Leningsbedrag (zoals gedefinieerd in de Converteerbare Lening), anders dan in het geval van een Tekortkoming (zoals gedefinieerd in de Converteerbare Lening), zoals voorzien in de Converteerbare Leningsovereenkomst dd. 29 augustus 2014 met de Vennootschap (de "Converteerbare Lening").

3.2.4. de uitgifte door de Vennootschap van Aandelen krachtens de uitoefening van een anti-dilutie warrant van de Vennootschap.

3.3. Beschermde Aandelen

3.3.1. De Klasse B Anti-dilutie Warrants kunnen enkel worden uitgeoefend door een Houder die ook eigenaar is van Beschermde Aandelen. Indien de Houder geen Beschermde Aandelen heeft, kan hij geen Klasse B Anti-dilutie Warrant uitoefenen in geval van een Dilutieve Uitgifte.

3.3.2. Voor de doeleinden van artikel 3,1, bestaan de "Beschermde Aandelen", van tijd tot tijd, met betrekking waartoe een Klasse B Anti-dilutie Warrant kan worden uitgecefend uit:

3.3.2,1. elk van de Klasse B Aandelen van de Vennootschap (de "Oorspronkelijk Uitgegeven Beschermde Aandelen");

3.3.2.2. elk Aandeel dat van tijd tot tijd door de Vennootschap werd uitgegeven ingevolge de uitoefening van een Klasse B Anti-dilutie Warrant volgend op een Dilutieve Uitgifte; en

3.3.2.3. elk Aandeel dat van tijd tot tijd is uitgegeven in ruil voor de op dat moment nog uitstaande Beschermde Aandelen in het geval van een aandelensplitsing, een onderverdeling van Aandelen, een hergroepering van Aandelen, een fusie of een splitsing.

3.4. Beschermde Prijs

Voor de doeleinden van artikel 3.1, betekent de "Beschermde Prijs" van de Beschermde Aandelen de gewogen gemiddelde inschrijvingsprijs van de Beschermde Aandelen en de Diluterende Aandelen, berekend als volgt:

X = A* [B + (GIA)] / (B+D)

Waarbij:

X= de Beschermde Prijs.

A= de inschrijvingsprijs (kapitaal en uitgiftepremie, in voorkomend geval) van de Klasse B Aandelen betaald door de Houder in het geval van de Kapitaalverhoging dd, 29 augustus 2014.

B= het aantal Beschermde Aandelen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

C= het totaal bedrag waarvoor werd ingeschreven in het geval van een Dilutieve Uitgifte in het kader waarvan de Klasse B Anti-dilutie Warrant is uitgeoefend.

D= het aantal Dilutieve Aandelen.

Bijlage A bevat een aantal hypothetische berekeningsvoorbeelden gebaseerd op de formule uiteengezet hierboven.

3.5. Aantal uit te geven Aandelen bij Uitoefening van een Klasse B Anti-dilutie Warrant

Op voorwaarde dat een Klasse B Anti-dilutie Warrant uitoefenbaar is geworden als gevolg van een Dilutieve Uitgifte overeenkomstig de bepalingen van artikel 3.1., zal dergelijke Klasse B Anti-dilutie Warrant de Houder daarvan het recht geven om in te schrijven op een aantal Aandelen van de Vennootschap gelijk aan "N" (de "Klasse B Anti-dilutie Aandelen"), berekend overeenkomstig onderstaande formule:

Waarbij:

N= het aantal Klasse B Anti-dilutie Aandelen.

W= het totaal bedrag waarvoor door de relevante Houder werd ingeschreven voor de Beschermde Aandelen ten opzichte waarvan de Klasse B Anti-dilutie Warrant is uitgeoefend, voorafgaand aan de Dilutieve Uitgifte.

X = de Beschermde Prijs.

Z = het aantal Beschermde Aandelen aangehouden door de relevante Houder in het kader waarvan de Klasse B Anti-dilutie Warrant is uitgeoefend.

Voor aile duidelijkheid, indien de bovenstaande bepaling zou vereisen dat een fractie van een Aandeel moet worden uitgegeven zal het resultaat van de formule hierboven worden afgerond naar het dichtstbijzijnde hogere gehele getal van Aandelen indien de fractie gelijk is aan of groter is dan 0.50, respectievelijk worden afgerond naar het dichtstbijzijnde lagere gehele getal indien de fractie kleiner is dan 0.50.

3.6. Bepaling van de Vergoeding

Voor de bepalingen van artikel 3.5. wordt de vergoeding ontvangen of te ontvangen door de Vennootschap voor de uitgifte van Aandelen als volgt berekend (de "Vergoeding"):

3.6.1. indien de Vergoeding bestaat uit geld, waarbij de Aandelen worden uitgegeven als vergoeding voor een inbreng in geld in de Vennootschap, dan za! de Vergoeding warden berekend ais de totale ultgifteprijs in euro (toe te kennen als kapitaal en, indien toepasselijk, als uitgiftepremie) van de Aandelen uitgegeven als vergoeding voor dergelijke inbreng in geld;

3.6.2, indien de Vergoeding bestaat uit een inbreng in natura in de Vennootschap, zal de Vergoeding worden onderworpen aan een waardering door een onafhankelijke expert, die wordt gekozen door de Raad van Bestuur, die de fair market value ais basis zal nemen voor de waardering van deze inbreng in nature; en

3.6.3. indien de Aandelen worden uitgegeven of kunnen worden uitgegeven krachtens de uitoefening van opties of de conversie of omwisseling van converteerbare effecten zal de Vergoeding worden berekend overeenkomstig artikel 3.61, en/of artikel 3.6.2. hierboven, te vermeerderen met de eventuele oorspronkelijke totale vergoeding ontvangen door de Vennootschap als vergoeding voor de uitgifte van dergelijke opties of converteerbare effecten, op voorwaarde dat, indien een optie enkel gedeeltelijk en niet volledig wordt uitgeoefend, of indien een converteerbaar effect enkel gedeeltelijk en niet volledig wordt omgezet of omgeruild, de Vergoeding enkel rekening zal houden met dergelijke verhouding van de oorspronkelijke totale vergoeding ontvangen door de Vennootschap als vergoeding voor de uitgifte van deze opties of converteerbare effecten die overeenkomt met het deel van de optie die op die manier wordt uitgeoefend of het deel van het converteerbaar effect dat op die manier wordt omgezet of omgewisseld.

3.7. Uitgifteprijs van de Bijkomende Aandelen

Voor de doeleinden van artikel 11. zal de uitgifteprijs per uitgegeven Bijkomend Aandeel worden berekend door (x) de Vergoeding werkelijk ontvangen of te ontvangen door de Vennootschap voor de uitgifte van dergelijke Bijkomende Aandelen te delen door (y) het aantal uitgegeven of uit te geven Bijkomende Aandelen.

3.8. Uitzonderingen

Niettegenstaande andere bepalingen hierin opgenomen, kan een Klasse B Anti-dilutie Warrant niet worden uitgeoefend in het geval van een uitgifte van Bijkomende Aandelen uit hoofde van de uitgifte van de Beschermde Aandelen, inclusief deze Aandelen die van tijd tot tijd zijn uitgegeven in ruil voor de op dat ogenblik uitstaande Beschermde Aandelen in het geval van een aandelensplitsing, een onderverdeling van Aandelen, een hergroepering van Aandelen, een fusie of een splitsing zoals bedoeld in artikel 3,3.2,

4. ANTI-DILUTIE AANDELEN

De uit te geven Anti-dilutie Aandelen bij uitoefening van een Klasse B Anti-dilutie Warrant

4.1. zullen Bevoorrechte Klasse B Aandelen zijn en zullen dezelfde rechten en voordelen hebben ais de op

dat moment bestaande Klasse B Aandelen van de Vennootschap onmiddellijk voorafgaand aan de uitoefening

van de Klasse B Anti-dilutie Warrant; en

4.2. zullen deelnemen in de eventuele winst vanaf en voor het volledige boekjaar gedurende hetwelk zij

werden uitgegeven.

5. UITOEFEN PRIJS VAN DE KLASSE B ANTI-DILUTIE WARRANTS

5.1. tlitoefenprils

,

,

.,, De uitoefenprijs (de "Uitoefenprijs") van de Klasse B Anti-dilutie Warrants zal gelijk zijn aan ��n euro (1

EUR) per Klasse B Anti-dilutie Warrant,

52. Toekenning van de Uitoefenprijs

Bij uitoefening van een Klasse B Anti-dilutie Warrant en uitgifte van Klasse B Anti-difutie Aandelen overeenkomstig deze Voorwaarden, zal de Uitoefenprijs van de Klasse B Anti-dilutie Warrant worden toegekend aan het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap.

Volgend op de uitgifte van de Klasse B Aandelen en de kapitaalverhoging ars gevolg daarvan zal elk van de uitgegeven en uitstaande Aandelen van de Vennootschap die het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, eenzelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.

6. DUUR VAN DE KLASSE B ANTI-DILUTIE WARRANTS

6,1. De anti-dilutie bescherming, zoals bepaald in deze Voorwaarden, heeft een Termijn (de "Termijn") die

aanvang neemt op 29 augustus 2014 en eindigt op het vroegste van:

A. het verloop van de looptijd van de Overeenkomst; en

B. de voltooiing van een Qualifying IPO of een Exit (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst).

6.2. De Klasse B Anti-dilutie Warrants zullen echter vervallen na een periode van vijf (5) jaar vanaf de Datum van Uitgifte. Daarom verbinden de partijen zich ertoe om de Klasse B Anti-dilutie Warrants die nog zouden bestaan bij het verstrijken van deze vijf (5) jaar te vervangen door nieuwe Klasse B Anti-dilutie Warrants van de Vennootschap, met dezelfde voorwaarden als de Klasse B Anti-dilutie Warrants, ten laatste bij het aflopen van de periode van vijf (5) jaar volgend op de Uitgiftedatum. In het licht hiervan, zal de Raad van Bestuur de voorbereidende maatregelen nemen om de uitgifte van de nieuwe Klasse B Anti-dilutie Warrants toe te laten en de nodige (vennootschapsrechtelijke) handelingen te nemen te zijner tijd. Dergelijke nieuwe Klasse B Anti-dilutie Warrants zullen worden gedefinieerd voor de toepassing van deze Voorwaarden als de "Klasse B Anti-dilutie Warrants" en zullen vervallen na het verstrijken van de Termijn.

7. UITOEFENINGSPROCEDURE

7.1. Kennisgeving van Uitgifte van Bijkomende Aandelen

Gedurende de Termijn zal de Vennootschap onmiddellijk, maar niet later dan twintig (20) Werkdagen na eender welke uitgifte van Bijkomende Aandelen gedurende de Termijn, de Houders van de Klasse B Anti-dilutie Warrants inlichten door middel van een schriftelijke kennisgeving van dergelijk uitgifte van Bijkomende Aandelen, ongeacht of de Klasse B Anti-dilutie Warrants uitoefenbaar zijn als gevolg van dergelijke uitgifte van Bijkomende Aandelen. De kennisgeving moet volgende gegevens vermelden:

A.het aantal Bijkomende Aandelen uitgegeven door de Vennootschap;

Blet totale bedrag in euro van de Vergoeding werkelijk ontvangen door de Vennootschap ter vergoeding van de uitgegeven Bijkomende Aandelen (zoals bepaald overeenkomstig artikel 3.6.);

C.de uitgifteprijs per Bijkomend Aandeel dat wordt uitgegeven (zoals bepaald overeenkomstig artikel 3.7,); D.de effectieve datum van uitgifte van de Bijkomende Aandelen;

E. (x) het aantal van aile uitgegeven en uitstaande Aandelen van de Vennootschap en (y) het aantal van aile andere Aandelen uit te geven bij uitoefening van opties en omzetting of omwisseling van converteerbare effecten (zoals bepaald in de documenten die daarop betrekking hebben, zonder rekening te houden met enige bepaling daarin voor een daaropvolgende aanpassing van het aantal Aandelen uit te geven door de Vennootschap) uitgegeven door de Vennootschap en uitstaand onmiddellijk voorafgaand aan de uitgifte van de Bijkomende Aandelen;

F.het bankrekeningnummer van de bijzondere rekening van de Vennootschap overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen waarop de Uitoefenprijs van de Klasse B Anti-dilutie Warrants moet worden overgeschreven indien een Klasse B Anti-dilutie Warrant desgevallend uitoefenbaar is overeenkomstig artikel 3.1.

7.12, In geval de Raad van Bestuur een kennisgeving heeft ontvangen dat Bijkomende Aandelen zullen worden uitgegeven, zal de Raad van Bestuur de kennisgeving bedoeld in paragraaf 0 verzenden voorafgaand aan de betrokken Dilutieve Uitgifte.

7.2. Kennisgeving van Uitoefening

7.2.1, Op voorwaarde dat, ais gevolg van een uitgifte van Bijkomende Aandelen, een Klasse B Anti-dilutie Warrant uitoefenbaar is geworden krachtens artikel 3.1., heeft elke Houder het recht, maar niet de plicht, om een Klasse B Anti-dilutie Warrant uit te oefenen binnen een termijn (de "Uitoefenperiode") die een aanvang neemt vanaf de effectieve datum van de Dilutieve Uitgifte en eindigt op het laatste van (x) drie (3) maanden vanaf de datum waarop de kennisgeving bedoeld in artikel 7.1. werd afgeleverd aan de Houder, en (y) drie (3) maanden vanaf de effectieve datum van de Dilutieve Uitgifte.

7.22. Indien een Houder beslist om een Klasse B Anti-dilutie Warrant die uitoefenbaar is uit te oefenen overeenkomstig deze Voorwaarden, moet de Houder de Vennootschap daarvan inlichten door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de Vennootschap binnen de Uitoefenperiode. Dergelijke kennisgeving moet het aantal Beschermde Aandelen aangeven met betrekking waartoe de Klasse B Anti-dilutie Warrant wordt uitgeoefend. Binnen dezelfde termijn moet de Houder de Uitoefenprijs van de Klasse B Anti-difutie Warrant op die manier uitgeoefend, overschrijven op de rekening bedoeld in artikel 7.1.1.(F).

7.2.3. Indien een Houder een Klasse B Anti-dilutie Warrant niet heeft uitgeoefend gedurende de Uitoefenperiode dan zal de Klasse B Anti-dilutie Warrant worden beschouwd als zijnde niet uitgeoefend.

7.3. Uitgifte van Aandelen

7,3.1, Zodra mogelijk, maar niet later dan de tiende (10de) Werkdag vanaf het laatste van (x) de datum waarop de kennisgeving van uitoefening zoals vermeld in artikel 7.2.2.door de Houder wordt afgeleverd aan de Vennootschap en (y) de ontvangst van de Uitoefenprijs van de uitgeoefende Klasse B Anti-dilutie Warrant op de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

, -% % rekening bedoeld in artikel 7.1.1.(F), zal de Vennootschap de Klasse B Anti-dilutie Aandelen uitgeven bij de uitoefening van de Klasse B Anti-dilutie Warrant. Voorafgaand aan de uitgifte van dergelijke Klasse B Anti-dilutie Aandelen zal de Houder geen rechten hebben ais een Aandeelhouder met betrekking tot deze Aandelen.

7.3.2 Krachtens artikel 591 van het Wetboek van vennootschappen (of enige andere bepaling met dezelfde inhoud) zal, bij uitoefening van een Klasse B Anti-dilutie Warrant, de Raad van Bestuur van de Vennootschap of twee (2) Bestuurders, gezamenlijk handelend de kapitaalverhoging en uitgifte van Aandelen als gevolg daarvan formeel vaststellen voor een notaris,

7.3.3. Voor alle duidelijkheid kan een Klasse B Anti-dilutie Warrant enkel in zijn geheel worden uitgeoefend, en niet slechts gedeeltelijk,

8. OVERDRACHT VAN KLASSE B ANTI-DILUTIE WARRANTS

8.1. Algemeen

8.1.1, Een Klasse B Anti-dilutie Warrant kan door een Houder daarvan niet worden overgedragen tenzij:

de overnemer Beschermde Aandelen aanhoudt of de Klasse B Anti-dilutie Warrant wordt overgedragen aan een ovememer samen met ��n of meerdere Beschermde Aandelen; en

de ovememer is toegetreden tot de Overeenkomst.

8.1.2. Elke overdracht van Klasse B Anti-dilutie Warrants is onderworpen aan dezelfde regels van overdracht als deze die gelden voor de Aandelen die moeten worden uitgegeven bij uitoefening van de betrokken Klasse B Anti-dilutie Warrants, alsof de Klasse B Anti-dilutie Warrants werden uitgeoefend,

8.2. Procedure van Overdracht

Elke overdracht van Klasse B Anti-dilutie Warrants moet schriftelijk worden gemeld aan de Vennootschap en moet worden ingeschreven in het warrantenregister van de Vennootschap.

9, AANPASSINGEN

9,1. Algemeen

Niettegenstaande artikel 501, paragraaf 1 van het Wetboek van vennootschappen mag de Vennootschap overgaan tot alle handelingen die zij passend acht in verhouding tot haar kapitaal, haar statuten, haar financi�le toestand of haar management, zelfs indien deze handelingen zouden leiden tot een vermindering van de voordelen toegekend aan de Houders van de Klasse B Anti-dilutie Warrants, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, fusies of overnames, kapitaalverhogingen en verminderingen (inclusief deze onderworpen aan een opschortende voorwaarde), de incorporatie van reserves in het maatschappelijk kapitaal met of zonder uitgifte van nieuwe Aandelen, de uitkering van dividenden of andere uitkeringen (hetzij in geld, hetzij in Aandelen of anders), de uitgifte van opties en converteerbare effecten, de wijzigingen van afspraken of bepalingen met betrekking tot de uitkering van winst of vereffeningsopbrengsten.

Indien de rechten van een Houder van '<lasse B Anti-dilutie Warrants worden aangetast door dergelijk handeling of transactie zal de betrokken Houder gerechtigd zijn op een verandering van de Uitoefenprijs, een wijziging van de Voorwaarden of enige andere vorm van vergoeding (financieel of anders).

9.2. Herklassering van Aandelen

In geval de Vennootschap, op enig ogenblik vanaf de datum van uitgifte tot de uitoefening van een Klasse B Anti-dilutie Warrant, (i) haar Aandelen zal onderverdelen in een groter aantal Aandelen, (ii) haar Aandelen zal verzamelen in een kleiner aantal Aandelen, (iii) het aantal Aandelen zal verhogen of verminderen door een herklassering van Aandelen (zonder een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap), zal het aantal Aandelen uit te geven bij uitoefening van de Klasse B Anti-dilutie Warrant na het plaatsvinden van ��n van deze gebeurtenissen, en de overeenstemmende formules uiteengezet in artikel 3 worden aangepast (indien en in zoverre vereist) zodat, na deze aanpassing, de houder van de Klasse B Anti-dilutie Warrant het recht zef hebben om bij uitoefening van de Klasse B Anti-dilutie Warrant, het aantal Aandelen te ontvangen dat deze Houder zou hebben gehad of gerechtigd zou zijn geweest om te ontvangen indien deze Klasse B Anti-dilutie Warrant werd uitgeoefend onmiddellijk voorafgaand aan het plaatsvinden van de betrokken gebeurtenis. Een aanpassing krachtens dit artikel 9.2. zal in werking treden onmiddellijk na de datum van inwerkingtreding van de betrokken gebeurtenis. De Vennootschap zal de Houders inlichten over deze aanpassingen door middel van een kennisgeving, zo snel mogelijk na de datum van inwerkingtreding van de betrokken gebeurtenis.

9.3. Fusies, Splitsingen

In geval, op enig ogenblik vanaf de Uitgiftedatum tot de uitoefening van een Klasse B Anti-dilutie Warrant, f) er een fusie van de Vennootschap plaatsvindt met een andere persoon of entiteit waarbij de Vennootschap niet de overlevende entiteit is of (ii) er een splitsing van de Vennootschap plaatsvindt, waarbij zowel in (i) en (ii) de Aandelen van de Vennootschap worden omgeruild tegen aandelen, andere effecten, geld of andere goederen van ��n of meer andere personen, dan zullen de Klasse B Aandelen uit te geven bij uitoefening van de Klasse B Anti-dilutie Warrant na het plaatsvinden van een dergelijke gebeurtenis en de overeenstemmende formules uiteengezet in artikel 3 worden aangepast (indien en in zoverre vereist) zodat, na deze aanpassing, de Houder van de Klasse B Anti-dilutie Warrant bij uitoefening van de '<lasse B Anti-dilutie Warrant het recht zal hebben om van de opvolgende of ovememende personen het aantal aandelen, andere effecten, geld of andere goederen te ontvangen waarvan de Houder de eigenaar zou zijn geweest of die de Houder gerechtigd zou zijn om te ontvangen indien deze Klasse B Anti-dilutie Warrant zou zijn uitgeoefend onmiddellijk voorafgaand aan het plaatsvinden van de betrokken gebeurtenis. Een aanpassing gemaakt krachtens dit artikel 9.3. zal in werking treden onmiddellijk na de datum van inwerkingtreding van de betrokken gebeurtenis. De Vennootschap zal de Houders inlichten over deze aanpassing door middel van een kennisgeving zo snel mogelijk na de datum van inwerkingtreding van de betrokken gebeurtenis.

, Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

- ,

..

,

In geval van dergelijke fusie of splitsing zullen de opvolgende of overnemende personen of entiteiten de behoorlijke en tijdige naleving en uitvoering uitdrukkelijk op zich nemen van elk van de bepalingen en verplichtingen van deze Voorwaarden die moeten worden uitgevoerd en nageleefd door de Vennootschap.

10. VARIA

10,1, Bindende kracht van de Voorwaarden

In geval van inschrijving op de Klasse B Anti-dilutie Warrants, zal de inschrijver gebonden zijn door de huidige Voorwaarden, en zal hij geacht worden deze te hebben aanvaard. In geval van een overdracht van de Klasse B Anti-dilutie Warrants (of enige recht daarop) zal de verwenrer of overnemer gebonden zijn door de huidige Voorwaarden, en zal hij geacht worden deze te hebben aanvaard.

10.2 Kosten en Uitgaven

De kosten naar aanleiding van de kapitaalverhoging als gevolg van de uitoefening van Klasse B Anti-dilutie Warrants zullen worden gedragen door de Vennootschap. Zegelrechten, belastingen op beurstransacties en andere gelijkaardige belastingen die worden geheven (za deze er zijn) naar aanleiding van de uitoefening van de Klasse B Anti-dilutie Warrants en/of de levering van de Aandelen als gevolg daarvan, zullen worden gedragen door de Houder van de betrokken Klasse B Anti-dilutie Warrant.

10.3 Kennisgevingen met betrekking tot deze Voorwaarden

10.3.1 Elke kennisgeving die wordt gegeven onder deze Voorwaarden moet schriftelijk gebeuren en moet worden getekend door of namens de persoon die de kennisgeving doet

10.32. Elke kennisgeving die moet worden gedaan aan de Houders zal geacht worden geldig te zijn afgeleverd door de persoonlijke afgifte met bevestiging van ontvangst of door het versturen bij aangetekende brief naar het adres van de Houder zoals vermeld in het register van warrants.

10.3.3. Elke kennisgeving die moet worden gedaan aan de Vennootschap zal geacht worden geldig te zijn afgeleverd door de persoonlijke afgifte met bevestiging van ontvangst of door het versturen bij aangetekende brief naar het adres van de maatschappelijke zetel van de Vennootschap,

10.3.4. Elke kennisgeving op die manier gegeven zal geacht worden te zijn afgeleverd op de datum van afgifte (in geval het persoonlijk wordt afgegeven met bevestiging van ontvangst), of op de datum van de stempel van de post (in geval van aflevering door aangetekend schrijven). Om aflevering te bewijzen is het voldoende om te bewijzen dat de kennisgeving behoorlijk was geadresseerd en afgeleverd,

10.4. Toepasselijk recht

De huidige Voorwaarden warden beheerst door, en ge�nterpreteerd overeenkomstig, Belgisch recht.

10.5. Jurisdictie

Elk geschil die ontstaat uit of betrekking heeft op deze Voorwaarden en die door de Partijen niet op

minnelijke wijze beslecht kan worden zal onderworpen worden aan de exclusieve bevoegdheid van de rechtbanken van het gerechtelijk arrondissement waar de Vennootschap haar maatschappelijke zetel heeft. BIJLAGE A REKENVOORBEELD

Voorbeeld 1: Dilutief Aanbod voor een bedrag van E 1M aan E 6.5 / aandeel

A= 6.96

B= 157.941

C= 1.000.000

D = 153.846 =1(1.000.000/6.5)

Berekening Beschermde Prijs:

X= 6.96*(157.941+(1 .000.000/6.96)) /(157.941+153.846)

X= 6.96*(157.941+(143.678)) /(157.941+153.846)

X= 6.96*0.97

X= 6.73

Voorbeeld 2',. Dilutief Aanbod voor een bedrag van E 5M aan E 3.5 (aandeel

A= 6.96

B= 157.941

C= 5.000.000

D= 718.391= (5.000.000/3.5)

Berekening Beschermde Prijs:

X= 6.96*(157.941+(5.000.000/6.96)) /(1 57.941+718.391)

X= 6,96*(157.941+(1 .428.571)) /(157.941+718.391)

X= 6.96*0.55

X= 3.84

Voorbeeld 3: Niet-Dilutief Aanbod voor een bedrag van E 10M aan � 7 I aandeel

X= 6.963"

* Beslissing tot kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde van en in de mate van de uitoefening van

de Klasse B Anti-dilutie Warrants en de vaststelling ervan in een notari�le akte en door uitgifte van een aantal

Klasse B Anti-dilutie Aandelen van de vennootschap.

De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen het kapitaal van de vennootschap te verhogen,

onder opschortende voorwaarde van het aanbod, de aanvaarding en de uitoefening van de Klasse B Anti-dilutie

Warrants en de vaststelling van de kapitaalverhoging in een notari�le akte, met een bedrag gelijk aan het aantal

uitgeoefende Masse B Anti-dilutie Warrants vermenigvuldigd met hun uitoefenprijs en, in voorkomend geval,

toewijzing van de uitgiftepremie aan een onbeschikbare rekening,

*Volmacht aan de raad van bestuur.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen om elk lid van de raad van bestuur, alleen handelend, te machtigen tot vaststelling van de uitoefening van de Klasse B Anti-dilutie Warrants, de verwezenlijking van de daaruit eventueel voortvloeiende kapitaalverhoging(en) (met inbegrip van de incorporatie van de uitgiftepremie geboekt naar aanleiding daarvan) en de uitgifte van de aandelen, de notari�le aktes te verlijden houdende de vaststelling van de kapitaalverhoging(en) naar aanleiding van de uitoefening van de Klasse B Anti-dilutie Warrants, tot wijziging van de statuten teneinde deze aan te passen aan het nieuw bedrag van het kapitaal en het nieuwe aantal aandelen ingevolge de uitoefening, alsmede tot de praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten, de eventuele aantekening in het aandeelhoudersregister en warrantenregister te verrichten van de nieuw uitgegeven aandelen ten name van de personen die op de kapitaalverhoging hebben ingeschreven en die warrants hebben uitgeoefend.

Vierde beslissing. Benoeming bestuurders

De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om tot benoeming van volgende bestuurders van de vennootschap over te gaan voor een periode van zes jean

- op voordracht van de naamloze vennootschap "QBIC Arkiv Fund", voornoemd, Mevrouw Els Hubloux (QBIC Bestuurder), die haar mandaat aanvaardt.

- op voordracht van de stichting van openbaar nut "Fondation Fournier Majoie Pour l'Innovation", voornoemd, Bernard Majoie (FFMI Bestuurder), die zijn mandaat aanvaardt.

De raad van bestuur is dus als volgt samengesteld:

-Joke Vandesompele, Bert D'Huyvetter en Marc Schyvaerts voorgedragen door de Gewone Klasse A

Aandeelhouders, zijnde de A Aandelen Bestuurders;

-Jan Hellemans, de huidige CEO, voorgedragen door de raad van bestuur;

-Mevrouw Els Hubloux, voorgedragen door QBIC Arkiv Fund, zijnde de QBIC Bestuurder; en

-Bernard Majoie, voorgedragen door Fondation Fournier Majoie Pour l'Innovation, zijnde de FFM1

Bestuurder.

De algemene vergadering stelt vast dat de QBIC Bestuurder en de FFMI Bestuurder B Aandelen

Bestuurders zijn.

Vijfde beslissing, Aanname nieuwe statuten

De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen nieuwe statuten aan te nemen:

TITEL1 NAAM - MAATSCHAPPELIJKE ZETEL - DOEL - DUUR

Artikel 1. VORM EN NAAM

De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "Biogazelle".

Deze naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden "naamloze vennootschap" of de

afkorting "NV".

Artikel 2. MAATSCHAPPELIJKE ZETEL

De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 9052 Gent (Zwijnaarde), Technologiepark 3,

De Raad van Bestuur kan deze verplaatsen naar iedere andere plaats in Belgi� mits inachtneming van de

taalwetgeving ter zake, zonder dat hiervoor een statutenwijziging is vereist. Zij draagt zorg voor de publicatie

van elke verandering van de zetel van de vennootschap in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

De Raad van Bestuur is eveneens bevoegd kantoren, bedeszetels, filialen en dochtervennootschappen in

Belgi� en in het buitenland op te richten.

Artikel 3. DOEL

De vennootschap heeft tot doel, in Belgi� en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden, voor

eigen rekening of voor rekening van derden:

- binnen het domein van de levenswetenschappen de ontwikkeling en de commercialisering van software, hardware en diensten voor het opzetten van experimenten, en het beheren en analyseren van de resultaten van deze experimenten, die worden toegepast in onderzoek en ontwikkeling, routine analyses, diagnostiek en de medische sector;

- onderzoek naar de ontwikkeling van nieuwe benaderingen, methoden en algoritmes voor het verbeteren van bestaande software en het ontwikkelen van additionele pakketten;

onderzoek naar de ontwikkeling van nieuwe benaderingen, methoden en algoritmes voor het verbeteren van bestaande hardware;

- advies en dienstverlening binnen alle hoger vermelde activiteiten;

- aile werkzaamheden op het gebied van studie, onderzoek, analyse en dienstverlening die verband houden met alle hoger vermelde activiteiten, met inbegrip van de organisatie van studiedagen, seminaries en congressen die verband houden met hoger vermelde activiteiten.

De vennootschap kan functies of mandaten van bestuurder, beheerder, directeur, commissaris of vereffenaar in andere vennootschappen, verenigingen of instellingen waarnemen. De vennootschap mag, in Belgi� en in het buitenland, alle industri�le, handels-, financi�le, roerende en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag aile roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.

Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant doel nastreven of die haar onderneming kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan ermee samenwerken of fusioneren.

Artikel 4. DUUR

De vennootschap wordt opgericht voor een onbeperkte duur.

e

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

TITEL II - KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES

Artikel 5, MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

Het maatschappelijk Kapitaal bedraagt ��n miljoen tweehonderdtwee�nzeventigduizend zevenhonderd

negenenzestig euro en zesendertig cent (1272.769,36E).

Het is vertegenwoordigd door zeshonderdveertigduizend vierhonderdeenentachtig (640.481) Aandelen

zonder vermelding van nominale waarde, waarvan:

-vierhonderdtwee�ntachtigduizend vijfhonderd en veertig (482.540) Gewone Klasse A Aandelen zonder aanduiding van nominale waarde; en

-honderdzevenenvijiligduizend negenhonderdeenenveertig (157.941) Bevoorrechte Klasse B Aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.

Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en integraal volstort.

Artikel 6, WIJZIGING VAN HET MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

De algemene vergadering, beraadslagend overeenkomstig de regels die gelden voor een wijziging van de statuten, kan het maatschappelijk kapitaal verhogen of verminderen,

De Aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst worden aangeboden aan de Aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun Aandelen wordt vertegenwoordigd gedurende een termijn van ten minste 15 dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De algemene vergadering, of desgevallend de Raad van Bestuur binnen het kader van het toegestaan kapitaal, bepaalt de inschrijvingsprijs waartegen, en de periode tijdens dewelke, het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend.

Gedurende deze periode is het voorkeurrecht verhandelbaar en onderhevig aan dezelfde overdrachtsbeperkingen zoals de Aandelen, zoals uiteengezet in artikel 9 van deze statuten.

Tenzij de blote eigenaar en de vruchtgebruiker anders zouden zijn overeengekomen, komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar. De nieuwe Aandelen die de blote eigenaar met eigen middelen verwerft, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude Aandelen, tenzij de blote eigenaar en de vruchtgebruiker anders zouden zijn overeengekomen. Indien de blote eigenaar beslist zijn voorkeurrecht niet uit te oefenen, dan kan de vruchtgebruiker het voorkeurrecht uitoefenen. De nieuwe Aandelen die de vruchtgebruiker aldus met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe,

Na het verstrijken van de termijn voor het uitoefenen van het voorkeurrecht kunnen derden aan de verhoging van het kapitaal deelnemen. Tenzij de buitengewone algemene vergadering in haar besluit tot kapitaalverhoging reeds een regeling met betrekking tot de niet-uitgeoefende inschrijvingsrechten heeft voorzien, warden de modaliteiten van inschrijving bepaald door de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur kan beslissen het recht om in te schrijven op de overblijvende Aandelen te reserveren voor de Aandeelhouders die tijdens de eerste ronde van hun voorkeurrecht gebruik hebben gemaakt en dit in verhouding met hun respectieve deelneming in het kapitaal van de vennootschap.

Indien de algemene vergadering besluit om een uitgiftepremie te vragen, dient deze volledig volgestort te worden bij de inschrijving en op een onbeschikbare rekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt door een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze die vereist is voor de wijziging van de statuten. De uitgiftepremie zal in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden uitmaken.

Bij vermindering van het maatschappelijk kapitaal moeten de Aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de overige regels vervat in het Wetboek van vennootschappen te worden ge�erbiedigd.

Artikel 7. OPVRAGING VAN STORTING

De Raad van Bestuur besluit soeverein over het opvragen van stortingen op Aandelen.

De Raad van Bestuur informeert de Aandeelhouders over een besluit tot volstorting overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen inzake de bijeenroeping van een algemene vergadering. De termijn voor de stortingen wordt bepaald door de Raad van Bestuur en zal niet minder dan dertig dagen bedragen.

Indien een Aandeelhouder de opgevraagde storting op zijn Aandelen niet heeft verricht binnen de door de Raad van Bestuur bepaalde termijn, wordt de uitoefening van de stemrechten verbonden aan de betrokken Aandelen van rechtswege geschorst zolang deze storting niet is verricht Bovendien zal de Aandeelhouder van rechtswege aan de vennootschap een nalatigheidinterest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interest vermeerderd met twee percent.

Indien de Aandeelhouder geen gevolg geeft aan de ingebrekestelling die door de Raad van Bestuur wordt verzonden bij aangetekend schrijven na verloop van de door de Raad van Bestuur bepaalde termijn, kan deze laatste de betrokken Aandelen laten verkopen op de meest aangepaste wijze, onverminderd het recht van de vennootschap de niet voldane storting alsook eventuele schadevergoeding van de Aandeelhouder te vorderen.

De Aandeelhouder mag zijn Aandelen niet volstorten zonder de voorafgaandelijke toestemming van de Raad van Bestuur.

Artikel 8. AARD VAN DE EFFECTEN

De Aandelen zijn en blijven op naam.

Op de zetel van de vennootschap worden registers gehouden van de Effecten op naam. Alle Effecten zijn voorzien van een volgnummer. Elke houder van Effecten kan inzage nemen van het register dat op zijn Effecten betrekking heeft.

Artikel 9. OVERDRACHTSBEPERKINGEN

, , De overdrachtregels zoals uiteengezet in volgende artikelen gelden zowel voor de overdracht van Aandelen en mutadis mutandis ook voor warrants, winstbewijzen en aile andere Effecten die huidige of toekomstige rechten op Aandelen vertegenwoordigen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2014 - Annexes du Moniteur belge 9.10pschortende voorwaarden voor elke overdracht

Aandeelhouders kunnen geen Aandelen overdragen aan enige natuurlijk persoon of rechtspersoon, en een dergelijke overdracht van Aandelen zal niet tegenstelbaar zijn aan de andere Aandeelhouders of de vennootschap, tenzij zij de bepalingen van dit artikel 9 naleven.

Verwijzingen in deze statuten naar "overdrachr betekent, wanneer de term wordt gebruikt met betrekking tot Effecten, elke transactie met als doel of resultaat, de overdracht van een zakelijk recht op zulke Effecten, voor een waardeerbare vergoeding of kosteloos, zelfs wanneer deze geschiedt door middel van openbare verkoop, vrijwillig of ingevolge een rechterlijke beslissing, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, inbrengen, ruiltransacties, overdrachten van algemeenheden, overdrachten van bedrijfstakken, fusies, splitsingen, opslorpingen, vereffeningen of gelijkaardige transacties, evenals de toekenning van opties om de Effecten te kopen of te verkopen of het aangaan van een swap, forward sale of andere overeenkomst, die volledig of gedeeltelijk de economische rechten of de eigendom van zulke Effecten overdraagt, ongeacht het feit of zulke transactie wordt doorgevoerd door middel van de levering van andere Effecten, in geld of anderszins; en "overgedragen" en ``overdragend" zullen een correlatieve betekenis hebben.

9.2Vrije overdrachten

Onverminderd artikel 9.1, is de overdracht van Effecten vrij en niet onderworpen aan enige andere bepaling voorzien in artikel 9, indien en voor zover de overdracht betrekking heeft op ��n van de volgende overdrachten (elk een "Vrije Overdracht"):

-een overdracht van Effecten door een Aandeelhouder aan ��n of meer met hem Verbonden Vennootschappen, op voorwaarde dat de overdragende Aandeelhouder en de overnemende Verbonden Vennootschap aan de andere Aandeelhouders waarborgen dat de betrokken Effecten automatisch en onmiddellijk terug zullen worden overgedragen aan de overdragende Aandeelhouder op het ogenblik waarop de betrokken overnemende Verbonden Vennootschap ophoudt een Verbonden Vennootschap van de overdragende Aandeelhouder te zijn;

-een overdracht van Effecten tussen een Aandeelhouder (zijnde een natuurlijke persoon) en een door die Aandeelhouder Gecontroleerde Entiteit, op voorwaarde dat de overdragende Aandeelhouder en de overnemende Gecontroleerde Entiteit aan de andere Aandeelhouders waarborgen dat de betrokken Effecten automatisch en onmiddellijk terug zullen worden overgedragen aan de overdragende Aandeelhouder op het ogenblik waarop de betrokken ovememende Gecontroleerde Entiteit ophoudt een door de overdragende Aandeelhouder Gecontroleerde Entiteit te zijn;

-een overdracht van Effecten aan een fonds dat of aan een beleggingsvennootschap die wordt beheerd door de overdragende Aandeelhouder, door een Verbonden Vennootschap van de overdragende Aandeelhouder, of door dezelfde beheerder als diegene die de overdragende Aandeelhouder beheert, op voorwaarde dat de overdragende Aandeelhouder en het overnemende fonds of de overnemende beleggingsvennootschap aan de andere Aandeelhouders waarborgen dat de betrokken Effecten automatisch en onmiddellijk terug zullen worden overgedragen aan de overdragende Aandeelhouder of een Verbonden Investeerder op het ogenblik waarop het betrokken overnemende fonds of de betrokken overnemende beleggingsvennootschap ophoudt een fonds of een beleggingsvennoctschap te zijn dat/die wordt beheerd door de overdragende Aandeelhouder, door een Verbonden Vennootschap van de overdragende Aandeelhouder of door dezelfde beheerder als diegene die de overdragende Aandeelhouder beheert;

-een overdracht van Effecten door een Aandeelhouder, zijnde een natuurlijk persoon, aan zijn rechtsopvolgers ingevolge het overlijden van de betrokken Aandeelhouder of in het kader van successieplanning, met dien verstande dat (i) de betrokken Aandeelhouder het recht zal behouden om de stemrechten verbonden aan zulke Aandelen uit te oefenen en (ii) in geval van overlijden van een Aandeelhouder, de erfgenamen, indien zij de stemrechten verbonden aan zulke Effecten wensen uit te oefenen, een onherroepelijk mandaat zullen geven aan ��n van de overblijvende Aandeelhouders;

-een overdracht van Aandelen overeenkomstig artikel 7.8 van de Overeenkomst

9.3Voorafgaande goedkeuring

In geen enkel geval kan een Aandeelhouder zijn Aandelen overdragen aan een rechtstreekse of onrechtstreekse concurrent van de vennootschap of aan ��n van zijn of haar Verbonden Vennootschappen, zonder de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Raad van Bestuur, genomen met een Speciale Bestuurdersmeerderheid (waarbij de onmogelijkheid om een Speciale Bestuurdersmeerderheid te behalen geacht zal worden een weigering van de goedkeuring te zijn). In het geval waar de Raad van Bestuur dergelijke goedkeuring niet verleent, zal zij het recht hebben een andere overnemer aan te duiden binnen een periode van zes (6) maanden te rekenen vanaf het verzoek van de Overdrager om zijn Aandelen aan een rechtstreekse of onrechtstreekse concurrent van de vennootschap over te dragen.

9.4Kennisgeving van Overdacht Bestuurderskennisgeving

9.4.1Indien een Aandeelhouder (de "Overdragen een gedeelte of al zijn Aandelen (de "Aangeboden Aandelen") wenst over te dragen, zal hij de Raad van Bestuur vooraf schriftelijk inlichten van die intentie (de "Kennisgeving van Overdrachr).

9.4.20e Kennisgeving van Overdracht dient de volgende gegevens te bevatten

(A)het aantal en de klasse(s) van de Aangeboden Aandelen en het percentage dat zij vertegenwoordigen ten opzichte van het totaal aantal Aandelen gehouden door de Overdragen

(B)de vraagprijs per Aangeboden Aandeel (met inbegrip van, in voorkomend geval, prijsaanpassingen en earn outs) (de "Vraagprijs");

(C)de datum voor de eigendomsoverdracht van de Aangeboden Aandelen;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

(D)een volledige beschrijving van de andere bepalingen en voorwaarden waaronder de Overdrager bereid is de Aangeboden Aandelen over te dragen (de "Gevraagde Voorwaarden"),

9.4.3Binnen vijf (5) Werkdagen volgend op de dag waarop de Kennisgeving van Overdracht wordt ontvangen, zal de Raad van Bestuur een kopie van de Kennisgeving van Overdracht doorsturen aan aile Aandeelhouders (de "Bestuurderskennisgeving").

9.5Voorkooprecht

9.51.0nverminderd de andere bepalingen van artikel 9, indien een Aandeelhouder een Bestuurderskennisgeving ontvangt waaruit blijkt dat een Overdrager overweegt Aandefen van dezelfde klasse

ais de Aandelen gehouden door die Aandeelhouder, over te dragen, zal die Aandeelhouder (een "Gelijke Klasse Aandeelhouder") het recht hebben de Aangeboden Aandelen van dezelfde klasse te verwerven aan de Vraagprijs en aan de Gevraagde Voorwaarden uiteengezet in de Bestuursderskennisgeving (het "Voorkooprecht").

9.5.2.Gelijke Klasse Aandeelhouders die hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen, zullen binnen een periode van tien (10) Werkdagen volgend op de datum van de Bestuurderskennisgeving de Raad van Bestuur hiervan schriftek op de hoogte brengen, met vermelding van het totale aantal Aangeboden Aandelen (van dezelfde klasse als de Aandelen die zij op dat moment aanhouden) dat zij wensen te kopen (de "Voorkooprecht Kennisgeving tot Uitoefening"). Elke Gelijke Klasse Aandeelhouder die niet binnen die periode van tien (10) Werkdagen de Raad van Bestuur op de hoogte brengt, wordt geacht zijn Voorkooprecht niet uit te oefenen.

9.6.3.Indien de Gelijke Klasse Aandeelhouders hun Voorkooprecht overeenkomstig artikel 9.5.2. gezamenlijk voor meer dan honderd percent (100%) van de Aangeboden Aandelen van hun klasse uitoefenen, dan zal aan iedere Gelijke Klasse Aandeelhouder die zijn Voorkooprecht overeenkomstig artikel 9.5.2. heeft uitgeoefend, een aantal Aangeboden Aandelen van die klasse worden toegekend dat een percentage van het totale aantal Aangeboden Aandelen van die klasse vertegenwoordigt dat hetzelfde is als het percentage dat zijn totale Aandelenbezit vertegenwoordigt van het totale aantal Aandelen van die klasse gehouden door aile Gelijke Klasse Aandeelhouders die hun Voorkooprecht overeenkomstig artikel 9.5.2. hebben uitgeoefend, met dien verstande dat aan zulke Gelijke Klasse Aandeelhouder niet meer Aangeboden Aandelen van die klasse zullen worden toegekend dan het aantal dat hij gevraagd heeft te kopen. Indien de Gelijke Klasse Aandeelhouders hun Voorkooprecht overeenkomstig artikel 9.5.2. gezamenlijk voor honderd percent (100%) of minder dan honderd percent (100%) van de Aangeboden Aandelen van hun klasse uitoefenen, dan zal elk van die Gelijke Klasse Aandeelhouders, overeenkomstig en onder voorbehoud van artikel 9.6.12, het aantal Aangeboden Aandelen van die klasse worden toegekend dat hij gevraagd heeft te kopen.

9.5.4.Indien niet aile Aangeboden Aandelen van een bepaalde klasse zijn toegekend overeenkomstig artikel 9.5.3., zal de Raad van Bestuur, binnen vijf (5) Werkdagen volgend op het einde van de periode zoals voorzien in artikel 9.62., hiervan een schriftelijke kennisgeving versturen aan de Gelijke Klasse Aandeelhouders die hun Voorkooprecht uitoefenden overeenkomstig artikel 9.5.2. Deze Gelijke Klasse Aandeelhouders hebben een Voorkooprecht op de Aangeboden Aandelen van hun klasse die nog niet werden toegekend (de 'Resterende Aangeboden Aandelen").

9.5.5.1edere Gelijke Klasse Aandeelhouder die Resterende Aangeboden Aandelen van zijn klasse wenst te kopen aan de Vraagprijs en aan de Gevraagde Voorwaarden, dient binnen vijf (5) Werkdagen volgend op de datum van de kennisgeving zoals voorzien in artikel 9.5.4, de Raad van Bestuur hiervan schriftelijk op de hoogte te brengen, met vermelding van het totale aantal Resterende Aangeboden Aandelen van zijn klasse dat hij wenst te kopen. Elke Gelijke Klasse Aandeelhouder die niet binnen die periode van vijf (5) Werkdagen de Raad van Bestuur op de hoogte brengt, wordt geacht zijn Voorkooprecht niet uit te oefenen.

9.5.6.1ndien de Gelijke Klasse Aandeelhouders hun Voorkooprecht overeenkomstig artikel 9.5.5 gezamenlijk voor meer dan honderd percent (100%) van de Resterende Aangeboden Aandelen van hun klasse uitoefenen, dan zal aan iedere Gelijke Klasse Aandeelhouder die zijn Voorkooprecht overeenkomstig artikel 9.5.5 heeft uitgeoefend, een aantal Resterende Aangeboden Aandelen van die klasse worden toegekend dat een percentage van het totale aantal Resterende Aangeboden Aandelen van die klasse vertegenwoordigt dat hetzelfde is ais het percentage dat zijn totale Aandelenbezit (met uitsluiting van de Aandelen toegekend overeenkomstig artikel 9.5.5) vertegenwoordigt van het totale aantal Aandelen van die klasse gehouden door aile Gelijke Klasse Aandeelhouders die hun Voorkooprecht overeenkomstig artikel 9.5.5 hebben uitgeoefend, met dien verstande dat aan zulke Gelijke Klasse Aandeelhouder niet meer Resterende Aangeboden Aandelen van die klasse zullen worden toegekend dan het aantal dat hij gevraagd heeft te kopen. Indien bepaalde Gelijke Klasse Aandeelhouders hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend voor minder dan hun pro rata gedeelte (berekend zoals hierboven uiteengezet) en anderen hebben hun Voorkooprecht uitgeoefend voor meer dan hun pro rata gedeelte (berekend zoals hierboven uiteengezet), zullen de Aangeboden Aandelen die niet werden toegekend in overeenstemming met de voorgaande zin, worden toegekend aan die laatstgenoemde Gelijke Klasse Aandeelhouders, op basis van dezelfde pro rata parte principes als uiteengezet in de voorgaande zin. Indien de Gelijke Klasse Aandeelhouders hun Voorkooprecht overeenkomstig artikel 9.5.5 gezamenlijk voor honderd percent (100%) of minder dan honderd percent (100%) van de Resterende Aangeboden Aandelen van hun klasse uitoefenen, dan zal elk van die Gelijke Klasse Aandeelhouders, overeenkomstig en onder voorbehoud van artikel 9.5.12, het aantal Resterende Aangeboden Aandelen van die klasse worden toegekend dat hij gevraagd heeft te kopen.

9.5.7.Indien niet aile Resterende Aangeboden Aandelen van een bepaalde klasse zijn toegekend overeenkomstig artikel 9.5.6, zal de Raad van Bestuur, binnen vijf (5) Werkdagen volgend op het einde van de termijn voorzien in artikel 9.5.5, hiervan een schriftelijke kennisgeving versturen aan de Aandeelhouders die geen Aandelen bezitten van dezelfde klasse ais de Aangeboden Aandelen (de "Andere Klasse Aandeelhouders") en aan de Gelijke Klasse Aandeelhouders die hun Voorkooprecht uitoefenden overeenkomstig artikel 9.5.5. Deze Andere Klasse Aandeelhouders en Gelijke Klasse Aandeelhouders hebben

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

een Voorkooprecht op de Resterende Aangeboden Aandelen die nog niet werden toegekend (de "Nog Resterende Aangeboden Aandelen"),

9.5.8 iedere Andere Klasse Aandeelhouder en iedere Gelijke Klasse Aandeelhouder die de Nog Resterende Aangeboden Aandelen wenst te kopen aan de Vraagprijs en aan de Gevraagde Voorwaarden, dient binnen tien (10) Werkdagen volgend op de datum van de kennisgeving zoals voorzien in artikel 9.5.7, de Raad van Bestuur hiervan schriftelijk op de hoogte te brengen, met vermelding van het totale aantal Nog Resterende Aangeboden Aandelen dat hij wil kopen. Elke Gelijke Klasse Aandeelhouder en andere Klasse Aandeelhouder die niet binnen die periode van tien (10) Werkdagen de Raad van Bestuur op de hoogte brengt, wordt geacht zijn Voorkooprecht niet uit te oefenen.

9.5.9.Indien de Andere Klasse Aandeelhouders en/of Gelijke Klasse Aandeelhouders hun Voorkooprecht overeenkomstig artikel 9.5.7 gezamenlijk voor meer dan honderd percent (100%) van de Nog Resterende Aangeboden Aandelen uitoefenen, dan za! aan iedere Andere Klasse Aandeelhouder en iedere Gelijke Klasse Aandeelhouder die zijn Voorkooprecht overeenkomstig artikel 9.5.7 heeft uitgeoefend, een aantal Nog Resterende Aangeboden Aandelen worden toegekend dat een percentage van het totale aantal Nog Resterende Aangeboden Aandelen vertegenwoordigt dat hetzelfde is als het percentage dat zijn totale Aandelenbezit (met uitsluiting van de Aandelen toegekend overeenkomstig artikels 9.5.3 en 9.5.6) vertegenwoordigt van het totale aantal Aandelen (die, voor de doeleinden van deze berekening, beschouwd zullen worden als een enkele klasse) gehouden door aile Andere Klasse Aandeelhouders en Gelijke Klasse Aandeelhouders die hun Voorkooprecht overeenkomstig artikel 9.5.7 hebben uitgeoefend, met dien verstande dat aan zulke Andere Klasse Aandeelhouder of Gelijke Klasse Aandeelhouder niet meer Nog Resterende Aangeboden Aandelen zullen worden toegekend dan het aantal dat hij gevraagd heeft te kopen. Indien bepaalde Andere Klasse Aandeelhouders en/of Gelijke Klasse Aandeelhouders hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend voor minder dan hun pro rata gedeelte (berekend zoals hierboven uiteengezet) en anderen hebben hun Voorkooprecht uitgeoefend voor meer dan hun pro rata gedeelte (berekend zoals hierboven uiteengezet), zullen de Nog Resterende Aangeboden Aandelen die niet werden toegekend in overeenstemming met de voorgaande zin, worden toegekend aan die laatstgenoemde Andere Klasse Aandeelhouders en/of Gelijke Klasse Aandeelhouders, op basis van dezelfde pro rata parte principes als uiteengezet in de voorgaande zin, Indien de Andere Klasse Aandeelhouders en de Gelijke Klasse Aandeelhouders hun Voorkooprecht overeenkomstig artikel 9.5.7 gezamenlijk voor honderd percent (100%) van de Nog Resterende Aangeboden Aandelen uitoefenen, dan zal elk van die Gelijke Klasse Aandeelhouders en Andere Klasse Aandeelhouders, overeenkomstig en onder voorbehoud van artikel 9.5.12, het aantal Nog Resterende Aangeboden Aandelen worden toegekend dat hij gevraagd heeft te kopen,

9.5.10.De Raad van Bestuur zal de Overdrager en de andere Aandeelhouders schriftelijk op de hoogte brengen van het eindresultaat van de Voorkooprechtprocedure uiteengezet in de artikels 9.4.1, tot en met 9.5.9. (de "Voorkooprecht Kennisgeving van Resultaat"), binnen, naar gelang het geval:

(E)vijf (5) Werkdagen volgend op het aflopen van de termijn voorzien in artikel 9.5.2, indien de Gelijke Klasse Aandeelhouders hun Voorkooprecht gezamenlijk voor ten minste honderd percent (100%) van de Aangeboden Aandelen hebben uitgeoefend;

(F)vijf (5) Werkdagen volgend op het aflopen van de termijn voorzien in artikel 9.5.5, indien de Gelijke Klasse Aandeelhouders hun Voorkooprecht gezamenlijk voor ten minste honderd percent (100%) van de Resterende Aangeboden Aandelen hebben uitgeoefend;

(G)vijf (5) Werkdagen volgend op het aflopen van de termijn voorzien in artikel 9.5.8, indien de Andere Klasse Aandeelhouders en/of Gelijke Klasse Aandeelhouders gezamenlijk hun Voorkooprecht voor ten minste honderd percent (100%) van de Nog Resterende Aangeboden Aandelen hebben uitgeoefend; of

(H)vijf (5) Werkdagen volgend op het aflopen van de termijn voorzien in artikel 9.5.8, indien de Andere Klasse Aandeelhouders en de Gelijke Klasse Aandeelhouders hun Vocrkooprecht niet gezamenlijk voor ten minste honderd percent (100%) van de Nog Resterende Aangeboden Aandelen hebben uitgeoefend (in welk geval de Voorkooprecht Kennisgeving van Resultaat de "Voorkooprecht Kennisgeving van Negatief Resultaat" zal worden genoemd),

9.5.11.In afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek, onder voorbehoud van artikel 9.5,12 en onverminderd artikels 9.6., 9.7. en 9.9., indien van toepassing, zal de eigendom van de Aangeboden Aandelen die gekocht werden door een Gelijke Klasse Aandeelhouder of een Andere Klasse Aandeelhouder overgedragen worden aan die ovememende Aandeelhouder tegen en op voorwaarde van betaling door hem van de Vraagprijs (met uitsluiting van eventuele prijsaanpassingen en eam outs die, per definitie, pas later verschuldigd worden) per gekocht Aangeboden Aandeel. Deze betaling dient te gebeuren binnen de dertig (30) kalenderdagen volgend op de datum van de Voorkooprecht Kennisgeving van Resultaat.

9.5.12.Indien na de procedures die hierboven werden uiteengezet, de Gelijke Klasse Aandeelhouders en/of de Andere Klasse Aandeelhouders hun Voorkooprechten niet hebben uitgeoefend met betrekking tot aile

Aangeboden Aandelen, zal de Overdrager vrij zijn aile, maar niet minder dan aile, Aangeboden Aandelen over

te dragen gedurende een periode van zes (6) maanden vanaf de datum van de Voorkooprecht Kennisgeving van Negatief Resultaat tegen een prijs die niet minder mag bedragen dan de Vraagprijs en onder gelijkaardige

bepalingen en voorwaarden als de Gevraagde Voorwaarden, onder voorbehoud van naleving van, in voorkomend geval, artikels 9.6., 9.7, en 9.9. Voor overdrachten na deze periode van zes (6) maanden, zal de procedure zoals voorzien in sub-artikels 9.4. en 9.5, terug van toepassing zijn,

9.6Pro rata volgrecht

9.6,1Bij ontvangst van een Voorkooprecht Kennisgeving van Negatief Resultaat waaruit blijkt dat een Aandeelhouder tien percent (10%) of meer van zijn Aandelen wenst over te dragen (en onverminderd de andere

bepalingen van artikel 9, zal elke Aandeelhouder het recht hebben om van de Overdrager te eisen dat hij ervoor zorgt dat de ovememer (die een Aandeelhouder kan zijn) zijn aanbod, tegen de Vraagprijs en aan de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Gevraagde Voorwaarden, uitbreidt tot dat aantal Aandelen die die Aandeelhouder aanhoudt dat gelijk is aan het aantal Aandelen gehouden door die Aandeelhouder vermenigvuldigd met de breuk die als teller het aantal Aangeboden Aandelen en als noemer het totale aantal Aandelen aangehouden door de Overdrager heeft (het "Pro Rata Volgrecht").

9.6.20e Aandeelhouders die hun Pro Rata Volgrecht wensen uit te oefenen, dienen binnen een periode van tien (10) Werkdagen volgend op de datum van de Voorkooprecht Kennisgeving van Negatief Resultaat, de Raad van Bestuur hiervan schriftelijk op de hoogte te brengen, met vermelding van het totale aantal Aandelen dat zij wensen verkopen (de "Pro Rata Volgrecht Kennisgeving tot Uitoefening�). De Aandeelhouders zullen het recht hebben om om het even welk aantal Aandelen te verkopen dat lager is dan of gelijk is aan het aantal Bevoorrechte Klasse B Aandelen bepaald overeenkomstig de formule uiteengezet in artikel 9.6,1. Elke Aandeelhouder die niet binnen die termijn van tien (10) Werkdagen de Raad van Bestuur op de hoogte brengt, wordt geacht zijn Pro Rata Volgrecht niet uit te oefenen (die afstand zal, voor aile duidelijkheid, geen invloed hebben op het recht van die Aandeelhouder om zijn Controle Volgrecht uit te oefenen, indien de voorwaarden voor de uitoefening van zulk recht vervuld zouden worden als gevolg van de uitoefening van Pro Rata Volgrechten).

9.6.3De Raad van Bestuur zal de Overdrager en de andere Aandeelhouders binnen vijf (5) Werkdagen volgend op het einde van de periode van tien (10) Werkdagen vermeld in artikel 9.6.2., schriftelijk op de hoogte brengen van de identiteit van de Aandeelhouders die een Pro Rata Volgrecht Kennisgeving tot Uitoefening hebben gestuurd en van het totale aantal Aandelen dat elke zulke Aandeelhouder wenst te verkopen (de "Pro Rata Volgrecht Kennisgeving van Resultaat").

9.6,4lndien Aandeelhouders hun Pro Rata Volgrecht hebben uitgeoefend (en er daarna niet uitdrukkelijk en schriftelijk afstand van hebben gedaan), zal de Overdrager enkel het recht hebben om de Aandelen vernield in zijn Kennisgeving van Overdracht over te dragen op voorwaarde dat ofwel de overnemer van die Aandelen ofwel de Overdrager tegelijkertijd aile Aandelen waarvoor een Pro Rata Volgrecht werd uitgeoefend, koopt tegen de Vraagprijs en aan de Gevraagde Voorwaarden en er effectief voor betaalt.

9.6.5Voor aile duidelijkheid zal, in het geval waar een overdracht een Exit uitmaakt, de toekenning van de netto opbrengsten van de verkoop van de relevante Aandelen gebeuren overeenkomstig de Exitpreferentie uiteengezet in artikel 47,

9.7Controle Volgrecht

9.7;10nverminderd de andere bepalingen van artikel 9, indien blijkt uit ofwel een Voorkooprecht Kennisgeving van Resultaat, uit een Pro Rata Volgrecht Kennisgeving van Resultaat of uit een Kennisgeving van Voltooiing van Overdracht dat een overnemer (met inbegrip van een Aandeelhouder) meer dan vijftig percent (50%) van de Aandelen van de

vennootschap zal verwerven, zal elke Aandeelhouder het recht hebben om van de Overdrager te eisen dat hij ervoor zorgt dat de ovememer (die een Aandeelhouder kan zijn) zijn aanbod, tegen de Vraagprijs en aan de Gevraagde Voorwaarden, (behalve, in voorkomend geval, met betrekking tot enige verklaringen en waarborgen) of, in voorkomend geval, tegen de Voltooide Prijs en onder de Voltooide Voorwaarden, (behalve, in voorkomend geval, met betrekking tot enige verklaringen en waarborgen) uitbreidt tot een deel of het geheel van de Aandelen aangehouden door die Aandeelhouder (het "Controle Volgrecht").

Indien een ovememer meer dan vijftig percent (50%) van de Aandelen van de vennootschap zou verwerven ingevolge meerdere en/of opeenvolgende overdrachten, zal de Vraagprijs of de Voltooide Prijs voor de doeleinden van dit artikel 9.7., het hoogste bedrag zijn van (i) de prijs per Aandeel vermeld in de Voorkooprecht Kennisgeving van Resultaat, de Pro Rata Volgrecht Kennisgeving van Resultaat of de Kennisgeving van Voltooiing van Overdracht die het Controle Volgrecht van toepassing gemaakt heeft en (ii) de gewogen gemiddelde overdrachtsprijs van de meerdere en/of opeenvolgende overdrachten overeengekomen en/of voltooid binnen een periode van twaalf (12) maanden voorafgaand aan de datum van de kennisgeving die het Controle Volgrecht van toepassing gemaakt heeft.

Indien meer dan vijftig percent (50%) van de Aandelen van de vennootschap wordt overgedragen ingevolge de toepassing van het Pro Rata Volgrecht, zal de verplichting om ervoor te zorgen dat de overnemer alle Aandelen zal kopen ingevolge het Controle Volgrecht of om zelf zulke Aandelen te kopen, enkel rusten op de Overdrager.

9.7.20e Aandeelhouders die hun Controle Volgrecht wensen uit te oefenen dienen, binnen een periode van veertig (40) Werkdagen volgend op de datum van de Voorkooprecht Kennisgeving van Resultaat of, in voorkomend geval, binnen een periode van tien (10) Werkdagen volgend op de datum van de Kennisgeving van Voltooiing van Overdracht, de Raad van Bestuur hiervan schriftelijk op de hoogte te brengen, met vermelding van het totale aantal Aandelen dat zij wensen te verkopen (de �Controle Volgrecht Kennisgeving tot Uitoefening", De Aandeelhouders zullen het recht hebben om om het even welk aantal Aandelen te verkopen onder hun Controle Volgrecht. Elke Aandeelhouder die niet binnen de termijn van veertig (40) Werkdagen of, in voorkomend geval, tien (10) Werkdagen, de Raad van Bestuur op de hoogte brengt, wordt geacht zijn Controle Volgrecht niet uit te oefenen.

9.7.3De Raad van Bestuur zal de Overdrager en de andere Aandeelhouders binnen vijf (5) Werkdagen volgend op het einde van die periode van veertig (40) Werkdagen of, in voorkomend, geval tien (10) Werkdagen vermeld in artikel 9.7. schriftelijk op de hoogte brengen van de identiteit van de Aandeelhouders die een Controle Volgrecht Kennisgeving tot Uitoefening hebben gestuurd en van het totale aantal Aandelen dat elke zulke Aandeelhouder daaronder wenst te verkopen (de "Controle Volgrecht Kennisgeving van Resultaat")

9.7.4Indien Aandeelhouders hun Controle Volgrecht of hun Pro Rata Volgrecht hebben uitgeoefend (en er daarna niet uitdrukkelijk en schriftelijk afstand van hebben gedaan), zal de Overdrager enkel het recht hebben om de Aandelen vermeld in zijn Kennisgeving van Overdracht of, in voorkomend geval, in de Kennisgeving van Voltooiing van Overdracht, over te dragen, op voorwaarde dat ofwel de ovememer van die Aandelen ofwel de

, .. Overdrager tegelijkertijd aile Aandelen waarvoor een Controle Volgrecht en/of Pro Rata Volgrecht werd uitgeoefend, koopt tegen de Vraagprijs en aan de Gevraagde Voorwaarden of, in voorkomend geval, tegen de Voltooide Prijs en aan de Voltooide Voorwaarden, en er effectief voor betaalt.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2014 - Annexes du Moniteur belge 9.7.5Voor aile duidelijkheid zal, in het gavai waar een overdracht een Exit uitmaakt, de toekenning van de netto opbrengsten van de verkoop van de relevante Aandelen gebeuren overeenkomstig de Exitpreferentie uiteengezet in artikel 47.

9.8"Drag along" recht

9.8.11n het geval van een bona ficie bod uitgebracht door een ovememer (die een Aandeelhouder kan zijn) (de "Aanstaande Ovememer") om ten minste honderd percent (100%) van de Aandelen in de vennootschap te verwerven (het "Ovemamebod"), dat uitdrukkelijk goedgekeurd en aanvaard is door ten minste zestig percent (60%) van de Gewone Klasse A Aandelen en ten minste zestig percent (60%) van de Bevoorrechte Klasse B Aandelen (de "Dragging Aandeelhouders"):

(1)zal het Voorkooprecht uiteengezet in artikel 9,5. niet van toepassing zijn; en

(J)kunnen de Dragging Aandeelhouders eisen dat de andere Aandeelhouders (en, in voorkomend geval de houders van andere Effecten in de vennootschap) (samen de "Dragged Aandeelhouders") al hun Aandelen en andere Effecten in de vennootschap (met inbegrip van, voor aile duidelijkheid, Warrants) (met dien verstande dat zulke andere Effecten enkel inbegrepen moeten zijn voor zover deze Effecten niet vervallen bij de overdracht van aile Aandelen in de vennootschap) verkopen onder dezelfde bepalingen en voorwaarden ais aanvaard door de Dragging Aandeelhouders, met inbegrip van de prijs (met dien verstande, echter, dal Effecten die recht geven op Aandelen op een "per Aandeel, alsof uitgeoefend/geconverteerd, basis" zullen worden beschouwd, onder aftrek van hun uitoefen-/conversieprijs per Aandeel) (het "Drag Along Recht").

De Dragging Aandeelhouders die hun Drag Along Recht wensen uit te oefenen (of ��n of meerdere personen aangeduid door hen), dienen de Raad van Bestuur schriftelijk op de hoogte te brengen van hun beslissing tot uitoefening van hun Drag Along Recht (de 'Drag Along Kennisgeving"). Voor aile duidelijkheid kan de Drag Along Kennisgeving in voorkomend geval deel uitmaken van de Kennisgeving van Overdracht, De Raad van Bestuur zal binnen vijf (5) Werkdagen volgend op de datum van de Drag Along Kennisgeving de Dragged Aandeelhouders hiervan inlichten. Vanaf de datum waarop die informatie is gegeven door de Raad van Bestuur aan de Dragged Aandeelhouders, zullen de Aandelen en, in voorkomend geval, aile andere Effecten in de vennootschap van de Dragged Aandeelhouders automatisch en van rechtswege worden overgedragen aan de Aanstaande Overnemer overeenkomstig wat hierboven werd ulteengezet.

Indien een Dragged Aandeelhouder de Aanstaande Ovememer niet de nodige informatie verschaft of andere bijstand verleent binnen de tien (10) Werkdagen volgend op de datum waarop de Raad van Bestuur de informatie heeft bezorgd, om de Aanstaande Ovememer toe te laten de betaling te doen, zal de Aanstaande Ovememer de betaling doen aan de vennootschap, die de gelden zal houden voor rekening en in naam van de relevante Dragged Aandeelhouder en die die gelden (zonder intrest), op het eerste verzoek van zulke Dragged Aandeelhouder, aan hem zal overdragen.

De eigendom van de betrokken Aandelen zal worden overgedragen op de datum waarop de eigendom van de Aandelen van de Dragging Aandeelhouders overgedragen wordt aan de Aanstaande Ovememer, De Raad van Bestuur of de door hem aangeduide personen zullen de bevoegdheid hebben om de overdracht in te schrijven in het aandeelhoudersregister van de vennootschap.

9.8.2Voor aile duidelijkheid zef een overdracht van ten minste honderd percent (100%) van de Aandelen in de vennootschap een Exit uitmaken en zal de toekenning van de netto opbrengsten van de verkoop van de relevante Aandelen dus overeenkomstig de Exitpreferentie uiteengezet in artikel 47 gebeuren.

9.9Kennisgeving van Voltooiing van Overdracht - Opschortende voorwaarde

9.9.1 Onverminderd de andere bepalingen van artikel 9, zal de Overdrager de Raad van Bestuur schriftelijk op de hoogte brengen van elke overdracht die geen Vrije Overdracht uitmaakt, ten laatste binnen vijf (5) Werkdagen na de ondertekening van de overeenkomst tot overdracht of enig ander document dat die overdracht veroorzaakt. Die kennisgeving moet de volgende gegevens bevatten; (1) de familienaam, volledige naam, adres, beroep of in het geval van een rechtspersoon, de maatschappelijke naam en de maatschappelijke zetel van de (kanclidaat-)overnemer(s), (ii) het aantal Aandelen dat is/wordt overgedragen, (iii) de prijs (met inbegrip van, in voorkomend geval, prijsaanpassingen en eam outs) (de "Voltooide Prijs") en aile andere bepalingen en voorwaarden (de "Voltooide Voorwaarden") en (iv) het artikel van deze statuten overeenkomstig hetwelk de Aandelen zijn/worden overgedragen. Binnen vijf (5) Werkdagen volgend op de dag waarop die kennisgeving wordt ontvangen, zal de Raad van Bestuur een kopie van die kennisgeving doorsturen aan alle Aandeelhouders (de "Kennisgeving van Voltooiing van Overdracht").

9.9.2Indien een overdracht aan een persoon (met inbegrip van een Aandeelhouder) ertoe zou leiden dat die persoon meer dan vijftig percent (50%) van de Aandelen van de vennootschap zou verwerven, moet die overdracht onderworpen worden aan de opschortende voorwaarde ofwel dat geen Controle Volgrechten zijn uitgeoefend ofwel dat de overnemer van de Aandelen vermeld in de Kennisgeving van Voltooiing van Overdracht, of de Overdrager zelf, tegelijkertijd aile Aandelen waarvoor een Controle Volgrecht wend uitgeoefend, koopt tegen de Voltooide Prijs en aan de Voltooide Voorwaarden (behalve, in voorkomend geval, met betrekking tot enige verklaringen en waarborgen), en er effectief voor betaalt, overeenkomstig artikel 9.7.4.

Artikel 10, UITOEFENING VAN AAN DE EFFECTEN VERBONDEN RECHTEN

Ten aanzien van de vennootschap zijn de Effecten ondeelbaar, Indien een effect aan verschillende personen toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden rechten zijn verdeeld over meerdere personen, mag de Raad van Bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten opschorten totdat ��n enkele persoon tegenover de vennootschap als houder van het effect is aangewezen.

Artikel 11. RECHTVERKRIJGENDEN

De rechten en verplichtingen blijven aan het effect verbonden, in welke handen het ook overgaat.

.. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2014 - Annexes du Moniteur belge Artikel 12. OBLIGATIES WARRANTS

De Raad van Bestuur is bevoegd obligaties uit te geven ongeacht of die obligaties door een hypotheek of anderszins zijn gewaarborgd.

De algemene vergadering mag besluiten tot de uitgifte van converteerbare obligaties, obligaties met warrant of warrants in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 13. CERTIFICATEN

De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de Effecten van de vennootschap vertegenwoordigen overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de certificering en aan de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten leste te nemen.

De certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien de vennootschap haar medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd.

De emittent van de certificaten die betrekking hebben op Effecten op naam, moet zich aan de vennootschap in die hoedanigheid bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op in het betrokken effectenregister.

TITEL III - BESTUUR EN CONTROLE

Artikel 14L SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De Raad van Bestuur telt maximaal 8 leden, die geen Aandeelhouders dienen te zijn.

Zeven (7) bestuurders worden benoemd als volgt:

-drie (3) bestuurders dienen te worden benoemd op uitdrukkelijke voordracht van de Gewone Klasse A Aandeelhouders (de "A Aandelen Bestuurders");

-��n (1) bestuurder dient te worden benoemd op uitdrukkelijke voordracht van QBIC (de MBIC Bestuurder);

-��n (1) bestuurder dient te worden benoemd op uitdrukkelijke voordracht van FFMI (de "FFMI Bestuurder); -��n (1) bestuurder dient te worden benoemd op uitdrukkelijke voordracht van SOM 2 (de "SOM 2 Bestuurder"); en

-��n (1) onafhankelijke bestuurder dient te worden benoemd op uitdrukkelijke gezamenlijke voordracht van

de Gewone Klasse A Aandeelhouders en de Klasse B Aandeelhouders (de "Onafhankelijke Bestuurder). De CE0 in functie zal worden benoemd als bestuurder op voordracht van de Raad van Bestuur.

De QBIC Bestuurder, de FFMI Bestuurder en de SOM 2 Bestuurder worden individueel aangeduid als een "B Aandelen Bestuurder en gezamenlijk als de "B Aandelen Bestuurders".

Elk van de bestuurders wordt gekozen uit een lijst van ten minste twee (2) kandidaten voor elke in te vullen positie, De Aandeelhouders zullen, ten minste ��n (1) week voor de algemene vergadering waarop de bestuurder(s) zullen worden benoemd, worden ingelicht over de identiteit van de kandidaat-bestuurders.

Het mandaat van de bestuurders mag zes jaar niet overschrijden. Zolang de algemene vergadering of de Raad van Bestuur om welke reden ook niet in een vacature voorziet, blijven de bestuurders, waarvan de opdracht is verstreken, in functie indien dit nodig is opdat de Raad van Bestuur het wettelijk of statutair minimum aantal leden zou tellen.

Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.

De algemene vergadering mag te allen tijde een bestuurder ontslaan.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, te benoemen die belast wordt met de uitvoering van deze opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon, De bestuurder-rechtspersoon mag zijn vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en de be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Artikel 15. VERVANGING EN VOORTIJDIGE VACATURE

Het recht om een bestuurder te vervangen zal toekomen aan de Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders of de Raad van Bestuur, naargelang het geval, die initieel de bestuurder die wordt vervangen, had voorgedragen. Zij zullen ook het recht hebben om het ontslag te vragen van de bestuurder(s) die op hun voordracht werden verkozen, en om, in voorkomend geval, twee (2) nieuwe kandidaten voor te stellen om die bestuurder te vervangen. Indien een mandaat openvalt en een bestuurder dient te worden geco�pteerd, zal de Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders dan wel de Raad van Bestuur, naargelang het geval, die de bestuurder had voorgedragen voor het mandaat dat is opengevallen, hetzelfde recht van voordracht hebben.

In geval van voortijdige vacature in de Raad van Bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst. Elke op deze wijze door de algemene vergadering benoemde bestuurder be�indigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt.

Artikel 16, VOORZITTERSCHAP

De Raad van Bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter. Hij/zij zal worden verkozen door ten minste twee (2) A Aandelen Bestuurders en ten minste twee (2) B Aandelen Bestuurders, gezamenlijk beslissend.

Artikel 17, DESKUNDIGEN

Elke bestuurder mag ��n of meerdere deskundigen uitnodigen op de vergaderingen van de Raad van Bestuur. Die deskundigen zullen worden toegelaten de vergaderingen van de Raad van Bestuur bij te wonen na goedkeuring door de Raad van Bestuur, bij gewone meerderheid van stemmen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Artikel 18. VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De Raad van Bestuur wordt minstens vier (4) keer per jaar bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders telkens de belangen van de vennootschap het vereisen. Bijkomende vergaderingen van de Raad van Bestuur zullen worden samengeroepen op de gezamenlijke aanvraag van ten minste twee (2) leden van de Raad van Bestuur en kunnen warden gehouden via teleconferentie.

De oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste vijf (5) Werkdagen voor de vergadering per brief, telefax of e-mail. Van deze oproepingstemnijn kan worden afgeweken mits dit formeel gemotiveerd wordt omwille van de hoogdringendheid van de situatie,

De Raad van Bestuur kan geldig beraadslagen en besluiten zonder het bewijs te moeten leveren dat deze oproepingsformaliteiten nageleefd werden, op voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig zijn of, voor of na de vergadering, afstand hebben gedaan van hun recht om tot de vergadering te worden uitgenodigd of om de materialen en rapporten voor de Raad van Bestuur voor de vergadering te ontvangen.

Artikel 19. BERAADSLAGING

De Raad van Bestuur zal slechts geldig beraadslagen indien ten minste de helft van zijn leden en ten minste twee (2) A Aandelen Bestuurders en tenminste twee (2) B Aandelen Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd Zijn. Indien op een eerste vergadering van de Raad van Bestuur minder dan de helft van de leden, minder dan twee (2) A Aandelen Bestuurders of minder dan twee (2) B Aandelen Bestuurders aanwezig zijn of geldig worden vertegenwoordigd, zal een tweede vergadering van de Raad van Bestuur met dezelfde agenda worden georganiseerd binnen tien (10) Werkdagen volgend op de eerste vergadering, die geldig kan beslissen over de agendapunten ongeacht het aantal bestuurders dat aanwezig is of geldig wordt vertegenwoordigd.

Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan slechts geldig worden beraadslaagd met de instemming van de voltallige Raad van Bestuur en voor zover aile bestuurders persoonlijk aanwezig zijn.

Iedere bestuurder kan per brief, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze volmacht geven aan een andere bestuurder om hem op een vergadering van de Raad van Bestuur te vertegenwoordigen.

Elke bestuurder heeft ��n (1) stem maar mag, bovenop zijn eigen stem, zoveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft gekregen van zijn medebestuurders.

Onverminderd de regels van dwingend recht en tenzij deze statuten anders bepalen, wordt elke beslissing van de Raad van Bestuur genomen bij gewone meerderheid van de bestuurders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn, en, in geval van ��n of meerdere onthoudingen, bij meerderheid van de stemmen van de andere bestuurders.

In geval van staking van stemmen is de stem van de voorzitter niet doorslaggevend.

Indien een bestuurder bij een beslissing of een verrichting van de Raad van Bestuur, rechtstreeks of onrechtstreeks een belang heeft zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dienen de bepalingen en formaliteiten voorzien in de toepasselijke artikelen te worden nageleefd.

De Raad van Bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie of via elk ander middel dat een beraadslaging tussen de bestuurders mogelijk maakt.

In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen bij een eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders Hun handtekeningen worden aangebracht hetzij op ��n document hetzij op meerdere exemplaren van dit document. Dergelijk schriftelijk besluit wordt geacht genomen te zijn op de datum van de laatst aangebrachte handtekening. Deze procedure kan echter niet gevolgd worden voor de vaststelling van de jaarrekening en de aanwending van het toegestane kapitaal.

Artikel 20. BIJZONDERE MEERDERHEID

In afwijking van artikel 19 vereisen de volgende beslissingen (voor zover de Raad van Bestuur bevoegd is om de relevante beslissing te nemen) de goedkeuring van ten minste twee (2) B Aandelen Bestuurders (de Speciale Bestuurdersmeerderheid"):

-elke significante wijziging van de aard van de activiteiten of de strategie van de vennootschap;

-de goedkeuring van het jaarlijks budgetplan of van het financieel plan, enige wezenlijke wijziging daarvan en van enig element van meer dan honderdduizend euro (EUR 100.000) niet voorzien in het goedgekeurde jaarlijks budget;

-elk voorstel om het geplaatst kapitaal te verhogen, te wijzigen of te verminderen, met of zonder afstand of opheffing van het voorkeurrecht (anders dan in het kader van aandelenoptieplannen), of enige beslissing tot kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal;

-het verstrekken van een waarborg, voorrecht, pend of enige andere vorm van zekerheid, interest of kredietondersteuning of vrijwaring of anderszins de vennootschap verbinden, zoals bepaald in het goedgekeurde jaarlijks budget,

-verstrekking van een lening of voorschot of enig krediet (anders dan in de normale bedrijfsvoering) aan enig persoon; aangaan van schulden voor een bedrag van meer dan een totaal jaarlijks bedrag van honderdduizend euro (EUR 100.000) niet voorzien in het jaarlijks financieel plan;

-de vervreemding van het geheel, of een substantieel deel van het bedrijf (inclusief, om twijfel te voorkomen, enige intellectuele eigendomsrechten);

-de verwerving van activa voor een bedrag van meer dan honderdduizend euro (EUR 100.000) of een bedrijfstak van enige andere vennootschap;

-de overdracht van intellectuele eigendom, of enige toekenning van een materi�le licentie met betrekking tot intellectuele eigendom aan anderen, met inbegrip van filialen, anders dan in de normale bedrijfsvoering; -dochtervennootschappen oprichten of vereffenen;

-verwerving of vervreemding van (deelnemingen in) andere vennootschappen;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

-elke beslissing om een Exit te initi�ren en elke beslissing om contractuele documentatie in verband met een

Exit uit te voeren;

-elke beslissing met betrekking tot een IPO;

-elke beslissing om regelingen met het oog op de incentivering van werknemers en aandelenoptieplannen uit te voeren of toe te wijzen;

-de benoeming en ontslag van, of enige wijzigingen aan de voorwaarden van management- en arbeidsovereenkomsten van werknemers en consultants met een bruto jaarloon van meer dan honderdduizend euro (EUR 100.000) (waaronder in ieder geval inbegrepen de gedelegeerd bestuurder(s), in voorkomend geval);

-initi�ren, voeren of regelen van enige geschillen voor meer dan honderdduizend euro (EUR 100.000);

-elke transactie tussen de vennootschap en enige van haar bestuurders, managers of sleutelwerknemers of Aandeelhouders of enige Verbonden Vennootschappen of aanverwante personen daarvan;

-elke wezenlijke wijziging aan de financi�le versIaggevingsregels en waarderingsregels;

-elke beslissing, rapport of voorstel met betrekking tot de vrijwillige of gerechtelijke ontbinding;

-elke beslissing tot oprichting van een auditcomit�, een remuneratiecomit� of een benoemingscomit� en de bepaling van de samenstelling en de procedures betreffende de werking van deze comit�s;

-elke beslissing om een Verbonden Vennootschap van de vennootschap ertoe te brengen of toe te [aten om ��n van de hierboven genoemde zaken te doen.

Om de monetaire drempels vermeld in dit artikel 20 te berekenen zal men aile overeenkomsten en verrichtingen, in voorkomend geval, die nauw verbonden zijn ais ��n geheel beschouwen en met het totaal bedrag dat zij vertegenwoordigen rekening houden bij het berekenen van de geldelijke drempels.

Artikel 21. NOTULEN

De beraadslagingen van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in notulen die door de aanwezige [eden of hun lasthebber worden ondertekend. De volmachten worden aan de notulen gehecht.

De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee bestuurders of door een persoon belast met het dagelijks bestuur ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een lasthebber.

Artikel 22. BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De Raad van Bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om aile handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap.

Hij is bevoegd aile daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.

De Raad van Bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen Aandeelhouder of bestuurder is, een deel van zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden delegeren.

Artikel 23. ADVISERENDE COMIT�S

Overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetbcek van vennootschappen kan de Raad van Bestuur in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid ��n of meer adviserende comit�s oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.

De Raad van Bestuur is bevoegd om een auditcomit� op te richten, waaraan onder meer de bevoegdheid opgenomen in de toepasselijke artikelen van het Wetboek van vennootschappen kan warden toegekend.

Artikel 24. DAGELIJKS BESTUUR

De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan ��n of meer personen. Indien de persoon die belast is met het dagelijks bestuur tevens bestuurder is, voert hij/zij de titel de titel van gedelegeerd bestuurder. Indien dit niet het geval is, voert hij/zij de titel van algemeen directeur.

In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de Raad van Bestuur de vergoeding die aan deze opdracht is verbonden. Alleen de Raad van Bestuur is bevoegd om deze delegatie te herroepen en de voorwaarden te bepalen waaronder de delegatie kan worden be�indigd.

Wanneer meerdere personen zijn belast met het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap in al haar handelingen van het dagelijks bestuur, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door een persoon belast met het dagelijks bestuur, die geen bewijs van een voorafgaand besluit moet leveren.

Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen Aandeelhouder of bestuurder is, een deel van zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden delegeren.

Artikel 25. VERGOEDINGEN

Uitgezonderd de opdracht van de Onafhankelijke Bestuurder en van de SOM 2 Bestuurder, is het mandaat van bestuurder onbezoldigd behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering. Bestuurders kunnen evenwel vergoed worden voor kosten die zij effectief maken in de uitoefening van hun mandaat of, mits goedkeuring van de raad van bestuur met een gekwalificeerde meerderheid en met naleving van de procedure van artikel 523 Wetboek Vennootschappen, voor bijzondere prestaties die buiten hun bestuursmandaat vallen.

Artikel 26. VERTEGENWOORDIGING

De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door:

- twee (2) gezamenlijk optredende bestuurders waaronder hoogstens ��n (1) bestuurder voorgedragen door de Gewone Klasse A Aandeelhouders, die geen bewijs van een voorafgaand besluit van de Raad van Bestuur moeten leveren;

- de dagelijks bestuurder, doch enkel binnen het kader van zijn dagelijks bestuur, alleen handelend.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

In het kader van de uitoefening van een mandaat als bestuurder, zaakvoerder of lid van het directiecomit� van een vennootschap wordt de vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger, die door de Raad van Bestuur benoemd werd ten einde dit mandaat in naam en voor rekening van de vennootschap uit te oefenen,.

De vennootschap wordt eveneens geldig vertegenwoordigd door een lasthebber, binnen de perken van zijn mandaat.

Artikel 27, CONTROLE

In de mate waarin vereist door de wet, wordt de controle op de financi�le toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en van de statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, opgedragen aan ��n of meer commissarissen die worden benoemd door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.

De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast

De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene vergadering worden ontslagen, mits eerbiediging van de procedure beschreven in het Wetboek van vennootschappen.

Bij ontstentenis van commissaris wanneer zijn benoeming door de wet vereist is of wanneer aile commissarissen zich in de onmogelijkheid bevinden om hun taak uit te voeren, roept de Raad van Bestuur onmiddellijk de algemene vergadering bijeen om in hun benoeming of vervanging te voorzien.

Artikel 28. TAAK VAN DE COMMISSARISSEN

De commissarissen hebben, gezamenlijk of afzonderlijk, een onbeperkt recht van controle over alle verrichtingen van de vennootschap. Zij mogen ter plaatse inzage nemen van de boeken, de briefwisseling, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.

Er wordt hen ieder semester door de Raad van Bestuur een staat overhandigd waarop de actieve en passieve toestand van de vennootschap wordt samengevat.

De commissarissen kunnen zich bij de uitoefening van hun taak, op hun kosten, doen bijstaan door aangestelden of andere personen voor wie zij instaan.

TITEL IV - ALGEMENE VERGADERING

Artikel 29, SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN

De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de Aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor aile Aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.

Enkel de algemene vergadering kan aan derden rechten toekennen die een invloed hebben op het vermogen van de vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren lasten doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de Aandelen van de vennootschap of van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend.

Artikel 30. VERGADERING

De jaarlijkse gewone algemene vergadering wordt gehouden op de eerste zaterdag van de maand juni om 11 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering op de daarop volgende werkdag gehouden op hetzelfde uur.

Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist en moet worden bijeengeroepen telkens de Aandeelhouders die samen een vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen er om vragen.

De algemene vergaderingen vinden plaats op de maatschappelijke zetel of op elke andere plaats die vermeld is in de oproepingen.

Artikel 31. BIJEENROEPING

De Raad van Bestuur, de commissaris(sen) of in voorkomend geval de vereffenaars roepen de algemene vergadering bijeen per aangetekend schrijven of per e-mail, of door middel van enig ander communicatiemiddel waarmee elke Aandeelhouder uitdrukkelijk en schriftelijk akkoord is gegaan. De oproepingen bevatten de agenda.

Deze oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de algemene vergadering en geschieden in de vorm en binnen de termijnen vereist door de toepasselijke artikelen van het Wetboek van vennootschappen. De bijeenroepingen gedaan door de Raad van Bestuur kunnen geldig in zijn naam ondertekend worden door de persoon belast met het dagelijks bestuur.

De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle Aandeelhouders, houders van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, en aile bestuurders en commissarissen aanwezig zijn, regelmatig vertegenwoordigd zijn of schriftelijk verzaakt hebben aan hun recht om aan die algemene vergadering deel te nemen.

Artikel 32. TOELATING

Alle Aandeelhouders die ingeschreven zijn in het register van Aandeelhouders en die zich ondubbelzinnig kunnen identificeren zijn toegelaten tot de algemene vergadering.

De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de Aandeelhouders.

Alvorens aan de vergadering zelf deel te nemen, moeten de houders van Effecten of hun volmachtdragers de aanwezigheidslijst ondertekenen met vermelding van (i) de identiteit van de houder van het effect, (ii) indien toepasselijk, de identiteit van de volmachtdrager en (iii) het aantal Effecten dat zij vertegenwoordigen. Ook de aanwezige bestuurders, commissaris(sen) en houders van certificaten die werden uitgegeven met de medewerking van de vennootschap, ondertekenen de aanwezigheidslijst alvorens de zitting wordt geopend.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Artikel 33, VERTEGENWOORDIGING

ledere Aandeelhouder kan per brief, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze een volmacht geven om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen Aandeelhouder zijn.

De Raad van Bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij minstens drie werkdagen voor de algemene vergadering op de in oproeping aangeduide plaats worden neergelegd.

Artikel 34. BUREAU

ledere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Bestuur of, bij gebreke van een voorzitter of indien de voorzitter verhinderd is, door een andere bestuurder die door zijn collega's daartoe werd aangeduid.

De voorzitter van de vergadering mag een secretaris aanduiden, die niet noodzakelijk Aandeelhouder of bestuurder dient te zijn.

Indien het aantal Aandeelhouders dit toelaat kan de algemene vergadering twee stemopnemers kiezen. De aanwezige bestuurders vullen het bureau aan.

Artikel 35. VERDAGING

De Raad van Bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de gewone algemene vergadering met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.

De Raad van Bestuur moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda, binnen de termijn van drie weken.

De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van de eventuele neerlegging van Effecten of volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering. Nieuwe neerieggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld in de statuten.

De verdaging kan slechts ��n keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over de uitgestelde agendapunten.

Artikel 36. AANTAL STEMMEN

Ieder aandeel geeft recht op ��n stem.

Artikel 37. AANWEZIGHEID - BERAADSLAGING UITOEFENING VAN HET STEMRECHT

De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld staan, tenzij alle Aandeelhouders en andere vergaderingsgerechtigden op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en aile Aandeelhouders met eenparigheid besluiten over deze punten te beraadslagen.

De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen door de Aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de Aandeelhouders of het personeel van de vennootschap. In voorkomend geval, geven de commissarissen antwoord op de vragen die hun door de Aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag.

Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepalingen, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, op voorwaarde dat, tenzij het Wetboek van vennootschappen, een Aandeelhoudersovereenkomst of de huidige statuten voorzien in striktere meerderheids- en quorumvereisten, minstens de helft van de Aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is.

Indien op een eerste algemene vergadering minder dan de helft van de Aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is, wordt een tweede algemene vergadering georganiseerd binnen twintig (20) kalenderdagen volgend op de eerste vergadering die geldig kan beslissen over de punten op de agenda ongeacht of de helft van de Aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.

De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.

Artikel 38. BIJZONDERE MEERDERHEID

Onverminderd strengere bepalingen in het Wetboek van vennootschappen en op voorwaarde dat de algemene vergadering bevoegd is, vereisen volgende beslissingen ook de goedkeuring van Aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd op de algemene vergadering, die gezamenlijk ten minste zestig percent (60%) van de Bevoorrechte Klasse B Aandelen vertegenwoordigen:

-de verhoging, wijziging of vermindering van het geplaatst kapitaal van de vennootschap, met of zonder afstand of opheffing van het voorkeurrecht (anders dan in het kader van aandeienoptieplannen);

-de uitgifte van enige nieuwe Effecten, met inbegrip van de uitgifte van obligaties of enige andere vorm van achtergesteld schuldinstrument;

-elke wijziging of verandering van de rechten verbonden aan Aandelen;

-de declaratie van een dividend of andere uitkering aan de Aandeelhouders;

-een inbreng of overdracht van algemeenheid of een bedrijfstak van de vennootschap;

- een fusie;

-een splitsing, met inbegrip van enige parti�le splitsing;

-de vervreemding (inclusief door middel van exclusieve licenties) van aile of nagenoeg aile activa van de

vennootschap;

-de vereffening en ontbinding van de vennootschap;

-enige beslissingen met betrekking tot de bezoldiging van een lid van de Raad van Bestuur;

-een openbaar aanbod of notering van de Aandelen op een beurs dat geen Gekwalificeerde IPO is; -een wijzing van de statuten van de vennootschap;

..

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

-de benoeming van een commissaris en de vervanging van de boekhouder;

-enige inkoop, wederinkoop of andere verwerving van enige eigen Effecten (anders dan in het kader van aandelenoptieplannen).

Artikel 39. SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING

Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden genomen, kunnen de Aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.

Artikel 40. NOTULEN

De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de Aandeelhouders die er om vragen.

Behoudens andersluidende wettelijke bepaling, warden de afschriften in rechte of anderszins voor te leggen, door twee bestuurders ondertekend.

TITEL V - JAARREKEN ING WINSTVERDELING

Artikel 41. JAARREKENING

Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.

Op het einde van elk boekjaar maakt de Raad van Bestuur een inventaris op alsmede de jaarrekening.

In de mate waarin vereist door de wet, stellen de bestuurders tevens een verslag op waarin zij rekenschap geven van hun beleid. Dat verslag bevat een commentaar op de jaarrekening waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en van de positie van de vennootschap, evenais de informatie voorgeschreven door de artikelen van het Wetboek van vennootschappen ter zake.

Artikel 42. GOEDKEURING VAN DE JAARREKENING

De jaarlijkse gewone algemene vergadering hoort, in voorkomend geval, het jaarverslag en het verslag van de commissaris(sen) en behandelt de jaarrekening.

Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de bestuurders en, desgevallend, commissarigsen) te verlenen kwijting. Deze kwijting is alleen dan rechtsgeldig, wanneer de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening, en, wat de extrastatutaire of met het Wetboek van vennootschappen strijdige verrichtingen betreft, wanneer deze bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping,

De Raad van Bestuur draagt er zorg voor dat de jaarrekening en, in voorkomend geval, het jaarverslag en de overige in het Wetboek van vennootschappen vermelde documenten binnen dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening en ten laatste zeven maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar worden neergelegd bij de Nationale Bank van Belgi�.

Artikel 43. UITKERING

Jaarlijks wordt van de nettowinst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf percent (5%) voorafgenomen tot vorming van een wettelijk reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds ��n tiende van het maatschappelijk kapitaal bereikt.

Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen over de bestemming van het saldo van de nettowinst, mits eerbiediging van de beperkingen voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 44. BETALING VAN DIVIDENDEN INTERIMDIVIDENDEN

De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats door de Raad van Bestuur vastgesteld.

Binnen de grenzen voorzien in het Wetboek van vennootschappen, mag de Raad van Bestuur interimdividenden uitkeren op het resultaat van het boekjaar.

TITEL VI EXIT - ONTBINDING - VEREFFENING

Artikel 45. VERVROEGDE ONTBINDING

Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief is gedaald tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moeten de bestuurders de vraag van de ontbinding van de vennootschap en eventueel andere maatregelen voorleggen aan de algemene vergadering, die zal beraadslagen overeenkomstig artikel 633 van het Wetboek van vennootschappen, De Raad van Bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag aan de algemene vergadering. Indien de Raad van Bestuur voorstelt om de activiteit van de vennootschap voort te zetten geeft zij in het verstag een uiteenzetting van de maatregelen die 'il overweegt te nemen tot herstel van de financi�le toestand van de vennootschap. De algemene vergadering moet, binnen de twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, bijeenkomen om te beraadslagen over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.

Wanneer het netto-actief tengevolge van het geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde van het maatschappelijk kapitaal, kan tot de ontbinding worden besloten door een vierde van de ter algemene vergadering uitgebrachte stemmen.

Wanneer het netto-actief is gedaald tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap in rechte vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.

Artikel 46. VEREFFENING

In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, en bij gebreke van dergelijke benoeming, geschiedt de vereffening door de Raad van Bestuur handelend in hoedanigheid van vereffeningscomit�. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien einde

%

" A Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2014 - Annexes du Moniteur belge beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de bepalingen in het Wetboek van vennootschappen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.

De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.

Artikel 47. VERDELING

In het geval van een Exit, zal elk Bevoorrecht Klasse B Aandeel het recht hebben om, voorafgaand aan en met voorrang op alle andere Aandelen, een deel van de opbrengsten van dergelijke Exit te ontvangen ten belope van een (1) maal de Inschrijvingsprijs met inbegrip van, in voorkomend geval, enige uitgiftepremie effectief betaald voor zulk Bevoorrecht Klasse B Aandeel,

Na de uitkering gedaan aan de Bevoorrechte Klasse B Aandelen zoals hierboven uiteengezet, zullen de resterende opbrengsten of activa van de vennootschap gelijk verdeeld worden over alle Aandelen (ongeacht hun klasse en oorspronkelijke inschrijvingsprijs).

Indien een gedeelte van de opbrengsten en/of activa die naar aanleiding van de Exit uitkeerbaar zijn aan de Aandelen, niet uit cash bestaan of onmiddellijk en vrij verhandelbare Effecten die genoteerd zijn op een gereputeerde markt of op een gereglementeerde markt binnen de Europese Economische Ruimte, zal dat gedeelte onderworpen worden aan een waardering door een onafhankelijke deskundige, die zal worden geselecteerd door de Raad van Bestuur met een Speciale Bestuurdersmeerderheid en die de marktwaarde van die opbrengsten en/of activa als basis zal nemen.

TITEL VII- ALGEMENE BEPALINGEN

Artikel 48. WOONSTKEUZE

leder in het buitenland gedomicilieerde bestuurder, algemeen directeur en vereffenaar doet voor de duur van zijn opdracht woonstkeuze op de zetel van de vennootschap, waar hem dagvaardingen en betekeningen betreffende de zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor zijn bestuur, geldig kunnen worden gedaan met uitzondering van de oproepingen die zullen gebeuren overeenkomstig deze statuten.

De houders van Effecten op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan op hun vroegere woonplaats of maatschappelijke zetel.

Artikel 49. VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN EEN HAND

Het in ��n hand verenigd zijn van alle Aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden. Indien binnen ��n jaar geen nieuwe Aandeelhouder in de vennootschap is opgenomen of deze niet geldig is omgezet in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of ontbonden, wordt de enige Aandeelhouder geacht, hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap, ontstaan na de vereniging van alle Aandelen in zijn hand tot een nieuwe Aandeelhouder in de vennootschap wordt opgenomen of tot de bekendmaking van haar omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of haar ontbinding.

Net gegeven dat aile Aandelen in ��n hand verenigd zijn, alsmede de identiteit van de enige Aandeelhouder moeten worden vermeld in het vennootschapsdossier op de griffie van de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

Aandeelhoudenbetekent een houder van Aandelen op het betrokken tijdstip.

A Aandelen Bestuurderheeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 14�

Aandelen:betekent de Aandelen van de vennootschap op eender welk moment, die het kapitaal van de

vennootschap vertegenwoordigen.

Aangeboden Aandelen:heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 9.4,1.

Aanstaande Ovememenheeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 9.8.1.

Andere Klasse Aandeelhouders:heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 9.5.7.

B Aandelen Bestuurders:heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 14.

Bestuurderskennisgeving:heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 9.4.3.

Bevoorrechte Klasse B Aandetentetekent de Aandelen die tot de bevoorrechte klasse B behoren en die de kenmerken hebben zoals vastgesteld in de akte waarbij zij werden uitgegeven en in de statuten.

Controle Volgrecht:heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 9.7.1.

Controle Volgrecht Kennisgeving tot Uitoefening:heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 9.7.2. Controle Volgrecht Kennisgeving van Resultaatheeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 9.7,3. Drag Along Kennisgevingteeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 9.8.1.

Drag Along Recht:heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 9.8.1,

Dragged Aandeelhouders:heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 9.8.1.

Dragging Aandeelhouders:heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 9.8.1.

Effecten:betekent alle Aandelen en aile overdraagbare effecten die wettelijk toegelaten zijn en die een (toekomstige) eis op een gedeelte van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen of recht geven op dergelijke eis, van tijd tot tijd uitgegeven door de vennootschap, alsook alle effecten van de vennootschap die van tijd tot tijd door de vennootschap worden toegekend voor om het even welke reden (inschrijving, overdracht, schenking, testament, gratis toewijzing, fusie, splitsing, ...) en omvatten, voor aile duidelijkheid, aile rechten of warrants die gehecht zijn aan die effecten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, voorkooprechten en het wettelijk voorkeurrecht).

Exit:betekent (1) de vereffening en ontbinding van de vennootschap, (ii) de verkoop of overdracht van aile, of nagenoeg alle, activa van de vennootschap, (iii) een fusie, splitsing of gelijkaardige herstructurering ten gevolge waarvan de houders van de stemrechten in de vennootschap onmiddellijk voorafgaand aan dergelijke transactie, na die transactie, gezamenlijk, minder dan de meerderheid van de stemrechten in de overblijvende entiteit of in enige van de resulterende/ontvangende entiteit zouden aanhouden (iv) een verkoop van een

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

wezenlijk deel van het vermogen van de vennootschap of (y) de verkoop van aile, of nagenoeg alle, uitstaande

Aandelen van de vennootschap.

FFMI Bestuurder :heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 14.

Gecontroleerde Entiteitbetekent een entiteit die gecontroleerd wordt door een Aandeelhouder die een

natuurlijke persoon is,

Gekwalificeerde IPO:betekent een openbaar aanbod van Aandelen van de vennootschap, met

opeenvolgende notering van de Aandelen op een gerenommeerde beurs met netto opbrengsten van dergelijk

aanbod voor de vennootschap van niet minder dan vijfentwintig miljoen euro (EUR 25.000.000) aan een prijs

per Aandeel gelijk aan of hoger dan vijfendertig euro (EUR 35).

Gelijke Klasse Aandeelhouder heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 9.5:1.

Gevraagde Voorwaarden:heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 9.4.2.

Gewone Klasse A Aandeelhouders:betekent de houders van Gewone Klasse Aandelen,

Gewone Klasse A Aandelen:betekent de Aandelen die tot de gewone klasse A behoren en die de

kenmerken hebben zoals vastgesteld in de akte waarbij zij werden uitgegeven en in de statuten

" Inschrijvingsprijs :betekent EUR 6,69 per Bevoorrecht Klasse B Aandeel.

IPO:betekent een eerste openbaar aanbod van Aandelen, met een notering van de Aandelen van de

"

vennootschap op een internationaal erkende markt of andere gereglementeerde markt binnen de Europese

Economische Ruimte.

Kennisgeving van Overdracht:heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 9.4,1.

Kennisgeving van Voltooiing van Overdracht:heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 9.9.1,

Klasse B Aandeelhouderbetekent een houder van Bevoorrechte Klasse B Aandelen.

" Nog Resterende Aangeboden Aandelen :heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 9.5.7.

Onafhankelijke Bestuurder:heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 14.

Overdragerheeit de betekenis zoals uiteengezet in artikel 9.4,1.

Overeenkomst:betekent de Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst dd. 21 augustus 2014.

Ovemamebod:heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 9.8.1.

Pro Rata Volgrechtheeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 9.6.1.

Pro Rata Volgrecht Kennisgeving tot Uitoefening :heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 9,6.2.

Pro Rata Volgrecht Kennisgeving van Resultaat :heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 9.6.3.

QBIC Bestuurder :heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 14.

Raad van Bestuur. betekent de Raad van Bestuur van de vennootschap zoals van tijd tot tijd samengesteld.

Resterende Aangeboden Aandelen:heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 9.5.4.

SOM 2 Bestuurderheeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 14,

Speciale Bestuurdersmeerderheid:heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 20.

Verbonden Investeerderbetekent, met betrekking tot elke Klasse B Aandeelhouder, een vennootschap,

fonds, managementvennootschap of beleggingsvennootschap die (i) beheerd, geadviseerd of gecontroleerd wordt door zulke Klasse B Aandeelhouder, (ii) beheerd, geadviseerd of gecontroleerd wordt door een managementvennootschap die gecontroleerd wordt door die Klasse B Aandeelhouder, die Klasse B , Aandeelhouder controleert of door dezelfde persoon gecontroleerd wordt als die Klasse B Aandeelhouder, (iii) gecontroleerd wordt door die Klasse B Aandeelhouder, die Klasse B Aandeelhouder controleert of door dezelfde persoon gecontroleerd wordt als die Klasse B Aandeelhouder of (iv) een Verbonden Vennootschap van die Klasse B Aandeelhouder is.

Verbonden vennootschap:betekent een verbonden vennootschap zoals gedefinieerd in artikel 11 van het "

Wetboek vennootschappen.

Voltooide Prijs:heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 9,9.1.

Voltooide Voorwaarden:heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 9.9.1.

Voorkooprecht heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 9.5.1

Voorkooprecht Kennisgeving tot Uitoefening:heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 9.5.2.

Voorkooprecht Kennisgeving van Negatief Resultaatheeft d� betekenis zoals uiteengezet in artikel 9,5.10.

Voorkooprecht Kennisgeving van Resultaat:heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 9.5.10.

Vraagprijs:heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 9,4,2.

Vrije Overdracht :heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 9.2.

Werkdag:betekent elke dag van maandag tot en met vrijdag, andere dan die waarop de banken in het

algemeen gesloten zijn in Belgi�.

Zesde beslissing,

De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur om de voorgaande

beslissingen uit te voeren.

VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL -

Opgemaakt door meester Elien Turpyn, geassocieerd notaris te Zwevegem

Tegelijk hiermee neergelegd:

- een uitgifte van het proces-verbaal

verslagen (ex artikel 660, 582, 583 W.Venn.)

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Leo: Naam en handtekening

22/11/2013

�� a Mof/ Wan111.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor- i

behouder

aan het

Belgisch

5taatsbla.

lit!11101 V

[NEERGELEGD

1 2 1;Gt', 2013

RECli7'BANN AN

KOOPH.1~1;rI:I~~~~NT

Ondernemingsnr: 0890.803.953

Benaming

(voluit) : BIOGAZELLE

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : 9870 Zulte, Kruishoutemstraat 57

(volledig adres)

Onderwerp akte : WIJZIGING STATUTEN

Uit een akte verleden voor meester Stan DEVOS, geassocieerd notaris te Zwevegem, op 28 oktober 2013, ter registratie, houdende de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap BIOGAZELLE waarvan de zetel gevestigd is te 9870 Zulte, Kruishoutemstraat 57, blijkt:

"De vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor notaris Blindeman, te Gent, op 10 juli 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 juli daarna, onder nummer 07108759;

Waarvan de statuten sindsdien verschillende malen zijn gewijzigd, voor het laatst bij akte verleden voor voornoemde notaris Blindeman, op 13 juni 2012, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 juli daarna, onder nummer 12122783.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent en heeft als ondememingsnummer 0890.803.953,

Samenstelling van de vergadering

*Zijn aanwezig of vertegenwoordigd, alle aandeelhouders:

- De heer VANDESOMPELE Joke Hedwig, geboren te Tielt op 30 april 1974, echtgenoot van mevrouw:

Lefebvre Ellen, wonende te 9870 Zulte (Mechelen), Kruishoutemstraat 57. 138.617 A-aandelen

- De heer HELLEMANS Jan, geboren te Brasschaat op 4 juli 1978, wettelijk samenwonend met mevrouw

Tiels Petra, wonende te 9820 Merelbeke, Krombrugge 2. 138.617 A-aandelen

- De heer D'HUYVETTER Bert Jules Paul Marie Joseph, geboren te Gent op 28 december 1970, echtgenoot:

van mevrouw Claes Kathleen Bertha Micha�l, wonende te 9820 Merelbeke, Pinksterbloemstraat 20.

36.156 A-aandelen

- De heer DE VOS Geert Paul, geboren te Eeklo op 13 november 1966, ongehuwd wonende te 9991

Maldegem (Adegem), Oude Staatsbaan 133. 8.250 A-aandelen

- De heer DE VOS Paul Adelijn Albert, geboren te Eeklo op 23 februari 1972, ongehuw" d, wonende te 9080;

Lochristi, Rietveldstraat 38. 8.250 A aandelen

- De heer D'HUYVETTER Albert Germain Marie Jozef, geboren te Kruishoutem op 22 juli 1947, echtgenoot' van mevrouw TKindt Erna, wonende te 9800 Deinze, Veldstraat 40. 8.250 A aandelen

- De heer VAN CRIEKINGE Wim Maria Ren�, geboren te Reet op 11 april 1971, echtgenoot van mevrouw;

Smits Elke Louisa, wonende te 2550 Kontich, Pastoriestraat 17, 16.500 A-aandelen

- De heer BAUTERS Karel Armand, geboren te Deinze op 16 augustus 1973, wettelijk samenwonend met;

mevrouw Goubert Barbara, wonende te 9041 Gent (Oostakker), Lourdesstraat 41. 4.130 A-aandelen

- De heer LEFEBVRE Marc Leon Gusave, geboren te Wervik op 28 oktober 1950, echtgenoot van mevrouw.

De Pauw Ivette Anna Alfonsine, wonende te 9870 Zulte, Bokstraat 26. 8.260 A aandelen

- Mevrouw VANDESOMPELE Lothje Eliane No�l, geboren te Deinze op 10 februari 1978, ongehuwd,

wonende te 9000 Gent, Keizer Leopoldstraat 3 M. 8.250 A-aandelen

- De heer VANDESOMPELE Wim Remi, geboren te Tielt op 24 oktober 1972, echtgenoot van mevrouw

Vancompemolle Annick Berdine Etienne, wonende te 9870 Zulte, Bokstraat 32A. 8.250 A-aandelen

- De heer TIELS Ludo David, ongehuwd, geboren te Halte op 17 juli 1974, wonende te 1540 Herne,,

Steenweg Asse 187. 12.380 A-aandelen

- Mevrouw THYS Rachel Celestina, geboren te Putte op 7 oktober 1926, weduwe, wonende te 2930

Brasschaat, Rustoordlei 69. 6.190 A-aandelen

- Mevrouw FRAEYMAN Germaine Maria, geboren te Kapellen op 10 februari 1924, weduwe, wonende te

2930 E3rasschaat, Bergstraat 28. 6.190 A aandelen

De heer SCHYVAERTS Marc Julius Maria, echtgescheiden, geboren te Lier op 13 maart 1968, wonende te

2500 Lier, Hoogveldweg 26 B 9. 34.645 P-aandelen

Op de laatste blz. van Lej� vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

- De heer TROOSTERS Johan Christiaan Ronny, geboren te Hasselt op 15 juni 1967, echtgenoot van

mevrouw Gayet Sonja, wonende te 3550 Heusden-Zolder, Sint-Jobstraat 116. 800 P-aandelen

- De heer VALGAEREN Wemer Jozef Johan, geboren te Deume op 21 augustus 1965, echtgenoot van

mevrouw Van Den Kieboom Annick, wonende te 2520 Ranst, Hooiveld 8. 29.695 P-aandelen

- De heer DOCKX Jan Anna Ludovicus, geboren te Turnhout op 3 oktober 1966, echtgenoot van mevrouw

Sempels Tania, wonende te 3212 Pellenberg, Loveld 6. 4.120 P-aandelen

- De heer COUCK Dirk, geboren te Asse op 8 juni 1963, echtgenoot van mevrouw Vermeer Christiane,

wonende te 2400 Mol, Kleppendal 23. 5.000 P-aandelen

Allen hier vertegenwoordigd door de heer Mullie Micha�l Marie, wonende te Kortrijk, Burgemeester

Danneelstraat 62, handelend ingevolge onderhandse volmachten de dato 18, 19, 20, 22 augustus 2013 en 6

september 2013, die na ondertekening ne varietur hier aangehecht zal blijven,

Hetzij samen in totaal: vierhonderd twee�ntachtigduizend vijfhonderd veertig (482.540) aandelen in volle

eigendom, vertegenwoordigend het volledig kapitaal.

*Zijn aanwezig of vertegenwoordigd, aile bestuurders:

-De heer VANDESOMPELE Joke, voornoemd.

-De heer HELLEMANS Jan, voornoemd.

-De heer D'HUYVETTER Bert, voornoemd.

-De heer SCHYVAERTS Marc, voornoemd.

Allen hier vertegenwoordigd door de heer Mullie Micha�l, voornoemd, handelend ingevolge voormelde

onderhandse volmachten.

Samenstelling van het bureau

De heer Vandesompele Joke, voornoemd, vertegenwoordigd zoals gezegd, neemt het mandaat van

voorzitter, secretaris en stemopnemer waar.

Opening van de vergadering

De vergadering wordt geopend om

UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER

De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris bij akte vast te stellen hetgeen volgt:

1. Agenda

Huidige vergadering heeft volgende agenda:

1. Besluit tot uitgifte van warranten.

1. Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig het artikelen 583 van het

Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot de uitgifte van 20.000 warranten die elk recht geven om in te

schrijven op ��n aandeel van de vennootschap met afstand van het voorkeurrecht door elke individuele

aandeelhouder ten gunste van bestuurders, werknemers of consulenten die worden geselecteerd door de raad

van bestuur, met in bijlage de voorwaarden voor de toekenning ervan uiteengezet in het warrantenplan 2013.

2, Afstand van het voorkeurrecht door elke aandeelhouder ten gunste van bestuurders, werknemers of

consulenten die worden geselecteerd door de raad van bestuur zoals uiteengezet in het warrantenplan 2013, in

het kader van de uitgifte van warranten uiteengezet in punt 3.

3. Uitgifte van 20.000 warranten, en vaststelling van de uitgiftevoorwaarden van de warranten.

4. Beslissing tot kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde van de uitoefening van de warranten en de vaststelling ervan in een notari�le akte en door uitgifte van een aantal gewone aandelen van de vennootschap met dezelfde rechten als de bestaande aandelen.

5. Volmacht aan de raad van bestuur,

Il. Verplaatsing zetel vennootschap naar 9052 Gent (Zwijnaarde), Technologiepark 3.

III. Herbenoemen van bestuurders voor een periode van zes jaar, zijnde de heer Vandesompele Joke, de heer Hellemans Jan en de heer Schyvaerts Marc.

IV. Aanpassing van de statuten ingevolge genomen beslissingen.

V. Machtiging aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen beslissingen.

VI. Volmacht voor de co�rdinatie van de statuten en voor de administratieve formaliteiten.

li. Bijeenroepingen

De voorzitter verklaart dat er thans vierhonderd twee�ntachtigduizend vijfhonderd veertig (482.540) aandelen zijn uitgegeven en dat er geen andere maatschappelijke effecten bestaan.

Hij verklaart verder dat op heden alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zodat geheel het kapitaal is vertegenwoordigd en de huidige vergadering geldig kan beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda staan zonder dat enige rechtvaardiging vereist is aangaande de bijeenroeping en de toelatingsvoorwaarden tot de vergadering,

IV. Stemrecht

leder aandeel geeft recht op ��n stem.

V. Vereiste meerderheid

Om aangenomen te worden moeten de voorstellen een volstrekte meerderheid van de stemmen waarmee

aan de stemming deelgenomen wordt, behalen.

BERAADSLAGING BESLISSINGEN

De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Eerste beslissing.

I. Besluit tot uitgifte van warranten.

1. Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig het artikelen 583 van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot de uitgifte van 20.000 warranten die elk recht geven om in te schrijven op ��n aandeel van de vennootschap met afstand van het voorkeurrecht door elke individuele aandeelhouder ten gunste van bestuurders, werknemers of consulenten die worden geselecteerd door de raad van bestuur, met in bijlage de voorwaarden voor de toekenning ervan uiteengezet in het warrantenplan 2013.

2. Afstand van het voorkeurrecht door elke aandeelhouder ten gunste van bestuurders, werknemers of consulenten die worden geselecteerd door de raad van bestuur zoals uiteengezet in het warrantenplan 2013, in het kader van de uitgifte van warranten uiteengezet in punt 3.

En onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, elk individueel, verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun voorkeurrecht ten gunste van bestuurders, werknemers of consulenten die worden geselecteerd door de raad van bestuur zoals uiteengezet in het warrantenplan 2013.

De aandeelhouders verklaren hieromtrent voldoende toelichting te hebben verkregen van ondergetekende notaris. De aandeelhouders verklaren de gevolgen van het afstand van voorkeurrecht te kennen en de gevolgen ervan te aanvaarden. De aandeelhouders bevestigen zich bewust te zijn van de potenti�le veewatering van hun participaties ten voordele van de begunstigden van de warrants.

3. Uitgifte van 20.000 warranten, en vaststelling van de uitgiftevoorwaarden van de warranten.

De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen 20.000 warranten uit te geven, en de uitgiftevoorwaarden van de warranten vast te stelten volgens het warrantenplan 2013. De warranten zullen een looptijd hebben van vijf jaar na datum van uitgifte en zullen gratis worden toegekend zoals omschreven in het warrantenplan 2013. Overeenkomstig het warrantenplan 2013 zullen de warranten worden aangeboden aan bestuurders, werknemers of consulenten die worden geselecteerd door de raad van bestuur (alle zoals gedefinieerd in het warrantenplan 2013). De uitoefenprijs zal gelijk zijn aan nul komma twee�nzestig euro (0,62E), bestaande uit kapitaal en desgevallend uitgiftepremie.

Het warrantenplan 2013 luidt letterlijk als volgt

WARRANTENPLAN 2013

1, DEFINITIES

In dit Plan zullen de hieronder vermelde begrippen de volgende betekenis hebben:

Aandelen : de kapitaalaandelen van de Vennootschap uit te geven ingevolge de uitoefening van Warranten; Algemene Vergadering : de algemene vergadering van de Vennootschap die overeenkomstig artikel 581 W.Venn, bevoegd is tot uitgifte van de Warranten;

Arbeidsovereenkomst ; de arbeidsovereenkomst van onbepaalde duur gestoten tussen de Werknemer en de Vennootschap of een Dochtervennootschap;

Begunstigde : een Bestuurder, Werknemer of Consulent die wordt geselecteerd door de Raad van Bestuur en een aanbod krijgt om Warranten te verwerven overeenkomstig artikel 3 van dit Plan;

Bestuurder : de huidige en toekomstige leden van de Raad van Bestuur van de Vennootschap en/of Dochtervennootschappen;

Consulent : een natuurlijke persoon of rechtspersoon die actueel of in de toekomst, op contractuele basis professionele diensten levert, in hoofdberoep of bijberoep, aan de Vennootschap of een Dochtervennootschap, maar die geen Werknemer is, dan wel een met deze natuurlijke persoon resp. rechtspersoon verbonden persoon in de zin van artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen ;

Consulentenovereenkomst: de consulentenovereenkomst gesloten tussen de Consulent en de Vennootschap of een Dochtervennootschap;

Datum van Aanbod : de datum waarop het Comit� het aantal toe te kennen Warranten bekendmaakt aan de Begunstigden overeenkomstig de bepalingen van dit Plan;

Datum van Uitgifte : de datum waarop de Warranten worden uitgegeven door de Algemene Vergadering; Deelnemer : een Begunstigde die het aanbod heeft aanvaard en aan wie een Warrant is toegekend in overeenstemming met dit Plan;

Dochtervennootschap : een dochtervennootschap van de Vennootschap zoals gedefinieerd in artikel 6 van het Wetboek van vennootschappen;

Einde van de Arbeidsovereenkomst: de effectieve datum van de be�indiging, om gelijk welke reden, van de Arbeidsovereenkomst tussen de betrokken Deelnemer-Werknemer en de Vennootschap of de desbetreffende Dochtervennootschap, met uitzondering van een be�indiging gepaard gaand met het gelijktijdig sluiten van een nieuwe Consulentenovereenkomst of een Arbeidsovereenkomst met de Vennootschap of een Dochtervennootschap;

Einde van de Consulentenovereenkomst: de effectieve datum van be�indiging, om gelijk welke reden, van de Consulentenovereenkomst tussen de betrokken Deelnemer-Consulent en de Vennootschap of Dochtervennootschap, met uitzondering van een be�indiging gepaard gaand met het gelijktijdig sluiten van een nieuwe Consulentenovereenkomst of een Arbeidsovereenkomst met de Vennootschap of een Dochtervennootschap; indien de Warranten werden toegekend aan een verbonden persoon (in de zin van artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen) van de natuurlijke persoon resp, rechtspersoon die op contractuele basis professionele diensten verleent (zoals bepaald in de definitie van Consulent), dan wordt met de effectieve datum van be�indiging van de Consulentenovereenkomst, de Consulentenovereenkomst bedoelt die door de Vennootschap of de Dochtervennootschap met die natuurlijke persoon of rechtspersoon werd afgesloten;

Einde van het Bestuurdersmandaat: datum waarop het mandaat van de Bestuurder als bestuurder van de Vennootschap en/of Dochtervennootschap wordt opgezegd door de Bestuurder of de Vennootschap of

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Dochtervennootschap of het mandaat niet meer wordt verlengd door de Vennootschap of Dochtervennootschap, met uitzondering van een einde gepaard gaande met het gelijktijdig benoemen van die persoon als bestuurder in een andere Vennootschap of Dochtervennootschap;

Plan : onderhavig warrantenplan goedgekeurd door de Raad van Bestuur, zoals van tijd tot tijd gewijzigd overeenkomstig de bepalingen van het plan;

Raad van Bestuur : de raad van bestuur van de Vennootschap;

Uitoefenperiode : een periode waarbinnen Warranten kunnen worden uitgeoefend in overeenstemming met artikel 7.1 van dit Plan;

Uitoefenprijs : de prijs ter verwerving van de Aandelen bij uitoefening van de Warranten, zoals bepaald overeenkomstig artikel 5.2 van dit Plan;

Vennootschap : Biogazelle NV, met maatschappelijke zetel te Kruishoutemstraat 57, B-9870 Zulte, rechtspersonenregister Gent 0890.803.953;

Warrant : een inschrijvingsrecht op nieuw uit te geven Aandelen aangeboden in overeenstemming met dit Plan;

Warranthouder : de persoon die houder is van een Warrant toegekend en aanvaard in overeenstemming met dit Plan;

Warrantovereenkomst : de overeenkomst die desgevallend gesloten wordt tussen de Deelnemer en de Vennootschap;

Werknemer : elke werknemer van de Vennootschap of een Dochtervennootschap met een arbeidsovereenkomst van onbepaalde duur,

W,Venn. : de wet van 7 mei 1999 houdende het Wetboek van vennootschappen, bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad van 6 augustus 1999 en in werking getreden op 6 februari 2001 zoals van tijd tot tijd gewijzigd;

Met begrippen in het meervoud wordt ook naar het enkelvoud verwezen en omgekeerd.

Alle verwijzingen naar een "artikel" in dit Plan zijn verwijzingen naar de nummering van dit Plan, behoudens indien uitdrukkelijk anders vermeld.

2. DOELSTELLING VAN HET PLAN

Dit Plan heeft tot doel:

(a) het cre�ren van een incentive op lange termijn voor Bestuurders, Werknemers en Consulenten van de Vennootschap of Dochtervennootschappen die een belangrijke bijdrage kunnen leveren voor het succes en de groei van de Vennootschap of Dochtervennootschappen;

(b) het bevorderen van de deelneming in het kapitaal van de Vennootschap door Bestuurders, Werknemers en Consulenten, alsook het aangaan van een voortdurende en langdurige samenwerking evenals het verzekeren van de persoonlijke inzet in het kader van de ontwikkeling en het succes van de Vennootschap en Dochtervennootschappen;

(c) de Vennootschap de mogelijkheid te geven om bekwame en ervaren bestuurders, werknemers, managers/consulenten aan te trekken; en

(d) een gemeenschappelijk belang te cre�ren tussen de Deelnemers, enerzijds, die door middel van een uitoefening van hun Warranten de mogelijkheid krijgen deel te nemen aan de toegevoegde waarde en de groei van de Vennootschap en de aandeelhouders van de Vennootschap, anderzijds, dat gericht is op een waardestijging van het aandeel van de Vennootschap.

Elke Warrant geeft recht om in te schrijven op ��n Aandeel. Het totaal aantal Aandelen in de Vennootschap dat door haar kan worden uitgegeven ingevolge de uitoefening van de Warranten in het kader van dit Plan, zal gelijk zijn aan maximaal 20.000, wat op datum van het voorstel van dit Plan door de Raad van Bestuur van de Vennootschap 4,14% van het huidig totaal aantal aandelen in de Vennootschap vertegenwoordigt.

De Warranten zullen worden uitgegeven door het bevoegd orgaan van de Vennootschap, zijnde de Algemene Vergadering, in het kader van een kapitaalsverhoging. De voorwaarden met betrekking tot de duur, de uitoefenbaarheid, de prijs, de uitoefeningsdata en de overdraagbaarheid van de Warranten zullen In de uitgiftevoorwaarden van de Warranten worden opgenomen, zoals hierna uiteengezet.

3. AANBOD VAN WARRANTEN

De Warranten zullen door de Raad van Bestuur worden aangeboden aan de Begunstigden binnen een periode van twee jaar vanaf de Datum van Uitgifte.

De Raad van Bestuur bepaalt (i) welke personen Begunstigden zijn, (ii) hoeveel Warranten zullen worden aangeboden aan elk van de Begunstigden en (iii) welke de voorwaarden van die Warranten zijn, in overeenstemming met de bepalingen van dit Plan.

Niemand heeft een recht om deel te nemen aan dit Plan en een deelname aan dit Plan geeft de Deelnemer geen recht op latere toekenning van bijkomende Warranten. De toekenning van Warranten onder dit Plan houdt geen belofte in van continue tewerkstelling door de Vennoctschap of een Dochtervennootschap.

Aanbiedingen onder dit Plan hoeven niet dezelfde te zijn voor elke Begunstigde.

4. TOEKENNING VAN WARRANTEN

Elke aanvaarding van een aanbod van Warranten zal vervat zijn in het antwoordformulier dat daartoe wordt opgesteld door de Vennootschap en ondertekend wordt door de betrokken Begunstigde. De Raad van Bestuur kan beslissen om het antwoordformulier te vervangen door of aan te vullen met een schriftelijke Warrantovereenkomst die zal ondertekend worden door de Deelnemer en de Vennootschap en die de voorwaarden zal inhouden bepaald door de Raad van Bestuur in overeenstemming met dit Plan,

De Begunstigde die de aangeboden Warranten wenst te aanvaarden, dient binnen de eenentwintig kalenderdagen vanaf de Datum van Aanbod een ondertekend antwoordformulier of desgevallend een ondertekende Warrantovereenkomst over te maken aan de Vennootschap.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Indien de Begunstigde de aangeboden Warranten niet schriftelijk aanvaardt en dit overmaakt aan de

Vennootschap binnen de eenentwintig kalenderdagen vanaf de Datum van Aanbod, vervalt het aanbod.

De eigendom van de Warranten die door de betrokken Begunstigde werden aanvaard gaat over op de

eenentwintigste kalenderdag volgend op de Datum van Aanbod.

5. VOORWAARDEN VAN DE WARRANTEN

5.1 Warrantprijs

De Warranten zullen gratis worden toegekend aan de Begunstigde,

5.2 Uitoefenprijs

De Uitoefenprijs van de Warranten is per Warrant gelijk aan 0,62 euro. Elke Warrant geeft recht op ��n

Aandeel. De Raad van Bestuur zal bij het aanbod van de Warrant aan de Begunstigde bepalen op welke soort

van Aandelen, indien er verschillende soorten bestaan, de Warrant recht zal geven.

5.3 Termijn van de Warranten

De geldigheidsduur van een Warrant bedraagt vijf jaar vanaf de Datum van Uitgifte.

5.4 Uitoefenbaarheid van de Warranten

De eventuele voorwaarden waaronder een Warranthouder het recht heeft een Warrant geheel of gedeeltelijk

uit te oefenen, worden vastgesteld door de Raad van Bestuur en in overeenstemming met dit Plan.

Volgende voorwaarden moeten niettemin steeds worden nageleefd en opgenomen in de individuele

antwoordformulieren of Warrantovereenkomsten voor wat betreft de Warranten die worden toegekend aan de

Consulenten:

(a) voor elk van de Deelnemers-Consulenten worden er maximum 2.500 Warranten per jaar gevest, definitief verworven; en

(b) de Warranten mogen niet worden uitgeoefend v��r het einde van het derde kalenderjaar na het jaar waarin het Aanbod heeft plaatsgevonden.

De toekenning van de Warranten kan eveneens onderworpen worden aan bepaalde performantiedoelstellingen waarvan de realisatie een voorwaarde uitmaakt voor de uitoefening van de Warranten. De Raad van Bestuur kan dergelijke performantiedoelstellingen of vestingschema's bepalen en opnemen in de individuele antwoordformulieren of Warrantovereenkomst van de betrokken Deelnemer.

De Raad van Bestuur heeft het recht om, in uitzonderlijke gevallen, te beslissen om alle of een gedeelte van de voorwaarden van de performantiedoefstelling te wijzigingen, te vervangen door een minder strenge performantiedoelstetling of eraan te verzaken indien zij van oordeel is dat deze niet meer gepast of haalbaar zijn.

5.5 Op naam

De Warranten luiden op naam, en zullen worden ingeschreven In het register van warranthouders van de Vennootschap dat wordt gehouden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap. De Vennootschap zal de Deelnemers een certificaat van die inschrijving afgeven.

5.6 Wijziging van kapitaalstructuur van de Vennootschap

In afwijking van artikel 501 W.Venn. en zonder afbreuk te doen aan de wettelijk voorziene uitzonderingen mag de Vennootschap alle besluiten treffen die zij nodig acht in het kader van haar kapitaal, haar statuten of haar beheer, zoals (doch daartoe niet beperkt) kapitaalverhogingen of -verminderingen, met of zonder uitgifte van aandelen (met of zonder stemrecht), inbreng van reserves in het maatschappelijk kapitaal (met desgevallend uitgifte van kosteloze effecten), uitgifte van winstbewijzen, converteerbare obligaties, obligaties met warrants, andere warrants of opties, uitkering van dividenden in de vorm van effecten of wijziging van de vertegenwoordiging van het kapitaal, fusie, splitsing of enige andere herstructurering, evenals als alle beslissingen die de bepalingen inzake winstverdeling of de liquidatieboni wijzigen, ook al hebben deze beslissingen als gevolg dat de voordelen die aan de warranthouders werden toegekend, worden verminderd, uitgezonderd als deze beslissingen duidelijk als uitsluitend doel zulke vermindering hebben,

Ingeval van fusie of splitsing zullen de inschrijvingsrechten verbonden aan de op datum van dergelijke verrichting nog uitstaande Warranten, evenals de daarmee verbonden Uitoefenprijs, worden gewijzigd overeenkomstig de ruilverhouding toegepast voor de bestaande aandelen van de Vennootschap.

Het aantal Aandelen waartoe een Warrant recht geeft en/of de Uitoefenprijs zal aangepast worden teneinde elke vermeerdering of vermindering van het aantal aandelen van de Vennootschap, als gevolg van een splitsing of een hergroepering van de aandelen naargelang het geval, weer te geven of er anderszins rekening mee te houden.

In het gevat de Vennootschap een kapitaalverhoging zou doorvoeren met inbreng in geld v��r het einde van de uiterlijke datum van de uitoefening van de Warranten, zullen de houders van de Warranten de mogelijkheid hebben deze uit te oefenen onder de voorwaarden zoals omschreven in dit Plan, ongeacht het ogenblik van de uitoefening, en deel te nemen aan de nieuwe uitgifte, in de mate dat hen dit recht zou toekomen overeenkomstig artikel 501 lid 2 W.Venn, In geval van uitoefening van de Warranten in deze omstandigheden zullen de Aandelen evenwel slechts overdraagbaar zijn, zowel ten kosteloze titel als ten bezwarende titel, op het ogenblik en in de mate dat de Warranten normaal uitoefenbaar zouden zijn overeenkomstig artikel 7.

6, OVERDRACHT VAN DE WARRANTEN

6.1 Einde van Bestuurdersmandaat/Arbeidsovereenkomst/Consulentenovereenkomst overlijden pensioen

De Raad van Bestuur kan in de individuele antwoordformulieren of Warrantovereenkomst bepalen (i) dat de toegekende Warrants, al dan niet geheel, vervallen en/of (ii) dat de uitoefenbaarheid van toegekende Warrants wordt beperkt:

(a) bij het Einde van de Arbeidsovereenkomst of het Einde van de Consulentenovereenkomst of het Einde van het Bestuurdersmandaat (of bij bepaalde gevallen van zulk Einde);

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

(b) bij overlijden;

(c) bij oppensioenstelling; en/of

(d) bij een andere reden.

6.2 Overdraagbaarheid

Warranten onder dit Plan aangeboden, kunnen tijdens hun volledige geldigheidsduur niet worden overdragen, in pand gegeven, of anderszins overgaan, behoudens, in voorkomend geval, door overlijden

7. UITOEFENING VAN DE WARRANTEN

7.1 Uitoefenperiode

De Raad van Bestuur zal de Uitoefenperiodes bepalen in het individuele antwoordformulier of de Warrantovereenkomst, Het Comit� kan beslissen de Uitoefenperiodes bepaald in het individuele antwoordformulier of de Warrantovereenkomst te verschuiven, te verlengen of te verkorten, of bijkomende Uitoefenperiodes te voorzien.

Elke Warranthouder kan beslissen om de Warranten niet uit te oefenen in de loop van een Uitoefenperiode en de uitoefening van de aldus niet uitgeoefende Warranten over te dragen naar een latere Uitoefenperiode, tenzij anders bepaald conform artikel 5.

Onverminderd de bepalingen van artikel 5, zullen de Warranten dewelke niet uitgeoefend werden ten laatste op het ogenblik van het afsluiten van de laatste Uitoefenperiode, automatisch nietig en zonder waarde zijn,

De Warrants die ais vervallen of nietig worden beschouwd overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten van dit Plan of de voorwaarden en modaliteiten waartoe ingevolge dit Plan werd beslist door de Raad van Bestuur, zullen door de Raad van Bestuur aan andere Begunstigden kunnen worden aangeboden, voor zover de Warrants nog geldig zijn zoals bepaald in artikel 5.3. Bij elk nieuw aanbod van deze Warrants kan de Raad van Bestuur nieuwe voorwaarden bepalen zoals bepaald in dit Plan.

7.2 Gedeeltelijke uitoefening

Uitoefenbare Warranten kunnen samen of in gedeelten worden uitgeoefend. Een Warrant kan niet uitgeoefend worden met betrekking tot fracties van Aandelen. De Raad van Bestuur kan bepalen dat de uitoefenbare Warranten slechts in bepaalde door haar te bepalen minimumgedeelten kunnen worden uitgeoefend.

7.3 Uitoefeningswijze

Een uitoefenbare Warrant zal slechts geacht worden te zijn uitgeoefend bij ontvangst door de voorzitter van de Raad van Bestuur, niet later dan op het tijdstip hierna vermeld, van:

(a) een geschreven kennisgeving in de vorm zoals bepaald door de Raad van Bestuur, vermeldend dat een Warrant of een aantal Warranten worden uitgeoefend, met uitdrukkelijke vermelding op hoeveel Aandelen ingeschreven wordt;

(b) de volledige betaling van de Uitoefenprijs voor de Warranten die werden uitgeoefend, door bankoverschrijving op de rekening van de Vennootschap waarvan het nummer door de Raad van Bestuur wordt meegedeeld;

(c) ingeval de Warranten worden uitgeoefend door een persoon of personen andere dan de

Warranthouder, een gepast bewijs van het recht van deze persoon of personen om de Warranten uit te oefenen.

AI het voorgaande dient in het bezit te zijn van de voorzitter van de Raad van Bestuur uiterlijk de laatste dag van de betrokken Uitoefenperiode.

7.4 Uitgifte van Aandelen

De Vennootschap zal slechts gehouden zijn Aandelen uit te geven ten gevolge van de uitoefening van de Warranten mits de onder artikel 7.3. vermelde voorwaarden cumulatief vervuld zijn,

De Aandelen zullen uitgegeven worden zo snel als redelijkerwijze mogelijk, rekening houdend met de vereiste administratieve formaliteiten, na het einde van de Uitoefenperiode gedurende dewelke de betreffende Warranten geldig uitgeoefend werden. De Raad van Bestuur of ��n of meerdere gemachtigd bestuurders zullen hiertoe voor een notaris vaststellen overeenkomstig artikel 591 W,Venn, dat het kapitaal van de Vennootschap is verhoogd.

Bij uitoefening van de Warranten zullen de ten gevolge hiervan uitgegeven Aandelen binnen het lopende boekjaar recht geven op volledige dividenden vanaf het begin van het boekjaar gedurende hetwelk zij worden verkregen.

Na de uitgifte van Aandelen waarop ingeschreven wordt door de uitoefening van Warranten, zal de Vennootschap de Aandelen inschrijven in het aandelenregister op naam van de inschrijver.

Het dee! van de Uitoefenprijs van de Warrant gelijk aan de fractiewaarde van ��n Aandeel net voorafgaand aan de uitgifte van het Aandeel naar aanleiding van de uitoefening van de Warrant, zal als kapitaal worden geboekt, Het eventuele saldo van de Uitoefenprijs van de Warrant zal worden toegewezen aan een onbeschikbare rekening genaamd "Uitgiftepremies", die op gelijkaardige wijze als het kapitaal een zekerheid voor derden uitmaakt en slechts kan worden verminderd of opgeheven door een beslissing van de algemene vergadering conform de meerderheden voorgeschreven in het W.Venn.

7.5 Rechten als aandeelhouders

De Warranthouder is geen aandeelhouder en heeft niet de rechten en privileges van een aandeelhouder met betrekking tot de Aandelen tot op de datum dat deze Aandelen door de Vennootschap daadwerkelijk zijn uitgegeven aan de Warranthouder.

7.6 Overdrachtsbeperkingen

De overdraagbaarheid van de Aandelen waarop kan ingeschreven worden door de uitoefening van Warranten is niet onderworpen aan enige beperking andere dan die voortvloeiende uit dwingende wettelijke en statutaire bepalingen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

In afwijking van voorgaande alinea zullen de in ruif verkregen Aandelen onoverdraagbaar zijn indien gebruik gemaakt wordt van de vervroegde uitoefeningsmogelijkheid bepaald in artikel 501 W.Venn. en beschreven in artikel 5.6, zolang de Warranten anderszins nog niet uitoefenbaar zouden zijn geweest conform de bepalingen van dit Pian.

8. ADMINISTRATIE

De Raad van Bestuur voert de algemene administratie van het Plan uit in overeenstemming met de bepalingen hiervan, en heeft de bevoegdheid dit Plan te interpreteren en consistent ermee regels voor de administratie, interpretatie en toepassing te aanvaarden, en om deze regels te interpreteren, te amenderen en te herroepen.

De Raad van Bestuur blijft de volstrekte bevoegdheid houden om op gelijk welk ogenblik alle rechten en verplichtingen onder dit Plan te delegeren aan een comit� opgericht door de Raad van Bestuur.

9. VARIA

9.1 Amendementen, opschortingen en be�indiging van dit Plan

Dit Plan kan geheel of gedeeltelijk geamendeerd, gewijzigd, opgeschort of be�indigd worden door de Raad

van Bestuur op gelijk welk ogenblik. In uitzonderlijke omstandigheden kan de Raad van Bestuur, exclusief in het

vennootschapsbelang, afwijken van de regels inzake uitoefenbaarheid of andere bepalingen van dit Plan. De

amendering, opschorting of be�indiging van dit Plan kan echter de rechten of verplichtingen onder een

aangeboden Warrant niet inperken zonder het akkoord van de betrokken Warranthouder. Geen enkele Warrant

kan aangeboden worden tijdens een opschortingsperiode of n� be�indiging van dit Plan.

9.2 Kosten

De kosten met betrekking tot de uitgifte van de Warranten en kapitaalsverhoging bij uitoefening ervan vallen

ten laste van de Vennootschap.

Beurstaksen en andere gelijkaardige rechten of taksen geheven naar aanleiding van uitoefening van de

Warranten en de levering van de nieuwe Aandelen komen ten laste van de Warranthouders.

9.3 Belastingen

De belastingen eisbaar met betrekking tot de toekenning van de Warranten zijn ten laste van de

Warranthouders.

9.4 Kennisgevingen

Elke kennisgeving aan de Warranthouders geschiedt aan het adres vermeld in het register der

warranthouders.

Elke kennisgeving aan de Vennootschap geschiedt geldig per aangetek�nd schrijven of tegen

ontvangstbewijs aan de voorzitter van de Raad van Bestuur op het adres van haar maatschappelijke zetel,

tenzij anders vermeld in dit Plan.

Adreswijzigingen moeten worden meegedeeld overeenkomstig deze bepaling.

9.5 Toepasselijk recht

Dit Plan wordt beheerst door het Belgisch recht.

9.6 Bevoegde rechtbanken

Betwistingen zullen behoren tot de exclusieve bevoegdheid van de hoven en rechtbanken van Gent."

4. Beslissing tot kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde van de uitoefening van de warranten en de vaststelling ervan in een notari�le akte en door uitgifte van een aantal gewone aandelen van de vennootschap met dezelfde rechten als de bestaande aandelen.

De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen het kapitaal van de vennootschap te verhogen, onder opschortende voorwaarde van het aanbod, de aanvaarding en de uitoefening van de warranten en de vaststelling van de kapitaalverhoging in een notari�le akte, met een bedrag gelijk aan het aantal uitgegeven warrants vermenigvuldigd met hun uitoefenprijs en toewijzing van de uitgiftepremie aan een onbeschikbare rekening.

5. Volmacht aan de raad van bestuur.

De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen om elk lid van de raad van bestuur, alleen handelend, te machtigen tot vaststelling van de uitoefening van de warranten, de verwezenlijking van de daaruit eventueel voortvloeiende kapitaalverhogingen (met inbegrip van de incorporatie van de uitgiftepremie geboekt naar aanleiding daarvan) en de uitgifte van de aandelen, de notari�le aktes te verlijden houdende de vaststelling van de kapitaalverhogingen naar aanleiding van de uitoefening van de warranten, tot wijziging van de statuten teneinde deze aan te passen aan het nieuw bedrag van het kapitaal en het nieuwe aantal aandelen ingevolge de uitoefening, alsmede tot de praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten, de eventuele aantekening in het aandeelhoudersregister te verrichten van de nieuw uitgegeven aandelen ten name van de personen die op de kapitaalverhoging hebben ingeschreven en die warranten hebben uitgeoefend.

Tweede beslissing Zetelverplaatsing

De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de zetel te verplaatsen naar 9052 Gent (Zwijnaarde), Technologiepark 3.

Derde beslissing Herbenoeming bestuurders

De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om tot herbenoeming van volgende bestuurders van de vennootschap over te gaan voor een periode van zes jaar.

-de heer VANDESOMPELE Joke, voornoemd, die zijn mandaat aanvaardt.

-de heer HELLEMANS Jan, voornoemd, die zijn mandaat aanvaardt.

" -de heer SCHYVAERTS Marc, voornoemd, die zijn mandaat aanvaardt. Vierde beslissing

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om tot aanpassing van de statuten over te gaan

overeenkomstig voorgaande beslissingen en artikel 2, eerste alinea te vervangen als volgt:

"De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 9052 Gent (Zwijnaarde), Technologiepark

Vijfde beslissing.

De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur om de voorgaande beslissing

uit te voeren.

Zesde beslissing.

De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de geco�rdineerde tekst van de

statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde

rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake,"

-VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL -

Opgemaakt door meester Stan Devos, geassocieerd notaris te Zwevegem

Tegelijk hiermee neergelegd:

- een uitgifte van het proces-verbaal

- co�rdinatie statuten

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

06/06/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 01.06.2013, NGL 03.06.2013 13146-0565-016
12/07/2012

��` ~ -

9

i~,~4~1~c l~~

11

*iaiaa7e3*

11

mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

N YJ 1LJ I, G JR-I L t4 �

- 3 1111 2012.

LHTSANK VANS

KOOPHA l [ff �_

Ondernemingsnr : 0890.803.953

Benaming (voluit) : Biogazelle

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Kruishoutemstraat 57

9870 Zulte

Co Onderwerp akte :Buitengewone algemene vergadering - Statutenwijziging

em Uit het proces-verbaal verleden voor Christophe Blindeman, geassocieerd notaris in de burgerlijke'

L vennootschap met de rechtsvorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DE

GROO, BLINDEMAN, VAN BELLE, PARMENTIER & VAN OOST, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN", met zetel te 9000 Gent, Kouter 27, op dertien juni tweeduizend en twaalf, te registreren, blijkt dat de buitengewone

o ? algemene vergadering van de aandeelhouders is bijeengekomen en volgende te publiceren beslissingen me

X eenparigheid van stemmen heeft genomen :

e;; AFSCHAFFING VAN DE SOORT AANDELEN U

De vergadering beslist over te gaan tot de afschaffing van de soort aandelen U.

rm

AI de bepalingen in de statuten die betrekking hebben op de soort aandelen U worden geschrapt.

wr

C WIJZIGING VAN HET AANTAL AANDELEN

nni

i ; De vergadering beslist het aantal aandelen van achtenveertigduizend tweehonderdvierenvijftig (48.254) naar

d _; vierhonderdtwee�ntachtigduizend vijfhonderdveertig (482.540) te brengen, waarbij de participatie van iedere

I vennoot met dezelfde verhouding wordt vermeerderd.

WIJZIGING VAN ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN

N i Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen beslissingen, beslist de

i vergadering om artikel 5 van de statuten integraal te vervangen door volgende tekst:

� i "Het maatschappelijk kapitaal bedraagt honderddrie�nzeventigduizend vijfhonderd euro (� 173.500,00)

e4 !: Het is vertegenwoordigd door vierhonderdtwee�ntachtigduizend vijfhonderdveertig (482.540) aandelen zonder

vermelding van nominale waarde. Deze aandelen zijn verdeeld in twee soorten aandelen, te weten A-aandelen ;; en P-aandelen.

et et Ingeval een bestaande aandeelhouder nieuwe aandelen verwerft, hetzij door kapitaalverhoging, hetzij door:

~, ?, overname, zullen deze aandelen automatisch omgezet worden in aandelen van de soort die deze;

Ct aandeelhouder voordien reeds bezat."

et

WIJZIGING VAN DE VOORDRACHTREGELING VAN DE BESTUURDERS EN BIJGEVOLG WIJZIGING VAN

ARTIKEL 14 VAN DE STATUTEN

41

te Teneinde artikel 14 van de statuten in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen beslissingen,

" beslist de vergadering om de tekst van het artikel, na het derde gedachtestreepje in de tweede alinea metru betrekking tot de voordracht van ��n bestuurder door de klasse U-aandeelhouder, te schrappen.

P: WIJZIGING VAN DE BERAADSLAGING VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN BIJGEVOLG WIJZIGING VAN;

; ARTIKEL 18 VAN DE STATUTEN

41 l: De vergadering beslist om de tekst van alinea 5 en 6 van artikel 18 van de statuten integraal te vervangen door

I volgende tekst:

"Alle beslissingen worden genomen met gewone meerderheid van stemmen, maar steeds zal instemming;

~D ; vereist zijn van een A-bestuurder en een P-bestuurder,"

et ;; WIJZIGING VAN DE DATUM VAN DE JAARVERGADERING

De vergadering beslist de datum van de jaarvergadering te wijzigen om deze voortaan te laten plaatsvinden op;

;; de eerste zaterdag van de maand juni om 11 uur.

BEVESTIGING ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDER

De vergadering bevestigt, ingevolge beslissing van de jaarvergadering gehouden op 30 maart 2012, met het;

oog op de publicatie in het Belgisch Staatsblad:

- het ontslag verleend aan de openbare instelling "Universiteit Gent", vertegenwoordigd door haar vaste

vertegenwoordiger de heer De Bruyne Lieven, met ingang vanaf heden;

- de benoeming als bestuurder van de vennootschap van de heer D'Huyvetter Bert, voornoemde aandeelhouder

sub 3, ,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

(�

a

`Voorbehouden aan het ~! Belgisch Staatsblad

VOLMACHT VOOR DE ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN

De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de heer Marc LEFEBVRE, voornoemde aandeelhouder sub 7, alleen handelend en met bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen bij het ondernemingsloket, de BTW administratie en alle andere administraties voor zoveel als nodig

VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL Geassocieerd notaris Jeroen Parmentier

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/07/2012 - Annexes du Moniteur belge Samen hiermee neergelegd:

De expeditie van het proces-verbaal:

De geco�rdineerde statuten

Het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 560 van het Wetboek van

vennootschappen

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

16/05/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 30.03.2012, NGL 10.05.2012 12113-0446-016
25/05/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 01.04.2011, NGL 19.05.2011 11117-0430-016
23/04/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 02.04.2010, NGL 19.04.2010 10095-0128-014
14/05/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 03.04.2009, NGL 04.05.2009 09136-0044-014

Coordonnées
BIOGAZELLE

Adresse
TECHNOLOGIEPARK 3 9052 ZWIJNAARDE

Code postal : 9052
Localité : Zwijnaarde
Commune : GENT
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées BIOGAZELLE

Coordonnées
BIOGAZELLE