BLUE LINE LOGISTICS, AFGEKORT : BLL

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : BLUE LINE LOGISTICS, AFGEKORT : BLL
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 837.466.425

Publication

16/04/2014
ÿþVo° behou aan Belgit Staats

mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

2134089 na neerlegging ter griffie van de akte

GRIFFIE RECHTBANK VAN

KOOPHANDEL GENT

- 4 APR. 2014

AFDELINgerDERIVIONDE

0837.466.425

Benaming (voluit); BLUE LINE LOGISTICS

(verkort): BLL

Rechtsvorm: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel: Koningin Astridplein 15 A

(volledig adres) 9150 Kruibeke (Bazel)

Oriderwern(enlakte KAPITAALVERHOGINGEN DOOR INBRENGEN IN NATURA - INDELING AANDELEN IN KLASSEN A EN B UITBREIDING EN WIJZIGING DOELOMSCHRIJVING - WIJZIGING DATUM JAARVERGADERING - OMZETTING IN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP - VASTSTELLING STATUTEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP ONTSLAG ZAAKVOERDERS - BENOEMING BESTUURDERS - UITGIFTE WARRANTS KLASSE A EN KLASSE B

Uittreksel afgeleverd vr5ór registratie om neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Dendermon de.

Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering van vennoten verleden voor Frank Liesse, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 21 maart 2014, blijkt onder meer het volgende:

1. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA

1.1. Verslagen

De vergadering nam kennis van de verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 313 §1 van het Wetboek van Vennootschappen betreffende de hierna vermelde kapitaalverhogingen door inbreng in nature.

Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor, te weten de burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VM13 Bedriesrevisoren", rechtspersonenregister Antwerpen 0472.277.063, met zetel te 2000 Antwerpen, Entrepotkaai 3, hiertoe vertegenwoordigd door de heer MARTENS Luc, bedrijfsrevisor (hierna de "Bedrijfsrevisor"), luidt als volgt:

"5. BESLUIT

De hierboven vermelde inbrengen in nature tot kapitaalverhoging van BLUE LINE LOGISTICS BVBA bestaan uit deels de inbreng van schuldvorderingen door de bestaande aandeelhouders ten bedrage van respectievelijk 125.000 EUR door Van Coillie & Co GCV en EUR 125.000 door Almarach Shipping BV en deels door de inbreng van schuldvorderingen door nieuwe aandeelhouders ten bedrage van respectievelijk EUR 350.000 door Teste Invest NV en EUR 100 door Shipit NV.

De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. Het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in nature.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

" de beschrijving van elke inbreng in nature beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid 'er duidelijkheid;

" de voor de inbreng in nature door de partijen weerhouden methoden van waardering redelijk en niet arbitrair zijn;

" de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt mathematisch tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.

De vergoeding van de inbreng in nature bestaat uit enerzijds 25.000 aandelen op naam van klasse A voor de bestaande aandeelhouders en 35.010 aandelen op naam van klasse B voor de nieuwe aandeelhouders van de vennootschap BLUE LINE LOGISTICS BVBA zonder vermelding van nominale waarde.

De inbrengen in natura kaderen in een geheel van kapitaalsverhogingen waarbij de diverse betrokken partijen akkoord zijn met de waarde van de inbrengen alsook de uit te geven aandelen en de verschillende

11111111111

Ondememingsnr :

Op de laatste 1,17. van Luik B vermelden : Recto Naam en hoedaniaheid van de instrumenterende notaiis. hetzij van Ce perso(o)risen). bevoend de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordiger,

ve-se " Naarn er reandtesninç,

mod 11.1

rechten verbonden aan deze aandelen, en waarbij de wederzijdse rechten en verplichtingen van partijen conventioneel werden vastgelegd..

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut der Bederevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, de waarde van de inbreng of van de als tegenprestatie toegekende vergoeding met andere woorden dat het verslag geen "faimess opinion" is."

1.2. Eerste kapitaalverhoging

Na kennisname en goedkeuring van de bovenvermelde verslagen van het bestuursorgaan en de Bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 313 §1 van het Wetboek van Vennootschappen, besloot de vergadering om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap een eerste maal te verhogen met in totaal tweehonderdvijftigduizend euro (¬ 250.000,00) tegen uitgifte van in totaal vijfentwintigduizend (25.000) nieuwe aandelen.

Dientengevolge is het kapitaal van de vennootschap vastgesteld op driehonderdtwintigduizend euro (E 320,000,00).

De vergadering verzocht de instrumenterende notaris te akteren dat de wettelijke voorwaarden met betrekking tot de plaatsing en de storting van het kapitaal uit hoofde van deze eerste kapitaalverhoging zijn nageleefd.

1.3. Tweede kapitaalverhoging

Na kennisname en goedkeuring van de bovenvermelde verslagen van het bestuursorgaan en de Bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 313 §1 van het Wetboek van Vennootschappen, besloot de vergadering om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap een tweede maal te verhogen matin totaal driehonderdvijftigduizend honderd euro (E 350.100,00) tegen uitgifte van in totaal vijfendertigduizend en tien (35.010) nieuwe aandelen.

Dientengevolge is het kapitaal van de vennootschap vastgesteld op zeshonderdzeventigduizend honderd euro (¬ 670.100,00).

De -vergadering verzocht de instrumenterende notaris te akteren dat de wettelijke voorwaarden met betrekking tot de plaatsing en de storting van het kapitaal uit hoofde van deze tweede kapitaalverhoging zijn nageleefd.

2. OMVORMING IN EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP INDELING AANDELEN IN KLASSEN VAN AANDELEN  UITBREIDING EN WIJZIGING DOEL  WIJZIGING DATUM JAARVERGADERING  VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN

2.1. Omvorming in een naamloze vennootschap

Na kennisname en goedkeuring van de verslagen van de Bedrijfsrevisor en het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig de artikelen 777 respectievelijk 778 en 287 van het Wetboek van Vennootschappen, besloot de vergadering tot omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap.

Het besluit van het verslag van de Bedrilfsrevisor luidt als volgt:

"4. BESLUIT

De bijgevoegde staat vloeit zonder toevoeging, noch weglating voort uit de boekhouding van de vennootschap en is voorgesteld overeenkomstig de structuur van de jaarrekeningen. De gebruikte waarderingsregels stemmen overeen met de boekhoudreglementering.

Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik van de aandeelhouders van de vennootschap in het " kader van de geplande wijziging van de rechtsvorm en kan derhalve voor geen enkel ander doel worden ' gebruikt.

Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passive per 13 maart 2014 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen tg de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad, voor zover de materiële vaste activa in aanbouw in de toekomst gerendabiliseerd kunnen worden.

Het netto-actief volgens deze staat per 13 maart 2014 van negatief EUR 13.549,50 is kleiner dan het

minimumkapitaal vereist voor een naamloze vennootschap. Na uitvoering van de geplande

kapitaalverhogingen zal het eigen vermogen echter groter zijn dan het minimumkapitaal vereist voor een naamloze vennootschap,

Wij verwijzen naar onze hogervermelde opmerking inzake het opstellen van de staat van actief en passief op basis van het continuïteitsbeginsel en inzake de toepassing van artikel 332 en 333 van het wetboek

" Vennootschappen."

2.2. Indeling aandelen in klassen van aandelen

Naar aanleiding van de omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap, gepaard gaande met de indeling van de bestaande aandelen in klassen A en B, besloot de vergadering om de bestaande zevenenzestigduizend en tien (67.010) aandelen van de vennootschap in te delen in de klassen A en I.

2.3. Uitbreiding en wijziging doel

Naar aanleiding van de omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap, besloot de vergadering tot uitbreiding en wijziging van de statutaire doelomschrijving van de vennootschap met het oog op een actualisering van haar maatschappelijk doel en dit zonder feitelijke wijziging van haar activiteiten maar naar aanleiding van en in het kader van de wijziging van de rechtsvorm

2.4. Wijziging datum iaameroaderinq

De datum van de jaarvergadering werd gewijzigd zodat deze voortaan zal plaatsvinden op de derde dinsdag van de maand mei om elf uur.

2.5. Vaststelling nieuwe tekst van de statuten

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz.vn Luik B vermelden " Rt-,,cto " Naam en hoedanigheid van de instromenterende notaris, heij van de perso(o)n(en)

heyoepd cie rechtsnersoon ten sanzien van derden te vertegerw,,00rdigsr

Verao Psam er. nandleKening

mod 11.1

* Naar aanleiding van de omvorming van de vennootschap in een naamloze vennootschap werd een nieuwe tekst van de statuten vastgesteld, welke nieuwe tekst van de statuten onder meer volgende bijzonderheden bevat;

1. Rechtsvorm - naam: De vennootschap is een handelsvennootschap die de rechtsvorm van een naamloze vennootschap heeft met als naam: "Blue Line Logistics", in het kort "BLL". De naam en de afgekorte benaming mogen zowel samen als arzonderlijk en door elkaar worden gebruikt,

2. Zetel: De zetel is gevestigd te Kruibeke (Bazel), Koningin Astridplein 15 A.

3. Kapitaal: Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt zeshonderdzeventigduizend honderd euro (¬ 670.100,00).

4, Boekjaar Het boekjaar loopt gelijk met het kalenderjaar en dus van 1 januari tot 31 december. Verdeling van de winst Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste (l/2O) van de netto-winst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds een tiende (1/104re) van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo na voormelde voorafneming mits inachtneming van de bepalingen van artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen.

6. Verdeling vereffeningsaldo: Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het liquidatiesaldo onder de aandeelhouders rekening houdend met een gelijk recht per aandeel en rekening houdend met hun volstorting, onverminderd de toepassing van andersluidende overeenkomsten ter zake tussen de aandeelhouders gemaakt.

Indien de netto-opbrengst niet volstaat om aile aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bil voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen , die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten leste van deze laatste een aanvullende opvraging van

" stortingen,

7. Dageliiks bestuur: Het dagelijks bestuur van de vennootschap mag worden opgedragen aan één of meer gedelegeerde bestuurders (ook CEG of voluit Chief Executive Mer genoemd) en/of andere personen, die alleen of gezamenlijk optreden zoals geregeld in deze statuten en desgevallend op het ogenblik van hun benoeming. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag en bevoegdheid.

Iedere gedelegeerd bestuurder zal krachtens deze statuten bevoegd zijn om zelfstandig aile besluiten te nemen in het kader van het dagelijks bestuur.

8. Externe vertegenwoordiging: De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.

Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, handelend als college, zal zowel voor aile handelingen van dagelijks bestuur als deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door een Klasse A bestuurder en een Klasse B bestuurder gezamenlijk handelend.

Onverminderd de voorgaande externe vertegenwoordigingsbevoegdheden wordt de vennootschap wat het dagelijks bestuur betreft tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd door iedere gedelegeerd bestuurder (CE0) alleen en/of andere personen belast met het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.

De bestuursorganen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd, De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven volmacht.

9. Doel: De vennootschap heeft tot doel:

A. In hoofdorde

Alle activiteiten, verrichtingen en diensten die, rechtstreeks of onrechtstreeks, verband houden met de uitbating van een maritiem bedrijf, een binnerischeepvaartondememing en een rederij, alles in de ruimste zin van het woord, omvattende in het algemeen alle maritieme activiteiten en diensten op gebied van onder meer transport, logistiek, wetenschap en techniek, recreatie en toerisme, management en adviesverlening zowel betreffende de zeevaart als de binnenscheepvaart alsook aile daarmee gerelateerde vervoerondersteunende activiteiten met inbegrip van de activiteiten van vervoersbemiddeling, en meer in het bijzonder:

- zeevaartdiensten, maritiem transport, maritieme technieken en wetenschappelijke activiteiten;

- binnenvaart en aile activiteiten en diensten van binnenschippers;

scheepsbootwerken in zee- en binnenhavens;

- het sturen, assisteren, adviseren, bergen, redden en lichten, met inbegrip van aile daarbij behorende en ermee verbonden werkzaamheden, van aile zeeschepen, pontons en andere installaties op zee- en kustwateren, zeerivieren, zeekanalen, andere kanalen en binnenwateren;

- duikactiviteiten en reddingsactiviteiten;

- in het algemeen, aile roerende en onroerende goederen, schepen, vaartuigen en lichters verwerven, vervreemden, huren, verhuren, charteren, bouwen, verbouwen, exploiteren en productief maken op het gebied van de zeevaart en binnenscheepvaart, met inbegrip van het beheer van vloten, aile handelsverrichtingen inzake scheepsbenodigdheden, bunkerproviand, brandstoffen en van alles wat noodzakelijk is om de schepen in de vaart en operationeel te houden, het naleven en opvolgen van aile procedures teneinde te voorzien en mogelijk te maken dat de schepen voldoen aan aile veiligheidsnormen en permanent gecertifieerd zijn en in regel zijn met aile wettelijke vereisten en reglementeringen;

- het inleggen en de exploitatie van scheepvaartlijnen, met inbegrip van de exploitatie van havenfaciliteiten, onderneming voor navigatie, loodwezen, aan- en afmeren, het aanbieden van juridische

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de ja,ats,te Pli. van LUI'B vermelden : Recto - Neam en hoedenigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van dpers,.:)(otrv en Cevoegd rie rechtspersoon ton eanmen van derden te verte.genv,00rdicer,

Verso Naair en trandtekening

mod 11.1

ondersteuning, adviesverlening en bijstand aan binnenschippers, alsook de overname via aankoop of anderszins en de inning van vorderingen van lig- en overliggelden en vrachten;

- transportbedrijf, in het algemeen, voor nationaal en internationaal transport over het water, zowel te zee . als via de binnenwateren, alsook over het land via de weg of het spoor, van aile goederen, grondstoffen, producten, personen, dieren en zaken in ruimste zin van het woord, alsook van containers en chassis van alle aard;

- aile vervoerondersteunende activiteiten zoals onder meer vrachtbehandeling en opslag,

vrachtbehandeling, laden en lossen van goederen en bagage van reizigers ln zeehavens en van goederen en bagage vervoerd over de binnenwateren, opslag, met inbegrip van opslag in koelhuizen, de exploitatie voor rekening van derden van diverse opslagvoorzieningen voor alle soorten goederen zoals bijvoorbeeld koel- en vrieskamers, koelpakhuizen, silo's, pakhuizen, hangars, containerparken en tanks, organisatie van vrachtvervoer, goederenbehandeling in al haar vormen, inclusief havenarbeid zoals stuwadoor- en

natieectiviteiten;

- de expeditie in al haar aspecten, zowel in binnen- als in buitenland, zowel voor eigen rekening ais voor rekening van derden, door aile middelen zonder beperking, met inbegrip van het kopen, verkopen, huren, verhuren, het beheer, de uitbating, de agentuur en de bevrachting van aile daarmee verband houdende middelen, in het bijzonder het uitoefenen van het maritieme bedrijf, scheepsbevrachting en het aannemen van scheepsagenturen zowel voor reders als voor tijd- of reisbevrachters, het uitvoeren van grensexpedities (vertollingen), douaneagentuur, het uitvoeren van transitoverrichtingen, en dergelijke meer;

- vervoersbemiddeling, inclusief alle activiteiten van vervoercommissionairs, vervoermakelaars en

comniissionair-expediteurs;

- het verlenen van advies, de vertegenwoordiging en het beheer onder mandaat van ondernemingen op

het gebied van vervoer over water of over land en aile bijkomende activiteiten in verband met transport;

- het organiseren van cruises, reizen, evenementen en feesten per boot en anderszins;

- het aanbieden van management, advies, audit, diagnose en dienstverlening op het gebied van de organisatie en ontwikkeling van ondernemingen, in het bijzonder bij maritieme en internationale ondernemingen, nog meer in het bijzonder bij maritieme en internationale transportbedrijven, logistiek, goederenbehandeling, transit en andere bijkomende activiteiten in verband met transport, alsmede aile nijverheidsverrichtingen, handelszaken en verhandelingen van onroerende of financiële aard die rechtsreeks of onrechtstreeks bij dit doel aansluiten of de uitbreiding ervan kunnen bevorderen.

B. In ondergeschikte orde:

Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in optie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa; de vertegenwoordiging in het algemeen van vennootschappen, van handels- en fabrieksmerken of andere industriële eigendomsrechten, hetzij rechtstreeks of via bemiddeling van derden, met het oog op de bevordering van voomoemde vennootschappen of merken en alle industriële, commerciële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen, onder welke vorm ook, van voornoemde vennootschappen of merken.

Het ontwikkelen, commercialiseren en uitbaten van diverse (multi)mediatoepassingen, producten en diensten, audiovisuele, interactieve en andere toepassingen op alle huidige en toekomstige dragers en in aile huidige en toekomstige bestandsformaten en media ln het kader van en met betrekking tot hoger vermelde hoofdactiviteiten van de Vennootschap, met inbegrip van het ontwerpen en beheren van websites, het on-line verkopen via Internet, het ontwerpen van reciamebanners op internet, het ontwerpen en het voeren en van publiciteit via internet ais via aile andere streaming media, dat al dan niet door onderaannemers verzorgd wordt.

Het verlenen van adviezen, in het algemeen, van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; het begeleiden van bedrijven op het gebied van de handel, nijverheid, administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur; het verrichten van secretariaatswerkzaamheden; het verlenen van administratieve prestaties en computerservices: het ter beschikking stellen van kantoren, magazijnen en fabricageruimten,

Het waarnemen van aile bestuursopdrachten, waaronder het uitoefenen van opdrachten en functies van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar van andere vennootschappen.

Het verwerven van participaties in eender welke vomi in aile bestaande of nog op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en ' investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.

Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan de Vennootschap zich ook borg stellen of haar aval verlenen, alsmede haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds in pand stellen en dit zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.

Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; aile , verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en' verkopen zowel in voile eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen , verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.

Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium; aile verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door' inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

_ " -

Op de laatste biz ia Ltiil E vermelden Recto : Naam en hodanigheld van de instrumenterende notaris hetzij van de persondnieni bevoegd de reontspor-:zioon ten aanzien van derder te vertagenivoordioer

1\:" e:arr, ¬ n #17.ndukeninçi

behouden

aan aan het

Belgisch Staatublad

'

mod11.1

welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.

Het verhuren of huren van roerende goederen in het algemeen.

Alle activiteiten die gewoonlijk worden verricht en uitgevoerd door tussenpersonen in de handel, verkoopagentschappen, andere op commissiebasis werkzame tussenpersonen en vertegenwoordigers die uitsluitend op commissiebasis werken,

C. In het algemeen:

Bovenvermelde opsommingen zijn niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. Zij mag alle verrichtingen stellen van commerciële, administratieve, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verband houden of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen, met inbegrip van de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.

De vennootschap mag bij wijze van inbreng, opslorping, fusie, inschrijving, geldschieting of op om het even welke wijze belangen nemen in andere bedrijven of vennootschappen, die een zelfde, gelijkaardig of aanverwant doel hebben of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen.

Alle verrichtingen waarvoor bijzondere toelatingen, machtigingen, vergunningen of erkenningen vereist zijn, zal de Vennootschap maar mogen uitoefenen na het bekomen ervan en nadat de daarmee overeenstemmende inschrijving bij het ondernemingsloket werd bekomen.

De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet, onverminderd de mogelijkheid van de vennootschap om die werkzaamheden in onderaanneming te laten verrichten door derden die wel beschikken over de nodige vergunningen en/of toelatingen.

10, Gewone algemene vernadering: De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de derde dinsdag van de maand mei om elf uur (11.00 CET); indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.

Elke algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.

Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders of hun vertegenwoordigers uiterlijk vijf (5) voile kalenderdagen voor de datum van de geplande vergadering hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk te kennen geven aan de raad van bestuur op de zetel of op iedere andere daartoe in de bijeenroeping aangeduide plaats. De vervulling van deze formaliteit kan niet worden geëist, indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de vergadering.

* Verder werd uitdrukkelijk bepaalt dat:

- in de statuten van de naamloze vennootschap de mogelijkheid van twee soorten aandelen, te weten aandelen van klasse A en aandelen van klasse B, wordt voorzien evenals een regeling van de rechten verbonden aan die twee (2) verschillende klassen van aandelen op vlak van overdracht van aandelen, voordracht van bestuurders, besluitvorming in de raad van bestuur, vertegenwoordiging van de vennootschap en besluitvorming in de algemene vergadering;

- de overdracht en overgang van aandelen van de vennootschap niet wordt onderworpen aan statutaire beperkingen, onverminderd eventuele contractuele overdrachtsbeperkingen;

- aan de raad van bestuur bevoegdheid wordt verleend om besluiten te nemen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders;

- aan de raad van bestuur bevoegdheid wordt verleend om de algemene vergaderingen staande de . zitting te verdagen;

- aan de raad van bestuur bevoegdheid wordt verleend om op het resultaat van het boekjaar ' interimdividenden uit te keren

3. ONTSLAGEN EN BENOEMINGEN

3.1. Ontslagen

De vergadering stelde vast dat ingevolge de omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap er een einde is gekomen aan het mandaat van de niet-statutaire zaakvoerders in functie, te weten:

- de heer VAN COLUE Antoon Albert Victor, geboren te Oostende op 11 juli 1957, wonende te 9150 Kruibeke (Bazel), Koningin Astridplein 15 A;

- de heer OVERMEER Johannes (roepnaam Johan) Leonardus, geboren te Amsterdam op 4 februari 1955, wonende te 1021HG Amsterdam (Nederland), Sixhavenweg 24.

3.2, Benoemingen

De vergadering stelde het aantal bestuurders in de vennootschap, na haar omzetting in een naamloze vennootschap, vast op vier (4) en benoemde als eerste bestuurders van de vennootschap na haar omzetting in een naamloze vennootschap:

* twee (2) Klasse A bestuurders verkozen op voordacht van de houders van aandelen van klasse A: 1/ de heer VAN COLLIE Antoon, voornoemd;

2/ de heer OVERMEER Johannes (roepnaam Johan), voornoemd, die werd benoemd met ingang op 22 maart 2014;

* twee (2) Klasse B bestuurders verkozen op voordacht van de houders van aandelen van klasse B:

3/ de heer DE MULDER Philip Frank Yvonne Raymond, geboren te Antwerpen op 5 september 1965, wonende te 2000 Antwerpen, Hessenstraatje 25 bus 21;

4/ de heer D'HAEYER Jan Pieter Johan, geboren te Oudenaarde op 15 november 1973, wonende te 2170 Antwerpen (Merksem), Camelialei 8.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de Isatste Oz. van Luik B vermelden: Recto " ',ban) en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o}nien) iDevoepd de rechtspersoon ten aanzi&I var derden te vertegenwoordigen

Verz,o I\:Darr en harIceekeniu:

mod 11.1

Deze functies vingen allemaal onmiddellijk aan, met uitzondering van de functie sub 2/ wienS functie aanvangt op 22 maart 2014, en zullen allemaal tegelijk eindigen na de jaarvergadering in 2017,

Deze bestuurdersfuncties zullen allemaal onbezoldigd worden uitgeoefend.

De vergadering benoemde de volgende persoon tot voorzitter van de raad van bestuur; de heer VAN COLLIE Antoon, voornoemd.

4. UITGIFTE WARRANTS

4.1. Verslagen

Na een onderbreking nam de vergadering kennis van het bijzonder verslag van de raad van bestuur, inclusief de bijlagen ervan, opgesteld overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van Vennootschappen betreffende enerzijds de uitgifte van de Warrants A en anderzijds de uitgifte van de Warrants B, alsmede van de verslagen van de raad van bestuur en de Bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen, betreffende de uitgifte van de Warrants A en de uitgifte van aandelen zonder vermelding van nominale waarde beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen van klasse A bij de uitoefening van de bedoelde Warrants K

Het besluit van het desbetreffende verslag van de Bedrijfsrevisor luidt ais volgt:

"6. BESLUIT

Tot besluit van onze opdracht in het kader van artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen kunnen we stellen dat de financiéle en boekhoudkundige gegevens, die in de bijgevoegde ontwerpverslagen van het bestuursorgaan opgenomen zijn in verband met de mogelijke uitgifte beneden fractiewaarde van de 6.400 A warrants ten gunste van Van Coillie & Co, GCV en Almarach Shippinng BV juist en voldoende zijn om de aandeelhouders in te lichten.

Antwerpen, 14 Maart 2014.

De bedrijfsrevisor

(getekend)

behouden an aan het Beigisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

VMB Bedrijfsrevisoren CVBA

Vertegenwoordigd door

Luc Martens"

4.2. Uitgifte Warrants A

De vergadering besloot tot uitgifte van in totaal zesduizend vierhonderd (6.400) klasse A warrants (de

'Warrants A"), waarbij elke Warrant A aan de houder ervan recht zal geven om tegen een uitoefenprijs van nul euro één cent (E 0,01) in te tekenen op een nieuw aandeel van klasse A, die van dezelfde soort zal zijn als de bestaande aandelen van klasse A,

Onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de Warrants A, besloot de vergadering om; het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, in één of meerdere keren, te verhogen met een maximaal: bedrag van vierenzestig euro (E 64,00) bij de uitoefening van de Warrants A en daarmee gepaard gaande ' intekening op de uitgifte van nieuwe aandelen van klasse A genietende van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen van klasse A.

Het effectieve bedrag van de kapitaalverhoging(en) zal telkens worden bepaald door het aantal effectief uit te geven nieuwe aandelen van klasse A te vermenigvuldigen met de intekenprijs dat integraal zal worden geboekt als kapitaal waarbij nu reeds werd bepaald dat de fractiewaarde van elle (oude en nieuwe) aandelen conventioneel dezelfde zal zijn en dat aile nieuwe aandelen van klasse A uitgegeven ingevolge de uitoefening van de Warrants A één (1) stem zullen hebben net als de alsdan bestaande (oude) aandelen van klasse A en dat alle (oude en nieuwe) aandelen van klasse A een gelijk recht zullen geven bij de verdeling van de winst of van het liquidatiesaldo of bij gebeurlijke terugbetaling van kapitaal.

4.3. Uitgifte Warrants B

De vergadering besloot tot uitgifte van in totaal achttienduizend (18.000) klasse B warrants (de ' 'Warrants B"), waarbij elke Warrant B aan de houder ervan recht zal geven om tegen een uitoefenprijs van tien euro (E 10,00) in te tekenen op een nieuw aandeel van klasse B, die van dezelfde soort zal zijn als de bestaande aandelen van klasse B.

Onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de Warrants B, besloot de vergadering om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, in één of meerdere keren, te verhogen met een maximaal bedrag van honderdtachtigduizend euro (¬ 180.000,00) bij de uitoefening van de Warrants B en daarmee gepaard gaande de intekening op de uitgifte van nieuwe aandelen van klasse B genietende van dezelfde rechten en voordelen ais de bestaande aandelen van klasse B.

Het effectieve bedrag van de kapitaalverhoging(en) zal telkens worden bepaald door het aantal effectief uit te geven nieuwe aandelen van klasse B te vermenigvuldigen met de intekenprIls dat integraal zal worden geboekt als kapitaal waarbij nu reeds werd bepaald, en dit enkel voor zover de intekenprijs alsdan een verschil zou opleveren met de fractiewaarde van de alsdan bestaande aandelen, dat de fractiewaarde van aile (oude en nieuwe) aandelen conventioneel dezelfde zal zijn en dat aile nieuwe aandelen van klasse B uitgegeven ingevolge de uitoefening van de Warrants B één (1) stem zullen hebben net als de alsdan bestaande (oude) aandelen van klasse B en dat alle (oude en nieuwe) aandelen van klasse B een gelijk recht zullen geven bij de verdeling van de winst of van het liquidatiesaldo of bij gebeurlijke terugbetaling van kapitaal,

5. BIJZONDERE MACHTIGINGEN EN VOLMACHTEN

5.1. Bijzondere machtiging aan de raad van bestuur

De vergadering besloot vooreerst om de meest ruime machtigingen toe te kennen aan de raad van bestuur van de vennootschap, extern optredend als voorzien in de statuten van de vennootschap en met recht van indeplaatstelling, tot uitvoering van alle hoger vermelde beslissingen aangaande uitgifte van nieuwe aandelen in het kader van de kapitaalverhogingen door inbreng in natura zoals hoger vermeld, de omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap gepaard gaande met de indeling vende aandelen in

Op de laatste blz yen Luik E vermelden " Recto Naam en hoedanigheid van ciP instrumenterencie notaris. hetzi/ van ck-. Pers0(0)n(n'.i

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden tE vertegenwoordigeri

Ve-m, hicam en ricridteiv.-rim

mod 11.1

klassen A en B, alsmede de uitgifte van de Warrants A en de Warrants B, met inbegrip van de boekhoudkundige verwerking van de genomen beslissingen en de verrichtingen voortvloeiend uit de besluiten tot kapitaalverhoging en uitgifte van nieuwe aandelen van klasse A respectievelijk B evenals de besluiten tot

" uitgifte van de Warrants A en de Warrants B.

5.2. Bijzondere machtiging aan de bestuurders

De vergadering besloot vervolgens om de ruimste bevoegdheden te verlenen aan ieder bestuurder van

" de vennootschap, elk met bevoegdheid om alleen en zelfstandig op te treden en met recht van indeplaatsstelling, tot uitvoering van de nodige aanpassingen, inschrijvingen, meldingen en schrappingen in het

" register van aandelen van de vennootschap.

5.3. Bijzondere volmacht

De vergadering besloot tenslotte om aan "SYDAC BOEKHOUDKANTOOR" burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, rechtepersonenregister Antwerpen 0416.716.849, met zetel te 2950 Kapellen, Hoevensebaan 214, en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk met bevoegdheid om alleen en zelfstandig op te treden en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de "B.T.W,", alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap als handelsonderneming bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.

VOOR UlTTREKSEL (Ondertekend)

Frank Liesse

Een geassocieerd notaris

Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift akte, staat activa en passive, verslag college van zaakvoerders

cfr, art. 313W. Venn., verslag college van zaakvoerder cfr. art. 778 W. Venn. en art. 287 W. Venn., verslag raad van bestuur cfr, art. 582 W. Venn., verslag raad van bestuur cfr. art. 583 W.Venn., verslag bederevisor.

eoar-

`bahouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz van Lt.n B. verrnefden Rectc. : Nal.u" >1 en hoedanighed van de imtrumenterende notaris heLij ia det:erso(b)rien) bevoegd de rechtsbersodn ter aanzien van dercen te vertegerwidoider.

fSC Naare er.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

04/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 18.06.2013, NGL 01.07.2013 13250-0270-010
04/07/2012
ÿþ Mal Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr: 0837.466.425

Benaming

(voluit) : Blue Line Logistics

(verkort)

Rechtsvorm ; besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 9150 Kruibeke-Bazel, Koningin Astridplein 15A

(volledig adres)

Onderwerp akte 3 Kapitaalsverhoging

Het blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering gehouden voor notaris André Depuydt te Rupelmonde op 20 juni 2012, nog niet geregistreerd, dat de bvba Blue Line Logistics, volgende beslissingen heeft genomen met éénparigheid van stemmen:

Eerste beslissing  Kapitaalverhoging

De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met VIJFTIG DUIZEND EURO (50.000,00 EUR), zodat het kapitaal verhoogd zal worden van TWINTIG DUIZEND EURO (20.000,00 EUR) tot ZEVENTIG DUIZEND EURO (70.000,00 EUR).

De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van VIJFDUIZEND (5000) nieuwe kapitaalaandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande kapitaalaandelen, en die in de winsten zullen delen pro ' rata temporis vanaf één april tweeduizend en twaalf. Er zal onmiddellijk tegen pari in geld ingeschreven worden op de nieuwe kapitaalaandelen, tegen de prijs van tien euro (10,00 EUR) per kapitaalaandeel en ieder : kapitaalaandeel zal onmiddellijk volgestort worden.

' Tweede besiissing  Individuele afstand van het voorkeurrecht

En onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, elk individueel, verklaard te verzaken aan de uitoefening van; hun voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe kapitaalaandelen zoals voorzien in het Wetboek van; Vennootschappen.

Derde beslissing  Inschrijving op de kapitaalverhoging en volstorting van de nieuwe kapitaalaandelen

1.Vervolgens aandeelhouders voormeld sub 1 en 2 verklaren volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de vennootschap «BLUE LINE LOGISTICS», en in te schrijven op de VIJFDUIZEND (5000) nieuwe kapitaalaandelen van deze vennootschap, en onder de hoger gestelde voorwaarden, te weten:

 Van Coillie & Co gcv, voornoemd, ten belope van DUIZEND VIJFHONDERD (1500) kapitaalaandelen;

-Almarach Shipping bv, een vennootschap naar Nederlands recht met maatschappelijke zetel te 1021 HG Amsterdam, Sixhavenweg 24, ingeschreven in het register van de kamer van Koophandel te Amsterdam met. nummer 52552241, vertegenwoordigd door de heer Overmeer Johannes Leonardus, wonende te Nederland, 1021 HG Amsterdam, Sixhavenweg 24,

ten belope van DRIEDUIZEND VIJFHONDERD (3500) kapitaalaandelen;

2.De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat ieder aandeel waarop aldus, werd ingeschreven, volgestort is. De kapitaalverhoging is bijgevolg in totaal volgestort.

3.De inbrengen in geld werden overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen gestort op een, bijzondere rekening met nummer 363-1039764-61 op naam van de vennootschap bij de ING Bank zoals blijkt' uit een attest afgeleverd door deze financiële instelling op twaalf juni tweeduizend en twaalf.

Vierde beslissing  Vaststelling van de kapitaalverhoging

De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalverhoging van vijftigduizend euro (50.000,00 EUR) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op zeventigduizend euro (70.000,00 EUR), vertegenwoordigd door zevenduizend (7.000) kapitaalaandelen zonder nominale waarde.

Vijfde beslissing  Wijziging van de statuten

Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die voorafgaat, beslist de vergadering artikel vijf (5) van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op ZEVENTIGDUIZEND EURO (70.000,00 EUR),: vertegenwoordigd door ZEVENDUIZEND (7000) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, en die elk

een/zevenduizendste deel van het kapitaal _vertegenwoordigen. - __ .

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

GRIFFIE RECHTBANK

VAN KOOPHANDEL

2 5 JUNI 2012

DEND&I~,~1rIC~NDE

rr io

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

1111!M11§1e,1111111

b

411

e

Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst?

Zesde beslissing  Coördinatie van de statuten

De vergadering verleent aan notaris André Depuydt alle machten om de gecoördineerde tekst van de

statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde

rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

Zevende beslissing  Benoeming zaakvoerder

De vergadering benoemt de heer Overmeer Johannes Leonardus, geboren te Amsterdam op vier februari negentienhonderd vijfenvijftig, paspoortnummer NYP1F57D3, identiteitsnummer 074133998, wonende te Nederland, 1021 HG Amsterdam, Sixhavenweg 24, voornoemd, met ingang vanaf heden, tot niet-statutair ' onbezoldigd zaakvoerder met ingang vanaf heden, van de vennootschap,

° Dit mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering. Deze beslissing wordt goedgekeurd en aangenomen met eenparigheid van stemmen.

Voor eensluidend ontledend uittreksel

Afgeleverd voor de formaliteit van registratie van de akte overeenkomstig artikel 173-1° van het wetboek van

registratierechten en is enkel bestemd om neergelegd te worden op de Rechtbank van Koophandel

Voor uittreksel

notaris André Depuydt

gelijktijdig neergelegd:

afschrift van de akte;

gecoördineerde statuten

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden " Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

13/07/2011
ÿþ Mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Voor- 1111111!!!1I~II~IMV~l1 GRIFFIE R PNANpE K

behouden 6728* VANKOO

aan het `1 JUL 2011

Belgisch

Staatsblad

aenteoNDE





Ondernemingsnr : 8.1 " 4G'G c tg

Benaming

(voluit) : BLUE LINE LOGISTICS

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 9150 Bazel, Koningin Astridplein 15a

Onderwerp akte : Oprichting

Het blijkt uit een akte verleden voor notaris André Depuydt te Rupelmonde op 29 juni tweeduizend en elf nog niet geregisteerd, blijkt dat :

zijn verschenen:

1) De gewone commanditaire vennootschap "VAN COILLIE & CO", gevestigd te 9150 Bazel, Koningin: Astridplein 15a.

Rechtspersonenregister Antwerpen 0421.142.623.

Oorspronkelijk opgericht onder de vorm van een personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ATLASCO", ingevolge akte verleden voor notaris Bernard Boes te Kortrijk op 13 december 1980,; bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 1 januari 1981, onder nummer 72-20, waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd, onder meer bij akte verleden voor notaris Bernard Boes te Kortrijk op 14 november 1981, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 december daarna, onder nummer 2151-22, waarbij onder meer de benaming werd gewijzigd in "COPAN", bij akte verleden voor notaris' Hans Berquin te Brussel op 28 juli 1989, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29! augustus daarna, onder nummer 890829-33, waarbij onder meer de rechtsvorm werd gewijzigd naar een. coöperatieve vennootschap, bij akte verleden voor notaris Henri De Ferm te Antwerpen, district Merksem op 30: september 1992, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 oktober daarna, onder; nummer 921024-247, waarbij onder meer de benaming en de vorm werden gewijzigd in de huidige en voor het; laatst bij akte verleden voor notaris André Depuydt te Rupelmonde op 30 december 2005, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 februari daarna, onder nummer 06028429.

Alhier vertegenwoordigd overeenkomstig de statuten De heer Van Coillie Antoon Albert Victor, geboren te Oostende op elf juli negentienhonderd zevenenvijftig, nationaal nummer 57.07.11-025.18, wondende te 9150: Bazel, Koningin Astridplein 15 A.

2)De heer Van Coillie Antoon Albert Victor, geboren te Oostende op elf juli negentienhonderd zevenenvijftig,: nationaal nummer 57.07.11-025.18, wondende te 9150 Bazel, Koningin Astridplein 15 A.

" Kapitaal  aandelen  volstorting

Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt twintigduizend euro (¬ 20.000,00) Het is

vertegenwoordigd door 2000 aandelen, met een nominale waarde van 10 EUR, elk.

Op de kapitaalaandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:

 door VAN COILLIE & CO, voornoemd sub 1), ten belope van 10 aandelen;

 door Van Coillie Antoon Albert Victor ,voornoemd sub 2), ten belope van 1990 aandelen.

totaal: 2000 aandelenBankattest

De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 224 van het:

Wetboek van Vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening met nummer 363-0898487-16 bij de

ING bank, Lange Gasthuisstraat 20 te 2000 Antwerpen, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling

op afgeleverd bankattest.

De inschrijvers verklaren en erkennen dat ieder aandeel waarop door hen werd ingeschreven, volgestort is.

De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van 20.000 EUR. Het kapitaal is volgestort, ten

belope van 10.000 EUR.

RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR.

Artikel 1.: Vorm en benaming.

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

De naam van de vennootschap luidt : "Blue Line Logistics", afgekort "BLL"

Artikel 2.: Zetel.

De zetel van de vennootschap is gevestigd te Koningin Astridplein 15a, 9150 Bazel. Deze mag worden

overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van het bestuursorgaan, mits inachtneming van;

.de-taalwetgeving.. .. .. _

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/07/2011 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/07/2011 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve zetels,

filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland or richten.

Artikel 3.: Doel.

De vennootschap heeft tot doel in België en in het buiten-land, uitsluitend in eigen naam en voor eigen

rekening:

1. De vennootschap heeft tot doel aile verrichtingen in verband met het vervoer te water en de scheepsrederij, onder meer het in- en uitcharteren, aan- en verkopen van schepen, liet inleggen en de exploitatie van scheepvaartlijnen.

De vennootschap mag zich associëren met alle particulieren, ondernemingen, vennootschappen of verenigingen die een gelijkaardig doel hebben, met deze samensmelten en inbreng of afstand doen, ten voorlopige of definitieve titel, van het geheel of een deel van haar actief. De vennootschap mag in België en in het buitenland alle roerende en onroerende, financiële, commerciële of industriële handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel.

2. Het vervoer, met het om het even welke vervoermiddel, zowel te zee, op de binnenwateren en te land van alle materialen, al dan niet verpakt of in containers geladen goederen, afkomstig van of bestemd voor om het even land. Het uitoefenen van personen- en goederenvervoer in binnen en buitenland reet alle soorten

middelen als ook verhuizingen en expeditie activiteiten. Alle bewerkingen van laden en lossen, prospectie, opslag, stockage, verpakking en distributie van allerhande koopwaar en goederen. Tussenpersoon in de handel, organisatie en bemiddeling van vervoeropdrachten

3. Het optreden als vastgoedmakelaar en bemiddelaar met het oog op de verkoop, aankoop, wil, verhuring of afstand van onroerende goederen, onroerende rechten of handelsfondsen en dit zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden. Het optreden als beheerder van goederen, die instaat voor het beheer van onroerende goederen, of van onroerende rechten. Het waarnemen van het mandaat van syndicus. Het

uitoefenen van een tussenhandel, het optreden als tussenpersoon op commissiebasis in alle handelstransacties in binnen- en buitenland. De verwerving en het bestuur van onroerende goederen, de vorming van een roerend partimonium en het bestuur ervan, de huur en de verhuring van roerende en onroerende goederen, het deelnemen in vennootschappen, bedrijven of associaties door inbreng of participatie, het we. irnemen of bekleden en uitoefenen van mandaten en functies van bestuur in vennootschappen, het optreden als syndicus, het uitbaten van een makelaarskantoor in roerende en onroerende goederen, het kopen en verkopen van roerende en onroerende goederen.

4. De vennootschap kan ook activa in zekerheid geven tot waarborg van financieringen toegekend aan de vennootschappengroep waartoe ze behoort, of zich borg stellen of aval verlenen, voer zover deze financieringen dienstig zijn voor haar activiteit of van de activiteit van de groepsverbonden ondernemingen of de verwezenlijking van haar doel.

5. De vennootschap zal bevoegd zijn alle handelingen zonder uitzondering te verrichten die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderlijk zijn. Zij zal zelfs deel mogen nemen aan de bedrijvigheid van andere vennootschappen met hetzelfde, een gelijkaardig of verwant doel en dit door inbreng, versmelting of hoe dan ook. De vennootschap is gerechtigd alle industriële, handels-, financiële- roerende en onroerende handelingen te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks bij maatschappelijk doel aansluiten of er de verwezenlijking van kunnen bevorderen. De vennootschap mag door middel van inbreng, samenstelling, inschrijving of om het even op welke wijze, deelnemen aan alle ondernemingen en vennootschappen, die een gelijkaardig of verwant doel nastreven. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met , deelnemen in , of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De

vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van deren borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.

6. Bijkomend heeft de vennootschap eveneens tot doel het nemen, beheren, verkopen en overdragen van deelnemingen in alle bestaande of op te richten maatschappijen met industriële, financiële of handelsactiviteiten.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verb" ntenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inc usief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.

Artikel 4.: Duur.

De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur, en de werkzaamheden starten vanaf de datum van oprichting.

De vennootschap kan, onverminderd de wettelijke gronden van ontbinding, slechts ontbonden worden door een besluit van de algemene vergadering met naleving van de vereisten voorzien voor wijziging van de statuten.

Artikel 5.: Kapitaal.

""11-144,-

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/07/2011 - Annexes du Moniteur belge

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 20.000 euro, en wordt vertegenwoordigd door tweeduizend

aandelen met een nominale waarde van 10 euro elk.

Het kapitaal is volgestort, ten belope van 10.000 EUR.

Algemene vergadering

Behoudens hetgeen bepaald is in het hoofdstuk VI van de statuten ingeval de vennootschap slechts één vennoot tels, zijn de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering.

Artikel 11.boekjaar  jaarrekening - jaarverslag

De algemene vergadering van de vennoten beraadslaagt over alle zaken die de vennootschap aanbelangen en buiten het bestuursrecht van de zaakvoerders vallen.

Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen. De beslis-singen van de enige vennoot d'e handelt in plaats van de algemene vergadering, worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.

Bestuur

Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten ingeval de vennootschap slechts één vennoot telt, gelden de hiernavolgende regels

Artikel 16.bestuursorgaan

De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bezoldigde of onbezoldigde lasthebbers, al dan niet vennoten, die zaakvoerders genoemd worden.

De algemene vergadering stelt hun aantal vast, alsook jaarlijks het bedrag van hun vergoeding; deze vergoedingen worden buiten de reis-, vertegenwoordigings- en andere kosten verrekend op de algemene kosten.

De vennootschap wordt van derden vertegenwoordigd door twee zaakvoerders en in rechte en als eiser of als verweerder.

De vennootschap is verbonden door de handelingen van de zaakvoerders, zelfs indien die handelingen buiten haar doel vallen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn.

Artikel 17. bestu u rsbevoegd he id

Het lid van een college van zaakvoerders dat bij een verrichting, een reeks verrichtingen of een te nemen beslissing, rechtstreeks of onrechtstreeks een belang heeft van vermogensrechtelijke aard, tegenstrijdig met dat van de vennootschap, is gehouden de artikelen 523, 529 en 259 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen na te komen.

Is er geen college van zaakvoerders, en is een zaakvoerder voor die tegenstrijdigheid van belangen geplaatst, dan stelt hij de vennoten daarvan in kennis, en de beslissing mag slechts worden genomen of de verrichting mag slechts getroffen worden voor rekening van de vennootschap door een lasthebber ad hoc.

Indien de zaakvoerder de enige vennoot is en hij voor die tegenstrijdigheid van belangen geplaatst is, kan hij de beslissing nemen of de verrichting doen, doch hij moet hierover bijzonder verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening wordt neergelegd.

Hij is gehouden, zowel tegenover de vennootschap als tegenover derden, tot vergoeding var. de schade die voortvloeit uit een voordeel dat hij ten koste van de vennootschap onrechtmatig verkregen zc,u hebben.

Artikel 18

De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden, de onbekwaamheid, het faillissement of het onvermogen van de zaakvoerders. Zij blijft voortbestaan tussen de overlevende vennoten, en de erfgenamen of vertegenwoordigers van de overledene vennoot, onder voorbehoud van toepassing van artikel negen hierboven.

Ingeval van overlijden, ontslag of herroeping van een zaakvoerder e indien er hierdoor minder dan twee zaakvoerders zijn, zal er in zijn vervanging voorzien worden, door de eerstkomende algemene vergadering van de vennoten.

Artikel 19 vertegenwoordingsbevoegdheid

De zaakvoerders mogen bijzondere en beperkte machten aan een of meerdere directeurs of volmachtdragers verlenen; deze directeurs en volmachtdragers zijn geenszins een orgaan van de vennootschap. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hem verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de zaakvoerders.

BOEKJAAR-JAARREKEN ING-WINSTVERDELING.

Artikel 21. Boekjaar  JAARREKENING - JAARVERSLAG.

Het maatschappelijk boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.

Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten, en maakt de zaakvoerder een inventaris op, alsmede de jaarrekening, omvattende de balans, de resultatenrekening, en de toelichting, vormende één geheel, en het jaarverslag, dit alles overeenkomstig artikel 283 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 22. Winstverdeling.

Het saldo van de resultatenrekening vormt, na aftrek van alle kosten, provisies en afschrijvingen, het resultaat.

Van het positief resultaat van het boekjaar zal, na aanzuivering van de overgedragen verliezen, jaarlijks vijf ten honderd worden overgenomen, voor de samenstelling van het wettelijk reservefonds. Deze voorafname is niet meer verplicht wanneer dit reservefonds één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bercikt.

Het saldo wordt in beginsel verdeeld onder de vennoten in verhouding tot hun aantal aandelen.

Nochtans kan de algemene vergadering, op voorstel van de zaakvoerder(s), het saldo gahee of gedeeltelijk

aanwenden voor een andere bestemming, onder meer voor uitzonderlijke delgingen, voor het vormen van een

buitengewoon reservefonds of kan zij het voorbehouden voor overdracht naar het volgend boekjaar.

ONTBINDING - VEREFFENING.

Artikel 23. Ontbinding - Vereffenaars.

Ingeval van vroegtijdige ontbinding, uit welke oorzaak of op welk ogenblik ook, zullen de fungerende

zaakvoerders als vereffenaars optreden, tenzij de algemene vergadering van de vennoten een of meer andere

vereffenaars zou aanduiden waarvan zij alsdan bevoegdheden en vergoedingen bepaalt.

Artikel 24. Saldo vereffening.

Het netto-aktief, na aanzuivering van alle schulden, lasten en vereffeningskosten, of na consignatie van wat

voor die aanzuivering vereist is, wordt verdeeld onder de aandelen.

Indien evenwel alle aandelen niet in gelijke mate zijn afbetaald, zullen de vereffenaars, voor elke verdeling,

" met deze ongelijkheid rekening houden en het evenwicht herstellen door alle aandelen vooraf op volkomen

gelijke voet te brengen, hetzij door aanvullende stortingen te vorderen lastens de onvoldoende afbetaalde

aandelen, hetzij door voorafgaande terugbetalingen in kontanten in voordeel van de aandelen die in hogere

mate werden afbetaald.

Het saldo zal onder alle aandelen gelijkelijk in natura en/of in geld worden verdeeld.

Enige zaakvoerder  mandaat van onbepaalde duur

Onmiddellijk hebben de oprichters beslist te benoemen tot eerste, niet-statutaire, zaakvoerder, en dit voor

onbepaalde duur: De heer Van Coillie Antoon Albert Victor, geboren te Oostende op elf juli negentienhonderd

zevenenvijftig, nationaal nummer 57.07.11-025.18, wondende ta 9150 Bazel, Koningin Astridplein 1:. A.

Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluldeiide beslissing van de algemene vergadering.

Begin en afsluiting van het eerste boekjaar

Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van heden en zal worden afgesloten op éénendertig

december 2012.

Eerste jaarvergadering

De eerste jaarvergadering zal gehouden worden op éénentwintig juni 2013

Bijzonder volmacht.

Worden aangesteld tot bijzondere volmachtdragers, ieder afzonderlijk en met recht van indeplaatsstelling,

" teneinde bij de bevoegde diensten alle formaliteiten te vervullen en alle documenten te ondertekenen voor de inschrijving van de vennootschap en de eventuele latere aanvullingen en wijzigingen in verband met het Ondernemingsloket, en het aanvragen van het BTW nummer alsook alle verrichtingen in SYDAC Boekhoudkantoor bvba, met zetel te 2950 Kapellen, Hoevensebaan 214 en/of een door haar aangestelde gevolmachtigde.

Voor eensluidend ontledend uittreksel

Afgeleverd voor de formaliteit van registratie van de akte overeenkomstig artikel 173-1° van het wetboek van registratierechten en is enkel bestemd om neergelgd te worden op de Rechtbank van Koophandel.

"

notaris André Depuydt

Tegelijk hiermee neergelegd.

Een expeditie van de oprichting de dato 29/06/ 2011.

Voor-

behouden

" aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/07/2011 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
BLUE LINE LOGISTICS, AFGEKORT : BLL

Adresse
KONINGIN ASTRIDPLEIN 15A 9150 BAZEL

Code postal : 9150
Localité : Bazel
Commune : KRUIBEKE
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande