BRUMMO

Dénomination : BRUMMO

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 447.289.665

Publication

26/06/2014

��mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

1111

11

be B

st

*191239

j 1 111Ni 2014

R1~CHTBA414%

Ondememingsnr: 0447.289.665#

Benaming (voluit) :Brummo (verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Kortrijksesteenweg 23 bus 4 9830 Sint-Martens-Latem

Onderwerp akte :NV: kapitaalswijziging

Uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Pol Vanden Broecke, geassocieerd notaris te Evergem, Ertvelde, te registreren, blijkt dat is samengekomen op 02/06/2014 : de Buitengewone Algemene Vergadering:

der vennoten van NV Brummo met maatschappelijke zetel te 9830 SINT MARTENS-tATEM,;

Kortrijksesteenweg 23 bus 4 RPR Gent 0447.289.665 dat geheel het maatschappelijk kapitaal; vestegertiwaardigd was en dat, met eenparigheid van stemmen onder meer volgende besilssingen werden; genomen:

1 Voorafgaandelijke lezing, onderzoek, toelichting en goedkeuring van de verschillende verslagen. De; :; voorzitter verklaart dat volgende verslagen/documenten werden opgemaakt in het kader van de voorgenomen? kapitaalverhoging door inbreng in natura.

* het verslag opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen door de, burgerlijke vennootschap onder vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Finvision; Bedrijfsrevisoren", RPR 0849.882.722, kantoorhoudende te 8530 Harelbeke, Evolis 102, vertegenwoordigd door de heer Christophe De Paepe, bedrijfsrevisor, in datum van 16 april 2014 met betrekking tot de beschrijving vans de inbreng in natura, de toegepaste methoden van waardering en de vergoeding die als tegenprestatie voor de; inbreng wordt verstrekt.

De conclusies van dit verslag luiden als volgt:

"De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de vennootschap Brummo NV, bestaat uit 55,907 aandelen; IBIS NV (RPR 0460.508.191), 10 aandelen Chateau Classics NV (RPR 0434.012.741), 290 aandelen Leeuwerik NV (RPR 0818.611.110), 220 aandelen Kortrfjksepoort NV (RPR 0820.486.871), 490 aandelenij Savean NV (RPR 0827,430.388) en 4.490 aandelen Gelb-lmmo NV (RPR 0537.562.023). De inbreng werd; gewaardeerd op 14.323.052, 21 EUR en zal gebeuren door de heer Theo Van Canneyt.

De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der; Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. Het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor ;; de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit, ;i te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

a) de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en; duidelijkheid;

b) dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waanlering; bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering; leiden ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven; aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 1.851 aandelen van de vennootschap Brummo NV, zonder vermelding van nominale waarde,

1Nj willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Aldus opgesteld en be�indigd te Harelbeke op 16 april 2014,

Finvision Bedrijfsrevisoren

Vertegenwoordigd door Christophe De Paepe Bedrijfsrevisor Vennoot"

* het verslag opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen door de: burgerlijke vennootschap onder vorm van besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Finvision Bedrijfsrevisoren", RPR 0849.882.722, kantoorhoudende te 8530 Harelbeke, Evolis 102, vertegenwoordigd door;

Op de laatste blz. van Luik B vernielden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

men

de heer Christophe De Paepe, bedrijfsrevisor, in datum van 16 april 2014 met betrekking tot de beschrijving van de inbreng in natura door mevrouw Mieke Claerhout, de toegepaste methoden van waardering en de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.

De conclusies van dit verslag luiden als volgt:

"De inbreng in nature tot kapitaalverhoging van de vennootschap Brummo NV, bestaat uit 500 aandelen IBIS NV (RPR 0460.508.191) ter waarde van een bedrag van 54.667,79 EUR. De inbreng za! gebeuren door mevrouw Mieke Claerhout.

De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. Het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat;

a) de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

b) dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is,

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 7 aandelen van de vennootschap Brummo NV, zonder vermelding van nominale waarde.

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Aldus opgesteld en be�indigd te Harelbeke op 16 april 2014,

Fin vision Bedrijfsrevisoren

Vertegenwoordigd door Christophe De Paepe Bedrijfsrevisor Vennoot

* het bijzonder verslag opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen door het bestuursorgaan in datum van 17 april 2014, waarin het belang van de inbreng voor de vennootschap wordt uiteengezet, alsook over de verslagen van de bedrijfsrevisor.

2. Beslissing tot kapitaalverhoging, door inbreng in natura, met een bedrag van, afgerond, drie miljoen twee�nzestigduizend achthonderd eenenveertig euro vijfenvijftig cent (� 3.062.841,55) om het kapitaal te brengen van twee miljoen driehonderd en twaalfduizend zevenhonderd eenennegentig euro vijfenvijftig cent (� 2.312.791,55) op vijf miljoen driehonderd vijfenzeventigduizend zeshonderd drie�ndertig euro tien cent (� 5.375.633,10)

en creatie van een rekening 'Uitgiftepremie" van ten bedrage van elf miljoen driehonderd veertienduizend achthonderd achtenzeventig euro vijfenveertig cent (� 11.314.878,45).

- Dienvolgens creatie van duizend achthonderd achtenvijftig (1.858) nieuwe aandelen op naam welke aandelen volledig gelijk zullen zijn aan de bestaande aandelen, en allen dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en in de winst zullen delen vanaf heden.

- Deze nieuwe aandelen worden uitgegeven a pari van, duizend zeshonderd achtenveertig kommavier zes

��n vijf vier zes euro (� 1.648,461546), per aandeel, bedrag te verhogen met een globale uitgiftepremie ten

bedrage van elf miljoen driehonderd veertienduizend achthonderd achtenzeventig euro vijfenveertig cent (�

11.314.878,45),

Ieder aandeel dient volledig volgestort te worden.

Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging

Tengevolge van het voorgaande, stelt de vergadering vast en verzoekt zij mij notaris te akteren dat:

- het geplaatst maatschappelijk kapitaal werd verhoogd van twaalfduizend zevenhonderd eenennegentig euro vijfenvijftig cent (� 2.312.791,55) tot vijf miljoen driehonderd vijfenzeventigduizend zeshonderd drie�ndertig euro tien cent (� 5.375.633,10)

- op een afzonderlijke onbeschikbare rekening "Uitgiftepremie" een bedrag werd geboekt van elf miljoen driehonderd veertienduizend achthonderd achtenzeventig euro vijfenveertig cent (� 11.314.878,45).

- de onbeschikbare rekening "Uitgiftepremie" zoals het kapitaal de waarborg van derden uitmaakt en enkel kan worden verminderd of opgeheven door een beslissing van de algemene vergadering beslissend overeenkomstig de aanwezigheids- en meerderheidsvoorwaarden vereist voor een statutenwijziging.

- duizend achthonderd achtenvijftig (1.858) nieuw gecre�erde aandelen op naam werden uitgegeven, welke aandelen volledig gelijk zullen zijn aan de bestaande aandelen.

3. Verhoging van het geplaatst maatschappelijk kapitaal met een bedrag van elf miljoen driehonderd veertienduizend achthonderd achtenzeventig euro vijfenveertig cent (� 11.314.878,45) om het te brengen van vijf miljoen driehonderd vijfenzeventigduizend zeshonderd drie�ndertig euro tien cent (� 5.375.633,10) op zestien miljoen zeshonderd negentigduizend vijfhonderd en elf euro vijfenvijftig cent (� 16.690.511,55) door volledige incorporatie in het kapitaal van de zopas geboekte uitgiftepremie, zonder creatie van nieuwe aandelen.

4. Invoering van de mogelijkheid tot het hebben van een orgaan van dagelijks bestuur, zoals opgenomen in artikel 18 van navermelde nieuwe statuten.

5. Schrapping van iedere verwijzing naar de vennootschappenwet en vervanging ervan door verwijzing naar het wetboek van vennootschappen.

6. Ingevolge voormelde beslissingen, beslist de vergadering om de statuten eenvoudigheidshalve te vervangen door een hele nieuwe tekst, zonder evenwel te raken aan de essenti�le elementen (naam, doel,

Voor-behoud�n aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod t1.1

Voor-

behoud�n aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

boekjaar, algemene vergadering). De vergadering beslist om de derde zin van het huidige artikel 12 te verplaatsen naar het "doel" van de nieuwe statuten.

De nieuwe statuten luiden als volgt:

NAAM

De vennootschap is een handelsvennootschap, opgericht onder de vorm van een Naamloze vennootschap, naar Belgisch recht onder de naam: "Brummo".

ZETEL

De maatschappelijke zetel is gevestigd te 9830 Sint Martens-Latem, Kortnjksesteenweg 23 bus 4.

DOEL

De maatschappij heeft als doe!

In Belgi� of in het buitenland alle hoegenaamde bedrijvigheid uit te oefenen, betrekkelijk roerende goederen met inbegrip van handelsfondsen, onroerende goederen, gebouwd of ongebouwd, meer bepaald het aankopen, oprichten, verkopen, huren en verhuren en alle hoegenaamde handelingen te verrichten betreffende onroerende rechten, dit zo voor eigen noodwendigheden of rekening als niet hot oog op vervreemding of voor rekening van derden en in samenwerking niet derden.

De vennootschap za! door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of om het even welke andere wijze mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, die een gelijksoortig of

bijhorend doel nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar maatschappij voorwerp.

In het algemeen za! de vennootschap aile commerci�le, industri�le, financi�le, roerende en/of onroerende handelingen mogen verrichten of in rechtstreeks en onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of van die aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, uit te breiden of te bevorderen. Alsook het uitbaten van detailhandel, boetiek, kinderwinkel, kinderartikelen, confectie, geschenken, meubelen, decoratie, speel- en kindertuinen.

Deze opsomming is niet beperkend.

Mits goedkeuring van de Algemene Vergadering der Aandeelhouders mag de vennootschap met andere vennootschappen samensmelten of ze overnemen om ze achteraf te splitsen, te ontbinden of zelf uitte baten.

De vennootschap zal zich mogen interesseren door middel van inbreng, versmelting, deelname of anderszins in alle bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen, zowel in Belgi� als in het Buitenland die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doel in innig verband met het hare staat.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in Belgi� als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt acht

Alle inbrengen, overdrachten, inschrijvingen, commandites, associaties, deelname of financi�le tussenkomst uitvoeren ln verband met gezegde handelingen.

Bovendien kan hij, zonder dat de hierna volgende opsomming beperkend is, verkopen, aankopen, in hypotheek stellen, ruilen, alle roerende en onroerende goederen in huur nemen en geven, om het even welke licenties, contingentementen of concessies uitbaten of overdragen, met of zonder waarborg voor korte of lange duur leningen afsluiten, alle hypothecaire garanties toestaan en aanvaarden; handlichting geven met verzaking aan alle re�le rechten hypotheken en ontbindende handelingen, van alle inschrijvingen, randmeldingen, beslagnamen en verzetschriften, zelfs zonder verrechtvaardigen van betaling, de hypotheekbewaarder ontslagen van ambtshalve inschrijving te nemen; voorrang geven voor alle hypothecaire en bevoorrechte inschrijvingen, rangafstand toestaan; alle handelseffecten ondertekenen; alle bedragen ontvangen; alle kwitanties en ontlastingen tekenen; alle overeenkomsten afsluiten; alle maatschappelijke belangen afhandelen; beschikken over de bestemming van de reserve en provisiefondsen.

DUUR

De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur vanaf haar oprichting.

KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt zestien miljoen zeshonderd negentigduizend vijfhonderd en elf euro vijfenvijftig cent (� 16.690.511,55).

Het wordt vertegenwoordigd door drieduizend tweehonderd eenenzestig (3.261) gelijke aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van ��n (1) tot drieduizend tweehonderd eenenzestig (3.261), ieder aandeel vertegenwoordigend ��n/ drieduizend tweehonderd eenenzestigste (1/3.261ste) van het maatschappelijk kapitaal.

BENOEMING EN ONTSLAG VAN BESTUURDERS

De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur bestaande uit ten minste drie leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders van de vennootschap, die worden benoemd door de algemene vergadering en door deze te allen tijde kunnen worden ontslagen. De Raad van Bestuur kan echter uit twee leden bestaan in de gevallen daartoe voorzien in de wet.

Zolang artikel 518 �3 van het Wetboek van Vennootschappen niet gewijzigd is, mag de duur van hun opdracht zes jaren niet te boven gaan. De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.

De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.

Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.

Wanneer een plaats van bestuurder voortijdige openvalt, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien. In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve benoeming doen. De nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit van

degene. die hij-vervangt.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

L mod 11.i

Voorbehouden

aan het Belgisch Staatsblad

ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen bij aangetekende brief gericht aan de raad van bestuur, doch is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen, Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.

Bezoldiging

De mandaten van bestuurder en afgevaardigde bestuurder zijn onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.

BESTUURSBEVOEGDHEID TAAKVERDELING

Algemeen

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is,

Dagelijks bestuur

De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan ��n of meer personen, die geen aandeelhouder moeten zijn,

ln geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de Raad van Bestuur de bevoegdheden en de vergoeding die aan deze opdracht is verbonden, Wanneer meerdere personen belast zijn met het dagelijks bestuur, bepaalt de Raad van Bestuur of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.

De persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden overdragen,

Directiecomit�

Overeenkomstig artikel 524bis Wetboek Vennootschappen is de Raad van Bestuur gemachtigd zijn bestuursbevoegdheden over te dragen aan een directiecomit�, zonder dat deze overdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op aile handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de Raad van Bestuur zijn voorbehouden.

De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comit�,

De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomit�, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomit� worden bepaald door de raad van bestuur.

Het directiecomit� bestaat uit meerdere personen, die al dan niet bestuurder zijn. De instelling van een

directiecomit� kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 76 Wetboek van Vennootschappen.

De overdraagbare bestuursbevoegdheid kan door de Raad van Bestuur worden beperkt. Deze beperkingen en de eventuele taakverdeling die de leden van het directiecomit� zijn overeengekomen kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet indien zij worden bekendgemaakt.

EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT

Raad van bestuur

De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend of door ��n gedelegeerd bestuurder. De gedelegeerd bestuurder wordt daartoe benoemd door de Raad van Bestuur.

Dageliiks bestuur

Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur die alleen kan handelen.

Directiecomit�

Wanneer een directiecomit� wordt ingesteld, wordt de vennootschap, met uitzondering van de taken die overeenkomstig de wet niet kunnen overgedragen worden aan het directiecomit�, in en buiten rechte geldig verte genwoordigddoor twee leden van het directiecomit� samen optredend of door de voorzitter van het directiecomit�, welk alleen kan handelen. De voorzitter van het directiecomit� wordt daartoe benoemd door het directiecomit�.

BIJZONDERE VOLMACHTEN

Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan lasthebbers van de vennootschap aanstellen.

Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De lasthebbers verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmacht.

TOEZICHT

Voor zover de vennootschap, met toepassing van artikel 141 van het Wetboek van Vennootschappen, niet verplicht is ��n of meer commissarissen te benoemen, heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar instemming werd benoemd of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. ln het tegenovergesteld geval moet het toezicht opgedragen worden aan een of meer commissarissen, die door de algemene vergadering worden benoemd onder de leden van het instituut der Bedrijfsrevisoren en die bevoegd zijn zoals bepaald in het Wetboek van Vennootschappen,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

De bezoldiging van de commissarissen bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang van hun opdracht' door de algemene vergadering wordt vastgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 134 van het Wetboek van Vennootschappen.

ALGEMENE VERGADERING

De jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste maandag van de maand juni om tien uur.

Indien die dag een wettelijke feestdag is, zal de vergadering plaats hebben op de eerstvolgende werkdag. OPROEPING

De oproepingen voor iedere algemene vergadering geschieden overeenkomstig artikel 533 van het Wetboek van Vennootschappen.

TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING

Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten, indien dit in de oproeping wordt vereist, de eigenaars van aandelen op naam, ten minste drie werkdagen v��r de datum van de algemene vergadering, de raad van bestuur bij aangetekend schrijven inlichten van hun intentie aan de vergadering deel te nemen, alsook van het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te nemen, of de certificaten van hun aandelen op naam, neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de oproeping worden vermeld.

- de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen, ten minste drie werkdagen v��r de datum van de algemene vergadering, op de zetel van de vennootschap op de plaatsen aangegeven in de oproeping, een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest neerleggen, waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld.

De aandeelhouders mogen zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een bijzondere gevolmachtigde, af dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek). De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.

De houders van obligaties, warrants en certificaten mogen de algemene vergadering bijwonen maar slechts met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd,

STEMRECHT

ieder aandeel geeft recht op ��n stem.

BOEKJAAR BESCHEIDEN

Het boekjaar begint op ��n januari en eindigt op eenendertig december van iederjaar.

WINSTVERDELING

Van het batig saldo der balansrekening wordt jaarlijks vijf procent voor het wettelijk reservefonds afgenomen, tot dit ��n tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

De overige winst zal aangewend worden volgens beslissing der algemene vergadering, onverminderd hetgeen van dwingend recht bepaald in het Wetboek van Vennootschappen.

DIVIDEND EN INTERIMDIVIDEND

De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.

De Raad van Bestuur kan op zijn verantwoordeljkheid besluiten op het resultaat van het lopende boekjaar en op het overgedragen resultaat interimdividenden uit te keren en de datum van hun betaling te bepalen. Deze uitkeringen mogen alleen geschieden overeenkomstig de bij de wet gestelde voorwaarden.

Nietge'inde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.

ONTBINDING

Buiten de wettelijke bepalingen inzake ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden bij besluit door de algemene vergadering die beraadslaagt zoals bij een wijziging der statuten.

In geval van vereffening wordt deze gedaan door de bestuurders in functie op dat ogenblik, of door de zorgen van een of meerdere vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, en dit tengevolge van een besluit van de algemene vergadering.

De benoeming van de vereffenaars moet aan de voorzitter van de bevoegde rechtbank van koophandel ter bevestiging worden voorgelegd.

De vereffenaar(s) beschikt (beschikken) te dien einde over de meest uitgebreide bevoegdheden zoals bepaald bij wet. De algemene vergadering bepaalt, indien nodig, de vergoedingen die toekomen aan de vereffenaar(s).

VERDELING BIJ VEREFFENING

Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet terugbetaalde bedrag van de aandelen terug te betalen.

Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.

Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behoud�n

aan het

Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende oproeping van' kapitaal.

GEMEEN RECHT

Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en de andere bijkomende wetten terzake.

KEUZE VAN WOONPLAATS

ledere niet in Belgi� wonende aandeelhouder, bestuurder, vereffenaar, commissaris, is ertoe gehouden in Belgi� woonst te kiezen, zoniet zal hij geacht worden deze keuze in de maatschappelijke zetel gedaan te hebben, waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen geldig aan hem zullen gedaan worden,"

7. De Raad van Bestuur wordt gemachtigd om voorgaande beslissingen ten uitvoer te brengen,

8. De vergadering verleent aan de burgerlijke vennootsohap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Vandermander Vanden Broecke, geassocieerde notarissen", te Evergem, Ertvelde, alle machten om de geco�rdineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL

Notaris Pol Vanden Broecke

Tegelijk wordt hiermee neergelegd:

- een expeditie van het proces-verbaal dd. 02/10/2014

- volmacht mevr. Mieke Claerhout

- historiek der vennootschap en co�rdinatie der statuten

- twee verslagen opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen door de burgerlijke vennootschap onder vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Finvision Bedrijfsrevisoren", RPR 0849.882.722, kantoorhoudende te 8530 Harelbeke, Evolis 102, vertegenwoordigd door de heer Christophe De Paepe, bedrijfsrevisor, in datum van 16 april 2014 met betrekking tot de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste methoden van waardering en de vergoeding die als tegenprestatie vcor de inbreng wordt verstrekt

- het bijzonder verslag opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen door het bestuursorgaan in datum van 17 april 2014, waarin het belang van de inbreng voor de vennootschap wordt uiteengezet, alsook over de verslagen van de bedrijfsrevisor

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

30/06/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 02.06.2014, NGL 24.06.2014 14215-0012-018
20/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 04.06.2012, NGL 17.07.2012 12306-0354-016
18/11/2011

��Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Motl 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

0 T_. NOV, 2011

RECHT }}~g VAN KOOPHANDC'TE GENT

Ondernemingsnr : 0447.289.665

Benaming

(voluit) : BRUMMO

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : Kortrijksesteenweg 23 bus 4, 9830 Sint-Martens-Latem

Onderwerp akte : (HER)BENOEMING (GEDELEGEERD) BESTUURDER(S)

1

" 1iilatas

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/11/2011 - Annexes du Moniteur belge

UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING GEHOUDEN TEN MAATSCHAPPELIJKE ZETEL OP 6 JUNI 2011

De Algemene Vergadering van 06/06/2011 stelt vast dat er een einde is gekomen aan het mandaat

van haar bestuurders en beslist de bestuurders te herbenoemen voor een periode van zes jaar, tot en

met de algemene vergadering van 2017. Het betreft:

- I.B.I.S. NV, Zuylenveld 5, 9830 Sint-Martens-Latem, met als vaste vertegenwoordiger de heer Theo

Van Canneyt.

- Chateau Classics NV, Kortrijksesteenweg 23 bus 4, 9830 Sint-Martens-Latem, met als

vaste vertegenwoordiger de heer Theo Van Canneyt.

- De heer Theo Van Canneyt, Zuylenveld 5, 9830 Sint-Martens-Latem.

De algemene vergadering beslist volgende bestuurder te benoemen met ingang van 01/08/2011 tot en met de algemene vergadering van 2017 :

- BDVC BVBA, Langelede 105, 9185 Wachtebeke, met als vaste vertegenwoordiger de heer Bart

Dierick, Langelede 105, 9185 Wachtebeke.

Vervolgens komt de raad van bestuur samen en beslist unaniem de heer Theo Van Canneyt te herbenoemen tot gedelegeerd bestuurder, eveneens tot en met de algemene vergadering van 2017.

Theo Van Canneyt

Gedelegeerd bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

25/08/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 06.06.2011, NGL 22.08.2011 11422-0468-016
06/09/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 07.06.2010, NGL 30.08.2010 10495-0070-016
01/09/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 02.06.2009, NGL 25.08.2009 09641-0376-016
03/09/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 02.06.2008, NGL 27.08.2008 08663-0303-016
01/08/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 04.06.2007, NGL 25.07.2007 07470-0364-016
29/08/2006 : ME. - JAARREKENING 31.12.2005, GGK 05.06.2006, NGL 28.08.2006 06691-2284-013
26/01/2006 : BL580012
15/09/2005 : BL580012
13/07/2005 : BL580012
17/07/2015

�� mod 11.1

Oriel in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

IIIII

151 36

NEERGELEGD

-8 1111 2015

REC ZE ~lr iGOOPHANl17 ' ENT

Ondernemingsnr; 0447.289.665

Benaming (voluit) : Brummo

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Kortrijksesteenweg 23 bus 4

9830 Sint-Martens-Latem

Onderwerp akte :NV: kapitaalswijziging

Uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Pol Vanden Broecke, geassocieerd notaris te Evergem, Ertvelde, te registreren, blijkt dat is samengekomen op 01/07/2015 : de Buitengewone Algemene Vergadering der aandeelhouders van de Naamloze vennootschap "Brummo", met maatschappelijke zetel te 9830 Sint Martens-Latem, Kortrijksesteenweg 23 bus 4, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent 0447.289.665, dat geheel het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd was en dat, met eenparigheid van stemmen onder meer volgende beslissingen werden genomen:

Eerste beslissing

Voorafgaandelijke lezing, onderzoek, toelichting en goedkeuring van de verschillende verslagen. De voorzitter verklaart dat volgende verslagen/documenten werden opgemaakt in het kader van de voorgenomen; kapitaalverhoging door inbreng in natura,

* het verslag opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen door de burgerlijke vennootschap onder vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "F�nvision; Bedrijfsrevisoren", RPR 0849.882.722, kantoorhoudende te 8530 Harelbeke, Evolis 102, vertegenwoordigd door; de heer Dieter Engelen, bedrijfsrevisor, in datum van 2 juni 2015 met betrekking tot de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste methoden van waardering en de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.

De conclusies van dit verslag luiden ais volgt:

"De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de vennootschap Brummo NV, bestaat uit verschillende; schuldvorderingen door de heer Theo Van Canneyt op de dochterbedrijven van Brummo NV voor een bedrag, van 8,607.526,23 EUR. De inbreng zal gebeuren door de heer Theo Van Canneyt. De verrichting werd nagezien overeenkomstig de nonnen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. Het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor: ;: de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit: te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

e) de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en: duidelijkheid;

b) dal de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waanlering; bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering; leiden ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven; aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 1.113 aandelen van de vennootschap Brummo NV, zonder vermelding van nominale waarde.

1Mj willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende ;; de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Aldus opgesteld en be�indigd te Harelbeke op 2 juni 2015.

Finvision Bedrijfsrevisoren

Vertegenwoordigd door Dieter Engelen Bedrijfsrevisor Vennoot'

* het bijzonder verslag de dato 3 juni 2015 opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van: vennootschappen door het bestuursorgaan waarin het belang van de inbreng en de kapitaalsverhoging voor de: vennootschap wordt uiteengezet, en dat tevens handelt over het verslag van de bedrijfsrevisor....

Tweede beslissing

Kapitaalverhoging

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Beslissing tot kapitaalverhoging, door inbreng in natura, niet een bedrag van, afgerond, vijf miljoen zeshonderdzesennegentigduizend vijfhonderdzevenenzeventig euro vijfenzeventig cent (� 5.696.577,75) om het kapitaal te brengen van zestien miljoen zeshonderd negentigduizend vijfhonderd en elf euro vijfenvijftig cent (� 16.690.511,55) op twee�ntwintig miljoen driehonderdzevenentachtigduizend negenentachtig euro dertig cent (� 22.387.089,30) en creatie van een rekening `Uitgiftepremie" van ten bedrage van twee miljoen negenhonderdentienduizend negenhonderdachtenveertig euro achtenveertig cent (� 2.910.948,48).

- Dienvolgens creatie van duizend honderddertien (1.113) nieuwe aandelen op naam welke aandelen volledig gelijk zullen zijn aan de bestaande aandelen, en allen dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en in de winst zullen delen vanaf heden.

- Deze nieuwe aandelen worden uitgegeven a pari van, vijfduizend honderdachttien komma twee ��n negen

euro (E 5.118,219), per aandeel, bedrag te verhogen met een globale uitgiftepremie ten bedrage van twee

miljoen negenhonderdentienduizend negenhonderdachtenveertig euro achtenveertig cent (� 2.910.948,48),

- Ieder aandeel dient volledig volgestort te worden.

Verwezenlijking van gemelde kapitaalverhoging volstorting - bestemming der inbreng

V" ergoeding voor de gedane inbreng

Als vergoeding voor voormelde inbreng in natura, worden duizend honderddertien (1.113) nieuwe aandelen

gecre�erd, die allen dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en in de winst zullen

delen vanaf heden, welke aandelen worden toebedeeld aan ...

Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging

Tengevolge van het voorgaande, stelt de vergadering vast en verzoekt zij mij notaris te akteren dat:

- het geplaatst maatschappelijk kapitaal werd verhoogd van zestien miljoen zeshonderd negentigduizend vijfhonderd en elf euro vijfenvijftig cent (� 16.690.511,55) tot twee�ntwintig miljoen driehonderdzevenentachtigduizend negenentachtig euro dertig cent (� 22.387.089,30)

- op een afzonderlijke onbeschikbare rekening "Uitgiftepremie" een bedrag werd geboekt van twee miljoen negenhonderdentienduizend negenhonderdachtenveertig euro achtenveertig cent (� 2.910.948,48).

- de onbeschikbare rekening "Uitgiftepremie" zoals het kapitaal de waarborg van derden uitmaakt en enkel kan worden verminderd of opgeheven door een beslissing van de algemene vergadering beslissend overeenkomstig de aanwezigheids- en meerderheidsvoorwaarden vereist voor een statutenwijziging.

- duizend honderddertien (1.113) nieuw gecre�erde aandelen op naam werden uitgegeven, welke aandelen volledig gelijk zullen zijn aan de bestaande aandelen.

Derde beslissing

Verhoging van het geplaatst maatschappelijk kapitaal met een bedrag van twee miljoen negenhonderdentienduizend negenhonderdachtenveertig euro achtenveertig cent (� 2.910.948,48) om het te brengen van twee�ntwintig miljoen driehonderdzevenentachtigduizend negenentachtig euro dertig cent (� 22.387,089,30) op vijfentwintig miljoen tweehonderdachtennegentigduizend zevenendertig euro achtenzeventig cent (� 25.298.037,78) door volledige incorporatie in het kapitaal van de zopas geboekte uitgiftepremie, zonder creatie van nieuwe aandelen.

Vierde beslissing

Ingevolge voormelde kapitaalverhogingen, aanpassing van artikel 5 der statuten om het in overeenstemming te brengen met het nieuw bedrag van het maatschappelijk kapitaal en het nieuw aantal aandelen, zodat artikel 5 der statuten voortaan zal luiden als volgt:

"Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt vijfentwintig miljoen tweehonderdachtennegentigduizend zevenendertig euro achtenzeventig cent (� 25.298.037, 78).

Het wordt vertegenwoordigd door vierduizend driehonderdvierenzeventig (4.374) gelijke aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van ��n (1) tot vierduizend driehonderdvierenzeventig, ieder aandeel vertegenwoordigend ��n/ vierduizend driehonderdvierenzeventigste (1/4.374ste) van het maatschappelijk kapitaal."

Vijfde beslissing

Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om voorgaande beslissingen ten uitvoer te brengen.

Zesde beslissing

De vergadering verleent aan de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap "Vandermander Vanden Broecke, geassocieerde notarissen", te Evergem, Ertvelde, aile machten om de geco�rdineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL

Notaris Pol Vanden Broecke

Tegelijk wordt hiermee neergelegd:

- een expeditie van het proces-verbaal

- historiek der vennootschap en co�rdinatie der statuten

- het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor met betrekking tot de beschrijving van de inbreng in natura,

de toegepaste methoden van waardering en de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt

verstrekt.

het bijzonder verslag opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen door

het bestuursorgaan waarin het belang van de inbreng en de kapitaalsverhoging voor de vennootschap wordt

uiteengezet, en dat tevens handelt over het verslag van de bedrijfsrevisor.

Op de laatste blz. van Luik g vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

; behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

03/08/2004 : BL580012
05/08/2015

��0114Fig

tdr

Had Won:111.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akt

NF FR GELEGD

27 -87- 203

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL TE GENT

Griffie

11111#111.150p111

Ondernemingsnr : 0447.289.665

Benaming

(voluit): BRUMMO

(verkort) :

Rechtsvorm NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : Kortrijksesteenweg 23 bus 4, 9830 Sint-Martens-Latem

(volledig adres)

Onderwerp akte : BENOEMING GEDELEGEERD BESTUURDER

UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN DE VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR GEHOUDEN OP 1 JULI 2015

De Raad van Bestuur beslist om de bestuurder BDVC BVBA, met als vaste vertegenwoordiger Bart Dierick te benoemen als Gedelegeerd Bestuurder en dit met ingang Van heden en tot en met de algemene vergadering van 2017.

Theo Van Canneyt

Gedelegeerd bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

..... ,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

18/12/2003 : BL580012
06/08/2003 : BL580012
17/10/2002 : BL580012
03/10/2000 : BL580012
09/07/1999 : BL580012
25/11/1998 : BL580012
20/05/1992 : KOA11229
01/08/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 06.06.2016, NGL 19.07.2016 16349-0372-022

Coordonnées
BRUMMO

Adresse
KORTRIJKSESTEENWEG 23, BUS 4 9830 SINT-MARTENS-LATEM

Code postal : 9830
Localité : SINT-MARTENS-LATEM
Commune : SINT-MARTENS-LATEM
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées BRUMMO

Coordonnées
BRUMMO