CHAMPION PRODUCTS EUROPE LIMITED

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. CHAMPION PRODUCTS EUROPE LIMITED
Dénomination : CHAMPION PRODUCTS EUROPE LIMITED
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 476.134.101

Publication

13/06/2013
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Rechtsvorm : Vennootschap naar buitenlands recht

Zetel : Unit 2, Block 4B, Blanchardstown Corporate Park, Dublin 15, Ierland (volledig adres)

Adres bijkantoor: Nachtegaalstraat 8/W5, 9240 Zele, België

Onderwerp akte : Adreswijziging bijkantoor - Einde mandaat wettelijke vertegenwoordiger

Uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur dd. 9 januari 2013:

Na bespreking werd besloten om het adres van het Belgisch bijkantoor "Champion Central Europe Branch of, Champion Products Europe Ltd," vanaf 1 januari 2013 te verplaatsen van de Nachtegaaistraat 8NV5, 9240 Zele,. België naar de Culliganlaan lb, 1831 Diegem, België,

Na bespreking werd tevens beslist dat aile bevoegdheden die aan Peter Vermeiren werden verleend in verband met Champion Central Europe Branch of Champion Products Europe Ltd, of haar verbonden vennootschappen,: een einde namen op het einde van de dag van 31 december 2012.

Voor eensluidend uittreksel,

Sean Donahue

Wettelijk vertegenwoordiger

Tegelijk neergelegde stukken; Notulen van de Raad van Bestuur dd. 9/01/13 en beëdigde vertaling.

Op de laatste blz van Luik B vermelden : Recto " Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,

to~~u~~u~dm~mu~~

1 089522"

Onderneniingsnr : 0476.134.101

Benaming

(voluit) : Champion Products Europe Ltd.

(verkort) :

VAN KOOP RECHTBANK

0 il JUNi 2013

DENDEffleNDE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

26/04/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2011, APP 30.06.2011, DPT 18.04.2012 12088-0438-028
07/07/2011
ÿþMoLL 2.0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de -. " e

GRIFFIE PECHTB



r ~ rLdi;_~~~ j

IINVtl 91EUIIIIEIIIU ~

" 11102041"

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

i

0476.134.101

Champion Products Europe Limited

Buitenlandse vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht naar het recht van ferfand

Unit 4b Block 2, 1e verdieping, Blanchardstown Corporate Park, Dublin 15, Ierland

Zetel bijkantoor: Nachtegaalstraat 8/W5, 9240 Zele, België

Onderwerp akte : Opening bijkantoor - Verklaring - Statuten

Uittreksel uit de verklaringen van 14 juni 2011.

Europe Limited (de "Vennootschap"), een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht

De heer Sean Donohue en de heer Chris Haggarty, handelend als bestuurders van Champion Products

naar het'

recht van Ierland, verklaren hierbij dat:

1. De naam van de Vennootschap is Champion Products Europe Limited.

2. De Vennootschap werd opgericht naar het recht van Ierland.

3. De maatschappelijke zetel van de Vennootschap is gelegen te Unit 4b Block 2, le verdieping,

Blanchardstown Corporate Park, Dublin 15, Ierland.

4. De volgende personen zijn gemachtigd om de Vennootschap te vertegenwoordigen: 1° De heer Chris Haggarty, van Britse nationaliteit, wonende te 5 Grays Drive Stanion, Keitoring

Northants, Nn14 Ide, Verenigd Koninkrijk, handelend als bestuurder; en

2° De heer Sean Donohue, van Ierse nationaliteit, wonende te 74 Glendale Meadows, Leixlip,

Ierland, handelend als bestuurder.

5. Hierna volgt een waar en eensluidend afschrift van de oprichtingsakte en de huidige gecoördineerde

statuten van de Vennootschap.

,._

De heer Sean Donohue en de heer Chris Haggarty, handelend als bestuurders van Champion Products Europe. Limited (de "Vennootschap") een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht naar het recht van ' Ierland, ingeschreven in het handelsregister van Ierland onder nummer 320044 en met maatschappelijke zetel te Unit 4b Block 2, 1e verdieping, Blanchardstown Corporate Park, Dublin 15, Ierland, verklaren hierbij dat het volgende een waar en eensluidend uittreksel is van de besluiten die werden genomen op 8 april 2011 door de raad van bestuur van de Vennootschap:

(a) Een Belgisch bijkantoor van de Vennootschap wordt opgericht, onder de naam Champion Central Europe, bijkantoor van Champion Products Europe Limited, en met adres te Nachtegaalstraat 81W5, 9240 Zele, België (het "Bilkantoor");

(b) De activiteiten van het Bijkantoor zullen bestaan uit de productie, marketing, verkoop en distributie van; consumptiegoederen en merkartikelen, en meer in het bijzonder sport- en vrije tijdskledij van om het; even welke soort alsook bijhorende accessoires, alsook alle dienstverlening die verband houdt met deze' .producten, en het voeren van versr_hillende ondernemingen die actief zijn_ op_ het vlak van_ de. productie,'

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/07/2011- Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : Benaming

(voluit) :

Rechtsvorm :

Zetel :

marketing, verkoop en distributie van zulke goederen en het leveren van de diensten die daarmee

" verbonden zijn.

(c) De volgende personen worden elk benoemd als wettelijk vertegenwoordiger van het Bijkantoor:

. de heer Chris Haggarty, van Britse nationaliteit, wonende te 5 Grays Drive Stanion, Keitoring Northants, Nn14 Ide, Verenigd Koninkrijk,

2. de heer Sean Donohue, van Ierse nationaliteit, wonende te 74 Glendale Meadows, Leixlip, Ierland , en

3. de heer Peter Vermeiren, van Belgische nationaliteit, wonende te Bevrijdingsstraat 32 A, 2960 Brecht, België.

(d) In hun hoedanigheid van wettelijk vertegenwoordiger van het Bijkantoor, zullen de heren Haggarty, Donohue en Verrneiren belast zijn met het dagelijks bestuur van het Bijkantoor met inbegrip van:

(i) ondertekenen van de dagelijkse correspondentie;

(il) opnemen en ontvangen van de Nationale Bank van België, de Belgische Schatkist, en van enige publieke betaalkantoren, administraties, vennootschappen of personen van enige geldsommen of facturen die zouden kunnen verschuldigd zijn aan het Bijkantoor als en voor hoofdsom, interesten en kosten, voor eender welke reden; goede en geldige ontvangst geven en kwijtschelding van enige geldsommen of facturen ontvangen in naam van het Bijkantoor;

(iii) ophalen in naam van het Bijkantoor, bij het postkantoor, douane, expediteurs en spoorwegen en/of ontvangen op het adres van het Bijkantoor, van alle brieven, dozen, pakjes, pakketten, al dan niet aangetekend of verzekerd, die al dan niet waardevolle zaken bevatten; ontvangen van alle waarborgen; aanbieden van vrachtbrieven en luchthavenbrieven en alle andere nodige documenten, ondertekenen van alle instrumenten en kwijtingen;

(iv) inventarissen opstellen of ontslaan van alle agenten en werknemers van het Bijkantoor, vastleggen van hun emolumenten, commissies, salarissen, bonussen alsook alle andere voorwaarden van hun tewerkstelling en van hun afdanking;

(y) een aanvraag doen voor alle registraties of wijzigingen bij de Griffie van de Rechtbank van Koophandel en het Ondernemingsloket in België;

(vi) solliciteren voor de affiliatie van het Bijkantoor tot enige professionele organisatie;

(vil) vertegenwoordigen van het Bijkantoor bij alle publieke en private administratieve organen;

(viii) openen, opnemen en sluiten van alle lopende rekeningen bij de post en alle andere financiële instructies in naam van het Bijkantoor;

(ix) hebben van dergelijke bankbevoegdheden zoals specifiek gecommuniceerd aan de depositarissen van de Vennootschap en van het Bijkantoor;

(x) toetreden tot of bekrachtigen van alle overeenkomsten voor de verhuur van onroerend goed en in het bijzonder voor de oprichtingen van kantoorruimtes, zulke verhuren registreren en, in het algemeen, al het nodige te doen met betrekking daartoe;

(xi) aangaan van alle normale commerciële activiteiten;

(xii) delegeren aan één of meer personen dergelijk deel van zijn bevoegdheden zoals hij zal bepalen, voor zulke tijd die hij zal bepalen;

(xiii) in het algemeen, doen, uitvoeren en ondertekenen van alle zulke aangelegenheden, handelingen, of zaken zoals nodig en geschikt zou zijn om de normale bedrijfsvoering van het Bijkantoor te doen en uit te voeren in het belang van het Bijkantoor;

(xiv) opstellen van alle documenten en ondertekenen van alle papieren om het mogelijk te maken bovenstaande bevoegdheden uit te oefenen; en

(xv) nemen van alle noodzakelijke maatregelen om de beslissingen en aanbevelingen van de raad van bestuur van de Vennootschap te implementeren.

(e) In zijn hoedanigheid van wettelijke vertegenwoordiger van het Bijkantoor, en enkel in de uitoefening van de activiteiten van het Bijkantoor, worden de volgende bijzondere bevoegdheden en machten eveneens verleend aan Peter Vermeiren:

(i) Het toekennen van garanties met betrekking tot commerciële retail/detailhandel verrichtingen van het Bijkantoor met een limiet van 30.000 EUR (dertigduizend euro);

(ii) Het goedkeuren van kapitaalbestedingen voor retail/detailhandel activiteiten met een limiet van 60.000 EUR (zestigduizend euro) per afzonderlijk project;

(iii) Het goedkeuren van beschikkingen over de vaste vermogensbestanddelen van de Vennootschap voor retail/detailhandelactiviteiten met een limiet van 60.000 EUR (zestigduizend euro) gebaseerd op de historische kostprijs die betaald is door de Vennootschap;

(iv) Het afsluiten van alle vormen van commerciële overeenkomsten voor retail/detailhandelactiviteiten die de Vennootschap verbinden voor een bedrag dat 100.000 EUR (honderdduizend euro) niet overtreft; hierbij inbegrepen, maar niet beperkt tot, leasings, verzekeringen, aankopen of verkopen van roerende en onroerende vermogensbestanddelen, diensten en gelijkaardige overeenkomsten;

(v) Het tewerkstellen, disciplineren en ontslaan van werknemers van het Bijkantoor van retailidetailhandelactiviteiten, waarvan het totale jaarinkomen, hierbij inbegrepen alle vormen van voordelen in natura, 50.000 EUR (vijftigduizend euro) niet overtreft.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/07/2011- Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/07/2011- Annexes du Moniteur belge

(f) De volgende machten en bevoegdheden worden tevens vastgesteld voor de volgende personen

(i) Het openen en sluiten van bankrekeningen en het onderhandelen over en goedkeuren van financiële kredietopeningen vereist de gezamenlijke handtekening van twee Categorie A Ondertekenaars;

(ii) Het uitvoeren van een storting of een andere debettransactie mag ondertekend worden door 1 Categorie A Ondertekenaar of 1 Categorie B Ondertekenaar;

(iii) Het uitvoeren van betalingen, intrekkingen van kredietopeningen en andere credittransacties tot maximum 50.000 EUR vereist de handtekening van 1 Categorie A Ondertekenaar of 1 Categorie B Ondertekenaar;

(iv) Het uitvoeren van betalingen, intrekkingen van kredietopeningen en andere credittransacties tussen 50.000 EUR en 250.000 EUR vereist de gezamenlijke handtekening van ofwel 1 Categorie A Ondertekenaar en 1 Categorie B Ondertekenaar ofwel 2 Categorie A Ondertekenaars;

(y) Het uivoeren van betalingen, intrekken van kredietopeningen en andere credittransacties boven 250.000 EUR vereist de gezamenlijke handtekening van 2 Categorie A Ondertekenaars,

waarbij, de heren Haggarty, Donohue en Vermeiren worden beschouwd als Categorie A Ondertekenaars en Mevrouw Kristine Van Driessche en Isabel Vermeir worden beschouwd als Categorie B Ondertekenaars.

(g) De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Baker & McKenzie CVBA, met kantoren te Louizalaan 149, 1050 Brussel, België, vertegenwoordigd door Mevrouw Marie VANDENBRANDE en Mevrouw Davinia MARTENS, alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, is hierbij gemachtigd om (in het licht van de vereiste bekendmaking in het Belgisch Staatsblad) namens het Bijkantoor:

(i) over te gaan tot de nodige neerlegging teneinde het Bijkantoor te registeren bij de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel in België; en

(ii) het Bijkantoor te registreren met het Ondememingsloket in België en alle relevante belastingsautoriteiten, met betrekking tot de oprichting van het Bijkantoor.

STATUTEN

1. De naam van de Vennootschap is CHAMPION PRODUCTS EUROPE LIMITED.

2. Het doel waarvoor de Vennootschap is opgericht is:

(A) Het verrichten van de handelsbedrijvigheid van kopen, verkopen, exploiteren, verstrekken van vergunningen, overdragen, afstaan, houden en ontwikkelen van alle vormen van intellectuele eigendom en intellectuele eigendomsrechten, met inbegrip van octrooien, ontwerpen, handelsmerken, auteursrechten, knowhow en alle vormen van informatie, al dan niet bedrijfseigen, in f het bijzonder, zonder beperking, het verrichten van de handelsbedrijvigheid van verwerven, ontwikkelen en exploiteren van het merk "Champion" en alle daarmee verband houdende handelsmerken, logo's, ontwerpen en alle daarop betrekking hebbende of daarmee verband houdende intellectuele eigendomsrechten.

(B) Het handel voeren, als groot- of kleinhandelaar in en het optreden als tussenpersoon of vertegenwoordiger voor sportartikelen, kleding, koopwaar en gelijk welke machines, uitrusting en benodigdheden van gelijk aard en alle daarmee verband houdende goederen, producten, procedés, " materialen en diensten, van welke aard ook.

(C) Het verrichten van onderzoek en het ontwikkelen van uitvindingen, met inbegrip van het verbeteren

van uitvindingen die uit dat onderzoek en die ontwikkeling voortkomen, of ander onderzoek en " ontwikkeling die in aanmerking kunnen komen om ten nutte van de Vennootschap gebruikt te worden of die de Vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks voordeel kunnen opleveren, het aanvragen, kopen of anderszins verwerven van patenten, octrooien voor uitvindingen, licenties, handelsmerken, concessies en dergelijke die gelijk welk al dan niet exclusief of beperkt recht op gebruik verlenen, of gelijk welke geheime informatie betreffende een uitvinding die in aanmerking kan komen om ten nutte van de Vennootschap gebruikt te worden of waarvan de verwerving de Vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks voordeel kan opleveren, alsook het gebruiken, uitvoeren, verkopen of anderszins overdragen, ontwikkelen van aldus verworven eigendommen, rechten of informatie of daar anderszins munt uit slaan of er licenties op verlenen.

(D) Het besteden van geld aan proefnemingen en testen voor het verbeteren en proberen te verbeteren

van gelijk welke octrooien, uitvingen, systemen, programma's, computers of andere machines of

deskundigheden die de Vennootschap kan verwerven of die ze zich ten doel stelt te verwerven.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/07/2011- Annexes du Moniteur belge

(E) Het invoeren, uitvoeren, kopen, verkopen, ruilen, verwisselen, huren, leasen of anderszins verwerven, wijzigen, bewerken, verwerken, van de hand doen, verpachten, verhuren of het op een andere passend geachte wijze verhandelen of te gelde maken van goederen, uitrusting, machines, apparaten, goederen en koopwaren van gelijk welke aard.

(F) Het ondernemen, verrichten en uitvoeren van alle transacties van financiële, commerciële of industriële aard, trading en andere verrichtingen, alsook het verrichten van iedere handelsbedrijvigheid die passend lijkt te zijn voor het verwezenlijken van gelijk welke van deze doelstellingen of die rechtstreeks of onrechtstreeks de waarde van de eigendommen of de rechten van de Vennootschap kunnen vergroten, versterken of winstgevender kunnen maken of die de tegeldemaking ervan kunnen vergemakkelijken.

(G) De oprichting, bouw, het onderhoud, de verandering, vergroting, sloop, verwijdering of vervanging van gelijk welke gebouwen, kantoren, fabrieken, ateliers, werkplaatsen, kaden, wegen, spoorwegen, tramwegen, machines, motoren, dijken, omheiningen, oevers, dammen, sluizen of waterlopen, alsook de vrijmaking van sites van aile dergelijke elementen, de samenwerking met gelijk welke persoon, firma of onderneming voor het realiseren van alle voornoemde werkzaamheden, alsook de uitvoering, het beheer van en toezicht op die werkzaamheden of anderen daarin bijstaan.

(H) Het verwerven of het exploiteren van het geheel of gelijk welk deel van de onderneming, goodwill en de activa van gelijk welke persoon, firma of onderneming die gelijk welke voor de Vennootschap toegestane activiteit uitoefent of voorstelt uit te oefenen, en als onderdeel van de tegenprestatie voor dergelijke verwerving het aanvaarden van gelijk welke passiva of verbintenissen van die persoon, firma of onderneming, alsook het verwerven van een belang in, het fuseren met of het aangaan van een overeenkomst tot winstdeling, samenwerking, het beperken van de concurrentie, wederzijdse bijstand met gelijk welke dergelijke persoon, firma of onderneming, met  als tegenprestatie voor alle voornoemde handelingen, zaken of verworven activa  toekenning of aanvaarding van aandelen, obligaties, schuldbrieven of effecten zoals eventueel overeengekomen, alsook het bezitten, behouden of verkopen, verpanden en verhandelen van gelijk welke aldus bekomen aandelen, obligaties, schuldbrieven of effecten.

Het besturen, leiden en controleren of het deelnemen aan het bestuur, de leiding en de controle van gelijk welke vennootschap of onderneming waarin de Vennootschap een belang heeft, door aandelenbezit of anderszins, en met het oog daarop Bestuurders, accountants of andere deskundigen of vertegenwoordigers aanstellen en bezoldigen.

Het verbeteren, beheren, vormen, ontwikkelen, ruilen, verhuren of anderszins te huur stellen, verhypothekeren, bezwaren, verkopen, van de hand doen of te gelde maken van het geheel of een deel van de eigendommen en rechten van de Vennootschap of het verlenen van rechten en voorrechten in verband daarmee.

(K) Het beleggen van en zaken doen met de gelden van de Vennootschap die de Vennootschap niet onmiddellijk nodig heeft, in de aandelen en effecten en op de wijze die eventueel kan vastgesteld worden.

(L) Het uitlenen of voorschieten van gelden of verlenen van krediet aan gelijk welke personen, firma's of ondernemingen en het waarborgen, vergoeden, in stand houden of dekken  hetzij door middel van een persoonlijke overeenkomst, hetzij door het verhypothekeren of bezwaren van het geheel of een gedeelte van de onderneming, de (huidige en toekomstige) eigendommen en activa, de goodwill en het niet opgevraagde kapitaal van de Vennootschap, hetzij door beide methoden -- van de nakoming van de overeenkomsten of verplichtingen en van de terugbetaling of betaling van de hoofdsommen van alle premies, interesten en dividenden op alle effecten van gelijk welke persoon, firma of onderneming, met inbegrip van (onverminderd de algemeenheid van het voorafgaande) gelijk welke vennootschap die op dat ogenblik de holdingmaatschappij van de Vennootschap, zoals gedefinieerd in artikel 155 van de Vennootschapswet 1963, of een andere dochteronderneming, zoals gedefinieerd in het voornoemde artikel, van de holdingmaatschappij van de Vennootschap is, of een op andere wijze commercieel met haar verbonden onderneming is, ondanks het feit dat de Vennootschap eventueel geen rechtstreekse of onrechtstreekse vergoeding, voordelen of winst haalt uit het aangaan van dergelijke waarborgregelingen of andere overeenkomsten of transacties zoals hierin bedoeld.

(M) Het lenen en opnemen van gelden op de wijze die de Vennootschap gepast zal achten, in het bijzonder door de uitgifte van obligaties of schuldbrieven (al dan niet aflosbaar), en het waarborgen van de terugbetaling van alle geleende, opgenomen of verschuldigde gelden door het verhypothekeren, bezwaren of verpanden van het geheel of een gedeelte van de (huidige en toekomstige) eigendommen en activa van de Vennootschap, met inbegrip van haar niet opgevraagde kapitaal, alsook het garanderen en waarborgen door vergelijkbare hypotheken, lasten of panden van het nakomen door de Vennootschap van gelijk welke door haar aangegane verbintenissen of schulden.

(I)

(0)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/07/2011- Annexes du Moniteur belge

(N) Het trekken, opmaken, accepteren, endosseren, verdisconteren, nakomen en uitschrijven van orderbriefjes, wissels, cognossementen, warrants, obligaties en andere verhandelbare waardepapieren of overdraagbare documenten.

(0) Het aanvragen, promoten en bekomen van gelijk welke door het Ierse Parlement gestemde wetten, tijdelijke maatregelen of vergunningen van de bevoegde Minister of overheid, met het doel de Vennootschap in de mogelijkheid te stellen gelijk welke van haar doelstellingen te verwezenlijken, gelijk welke verandering in de oprichtingsakte van de Vennootschap te bekomen, hetzij met gelijk welke ander doel dat nuttig zou lijken, alsook het zich verzetten tegen gelijk welke procedures of verzoeken die rechtstreeks of onrechtstreeks bedoeld lijken om de belangen van de Vennootschap te schaden.

Het aangaan van gelijk welke overeenkomst met gelijk welk staatsbestuur of (hogere, gemeentelijke, plaatselijke of andere) overheid of gelijk welke rechtspersoon, vennootschap of persoon die bevorderlijk kan lijken te zijn voor de verwezenlijking van de doelstellingen van de Vennootschap of een deel daarvan, en het bekomen van dat bestuur, die overheid, rechtspersoon, vennootschap of persoon van gelijk welke charters, contracten, besluiten, rechten, voorrechten en concessies die de Vennootschap wenselijk zou achten, alsook het uitvoeren, uitoefenen en naleven van alle dergelijke charters, contracten, besluiten, rechten, voorrechten en concessies.

Het kopen of op andere wijze tegen contanten verwerven, hetzij door uitgifte van aandelen, obligaties of schuldbrieven, ofwel gedeeltelijk tegen contanten, obligaties of schuldbrieven, en het verkopen, verhuren, in huur geven, onderverhuren, ruilen, van de hand doen, overdragen, tegen huur, winstdeling of royaltyrechten, het verlenen van opties, het verhypothekeren, bezwaren, converteren, te gelde maken, vervreemden en anderszins verhandelen (al dan niet tegen betaling) van roerende en onroerende goederen en rechten van gelijk welke aard, meer bepaald hypotheken, obligaties, opbrengsten, concessies, opties, contracten, octrooien, annuiteiten, licenties, aandelen, effecten, polissen, boekvorderingen, handelsondernemingen, goodwill, verbintenissen, vorderingen, voorrechten en rechten op inbezitneming van gelijk welke aard.

Het optreden als agent, makelaar of gevormachtigde van gelijk welke persoon, firma of onderneming en het aanvaarden of uitvoeren van onderaannemingen, alsook het via agenten, makelaars, onderaannemers of anderen optreden in gelijk welke handelsactiviteit van de Vennootschap.

Het vergoeden van gelijk welke persoon, firma of onderneming die diensten aan de Vennootschap verleent, hetzij door contante betaling of door hem/haar aandelen of andere effecten van de Vennootschap toe te kennen, die als volledig of gedeeltelijk volgestort of anderszins gecrediteerd worden, zoals dit passend geacht wordt.

(T) Het betalen van alle kosten gemaakt in verband met de promotie, de oprichting of vorming van de

Vennootschap of overeenkomsten aangaan met gelijk welke persoon, firma of onderneming ter betaling van die kosten, alsook het betalen van commissies aan makelaars of andere personen voor het intekenen op, plaatsen of verkopen van gelijk welke aandelen, obligaties, schuldbrieven of andere effecten van de Vennootschap of voor het waarborgen van de inschrijving daarop.

(U) Het oprichten en in stand houden, of het bewerkstelligen van de oprichting en de instandhouding, van gelijk welk pensioen, al dan niet met premiebijdrage, of pensioenfonds, alsook het doen van giften, het toekennen van gratificaties, pensioenen, voordelen, emolumenten, of het bewerkstelligen daarvan, ten voordele van of aan gelijk welke personen die op gelijk welk ogenblik werknemer of dienstverlener zijn of waren van de Vennootschap of gelijk welke vennootschap die op dat ogenblik de holding, een dochteronderneming (zoals gedefinieerd in artikel 155 van de Vennootschapswet 1963) of een anderszins met haar commercieel verbonden onderneming is, of die op gelijk welk ogenblik Bestuurder of mandataris van de Vennootschap of van gelijk welke van de andere voornoemde vennootschappen is of was, alsook de vrouwen, weduwen, familles en personen ten laste van al die personen; alsook het oprichten, subsidiëren en steunen van gelijk welke instellingen, verenigingen, clubs of fondsen die geacht worden voordeel op te leveren voor of de welvaart en belangen te bevorderen van de Vennootschap of gelijk welke van de andere voornoemde vennootschappen of personen; alsook het verrichten van betalingen met het oog op het verzekeren van alle voornoemde personen; alsook het geldelijk steunen en waarborgen van gelden voor liefdadige doelstellingen of steunfondsen, exposities of gelijk welke openbare, algemene of nuttige doelen; alsook alle voornoemde handelingen te stellen, hetzij alleen, hetzij in samenwerking met gelijk welke van de andere voornoemde vennootschappen.

(V) Het garanderen en waarborgen door hypotheken, lasten of andere middelen van de naleving en

voldoening van alle overeenkomsten, verplichtingen en schulden van de Vennootschap of van gelijk welke persoon of vennootschap waarmee de Vennootschap transacties heeft aangegaan of handel drijft, of ondernemingen waarin de Vennootschap een rechtstreeks of onrechtstreeks belang heeft.

(P)

(Q)

(R)

(S)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/07/2011- Annexes du Moniteur belge

Het promoten of helpen promoten van gelijk welke andere vennootschap met het oog op het geheel of gedeeltelijk verwerven van haar activiteiten, eigendommen of het overnemen van de verbintenissen van de Vennootschap, of met het doel gelijk welke handel te drijven of verrichtingen aan te gaan die voor de Vennootschap nuttig of voordelig kunnen zijn of de waarde van gelijk welke bezitting of activiteit van de Vennootschap kunnen doen toenemen, alsook de plaatsing van of het waarborgen van de plaatsing van, het inschrijven of intekenen op of anderszins verwerven van het geheel of gelijk welk deel van de aandelen of effecten van een voornoemde vennootschap.

(X) Het aannemen en uitvoeren van trusts die wenselijk lijken, ai dan niet kosteloos.

(Y) Het verkopen of op andere wijze van de hand doen van het geheel of gelijk welk deel van de handelsactiviteit of de bezittingen van de Vennootschap, hetzij tegelijk of in delen, tegen de vergoeding die de Vennootschap passend acht, in het bijzonder in ruil voor aandelen, obligaties of effecten van gelijk welke vennootschap die deze elementen koopt.

(Z) Het verdelen in natura, onder de vennoten van de Vennootschap, van gelijk welke eigendommen van

de Vennootschap, in het bijzonder gelijk welke aandelen, obligaties of effecten van andere vennootschappen die de Vennootschap bezit of waarover de Vennootschap een beschikkingsrecht heeft.

(AA) Ervoor zorgen dat de Vennootschap in gelijk welke lidstaat van de Europese Unie en in gelijk welke buitenlandse staat of plaats wordt geregistreerd en erkend.

Er wordt uitdrukkelijk verklaard dat ieder subartikel van dit artikel los van de andere subartikelen van dit artikel zal geïnterpreteerd worden en dat geen van de in gelijk welk subartikel vermelde doelstellingen zal geacht worden slechts afhankelijk te zijn van de in andere subartikelen vermelde doelstellingen.

Steeds met dien verstande dat de bepalingen van dit artikel afhankelijk worden gesteld van de voorwaarde dat de Vennootschap, indien nodig, met het oog op het realiseren van haar doelstellingen, de door de wet vereiste vergunningen, licenties en machtigingen bekomt.

3. De aansprakelijkheid van de vennoten is beperkt.

4. De Vennootschap heeft een aandelenkapitaal van 15.000.000 euro, verdeeld in 15.000.000 gewone aandelen van ieder 1,00 euro.

[gewijzigd door middel van een bijzonder besluit, genomen op 26 maart 2008]

INLEIDING

1. De Bepalingen opgenomen in Tafel A, Deel I, in het eerste Schema bij de Vennootschapswet 1963, met uitzondering van de Bepalingen 75, 77, 79, 85, 91, 98, 102, 109, 112, 130, 131 en 137 daarvan, en de bepalingen vervat in Deel ll van de voomoemde tafel A, zullen op deze Vennootschap van toepassing zijn, behoudens voor zover ze hier uitgesloten of gewijzigd worden. Die Bepalingen zullen samen met de onderstaande Statuten de voor de Vennootschap geldende Bepalingen uitmaken.

AANDELENKAPITAAL EN AANDELEN

2.

(a) De Vennootschap heeft een aandelenkapitaal van 15.000.000 euro, verdeeld in 15.000.000 gewone aandelen van ieder 1,00 euro.

(b) Onverminderd de bepalingen van deze Statuten met betrekking tot nieuwe aandelen, zullen alle voorlopig niet uitgegeven aandelen ter beschikking van de Bestuurders en onder hun controle staan; zij krijgen hierbij onvoorwaardelijk machtiging en bevoegdheid om, met het oog op de artikelen 20 en 24 van de Vennootschapswet 1983 (wijziging), in het algemeen de bevoegdheid van de Vennootschap tot toekenning van een of meerdere aandelen uit te oefenen, alsof de punten (1), (7) en (8) van artikel 23 van de Vennootschapswet 1983 (wijziging) niet op de toekenning van toepassing was, alsook om opties op gelijk welk(e) aandeel (aandelen) toe te kennen of ze op andere wijze van de hand te doen aan de personen, onder de voorwaarden en op de tijdstippen die ze in het belang van de Vennootschap achten, maar steeds zo dat dergelijk(e) aandeel (aandelen) nooit met een disagio uitgegeven worden; deze bevoegdheid zal evenwel verstrijken vijf jaar na de datum van de oprichting van de Vennootschap en zal bovendien gelden met dien verstande dat de Vennootschap vôôr dit verstrijken een voorstel kan doen of een contract kan sluiten dat bepaalt dat dergelijk(e) aandeel (aandelen) na die datum waarop die bevoegdheid verstrijkt toegekend worden, waarna de Bestuurders de aandelen in overeenstemming met dat voorstel of contract kunnen toekennen.

(W)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/07/2011- Annexes du Moniteur belge

(c) Onverminderd de bepalingen van de Vennootschapswetten 1963 tot 1990, kan de Vennootschap alle aandelen in het kapitaal van de Vennootschap aankopen of op andere wijze verwerven, onder de voorwaarden en op de wijze die de Vennootschap passend acht.

(d) De Bestuurders zullen niet weigeren een overdracht van aandelen te registreren. Ze mogen evenmin de registratie daarvan opschorten indien een dergelijke overdracht gebeurt of registratie aangevraagd wordt voor een persoon op wiens rekening die aandelen geboekt werden tot borgstelling, of door iemand die door die persoon aangeduid werd op grond van de machtiging tot verkoop in het kader van de borgstelling; een verklaring door een functionaris van die persoon dat de aandelen aldus geboekt werden en dat de overdracht aldus verricht of geregistreerd werd, zal  behoudens in geval van duidelijke vergissing  ais afdoend bewijs van dat feit gelden en Bepaling 3 van Tafel A, Deel Il zal dienovereenkomstig gewijzigd worden.

3. Wanneer aandelen verbeurdverklaard zijn, zal een inschrijving verricht worden in het register van de vennoten van de Vennootschap. De verbeurdverklaring en de datum daarvan zullen vermeld worden. Zodra de aldus verbeurdverklaarde aandelen verkocht of anderszins van de hand gedaan zijn, zal ingeschreven worden op welke wijze en op welke datum ze verkocht of van de hand gedaan werden.

4. Het pandrecht verleend door Bepaling 11 van Tafel A zal betrekking hebben op volledig volgestorte aandelen en op alle aandelen die geregistreerd zijn op naam van gelijk welke persoon die tegenover de Vennootschap een schuld of een verplichting heeft, ongeacht het feit of hij de enige geregistreerde houder dan wel één van de mede-eigenaars ervan is.

5. Elk aandeel van een overleden vennoot kan door diens testamentuitvoerder of bewindvoerder overgedragen worden aan de weduwe of weduwnaar, het kind of kleinkind van die overleden vennoot en Bepaling 3 van Deel Il, Tafel A, zal dienovereenkomstig gewijzigd worden.

6. Onverminderd de bijzondere rechten die eerder aan de houders van bestaande aandelen verleend werden (met inbegrip van de aandelen die de Vennootschap onder meer zal kunnen uitgeven krachtens artikel 207 van de Vennootschapswet 1990), kunnen preferente aandelen of aandelen met uitgestelde of bijzondere rechten uitgegeven worden, met de beperkingen inzake dividend, stemrecht, rendement op het kapitaal of andere beperkingen die de Vennootschap eventueel kan vaststellen. En ieder aandeel kan uitgegeven worden onder de voorwaarde dat het aflosbaar is of, naar keuze van de Vennootschap, in aanmerking komt voor aflossing. Onverminderd de bepalingen van de voornoemde Wet, kan de aflossing van dergelijke aandelen geschieden onder de voorwaarden en op de wijze die de Raad eventueel kan vaststellen.

7.

7.1 Onverminderd de bepalingen van de Vennootschapswet 1990, kan de Vennootschap:

(a) aandelen vernietigen die op de datum van het besluit tot vernietiging, door niemand genomen werden of waarvoor niemand zich verbonden heeft ze te nemen; de Vennootschap kan dan het bedrag van de aldus vernietigde aandelen reduceren;

(b) aflosbare aandelen of, naar keuze van de Vennootschap of de houder, voor aflossing in aanmerking

komende aandelen uitgeven, onder de voorwaarden en op de wijze die de Statuten zullen bepalen;

(c) gelijk welke van haar eigen aandelen aankopen;

(d) gelijk welke van haar aandelen omzetten in aflosbare aandelen, onder voorbehoud van de bepalingen van de Vennootschapswet 1963 tot 1990 en van de onderhavige Statuten betreffende de verschillende rechten verleend aan de categorieën van aandelen en de wijziging van de Oprichtingsakte of de Statuten van de Vennootschap;

afgeloste aandelen en ingekochte eigen aandelen behouden of vernietigen, met dien verstande dat dergelijke aandelen slechts als "ingekochte eigen aandelen" zullen gehouden worden of slechts zullen vernietigd worden, of dat een agio op de aandelen slechts zal betaald worden conform de beparingen van de Vennootschapswet 1990;

Evenwel steeds met dien verstande:

(i) dat aandelen slechts zullen afgelost of ingekocht worden indien ze volledig volgestort zijn;

(ii) dat op de datum van de aflossing of inkoop op ieder afgelost of ingekocht aandeel het op dat aandeel gestorte bedrag zal betaald worden (dat niet kleiner mag zijn dan de nominale waarde) van alle eventueel door de bestuurders vastgestelde agies.

(iii) dat geen dergelijke aflosbare aandelen zullen uitgegeven, afgelost of ingekocht worden of dat geen aandelen zullen omgezet worden in aflosbare aandelen indien, ingevolge het voorafgaande, de nominale

(e)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/07/2011- Annexes du Moniteur belge

waarde van het uitgegeven kapitaal dat niet aflosbaar is, lager zou worden dan één tiende van de nominale waarde van het totale uitgegeven aandelenkapitaal van de Vennootschap;

(iv) dat alle aflossingen door de Vennootschap of alle inkopen van haar eigen aandelen zullen gebeuren met de winsten die anders voor dividenden zouden beschikbaar zijn; in geval van aflossing of inkoop van aandelen die dienen vernietigd te worden, mag de aflossing of de inkoop gebeuren met de opbrengsten van een nieuwe aandelenuitgifte.

7.2 De uitgifte, aflossing, omzetting, aankoop, vernietiging en/of het houden van "ingekochte eigen aandelen"

door de Vennootschap, overeenkomstig artikel 7, is aan de volgende voorwaarden onderworpen:

(a) aandelen zullen slechts afgelost of ingekocht worden indien ze volledig volgestort zijn;

(b) op de datum van de aflossing of inkoop zal op ieder afgelost of ingekocht aandeel het bedrag betaald worden dat erop gestort werd (dat niet kleiner mag zijn dan de nominale waarde), vermeerderd met alle eventueel door de bestuurders vastgestelde agios;

(c) geen aflosbare aandelen zullen uitgegeven of afgelost worden of geen aandelen zullen omgezet worden in aflosbare aandelen en er zullen geen eigen aandelen van de Vennootschap gekocht worden indien, ingevolge het voorafgaande, de nominale waarde van het uitgegeven kapitaal dat niet aflosbaar is, lager zou worden dan één tiende van de nominale waarde van het totale uitgegeven aandelenkapitaal van de Vennootschap;

(d) alle aflossingen door de Vennootschap of alle inkopen van haar eigen aandelen zullen gebeuren met de winsten die anders voor dividenden zouden beschikbaar zijn; in geval van aflossing of inkoop van aandelen die dienen vernietigd te worden, mag de aflossing of de inkoop gebeuren met de opbrengsten van een nieuwe aandelenuitgifte.

VERGADERINGEN

8. De volgende woorden zullen achteraan Bepaling 53 van Deel I van Tafel A toegevoegd worden: "en het vaststellen van de bezoldiging van de Bestuurders".

9. Onverminderd artikel 141 van de Wet, zal een schriftelijk besluit, ondertekend door alle vennoten die op dat ogenblik gerechtigd zijn een Algemene Vergadering bij te wonen en er te stemmen (of in geval van een rechtspersoon, door zijn naar behoren gemachtigde vertegenwoordigers), in alle opzichten even geldig en even goed van kracht zijn als indien het besluit genomen was in een Algemene Vergadering van de Vennootschap die naar behoren bijeengeroepen en gehouden werd; indien het besluit als een bijzonder besluit omschreven wordt, zal hel geacht worden een bijzonder besluit te zijn, in de zin van de Wet. Ieder dergelijk besluit kan bestaan uit verschillende documenten in soortgelijke vorm, die ondertekend zijn door een of meerdere vennoten (of hun naar behoren gemachtigde vertegenwoordigers).

Een dergelijk besluit kan ook bestaan uit een of meerdere telex-, fax- of facsimileberichten in soortgelijke vorm die namens iedere vennoot of alle vennoten ondertekend zijn, op voorwaarde dat ingeval dergelijke telex-, fax- of facsimileberichten gebruikt worden, de Secretaris of een Bestuurder deze berichten bekrachtigt door een verklaring waarin hij zegt dat hij overtuigd is van de echtheid ervan. In het kader van dit artikel zal de handtekening van een plaatsvervangende Bestuurder, die ondertekent namens de Bestuurder die hij vertegenwoordigt, volstaan.

10.Onverminderd artikel 140 van de Vennootschapswet 1963 betreffende de Jaarlijkse Algemene Vergaderingen, kunnen alle andere vergaderingen (met inbegrip van de Buitengewone Algemene Vergaderingen en Vergaderingen van Categorieën van vennoten van de Vennootschap, alsook alle vergaderingen van de Raad van Bestuur, met inbegrip van alle comités van de Raad van Bestuur) gehouden worden door middel van een telefonisch conferentiegesprek of een vergelijkbare techniek, maar steeds op voorwaarde dat de Voorzitter van de Vergadering bevestigt dat alle vennoten van de Vennootschap (in geval van Vergaderingen van de vennoten) en dat alle Bestuurders van de Vennootschap (in geval van Vergaderingen van de Bestuurders van de Vennootschap):

(a) kennis hebben gekregen van de bijeenroeping van de Vergadering en van de mogelijkheid van telefonisch conferentiegesprek of een vergelijkbare techniek voor de Vergadering; en

(b) kunnen horen wat er op de vergadering gezegd wordt en er hun inbreng kunnen doen.

Een dergelijke deelneming aan een vergadering zal gelijkstaan aan het persoonlijk aanwezig zijn op de vergadering.

Onverminderd artikel 140 van de Vennootschapswet 1963, mogen de vennoten van de Vennootschap of de Bestuurders van de Vennootschap zich gelijk waar ter wereld bevinden als ze aan een dergelijke

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/07/2011- Annexes du Moniteur belge

Buitengewone Algemene Vergadering, een Vergadering van Categorieën van vennoten of een Vergadering van de Raad van Bestuur deelnemen.

BEVOEGDHEID INZAKE LENINGEN

11. De Bestuurders kunnen in het kader van de activiteiten van de Vennootschap de sommen of gelden bijeenbrengen of lenen die ze passend achten, OP VOORWAARDE DAT de globale leningen van de Vennootschap niet groter zijn dan 3.000.000 euro of gelijk welk ander bedrag dat de vennoten op een bepaald ogenblik kunnen goedkeuren; de Bestuurders kunnen de aflossing of het bijeenbrengen van de voornoemde bedragen garanderen door de huidige of toekomstige eigendommen en activa van de Vennootschap, met inbegrip van het niet opgevraagde of niet uitgegeven kapitaal, geheel of gedeeltelijk te hypothekeren of te bezwaren, alsook door de uitgifte van obligaties tegen de prijs die ze passend achten, al dan niet met bezwaring van een deel of het geheel van de eigendommen en activa van de Vennootschap, alsook op gelijk welke andere wijze die de Bestuurders passend achten.

12. Op de zetel van de Vennootschap zal een register van de houders van de obligaties van de Vennootschap bijgehouden worden. liet ligt ter inzage van de geregistreerde houders van dergelijke obligaties, de vennoten van de Vennootschap en gelijk welke andere personen, onder voorbehoud van de beperkingen die de Vennootschap in de Algemene Vergadering eventueel kan opleggen. De Bestuurders kunnen dit register sluiten gedurende de periode(s) die ze passend achten. De totale duur van deze periode(s) mag ieder jaar niet langer zijn dan dertig dagen.

STEMMING VAN DE VENNOTEN

13. Er zal tot stemming overgegaan worden telkens de Voorzitter dit oplegt of telkens wanneer een of meerdere stemgerechtigde vennoten dit vragen en Bepaling 59 van Tafel A zal dienovereenkomstig gewijzigd worden.

BESTUURDERS

14. Behoudens en tot op het ogenblik van anders luidende beslissing van de Vennootschap in de Algemene Vergadering, zullen er niet minder dan twee en niet meer dan zeven Bestuurders zijn.

15. De eerste Bestuurder van de Vennootschap zal de persoon zijn die is aangeduid in de Verklaring afgeleverd overeenkomstig artikel 3 van de Vennootschapswet 1982 (wijziging).

16. De Bestuurders zullen te allen tijde de bevoegdheid hebben om eventueel een andere persoon tot Bestuurder van de Vennootschap te benoemen, hetzij om in een vacature te voorzien, hetzij om de Raad uit te breiden, maar het totale aantal Bestuurders zal nooit groter zijn dan het hierboven vastgestelde maximum. Iedere aldus benoemde Bestuurder zal slechts in functie blijven tot de eerstvolgende jaarlijkse Algemene Vergadering, waar hij zal aftreden. Hij zal evenwel herbenoembaar zijn.

17. Een Bestuurder zal niet aan enige vereiste inzake aandelenbezit onderworpen zijn.

18. Een schriftelijk besluit dat ondertekend wordt door alle Bestuurders die op dal ogenblik gerechtigd zijn een oproeping tot de vergadering van de Bestuurders te ontvangen, zal in alle opzichten even geldig en bindend zijn als indien het besluit was genomen in een geldig bijeengeroepen en gehouden vergadering van de Bestuurders. Het kan bestaan uit verschillende documenten in soortgelijke vorm, die ondertekend zijn door een of meerdere Bestuurders. In het kader van dit artikel zal de handtekening van een plaatsvervangende Bestuurder, die ondertekent namens de Bestuurder die hem heeft aangesteld, volstaan.

Een dergelijk besluit kan ook bestaan uit een of meerdere telex-, fax- of facsimileberichten in soortgelijke vorm die namens iedere Bestuurder of alle Bestuurders ondertekend zijn, op voorwaarde dat ingeval dergelijke telex-, fax- of facsimileberichten gebruikt worden, de Secretaris of een Bestuurder deze berichten bekrachtigt door een verklaring waarin hij zegt dat hij overtuigd is van de echtheid ervan. In het kader van dit artikel zal de handtekening van een plaatsvervangende Bestuurder, die ondertekent namens de Bestuurder die hij vertegenwoordigt, volstaan.

19. De Bestuurders kunnen vergaderen voor het afhandelen van de aangelegenheden, hun vergaderingen verdagen of anders regelen zoals zij dit passend achten. Het quorum vereist voor het afhandelen van de aangelegenheden van de Bestuurders zal, behoudens anders vastgesteld door de Bestuurders, gelijk zijn aan twee. Punten die op een vergadering behandeld worden, zullen beslist worden bij meerderheid van stemmen. In geval van staking van stemmen zal de voorzitter geen tweede of doorslaggevende stem hebben.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/07/2011- Annexes du Moniteur belge

ONBEVOEGDVERKLARING VAN BESTUURDERS

20. De functie van een Bestuurder zal vacant worden:

(a) indien hij failliet gaat, onvermogend wordt of een akkoord aangaat met zijn schuldeisers;

(b) indien hem beperkingen opgelegd worden of hij onbevoegd verklaard wordt krachtens een vonnis geveld op grond van de bepalingen van de Vennootschapwet 1990;

(c) indien hij wegens geestelijke gestoordheid, ziekte of letsel niet langer in staat is zijn eigendommen en zaken te beheren of indien hij krankzinnig verklaard wordt;

(d) indien hij veroordeeld wordt wegens een misdrijf (dat geen overtreding van de Verkeerswet 1961 of van een Wet tot wijziging daarvan is), behoudens anders luidende beslissing van de bestuurders;

(e) indien hij gedurende een periode van zes kalendermaanden afwezig blijft in de vergaderingen van de Bestuurders, zonder bijzondere toestemming van de andere Bestuurders;

(f) indien hij de Bestuurders schriftelijk meedeelt dat hij zijn ambt neerlegt.

Iedere handeling die te goeder trouw gesteld wordt door een Bestuurder wiens functie vacant is geworden op de wijze zoals hierboven gezegd, zal evenwel geldig zijn, tenzij de Bestuurders v5ôr het stellen van die handeling schriftelijk in kennis werden gesteld van het feit dat die Bestuurder niet ranger een Bestuurder van de Vennootschap is of tenzij van dat feit melding werd gemaakt in het notulenboek van de Bestuurders.

21. Een Bestuurder mag gelijk welk winstgevende functie in de Vennootschap uitoefenen (buiten dat van Auditor), samen met zijn functie van Bestuurder. Hij mag ook overeenkomsten, regelingen of transacties met de Vennootschap aangaan en hij zal daardoor niet uit zijn functie gezet worden. Hij zat de Vennootschap evenmin rekenschap verschuldigd zijn van het voordeel dat eventueel voortvloeit uit een dergelijke overeenkomst, regeling of transactie waarin hij een partij Is of waarin hij een belang heeft, wegens het feit dat hij tegelijkertijd een Bestuurder van de Vennootschap is, op voorwaarde dat die Bestuurder uiterlijk op het ogenblik waarop over die overeenkomst, regeling of transactie een beslissing genomen wordt, zijn belang daarin aan de Raad meedeelt of, indien dat belang nadien ontstaat, op voorwaarde dat hij bij de eerste gelegenheid aan de Raad meedeelt dat hij een dergelijk belang bekomen heeft. Behoudens met betrekking tot een overeenkomst of regeling strekkende tot het geven van een vergoeding of zekerheid aan een Bestuurder die namens de Vennootschap een verbintenis op zich neemt of op het punt staat een verbintenis op zich te nemen, of met betrekking tot een besluit tot toekenning aan een Bestuurder van aandelen of obligaties, zal een Bestuurder evenwel niet in de hoedanigheid van Bestuurder stemmen over gelijk welke overeenkomst, regeling of transactie waarin hij een belang heeft, noch over gelijk welke daaruit voortvloeiende aangelegenheid. indien hij toch zou stemmen, zal zijn stem niet meegeteld worden en zijn stem zal niet in aanmerking genomen worden voor het vaststellen van een quorum, telkens over die overeenkomst, regeling of transactie beraadslaagd wordt.

AFGEVAARDIGDE BESTUURDER

De Bestuurders kunnen eventueel een of meerdere leden van de Raad een topfunctie voor het bestuur en het beheer van de zaken van de Vennootschap toevertrouwen, zoals onder meer de functie van Voorzitter of Ondervoorzitter, Afgevaardigde Bestuurder, Medebestuurder of Adjunct van de Afgevaardigde Bestuurder of Vice-Afgevaardigde Bestuurder, naar keuze van de Bestuurders, onder de voorwaarden die zij gepast achten. Indien er geen termijn of voorwaarden bepaald zijn, zal een dergelijke mandataris zich houden aan de richtlijnen die hem eventueel door de Bestuurders gegeven worden. De benoeming kan te allen tijde herroepen worden en zijn benoeming zal in ieder geval automatisch een einde nemen (onverminderd gelijk welke eventuele vordering tot schadevergoeding wegens contractbreuk tussen hem en de Vennootschap) zodra hij geen Bestuurder meer is. Bepaling 110 van Deel l van Tafel A zal dienovereenkomstig gewijzigd worden.

(b) De Afgevaardigde Bestuurder van de Vennootschap, benoemd conform subartikel (a) van artikel 22, zal de Vennootschap wettig kunnen vertegenwoordigen en verbinden, zonder toestemming van de Raad van Bestuur, uitgezonderd met betrekking tot de hieronder vermelde activiteiten, waarvoor een besluit van de Raad van Bestuur zal vereist zijn (en Bepaling 80 van Deel I van Tafel A zal dienovereenkomstig gewijzigd worden):

(i) de overdracht of de verwerving van handelsmerken (met inbegrip van, maar niet beperkt tot

aanvragen tot het bekomen van een handelsmerk) of andere intellectuele eigendommen met inbegrip van (maar niet beperkt tot) de aan de Vennootschap toebehorende handelsmerken "Champion", "C" (logo) en "Champion U.S.A";

22.

(a)

(i)

(ii) onverminderd de bovenstaande paragraaf (i), de overdracht of de verwerving van gelijk welke handelszaken, filialen en/of deelnemingen in andere rechtspersonen, indien de vergoeding voor een dergelijke verkoop het bedrag van 500.000 euro (vijfhonderdduizend euro) overschrijdt;

(iii) het uitoefenen, afstand doen of aankopen van optierechten voor inschrijving op kapitaalsverhogingen in vennootschappen die door de Vennootschap gecontroleerd worden of met haar verbonden zijn;

(iv) het verlenen van waarborgen, onder welke vorm ook, in verband met verplichtingen van derden, met uitzondering van waarborgen ten voordele van vennootschappen die door de Vennootschap gecontroleerd worden of met haar verbonden zijn;

(y) het verlenen van waarborgen ten voordele van vennootschappen die door de Vennootschap gecontroleerd worden of met haar verbonden zijn voor een bedrag dat 500.000 euro (vijfhonderdduizend euro) overschrijdt;

(vi) het verlenen van waarborgen met betrekking tot commerciële verrichtingen van de Vennootschap voor een bedrag dat 500.000 euro (vijfhonderdduizend euro) overschrijdt;

(vii) het toekennen en aanvaarden van leningen voor een termijn van meer dan drie jaar en/of voor een bedrag dat 500.000 euro (vijfhonderdduizend euro) overschrijdt;

(viii) het hypothekeren, bezwaren of verpanden van gelijk welke activa van de Vennootschap;

(ix) het goedkeuren van het jaarlijks financieel budget (het "Financieel Budget"), met inbegrip van het investeringsprogramma en het programma betreffende de indienstneming van personeel, alsook het wijzigen van het goedgekeurde Financieel Budget op een wijze die de cashflow of de vooruitzichten inzake resultaat v66 belastingen, interesten, reserves en afschrijvingen, zoars voorzien in het Financieel Budget, aanzienlijk kan wijzigen;

(x) het goedkeuren van de niet in het Financieel Budget voorziene kapitaaluitgaven, voor een bedrag dat 100.000 euro (honderdduizend euro) per project overschrijdt;

(xi) het goedkeuren van de verkoop van de vaste activa van de Vennootschap die in het Financieel Budget niet voorzien, noch geraamd werd, indien de historische kostprijs van een dergelijke vermogensbestanddeel voor de Vennootschap het bedrag van 100.000 euro (honderdduizend euro) overtreft;

(xii) het goedkeuren van de verhuring van of het verlenen van financiële bijstand in verband met de verhuring van onroerende goederen van de Vennootschap;

(xiii) het bekrachtigen of het verlenen van een licentie voor het gebruik van intellectuele eigendommen, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) handelsmerken;

(xiv) het lanceren van gelijk welke nieuwe productenlijnen of productieactiviteiten die niet tot de kernactiviteiten van de Vennootschap behoren (onder "kemactiviteiten" worden verstaan de productie en de distributie van sportkleding en -schoeisel met daarop het handelsmerk en het logo van de Vennootschap; en

(xv) het beslissen over de besluiten die voorgelegd worden aan de aandeelhouders in de algemene vergaderingen van vennootschappen die door de Vennootschap gecontroleerd worden of met haar verbonden zijn.

De Vennootschap zal, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van alle vennoten of zonder hun toestemming in de algemene vergadering op het relevante tijdstip:

geen handelsmerken (met inbegrip van, maar niet beperkt tot aanvragen tot het bekomen van een handelsmerk) of andere intellectuele eigendommen met inbegrip van (maar niet beperkt tot) de aan de Vennootschap toebehorende handelsmerken "Champion", "C" (logo) en "Champion U.S.A", overdragen of verwerven;

(ii) onverminderd de bovenstaande paragraaf (i), geen handelszaken, filialen en/of deelnemingen in andere rechtspersonen overdragen of verwerven, indien de vergoeding voor een dergelijke verkoop het bedrag van 2.000.000 euro (twee miljoen euro) overschrijdt;

In het kader van deze Statuten omvat "overdracht" (zonder beperking):

(i) de verkoop, de afstand of verklaring van overdracht;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/07/2011- Annexes du Moniteur belge (C)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/07/2011- Annexes du Moniteur belge

(ii) een exclusieve licentie met een duur van meer dan tien (10) jaar;

(iii) het verlenen van een zekerheid, een pand of het vestigen van een last.

23.

(a) Iedere kennisgeving die door de Vennootschap aan gelijk welke persoon ("de ontvanger') dient gedaan te worden, overeenkomstig deze statuten, kan gedaan worden door afgifte, via de post, per kabelgram, telegram, telex, fax, e-mail of gelijk welk ander door de Bestuurders goedgekeurd communicatiemiddel, op het adres of het nummer van de ontvanger, zoals dit door deze laatste met dat doel aan de Vennootschap werd meegedeeld (of, indien het niet meegedeeld werd, op het laatste door de Vennootschap gekende adres of nummer). Behoudens anders luidende overeenkomst tussen de Vennootschap en de ontvanger, zal iedere kennisgeving geacht worden gedaan te zijn op het ogenblik van afgifte (of, indien de afgifte geweigerd wordt, op het ogenblik van de aanbieding) in geval van afgifte, na het verstrijken van 48 uur na de verzending in geval van verzending via de post, per kabelgram en telegram, en na het verstrijken van 12 uur na de verzending in geval van verzending per telex, fax, email of gelijk welk ander door de Bestuurders goedgekeurd communicatiemiddel.

(b) De Bestuurders hebben recht op een oproeping tot de Algemene Vergadering van de Vennootschap en zijn gerechtigd die bij te wonen; Bepaling 136 van Deel I van Tafel A zal dienovereenkomstig gewijzigd worden.

KAPITALISATIE VAN WINSTEN

24. De Vennootschap kan er eventueel in de Algemene Vergadering toe besluiten dat niet uitgekeerde winsten van de Vennootschap (met inbegrip van alle gereserveerde winsten) gekapitaliseerd worden en bijgevoig dat de aldus voor kapitalisatie bestemde som onder de houders van gewone aandelen wordt uitgekeerd als een bonus, vrij van inkomstenbelasting, in verhouding tot het aantal gewone aandelen die zij respectievelijk bezitten, en dat die som zal aangewend worden als een betaling door en namens de houders van de gewone aandelen, die aldus recht krijgen op een aantal gewone aandelen van de Vennootschap, in nominale waarde overeenstemmend met het gedeelte van die som die hen respectievelijk toegekend werd; de Vennootschap kan er eveneens toe besluiten dat de Raad gemachtigd wordt de voornoemde aandelen in dezelfde verhouding onder hen te verdelen; en deze vennoten zullen dit dienovereenkomstig aanvaarden.

25. Wanneer een dergelijk besluit en een besluit dat bepaalt dat die (eventuele) verhoging van het kapitaal van de Vennootschap, nodig met het oog daarop, aangenomen zijn, kan de Raad ter voldoening van de voornoemde bonus aan de houders van de uitstaande gewone aandelen het aantal gewone en als volledig volgestort beschouwde aandelen toekennen en verschaffen, dat overeenstemt met het nominale bedrag van de som die krachtens het voorgaande artikel gekapitaliseerd werd, en dit zo goed mogelijk in verhouding tot het aantal gewone aandelen dat zij bezitten. De Raad is volledig bevoegd om die verschaffing te realiseren door de uitgifte van fractiecertificaten of anderszins, zoals de Raad dat voor de fracties passend acht. De Raad kan vóór die toekenning gelijk welke persoon machtigen om namens de houders van dergelijke gewone aandelen een overeenkomst met de Vennootschap aan te gaan, waarin de toekenning aan hen van dergelijke als volledig volgestort beschouwde aandelen, ter voldoening van de voornoemde bonus, voorzien wordt. En iedere krachtens deze machtiging aangegane overeenkomst zal van kracht zijn.

26. Indien de Vennootschap ontbonden wordt, zullen de resterende activa, na voldoening van de schulden en verbintenissen van de Vennootschap en de kosten van de vereffening, als volgt aangewend worden: eerst voor de terugbetaling aan de vennoten van de bedragen gestort of beschouwd als gestort op de aandelen die ze respectievelijk bezitten; het (eventuele) saldo zal onder de vennoten verdeeld worden, in verhouding tot het aantal aandelen die ze respectievelijk bezitten. Met dien verstande evenwel dat deze bepalingen steeds de rechten van de houders van de (eventuele) aandelen die onder bijzondere voorwaarden uitgegeven werden, in aanmerking moeten nemen.

27. Mits goedkeuring van een bijzonder besluit door de vennoten, kunnen alle activa van de Vennootschap, met inbegrip van de aandelen of effecten van andere vennootschappen, in contanten onder de vennoten van de Vennootschap verdeeld worden of ten voordele van die vennoten aan bewindvoerders toegewezen worden, zodat de vereffening van de Vennootschap kan afgesloten worden en de Vennootschap ontbonden is, maar de leden zullen nooit verplicht zijn aandelen met obligo te aanvaarden.

SECRETARIS

28.

(a) De eerste Secretaris van de Vennootschap zal de persoon zijn die is aangeduid in de Verklaring afgeleverd overeenkomstig artikel 3 van de Vennootschapswet 1982 (wijziging).

(b) Al wat overeenkomstig de Vennootschapswetten 1963 tot 2006 ("de Wetten") door/voor de Secretaris moet of mag gedaan worden, kan  indien de functie van Secretaris vacant is of indien de Secretaris om een of andere reden niet kan handelen  gedaan worden door/voor een Adjunct-Secretaris of een

Waarnemend Secretaris of - indien er geen Adjunct-Secretaris of Waarnemend Secretaris is die kan handeten - door/voor een mandataris van de Vennootschap, die daarvoor van de Bestuurders een algemene of bijzondere volmacht heeft gekregen, met dien verstande evenwel dat niet zal voldaan worden aan een bepaling van de Wetten of deze Statuten die vereist of toelaat dat een handeling doorivoor een Bestuurder en de Secretaris gesteld wordt, indien die handeling gesteld wordt door/voor één en dezelfde persoon die zowel als Bestuurder als in de hoedanigheid van Secretaris of namens de Secretaris optreedt.

Voor eensluidend uittreksel,

Peter Vermeiren

Wettelijke vertegenwoordiger

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/07/2011- Annexes du Moniteur belge

Coordonnées
CHAMPION PRODUCTS EUROPE LIMITED

Adresse
NACHTEGAALSTRAAT 8/W5 9240 ZELE

Code postal : 9240
Localité : ZELE
Commune : ZELE
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande