CLAVACO

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. CLAVACO
Dénomination : CLAVACO
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 433.824.778

Publication

28/08/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 06.06.2014, NGL 26.08.2014 14469-0192-010
29/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 28.06.2013, NGL 24.07.2013 13345-0110-011
20/12/2012
ÿþ Mad Wafd 11.1

in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0433824778

Benaming

(voluit) : CLAVACO

(verkort) :

Rechtsvorm : Burgerlijke Vennootschap onder de vorm van een Naamloze Vennootschap

Zetel : Loereveldstraat 29 - 9290 Berlare, Overmere

(volledig adres)

Onderwerp akte : Buitengewone algemene vergadering - Omzetting aandelen aan toonder in aandelen op naam - Statutenwijziging

Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Christiaan UYTTERHAEGEN te Wetteren

HET JAAR TWEEDUIZEND EN TWAALF,

Op zeven december, "

Werd de Buitengewone Algemene Vergadering gehouden der aandeelhouders van de Burgerlijkei

Vennootschap onder de vorm van een Naamloze Vennootschap "CLAVACO", met zetel te 9290 Berlare,;

Overmere, Loereveldstraat 29, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Dendermonde en hebnbende

als ondememingsnunimer 0433.824.778.

Opgericht bij akte verleden voor notaris Luc Eeman, destijds te Lebbeke op 30 maart 1988, bekendgemaakt

in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 21 april erna, onder nummer 880421-48,

Waarvan de statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor genoemde notaris Eeman op 27 juni 2001.

BUREAU

De vergadering wordt geopend om 15 uur onder Voor-izit-'terschap van mevrouw CLAEYS Magda, hierna

genoemd,

De heer VAN ACOLEYEN Patrick, hierna genoemd, handelt als secretaris en stemopnemer.

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING

Zijn aanwezig of vertegenwoordigd, de volgende vennoten

1.Mevrouw CLAEYS Magda Lionel, geboren te Gent op 14 februari 1956, houder van drieënzestig (63)?

aandelen, en

2.de heer VAN ACOLEYEN Patrick Jozef Luc, geboren te Dendermonde op 20 november 1954 , houder van:

drieënzestig (63) aandelen;

beiden wonende te 9290 Berlare, Overmere, Loereveldstraat 29.

Totaal : Honderd zesentwintig (126) aandelen, de totaliteit van het maatschappelijk kapitaal van;

tweeënzestigduizend euro (E 62.000,00) vertegenwoordigende.

Voornoemde personen, vertegenwoordigend de totaliteit van de stemgerechtigde aandelen van voormelde

Naamloze Vennootschap "CLAVACO, zijnde honderd zesentwintig (126) aandelen aan toonder, zonder:

vermelding van nominale waarde, verklaren te weten dat de wet straffen stelt op het zich wetens aanmelden als,

eigenaar van aandelen welke hen niet toebehoren en aldus deel te nemen aan de stemming in de vergadering.

SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN VAN DE VENNOOTSCHAP:

De volgende personen zijn de enige bestuurders van de vennootschap

-Mevrouw Magda CLAEYS, voornoemd.

-De heer Patrick VAN ACOLEYEN, voornoemd.

DE VOORZITTER ZET UITEEN EN DE VERGADERING ERKENT:

A) Dat deze vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over navolgende agenda, met name:

1) Aanpassing van de aard van de effecten  omzetting van aandelen aan toonder in aandelen op naam,

2) Aanpassing van de statuten aan de genomen beslissing en aan de huidige wetgeving door het vervangen, van de bestaande statuten der vennootschap.

3) (Her)benoeming Raad van Bestuur,

B) Verzaking:

Voornoemde aandeelhouders en leden van de Raad van bestuur verzaken bij deze voor zoveel als nodig aan de oproepingsformaliteiten en termijnen en aan het ter beschikking stellen van de stukken zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen, alsmede aan de nietigheidsgrond, zoals bedoeld in artikel 64 van zelfde Wetboek,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

1111fl!ifpj1~~111j1muu

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

GRIEPTE RECHTBANK

VAN KOOPHANDEL

1 1 DEC. 2012

DENDER

4 C) De Voorzitter verklaart en de leden van de vergadering erkennen dat er noch houders van obligaties of warrants op naam, noch houders van certificaten op naam zijn die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven en dat er momenteel geen commissaris in functie is,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/12/2012 - Annexes du Moniteur belge D) Aangezien de leden van deze vergadering de totaliteit van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen en de leden van het bestuursorgaan van de vennootschap hier aanwezig zijn, kan de vergadering rechtsgeldig beslissen over gemelde agendapunten, zonder dat hiervoor nog enige verdere rechtvaardiging vereist is betreffende de oproeping en de agenda.

E) Dat de vennootschap geen publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan.

Na deze vaststellingen, die juist worden bevonden door de leden van deze vergadering, wordt er overgegaan tot het afhandelen van gemelde agenda en de volgende beslissingen worden met éénparighetd van stemmen genomen

AFHANDELING AGENDA:

Punt 1: Aanpassing van de aard van de effecten :, omzetting van aandelen aan toonder in aandelen op naam :

De vergadering beslist dat alle aandelen van de vennootschap voortaan op naam zullen zijn en niet langer aan toonder.

De vergadering beslist dan ook naar aanleiding van het verlijden dezer de bestaande aandelen aan toonder te vernietigen en deze in te schrijven in een nieuw aan te leggen aandelenregister.

Elk aandeel aan toonder wordt omgezet in een aandeel op naam, zonder aanduiding van nominale waarde.Het bestuursorgaan van de vennootschap alsook de aandeelhouders hebben vastgesteld dat de formaliteiten tot inschrijving van de aandelen op naam in gemeld register van aandelen en tot vernietiging van de bestaande aandelen aan toonder werden uitgevoerd naar aanleiding van het verlijden dezer.

Een certificaat tot bewijs van de inschrijving van de aandelen op naam in het aandelenregister zal door de zorgen van het bestuursorgaan aan de aandeelhouders op eerste verzoek overhandigd worden.

Punt 2 - Aanpassing van de statuten aan de genomen beslissing en aan de huidige wetgeving door het vervangen van de bestaande statuten.

De vergadering beslist de bestaande tekst der statuten volledig te schrappen en te vervangen door volgende tekst

Titel I: NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR:

Artikel 1: Naam:

De vennootschap neemt de vorm aan van een Burgerlijke Vennootschap onder de vorm van een Naamloze Vennootschap en.draagt de naam "CLAVACO".

Artikel 2: Zetel:

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9290 Berlare, Overmere, Loereveldstraat nummer 29.

De zetel mag bij loutere beslissing van de raad van bestuur naar iedere andere plaats in Vlaanderen of tweetalig Brussel worden overgebracht, en naar iedere andere plaats in België, mits naleving van de taalwetgeving aangaande de vennootschappen.

Bij verandering van de zetel, zal deze door de zorgen van de raad van bestuur bekendgemaakt worden in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.

De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan van de vennootschap, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen, bijhuizen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten. Artikel 3: Doel:

De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, het bezit en het beheer van en over onroerende goederen en eventueel ook roerende goederen.

De vennootschap zal alle verkopen, aankopen, leningen en in het algemeen alle roerende en onroerende financiële verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks bij het maatschappelijk doel aansluiten, kunnen doen. Artikel 4: Duur:

De vennootschap is opgericht voor ONBEPAALDE DUUR,

Onverminderd de uitwerking der wettelijke gronden van ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden bij beslis-sing van de algemene vergadering, beslissend zoals inzake een wijziging van de statuten.

Titel Il: KAPITAAL - AANDELEN:

Artikel 5: Maatschappelijk kapitaal - aantal aandelen,

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op tweeënzestigduizend EURO (¬ 62.000,00) en wordt vertegenwoordigd door honderd zesentwintig (126) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, met een fractiewaarde per aandeel van één / honderd zesentwintigste (1/126e) deel van het kapitaal.

Artikel 6: Aard van de aandelen - registers van effecten:

De volledig volgestorte aandelen zijn ofwel op naam ofwel gedematerialiseerd, naargelang de keuze van de aandeelhouder(s). De niet-volgestorte aandelen zijn op naam en, wanneer ze zijn valstort, kunnen ze warden gedematerialiseerd. De aandelen op naam worden ingeschreven in een register van aandelen op naam. Dit register wordt opgemaakt overeenkomstig de bepalingen, voorzien in het Wetboek van Vennootschappen.

Op de vennootschapszetel wordt voor elke categorie effecten op naam een register bijgehouden. Elke titularis van effecten kan kennisnemen van het register met betrekking tot zijn effecten. Naar aanleiding van de inschrijving in zulk register wordt aan de aandeelhouder of houder van het effect een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd. Alle effecten dragen een volgnummer.

Artikel 7: Oproeping tot bijstorting:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

De stortingen op de niet volledig volgestorte aandelen moeten gebeuren op plaats en datum bepaald door het bestuursorgaan van de vennootschap, dat hierover alleen mag beslissen; de uitoefening van de lidmaatschapsrechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de stortingen, behoorlijk opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan.

Het bestuursorgaan van de vennootschap kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrijven dat gedurende een maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren en de aandelen waarop de stortingen niet zijn gebeurd verkopen, hetzij rechtstreeks aan de andere aandeelhouders, hetzij door tussenkomst van een tussenpersoon. In dit geval wordt de prijs van de overdracht vastgesteld op basis van het netto-actief van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste jaarrekening door de aandeelhouders goedgekeurd of uit een latere door de commissaris(sen) gewaarmerkte balans.

De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door het bestuursorgaan van de vennootschap vastgesteld.

Artikel 8: Voorkeurrecht bij kapitaalverhoging door inbreng in geld:

Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de warrants, eerst aangeboden worden aan de bestaande aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd,

Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien (15) dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.

Deze termijn wordt bepaald door de algemene vergadering.

De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aangekondigd overeenkomstig artikel 593 van het Wetboek van Vennootschappen.

Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd.

Na het verstrijken van deze termijn, indien er geen publiek beroep op beleggers werd gedaan, zal het bestuursorgaan van de vennootschap het recht hebben om te beslissen dat derden al dan niet aan de verhoging van het kapitaal kunnen deelnemen of dat het geheel of gedeeltelijk niet gebruiken door de aandeelhouders van hun voorkeurrecht tot gevolg heeft dat het evenredig aandeel van de aandeelhouders die reeds van hun inschrijvingsrecht gebruik hebben gemaakt, aangroeit.

Het bestuursorgaan van de vennootschap bepaalt eveneens de modaliteiten van deze volgende inschrijving.

De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de vennootschap, mits inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging,

ln dat geval, moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepingen worden vermeld en het bestuursorgaan en de commissaris(sen) van de vennootschap of, bij ontstentenis ervan, een bedrijfsrevisor of een extern accountant aangewezen door het bestuursorgaan, moeten de verslagen opmaken zoals voorzien bij artikel 596 van het Wetboek van Vennootschappen.

Deze verslagen worden in de agenda vermeld. Een afschrift ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535 van het Wetboek van Vennootschappen.

Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij de toekenning van nieuwe effecten voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welk geval de inschrijvingstermijn tien (10) dagen moet bedragen,

Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van één van haar dochtervennootschappen, dienen de voorwaarden nageleefd te worden zoals bepaald door artikel 598 van het Wetboek van Vennootschappen,

is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de blote eigenaar, tenzij tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker anders is overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude. Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker evenwel ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de aandelen.

Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren toe aan de blote eigenaar, doch zijn met hetzelfde vruchtgebruik als de oude bezwaard. Bij het einde van het vruchtgebruik is de blote eigenaar ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van de aandelen.

Artikel 9: Kapitaalverhoging door inbreng in natura:

Wanneer een kapitaalverhoging enige inbreng in natura omvat, maakt (maken) de commissaris(sen) of, wanneer die er niet is (zijn), een door het bestuursorgaan aan te wijzen bedrijfsrevisor, vooraf een verslag op. In een bijzonder verslag, waarbij het verslag van de revisor wordt gevoegd, zet het bestuursorgaan van de vennootschap uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap en eventueel waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde verslag.

Bij afwijking van artikel 448 van het Wetboek van Vennootschappen, moeten de aandelen die geheel of ten dele overeenstemmen met een inbreng in natura dadelijk worden volgestort.

Artikel 10: Kapitaalvermindering:

Onder voorbehoud dat daardoor het kapitaal niet minder bedraagt dan het wettelijk minimumkapitaal, kan de algemene vergadering, beraadslagend met eenvoudige meerderheid van stemmen en zonder bijzonder aanwezigheidsquorum, buiten het geval van een eigenlijke kapitaalvermindering, beslissen dat het kapitaal zal worden afgelost door terugbetaling aan de door het lot aan te duiden aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, met een deel van de winst, dat de volgens het Wetboek van Vennootschappen voor uitkering vatbare bedragen niet mag overschrijden. De aflossing geschiedt door terugbetaling aan pari aan door het lot aan te wijzen aandelen teneinde de gelijkheid van de aandeelhouders te eerbiedigen. De afgeloste aandelen worden vervangen door bewijzen van deelgerechtigheid. De rechten verbonden aan de bewijzen van

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

deelgerechtigheid zijn dezelfde als deze toegekend aan niet-afgeloste aandelen met uitzondering van het recht op terugbetaling van de inbreng en met uitzondering van het recht op uitkering van een eerste dividend uit niet-afgeloste aandelen dat aan de eigenaars van deze aandelen wordt toegekend teneinde het voortduren van het risico te vergoeden, en waarvan het bedrag zal vastgesteld worden door de algemene vergadering.

Artikel 11: Toegestaan kapitaal:

De raad van bestuur kan door de algemene vergadering gemachtigd worden tot het invoeren van toegestaan kapitaal nadat de raad het verslag voorzien door het Wetboek van Vennootschappen heeft opgemaakt en heeft meegedeeld aan de algemene vergadering. De aldus toegekende bevoegdheid mag slechts worden uitgeoefend gedurende vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking van de oprichtingsakte of vanaf de bekendmaking van de akte wijziging statuten in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad. Deze bevoegdheid mag één of meerdere malen worden hernieuwd door de algemene vergadering, evenwel slechts voor een termijn die niet langer dan vijf (5) jaar mag zijn. Het aldus toegestaan kapitaal mag vrij, met inbrengen in geld ofwel met niet-geldelijke inbrengen ofwel door inbrengen van reserves worden volgestort. Deze bevoegdheid is evenwel niet toegekend voor kapitaalverhogingen die voornamelijk tot stand worden gebracht door een niet-geldelijke inbreng die moet worden verricht door een aandeelhouder van de vennootschap die effecten van deze vennootschap in zijn bezit houdt waaraan méér dan tien procent van de stemrechten verbonden zijn.

De raad van bestuur kan binnen de grenzen van het .toegestaan kapitaal converteerbare obligaties of warrants uitgeven. In het kader van de toegestane bevoegdheid beslist de raad van bestuur met inachtneming van de aanwezigheid- en meerderheidsvoorwaarden voorzien door deze statuten. De kapitaalverhoging waartoe de raad van bestuur beslist, wordt voorgesteld bij authentieke akte met inachtneming van de desbetreffende voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen. Door aan de raad van bestuur de bevoegdheid toe te kennen het kapitaal met het toegestaan bedrag te verhogen, ontneemt de algemene vergadering zich niet het recht een andere kapitaalverhoging te verwezenlijken.

Artikel 12: Overdracht van aandelen, converteerbare obligaties en warrants:

De overdracht van aandelen op naam geschiedt door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van aandelen, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de ovememer of door hun gevolmachtigden; zij kan ook geschieden volgens de bepalingen betreffende de overdracht van schuldvorderingen voorgeschreven door artikel 1690 van het Burgerlijk Wetboek, behoudens eventuele wettelijke beperkingen terzake.

Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap, alsook op aile eventuele converteerbare obligaties en warrants, uitgegeven door de vennootschap.

Artikel 13; Verkrijging van eigen effecten:

Voor de verkrijging door de vennootschap van haar eigen aandelen of winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben, door aankoop of ruil, is geen beslissing van de algemene vergadering vereist, wanneer deze verkrijging noodzakelijk is ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.,

Artikel 14: Aandelen zonder stemrecht:

Conform de artikels 480 tot en met 482 van het Wetboek van Venncotschappen, kan de vennootschap, mits naleving van de voorwaarden gesteld voor statutenwijziging, overgaan tot de creatie van aandelen zonder stemrecht.

Artikel 15: Obligaties, warrants en certificaten:

De vennootschap mag te allen tijde hypothecaire of andere obligaties uitgeven bij besluit van het bestuursorgaan van de vennootschap, al dan niet gewaarborgd door zakelijke zekerheden. De raad van bestuur bepaalt het type, de uitgiftevoorwaarden, de rentevoet, de wijze en het tijdstip van terugbetaling van de obligaties. De obligaties worden geldig ondertekend door twee bestuurders.

Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of warrants slechts besloten worden door de algemene vergadering die beraadslaagt met naleving van de voorschriften omtrent statutenwijziging.

De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, eveneens haar medewerking verlenen aan een derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap vertegenwoordigen, overeenkomstig de bepalingen van artikel 503 van het Wetboek van Vennootschappen. De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de certificering en aan de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen. De certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de certificaten indien de vennootschap haar medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd. De emittent van certificaten die betrekking hebben op effecten op naam, moet zich aan de vennootschap in die hoedanigheid bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op in het betrokken register van effecten.

Artikel 16: Uitoefening rechten:

De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.

Indien er meer dan één eigenaar per aandeel is, wordt de uitoefening van de eraan verbonden rechten geschorst totdat één mandataris is aangeduid door de verschillende gerechtigden, welke aanduiding minstens acht dagen voor de algemene vergade-iring, voorzien van de handtekening van alle betrokke-inen, op de zetel der vennootschap dient neergelegd te worden.

Indien een aandeel gesplitst is in naakte eigendom en in vruchtgebruik, oefent, behoudens andersluidende overeenkomst tussen hen, de vruchtgebruiker alle eraan verbonden rechten uit, behoudens wanneer moet worden beslist over een wijziging aan het kapitaal, een fusie of ontbinding, of een wijziging van het doel.

Artikel 17; Erfgenamen of schuldeisers van een aandeelhouder:

De erfgenamen of schuldeisers van een aandeelhouder zullen in geen enkel geval de verzegeling van de goederen en de waarden van de vennootschap mogen vragen, noch de verdeling of openbare verkoping van

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

de goederen van de vennootschap. Zij zullen zich moeten richten naar de inventarissen, balansen en beslis-'singen der algemene vergadering.

Titel 111: BESTUUR - CONTROLE:

Artikel 18: Samenstelling van de raad van bestuur:

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit ten minste drie (3) leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen. Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee (2) aandeelhouders heeft, mag dit bestuursorgaan uit slechts twee (2) leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er méér dan twee (2) aandeelhouders zijn. Zolang dit bestuursorgaan slechts twee (2) leden telt, houdt de clausule -- vermeld onder artikel 19 van deze statuten -- krachtens dewelke aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te hebben.

De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.

De bestuurder waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature vcorziet.

In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering definitief een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst, De nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit van diegene die hij vervangt.

Artikel 19: Bijeenkomst, beraadslaging en besluitvorming:

De raad van bestuur kiest onder haar leden een voorzitter en eventueel een ondervoorzit-iter. De raad van bestuur kan eveneens een secretaris benoemen die geen lid van de raad van bestuur dient te zijn.

Telkens de voorzitter belet of afwezig is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij diens ontstentenis door het oudste lid. De voorzitter leidt de vergaderingen en zit de algemene vergaderingen voor. Bij staking van stemmen is zijn stem beslissend, doch enkel in het geval dat er minstens drie bestuurders zijn.

De raad van bestuur vergadert zo vaak als de belangen van de vennootschap het vereisen, op de zetel van de vennootschap, of op een andere plaats, in de oproeping aangeduid, welke echter steeds in België moet zijn.

De oproepingen gebeuren steeds ten minste drie dagen op voorhand en schriftelijk, behoudens in uiterst dringende gevallen. De raad kan enkel geldig beslissen wanneer minstens de helft van zijn leden aanwezig is in het geval dat er minstens drie bestuurders zijn. Zolang er slechts twee bestuurders zijn, zal de raad van bestuur enkel geldig kunnen vergaderen indien zij beiden aanwezig zijn.

Een bestuurder kan zich op de raad doen vervangen door een andere bestuurder, mits hiervoor een schriftelijke volmacht te geven per vergadering.

Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping, en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is,

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen op verzoek van min-'stens twee bestuurders ingeval de raad van bestuur uit minstens drie leden bestaat, en op verzoek van minstens één bestuurder indien de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaat.

In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij éénparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. De notulen worden gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder deze heeft ondertekend. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of eventueel voor de aanwending van het toegestaan kapitaal.

Bij éénparig akkoord van alle bestuurders kan de techniek van de tere- of videoconferentie aangewend worden voor het houden van een vergadering van de raad van bestuur. Dit akkoord kan blijken uit de effectieve deelname van alle bestuurders aan een dergelijke vergadering of kan op voorhand verleend worden per brief, luchtpost, telegram, telex, telefax, email of via enig ander telecommunicatiemiddel zoals vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, en dit voor één bepaalde vergadering of tot nader order voor aile op dergelijke wijze te houden vergaderingen, Dit akkoord kan 'ad nutum" ingetrokken worden op één van de voormelde wijzen, doch niet tijdens een vergadering zelf. Dergelijke vergaderingen kunnen enkel dienen als forum voor discussie' en beraadslaging, Zelfs wanneer hierin besluiten worden genomen, warden deze pas van kracht wanneer zij een schriftelijke vorm hebben aangenomen en door alle bestuurders werden ondertekend, met dien verstande dat gebruik kan worden gemaakt van alle voornoemde informatiedragers.

Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders vôér de raad van bestuur een besluit neemt, en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen na te leven.

De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door het bureau (voorzitter, ondervoorzitter, secretaris, stemopnemer(s)). Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.

De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend ofwel door de voorzitter, ofwel door een gedelegeerd bestuurder, ofwel door twee (2) bestuurders,

Artikel 20: Bestuursbevoegdheid van de raad van bestuur:

De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide macht om aile handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel,, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Hij heeft ondermeer het recht zonder raadpleging van de alge-imene vergadering alle contracten te sluiten, dadingen en compromissen aan te gaan, roerende en onroerende goederen te kopen, te verkopen, te huren en te verhuren, toe te stemmen in hypothecaire inschrijvingen, opheffingen te verlenen met of zonder betaling, alle leningen en kredieto-peningen aan te gaan, gedwongen tenuitvoerlegging te bedingen en te vervolgen, te ruilen, in rechte op te treden, te eisen en zich te verweren, dit alles zonder dat deze opsomming beperkend zou zijn.

De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad, aan één of meer gedelegeerd bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders, delegeren.

De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.

De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid eveneens één of meer adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.

Artikel 21: Directiecomité:

De raad van bestuur kan haar bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité in de zin van artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen, zonder dat deze opdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden. Wanneer een directiecomité wordt ingesteld, is de raad van bestuur belast met het toezicht op dat comité.

Het directiecomité bestaat uit meerdere personen die al dan niet bestuurder zijn. Zij vormen samen een college.

De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging en de duur van hun opdracht, worden bepaald door de raad van bestuur.

De raad van bestuur stelt in samenspraak met het directiecomité een huishoudelijk reglement op dat de regels betreffende de werkwijze en de wijze van rapportering van het directiecomité aan de raad van bestuur vastlegt.

De aan het directiecomité overgedragen machten kunnen verder uitgeoefend worden door de raad van bestuur, indien deze het nuttig acht De overgedragen bevoegdheden blijven dus concurrentieel met deze van de raad van bestuur.

Artikel 22; Vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur:.

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college en bijzondere bevoegdheidsdelegatie, wordt de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd door een gedelegeerd bestuurder, alleen optredend.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door een gedelegeerd bestuurder.

De vennootschap zal overeenkomstig artikel 61 §2 van het Wetboek van Vennootschappen een vaste vertegenwoordiger aanduiden voor de uitoefening door haar van de mandaten van bestuurder, zaakvoerder of lid van een directiecomité, van een directieraad of van een raad van toezicht in andere vennootschappen die beheerst worden door boek IV van het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 23: Onkosten van de bestuurders:

De normale en gerechtvaardigde uitgaven en onkosten, die de bestuurders kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening worden gebracht.

Het mandaat van bestuurder, gedelegeerd bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur zal ONBEZOLDIGD worden uitgeoefend, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering van de aandeelhouders.

Artikel 24: Controle:

De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, ten aanzien van het Wetboek van Vennootschappen en deze statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen. Een commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Een commissaris wordt benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar. Op straffe van schadevergoeding kan hij tijdens zijn opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.

Zolang de vennootschap evenwel voor het laatst afgesloten boekjaar voldoet aan de criteria voorzien bij artikel 15 van het Wetboek van Vennootschappen, heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een externe accountant. De vergoeding van de externe accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de externe accountant medegedeeld aan de vennootschap.

Indien geen commissaris moet worden benoemd, is het bestuursorgaan er niettemin toe verplicht het verzoek van één of meer aandeelhouders tot benoeming van een commissaris, voor te leggen aan de algemene vergadering,

De uittredende leden zijn herkiesbaar.

Titel IV: VERGADERINGEN:

Artikel 25: Datum:

De jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste vrijdag van de maand juni, om tien (10) uur.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag plaats, om hetzelfde uur.

Een buitengewone of een bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.

Deze algemene aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de raad van bestuur of de commissaris(sen) en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die éénivijfde (115e) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in België in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.

Artikel 26: Oproeping:

De oproepingen tot de algemene vergadering vernielden de agenda met de te behandelen onderwerpen, Zij worden vijftien (15) dagen voor de vergadering meegedeeld aan de aandeelhouders, de houders van obligaties of van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, de commissaris{sen) en de bestuurders. Deze oproeping geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen.

De aandeelhouder, de houder van een obligatie, een warrant of een met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaat, die aan de vergadering deelneemt of er zich doet vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een aandeelhouder, een houder van een obligatie, een warrant of een met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaat, kan tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering die hij niet bijwoonde eraan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.

Artikel 27: Deponering van de effecten;

Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, obligaties, warrants of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, indien zulks in de oproeping wordt vereist, minstens drie (3) werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, zijn bewijzen van effecten op naam neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

Artikel 28: Vertegenwoordiging:

Elke aandeelhouder, houder van een obligatie, warrant of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaat, mag zich op de algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet effecthouder. De volmachten mogen schriftelijk, per telegram, telex, telefax, e-mail of via enig ander telecommunicatiemiddel zoals vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek vermeld, gegeven worden en warden neergelegd op het bureau van de vergadering,

De raad van bestuur mag evenwel de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats worden neergelegd drie (3) werkdagen voor de algemene vergadering. Zaterdagen, zondag en en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

Artikel 29: Aanwezigheidslijst:

Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders, de houders van obligaties, warrants of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, of hun volmachtdragers, verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voornaam en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de houders van effecten en van het aantal effecten dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.

Artikel 30: Samenstelling van het bureau - notulen:

De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door de ondervoorzitter ofwel door de oudste aanwezige bestuurder indien er geen ondervoorzitter is. Indien rechtspersonen deel uitmaken van de raad van bestuur, is de leeftijd van hun vaste vertegenwoordigers determinerend, De voorzitter van de vergadering duidt de secretaris aan. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter.

De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de effecthouders die erom verzoeken. Deze notulen warden in een speciaal register bijgehouden.

Artikel 31: Verdaging:

De read van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting van de jaarvergadering, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie {3) weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.

De raad van bestuur heeft tevens het recht elke andere algemene vergadering met drie (3) weken uit te stellen, behalve indien deze vergadering werd samengeroepen op vraag van één/vijfde (1/5e) van de aandeelhouders of door de commissarissen.

De tweede vergadering wordt opnieuw bijeengeroepen overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en deze statuten. Aandeelhouders die niet op de eerste vergadering aanwezig waren, worden toegelaten mits zij eventueel de formaliteiten vereist door deze statuten nageleefd hebben.

Aan de agenda van de tweede vergadering mogen nieuwe punten toegevoegd worden.

Artikel 32: Antwoordplicht bestuurders - commissaris(sen):

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.

De commissaris(sen) geeft (geven) antwoord op de vragen die hem (hen) worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot zijn (hun) verslag. Hij (zij) heeft (hebben) het recht op de algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van zijn (hun) taak.

Artikel 33: Beraadslaging - aanwezigheidsquorum:

Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij op de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met éénparigheid van stemmen wordt besloten.

De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig wat het aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor het Wetboek van Vennootschappen een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.

De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden. Daartoe zal de raad van bestuur een rondschrijven per brief, telegram, fax, telex, e-mail of via enig ander telecommunicatiemiddel zoals vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, versturen naar alle aandeelhouders en de commissaris(sen), met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit en met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap. Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders, zowel met betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de agendapunten en de voorstellen van besluit niet ontvangen, worden de voorgestelde beslissingen geacht niet te zijn genomen; hebben bepaalde voorstellen wel doch andere niet de unanieme goedkeuring van de aandeelhouders gekregen, zijn enkel de unaniem goedgekeurde voorstellen aangenomen en de andere verworpen. De personen vermeld in artikel 537 van het Wetboek van Vennootschappen mogen van die besluiten kennis nemen.

De procedure zoals hiervoor beschreven dient niet gevolgd te worden wanneer alle aandeelhouders ermee instemmen eenzelfde document te ondertekenen dat de besluiten van de algemene vergadering inhoudt. Artikel 34: Stemrecht

Elk aandeel geeft recht op één (1) stem, behoudens de wettelijke en statutair voorziene uitzonderingen. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd.

De houders van obligaties, warrants of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.

Artikel 35: Meerderheid;

Behalve in de bij wet bepaalde gevallen, worden de beslissingen, ongeacht het aantal van de op de vergadering bijeengebrachte aandelen, genomen bij meerderheid der stemmen waarmee aan de stembeurt wordt deelgenomen.

Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd.

Artikel 36: Buitengewone algemene vergadering:

Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over een wijziging der statuten, een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal, de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde, de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving, de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants, de ontbinding van de vennootschap, moet het voorwerp van de te nemen beslissing bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproepingen voor de vergadering en moet ten minste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal der vertegenwoordigde aandelen.

De beslissingen over hoger genoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een meerderheid van drie/vierden (3/4den) van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd,

Dit alles zonder afbreuk te doen aan de andere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van Vennootschappen, met betrekking tot de wijziging van het maatschappelijk doel, het verwerven, in pand nemen of vervreemden van eigen aandelen door de vennootschappen, de omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere juridische vorm, en de ontbinding van de vennootschap in geval van verlies van drie/kwart van het maatschappelijk kapitaal,

Artikel 37: Afschriften en uiftreksels van notulen:

De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden, worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, ofwel door een gedelegeerd bestuurder ofwel door twee (2) bestuurders.

Titel V; BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN - WINSTVERDELING:

Artikel 38: Boekjaar:

Het boekjaar begint op één januari van ieder jaar, om te eindigen op eenendertig december van hezelfde jaar.

Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekening,

bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, op. Deze 'documenten worden

overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder of door een persoon belast met het dagelijks bestuur of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de raad van bestuur.

De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op waarin rekenschap wordt gegeven van het beleid ter informatie aan de aandeelhouders en waarin, in voorkomend geval, een passende toelichting wordt gegeven over de aangelegenheden bedoeld in artikel 96 van het Wetboek van Vennootschappen.

De bestuurders zijn evenwel niet gebonden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden voor kleine vennootschappen zoals bepaald in artikel 15 van het Wetboek van Vennootschappen.

Ten minste één (1) maand voor de jaarvergadering overhandigt de raad van bestuur desgevallend de nodige stukken, samen met het jaarverslag, aan de commissaris(sen); deze moet(en) nazien of het jaarverslag de door de wet vereiste inlichtingen bevat en in overeenstemming is met de jaarrekening, en uiterlijk vijftien (15) dagen voor de jaarvergadering een omstandig schriftelijk verslag opstellen.

Deze maatschappelijke bescheiden worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders, de houders van obligaties, warrants of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, overeenkomstig artikel 553 van het Wetboek van Vennootschappen. Zij worden ter beschikking gesteld overeenkomstig artikel 535 van het Wetboek van Vennootschappen. De stukken worden neergelegd overeenkomstig de hierop betrekking hebbende voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen.

Titel VI: RESULTAATBESTEMMING:

Artikel 39:

Van de netto-winst van de vennootschap wordt elk jaar ten minste vijf ten honderd (5 %) afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één/tiende (1/10e) van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Het overschot wordt in beginsel onder de aandeelhouders verdeeld, tenzij de algemene vergadering, op voorstel van de raad van bestuur, beslist dat dit saldo voor het geheel of voor een gedeelte een andere bestemming zal krijgen en onder meer voor het vormen van een buitengewoon reservefonds of het overbren-'gen naar het volgend boekjaar.

Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.

Artikel 40: Uitkering:

De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.

Niet-geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf (5) jaar.

Artikel 41: Interimdividenden:

De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 613 van het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 42; Verboden uitkering:

Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet, dient door de aandeelhouder die haar heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn.

Titel VII: VERLIEZEN - ONTBINDING - VEREFFENING:

Artikel 43: Verliezen:

Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft (112e) van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee (2) maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien (15) dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld. Het ontbreken van voormeld verslag heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg,

Wanneer het netto-actief, ten gevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan éénlvierde (1/4e) van het maatschappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt goedgekeurd door één/vierde (114e) gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel samengeroepen, dan wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van de bijeenroeping voort te vloeien.

Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. in voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.

Artikel 44: Vereniging van alle aandelen in een hand:

Het in één hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden.

Het eenhoofdig aandeelhouderschap van de vennootschap moet worden openbaar gemaakt door neerlegging van een document waarin het gegeven zelf wordt meegedeeld, met opgave van de datum sedert wanneer de aandelen toebehoren aan slechts één (1) aandeelhouder en van de identiteit van deze laatste.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

De enige aandeelhouder oefent de aan de algemene vergadering toegekende bevoegdheid uit. Hij kan die bevoegdheid niet overdragen.

De enige aandeelhouder vermeldt de beslissingen die hij als algemene vergadering treft in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.

De overeenkomsten die hij sluit tussen de vennootschap en zichzelf schrijft hij in een stuk dat samen met de jaarrekening moet worden neergelegd.

Deze verplichting geldt niet voor courante verrichtingen die onder normale omstandigheden plaatsvinden. Artikel 45: Ontbinding en vereffening:

Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde bestuurders van rechtswege ais vereffenaars beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te ontvangen, maar ook om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, en niet alleen ten overstaan van derden, maar ook ten overstaan van de aandeelhouders, Zij beschikken over alle machten zoals bepaald in de artikels 186  190 van het Wetboek van Vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken,

De vereffenaar(s) treedt (treden) pas in functie nadat de bevoegde Rechtbank van Koophandel is overgegaan tot de bevestiging van ziSn (hun) benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering. De bevoegde rechtbank is die van het arrondissement waar de vennootschap op de dag van het besluit tot ontbinding haar zetel heeft. Indien de zetel van de vennootschap binnen de zes (6) maanden váór het besluit tot ontbinding verplaatst werd, is de bevoegde rechtbank die van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel had vó6r de verplaatsing ervan, De rechtbank gaat pas over tot de bevestiging van de benoeming nadat zij heeft nagegaan dat de vereffenaar(s) alle waarborgen van rechtschapenheid biedt (bieden). De rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar(s) heeft (hebben) gesteld tussen zijn (hun) benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. Zij kan die handelingen met terugwerkende kracht bevestigen, dan wel nietig verklaren Indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden. Een akte houdende benoeming van een vereffenaar kan slechts geldig worden neergelegd wanneer er een afschrift van de beslissing tot bevestiging of homologatie door de Rechtbank van Koophandel wordt bijgevoegd. Zo de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot homologatie of bevestiging, wijst ze zelf een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.

De vereffenaars vormen een college.

Indien de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die haar vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen. Iedere wijziging van deze aanwijzing moet overeenkomstig voormelde procedure worden besloten en zo neergelegd en openbaar gemaakt worden.

De vereffenaar(s) zendt (zenden) in de zesde en de twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar een omstandige staat van de toestand van de vereffening over aan de griffie van de Rechtbank van Koophandel van het arrondissement waarin de vennootschap haar zetel heeft, Die omstandige staat vermeldt onder meer de ontvangsten, de uitgaven en de uitkeringen en geeft aan wat nog moet worden vereffend.

Vanaf het tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de griffie overgezonden.

Wanneer de vereffening wordt afgesloten, legt (leggen) de vereffenaar(s) het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de Rechtbank van Koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft. De rechtbank kan van de vereffenaar(s) alle dienstige inlichtingen vorderen om de geldigheid van het verdelingsplan na te gaan.

Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstelt (herstellen) de vereffenaar(s) het evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen. TITEL VIII: ALGEMENE BEPALINGEN:

Artikel 46: Keuze van woonplaats:

iedere bestuurder en vereffenaar van de vennootschap die in het buitenland woonachtig is, wordt tijdens de duur van zijn functie geacht woonstkeuze te hebben gedaan op de zetel van de vennootschap waar hem alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen geldig kunnen worden gedaan.

De houders van effecten (aandelen en andere) op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan in hun vroegere woonplaats.

Artikel 47: Gemeen recht:

Voor al wat niet geregeld wordt door deze statuten, wordt verwezen naar het Wetboek van Vennootschappen.

Punt 3  (Her)benoeming Raad van Bestuur.

De vergadering beslist over te gaan tot de (her)benoeming der bestuurders,

zijnde als volgt :

Mevrouw Magda CLAEYS en de heer Patrick VAN ACOLEYEN, beiden voornoemd, die verklaren te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enig verbod om dit mandaat waar te nemen.

De Raad van Bestuur beslist aan te stellen tot gedelegeerde bestuurder, de heer Patrick VAN ACOLEYEN, die verklaart te aanvaarden.

Voormelde benoemingen gelden vanaf heden voor een duurtijd van 6 jaar.

Voor ontledend uittreksel

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

4

Geassocieerd Notaris Christiaan UYTTERHAEGEN

Tegelijk hiermede nedergelegd :

-uitgifte akte

-coördinatie der statuten

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

20/06/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 01.06.2012, NGL 14.06.2012 12176-0221-011
12/08/2011 : DET000151
16/06/2010 : DET000151
24/08/2009 : DET000151
13/08/2008 : DET000151
28/08/2007 : DET000151
24/08/2006 : DET000151
26/09/2005 : DET000151
24/09/2004 : DET000151
23/09/2003 : DET000151
30/09/2002 : DET000151
02/10/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 05.06.2015, NGL 28.09.2015 15609-0368-010
15/09/1999 : DET000151
06/07/1993 : DET151

Coordonnées
CLAVACO

Adresse
LOEREVELDSTRAAT 29 9290 OVERMERE

Code postal : 9290
Localité : Overmere
Commune : BERLARE
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande