COBRIN

Dénomination : COBRIN

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 468.668.267

Publication

31/10/2013

��1IU 1 111 1IUIIIUI(

*13165767*

Mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

u

NEERGELEGD

2 2 OKT. 2013

RE( Il I SA'v CfVPtN

l . 1 I L�% L hi i'

Ondernemingsnr :0468.668.267.

Benaming (voluit) :COBRIN

(verkort):

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel :9840 De Pinte, Mieregoed 10

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte : KAPITAALVERHOGING IN GELD OMZETTING VAN NV NAAR BVBA

Het proces-verbaal, verleden voor Meester Roel MONDELAERS, notaris met

standplaats te Aalter, op zesentwintig september tweeduizend dertien, luidt als volgt:

HET JAAR TWEEDUIZEND DERTIEN

Op heden, zesentwintig september

Te 9880 Aalter, Brouwerijstraat 29

Voor mij, Meester Roei MONDELGERS, notaris met standplaats te Aalter.

IS BIJEENGEKOMEN:

De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze

vennootschap COBRIN, met zetel te 9840 De Pinte, Mieregoed 10 ingeschreven

in het rechtspersonenregister onder nummer 0468.668.267, rechtbank Gent,

B.T.W.-nummer BE 0468.668.267.

Vennootschap opgericht bij akte verleden voor notaris Anne Vander Donckt,

te Dendermonde, op 18 december 1999, gepubliceerd in de Bijlage tot het

Belgisch Staatsblad van 4 januari 2000, onder nummer 20000104-495.

Waarvan de statuten werden gewijzigd blijkens akte verleden voor notaris

Johan Van Den Nieuwenhuizen, te Bornem, op 27 december 2006, gepubliceerd

in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 16 januari 2007, onder nummer 20070116-07010014.

Waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd blijkens akte verleden

voor notaris Paul Flies, te Hamme, op 27 juni 2011, gepubliceerd in de

bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 14 juli 2011, onder nummer

20110714-11107570.

Waarvan de statuten sindsdien niet gewijzigd werden.

I. OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De vergadering wordt geopend om 19 uur onder het voorzitterschap van de heer COEN Lieven, hierna genoemd.

Gezien het gering aantal aanwezigen op de vergadering, wordt niet

overgegaan tot een verdere samenstelling van het bureau.

~ZI. SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING - AANWEZIGHEIDSLIJST

Zijn alhier aanwezig of vertegenwoordigd de hierna genoemde aandeelhouder,

die verklaart het achter zijn naam vermeld aantal aandelen in volle

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voor-

behouden

aan het

e g sc

Staatsblad

Luik B - vervolg

eigendom te bezitten:

De heer COEN Lieven Pieter, geboren te Dendermonde op 5 november 1978

(rijksregister nummer 78.11.05-163.44), echtgenoot van mevrouw DE CLERCQ

Kristien, wonende te 9840 De Pinte, Mieregoed 10.

Titularis volgens verklaring van 280 aandelen.

AANDEELHOUDERS AANDELEN

De heer COEN Lieven 280

Totaal van de aandelen : 280

Totaal aanwezig of vertegenwoordigde aandelen: 280 aandelen, hetzij de totaliteit van de bestaande aandelen.

~I. UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER

A. Agenda

De voorzitter verklaart dat deze buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen om over de volgende agendapunten te beraadslagen en te besluiten:

1. Kapitaalverhoging met vijfenzestigduizend euro (E. 65.000,00), om het kapitaal van vijfenzestigduizend euro (C 65.000,00) te verhogen tot honderddertigduizend euro (E 130.000,00). De kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en zal gepaard gaan met de uitgifte van 280 kapitaalaandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande kapitaalaandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.

2. Te nemen beslissing met betrekking tot het voorkeurrecht zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen.

3. Inschrijving op de kapitaalverhoging en volstorting van de nieuwe kapitaalaandelen.

4. Vaststelling dat de kapitaalverhoging is verwezenlijkt.

5. Wijziging van artikel vijf (5) van de statuten om het in overeenstemming te brengen met het genomen besluit inzake de kapitaalverhoging.

6. Bespreking van:

_ het verslag van de raad van bestuur in toepassing van artikel 778 van het Wetboek van vennootschappen, houdende het voorstel tot omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

Bij dit verslag is een staat van activa en passiva van de vennootschap gevoegd, afgesloten per 30 juni 2013.

het verslag overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen over voormelde staat van activa en passiva afgesloten per 30 juni 2013, opgesteld door een extern accountant.

7. Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

8. Ontslag van de bestuurders van de naamloze vennootschap.

9. Benoeming van de zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

10. Vaststelling en goedkeuring van de statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

11. Volmacht aan de zaakvoerder tot uitvoering van de genomen beslissingen - volmacht voor de administratieve formaliteiten en coordinatie van de statuten.

B. Oproepingen van de bestuurders en van de aandeelhouders

1.Met betrekking tot de aandeelhouders.

De heer COEN Lieven, voornoemd, in zijn hoedanigheid als aandeelhouder

hierbij uitdrukkelijk verklaart:

" te verzaken aan de oproepingsformaliteiten en termijnen, evenals aan het ter beschikking stellen van de stukken zoals voorzien bij de artikelen 533, 535 en 779 van het Wetboek van vennootschappen.

" te verzaken aan het instellen van een eventuele nietigheidsvordering

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Luik B - vervolg

wegens een onregelmatigheid naar vorm overeenkomstig artikel 64,1� van het

Wetboek van vennootschappen.

2.MCt betrekking tot de bestuurders.

De neer COEN Lieven, voornoemd, in zijn hoedanigheid als bestuurder van de

vennootschap, beschouwt zichzelf als regelmatig opgeroepen en verklaart

hierbij uitdrukkelijk:

" te verzaken aan de oproepingsformaliteiten en termijnen, evenals aan het

ter beschikking stellen van de stukken zoals voorzien bij de artikelen 533, 535 en 779 van het Wetboek van vennootschappen.

" te verzaken aan het instellen van een eventuele nietigheidsvordering

wegens een onregelmatigheid naar vorm overeenkomstig artikel 64,1� van het Wetboek van vennootschappen.

De twee overige bestuurders:

1/ mevrouw VAN HERPE Fernanda Flavie Philom�ne, geboren te Gent op 28

december 1947, (rijksregister nummer 47.12.28-280.48), wonende te 9200

Dendermonde, Provinciale Baan 79;

en

2/ de heer COEN Filip, geboren te Dendermonde op 14 oktober 1975,

(rijksregister nummer 75.10.14-185.70), wonende te SW6 3TG Londen (Verenigd

Koninkrijk), Chiddingstone Street 24, Parsons Green;

hebben bij schrijven van 20 en 21 september 2013 verklaard kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en hebben verklaard:

" te verzaken aan de oproepingsformaliteiten en termijnen, evenals aan het

ter beschikking stellen van de stukken zoals voorzien bij de artikelen 533, 535 en 779 van het Wetboek van vennootschappen.

" te verzaken aan het instellen van een eventuele nietigheidsvordering

wegens een onregelmatigheid naar vorm overeenkomstig artikel 64,1� van het Wetboek van vennootschappen.

Deze brieven worden door de voorzitter aan ondergetekende notaris

overhandigd met het verzoek ze te willen bewaren in zijn dossier.

De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van

obligaties of warrants op naam, noch houders van certificaten op naam die

met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, bestaan.

C. Vaststellingen

De voorzitter verklaart en verzoekt mij, notaris, bij akte vast te stellen

hetgeen volgt:

1. dat er thans 280 aandelen zijn uitgegeven en dat er geen andere

maatschappelijke effecten bestaan. .

2. dat op heden alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zodat

geheel het kapitaal vertegenwoordigd is en de huidige vergadering geldig

kan beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda staan, zonder

dat enige rechtvaardiging vereist is aangaande de bijeenroeping en de

toelatingsvoorwaarden tot de vergadering.

3. dat de agendapunten die statutenwijzigingen inhouden, drie vierde van de

stenen moeten bekomen om te worden aanvaard, dat de beslissing tot

omzetting van de vennootschap overeenkomstig artikel 781 van het Wetboek

van vennootschappen vier vijfden van de stemmen dient te bekomen, en, dat

voor de agendapunten die geen statutenwijziging inhouden een gewone

meerderheid volstaat.

4. dat ieder stemgerechtigd aandeel recht geeft op ��n stem.

IV. VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG SAMENGESTELD IS

De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering als juist

erkend. De vergadering stelt vast dat ze geldig samengesteld is en bevoegd is om over de bovenvermelde punten van de agenda te beraadslagen en te besluiten.

AFHANDELING VAN DE AGENDA

Voorbehouden aan het

1 Igisch Staatsblad

Luik B - vervolg

'De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende besluiten.

EERSTE BESLUIT

KAPITAALVERHOGING

De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met vijfenzestigduizend euro (E 65.000,00), zodat het kapitaal verhoogd zal worden van vijfenzestigduizend euro (E 65.000,00) tot honderddertigduizend euro (E 130.000,00).

De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 280 kapitaalaandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande kapitaalaandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving. Er zal onmiddellijk tegen pari in geld ingeschreven worden op de nieuwe kapitaalaandelen, tegen de prijs van tweehonderdtwee�ndertig komma ��n vier twee acht euro (E 232,1428) per kapitaalaandeel en ieder kapitaalaandeel zal onmiddellijk volgestort worden tot beloop van dertig (30) procent.

TWEEDE BESLUIT

INDIVIDUELE AFSTAND VAN HET VOORKEURRECHT

En onmiddellijk heeft de aandeelhouder, voor zover dit nodig is, verklaard te verzaken aan de uitoefening van zijn voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe kapitaalaandelen zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen.

DERDE BESLUIT

INsclua VING

1. Vervolgens heeft COEN Lieven, enige aandeelhouder, voornoemd, verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financi�le toestand van de vennootschap COBRIN, en in te schrijven op de 280 nieuwe kapitaalaandelen van deze vennootschap, tegen de prijs van tweehonderd twee�ndertig komma ��n vier twee acht euro (E 232,1428) per kapitaalaandeel, en onder de hoger gestelde voorwaarden.

2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven, volgestort is ten belope van dertig (30) procent. De kapitaalverhoging is bijgevolg in totaal volgestort ten belope van NEGENTIENDUIZEND VIJFHONDERD EURO.

3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE42 7470 4147 9954 op naam van de vennootschap bij de KBC BANK zoals blijkt uit een attest afgeleverd aan Ons Notaris door deze financi�le instelling op 25 september 2013, welk attest bij de akte gevoegd wordt.

VIERDE BESLUIT

VASTSTELLING VAN DE KAPITAALVERHOGING

De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalverhoging van vijfenzestigduizend euro (E 65.000,00) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op honderddertigduizend euro (E 130.000,00), vertegenwoordigd door vijfhonderdzestig (560) kapitaalaandelen zonder nominale waarde, die ieder ��n/vijfhonderdzestigste (1/5605te) van het kapitaal vertegenwoordigen.

AANDEELHOUDER NA DE KAPITAALVERHOGING Aantal aandelen

De heer COEN Lieven 560

Totaal van de aanwezige aandelen: 560

VIJFDE BESLUIT

AANPASSING VAN ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN

Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die voorafgaat, beslist de vergadering artikel vijf (5) van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

�1. Geplaatst kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal wordt vastgesteld op honderddertigduizend euro (� 130.000,00) en wordt vertegenwoordigd door vijfhonderdzestig (560) aandelen op naam, met een fractiewaarde per aandeel van

��n/vijfhonderdzestigste (1/560ste) deel van het kapitaal.

Voor-

behouden aan het

E 1lEh

Staatsbradlad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Luik B - vervolg

De aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen.

2. Kapitaalverhoging - Voorkeurrecht

Bij elke kapitaalverhoging, waartoe wordt overgegaan door de algemene vergadering of waartoe wordt overgegaan door de raad van bestuur, inl uitvoering van een machtiging gegeven door de algemene vergadering, zullen de aandelen waartoe in geld wordt ingeschreven eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van hun aandelenbezit, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist en zulks overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

Voor zover de vennootschap geen publiek beroep doet of gedaan heeft op beleggers en niet alle aandeelhouders van hun voorkeurrecht gebruik hebben gemaakt, kan de raad van bestuur beslissen dat de aandeelhouders die van

hun voorkeurrecht gebruik hebben gemaakt, de kans krijgen om in te

schrijven op het saldo, in evenredigheid met het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd, het al op de wijze te bepalen door de raad van bestuur. �.

ZESDE BESLUIT

VEESLAGEN

A. VO0PMGAANDE VERKLARING:

De aandeelhouders verklaren in het bezit te zijn gesteld van een afschrift van het verslag opgemaakt door de raad van bestuur, dat het voorstel tot omzetting toelicht, alsook van het verslag opgemaakt door de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ANECA ACCOUNTANCY FISCAAL & JURIDISCH ADVIES, met zetel te 9880 Aalter, Sint-Gerolflaan 7-0A, vertegenwoordigd door mevrouw Dorine ANZCA, extern accountant, voornoemd, over de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten per 30 juni 2013.

In de mate nuttig en nodig, verklaart de aandeelhouder te verzaken aan de toepassing van de termijnen en formaliteiten door de wet in hun belang ingesteld, gezien de hoogdringendheid.

B. BESPREKING:

De voorzitter geeft toelichting aan de vergadering omtrent de voormelde verslagen en staat van activa en passiva.

De aandeelhouder verklaart voldoende te zijn ingelicht en ontslaan de voorzitter van het voorlezen van de voormelde verslagen.

De besluiten van het verslag van de aangestelde extern accountant, luiden als volgt:

"Overeenkomstig de beschikkingen van artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen heb ik de staat van activa en passiva per 30 juni 2013 van de NV "COBRIN", met maatschappelijke te 9840 De Pinte, Mieregoed 10, nagezien, met het oog op de omzetting van de naamloze vennootschap naar een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

De staat van activa en passiva van de NV "COBRIN" per 30 juni 2013, op basis waarvan de omzetting wordt voorgesteld, werd opgesteld in overeenstemming met de door het W. Venn. voorziene procedure. Deze staat, die niet meer dan drie maanden voor de algemene vergadering die tot omzetting moet besluiten werd opgesteld, vertoont een balanstotaal van

244.300,93 euro en een netto-actief van 94.098,81 euro. Het

maatschappelijk kapitaal bedraagt 65.000 euro.

Uit de controles uitgevoerd in overeenstemming met de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap is gebleken dat de staat van activa en passiva geen overwaardering va het netto-actief vertoont en dat het eigen vermogen (het netto-actief), bevattende het maatschappelijk kapitaal en de reserves, ruimschoots het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap overtreft.

Er zijn geen andere inlichtingen die ik ter voorlichting van de vennoten of derden onontbeerlijk acht.

Opgemaakt te Aalter op 25 september 2013

Dorine Aneca BVBA AFJ

Accountant

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Voor-

behouden aan het e gist

Staatsblad

Luik B - vervolg

Sint-Gerolflaan 7 -- OA

9880 Aal ter"

Het verslag van de extern accountant zal worden neergelegd ter griffie van

de bevoegde rechtbank van koophandel, samen met een afschrift van

onderhavig proces-verbaal.

ZEVENDE BESLUIT

OMZETTING

De algemene vergadering besluit de rechtsvorm van de vennootschap te wijzigen en de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid aan te nemen, zonder verandering evenwel van haar rechtspersoonlijkheid.

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is de voortzetting van de naamloze vennootschap, met dien verstande dat door de omzetting geen enkele wijziging wordt aangebracht aan de benaming van de vennootschap, het doel, het kapitaal en de reserves, de activa en de passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen.

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zal de boekhouding en de boeken die door de naamloze vennootschap gehouden werden, voortzetten.

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid behoudt het ondernemingsnummer 0468.668.267, waaronder de vennootschap is gekend.

De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten per 30 juni 2013.

Alle verrichtingen die sedert deze datum gedaan werden door de naamloze vennootschap, worden verondersteld te zijn verricht voor de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, inzonderheid voor wat betreft het opmaken van de jaarrekening.

ACHTSTE BESLUIT

ONTSLAG BESTUURDERS

De vergadering aanvaardt het ontslag van de (gedelegeerd) bestuurders van de naamloze vennootschap met ingang van heden, te weten:

1. De heer COEN Lieven, voornoemd,

2. Mevrouw VAN HERPE Fernanda, voornoemd,

3. De heer COEN Filip, voornoemd.

De vergadering verleent deze bestuurders volledige kwijting voor het door

hen gevoerde bestuur.

NEGENDE BESLUIT

BENOEMING ZAAKVOERDER zaakvoerder van de besloten

De vergadering besluit te benoemen als vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: 1) de heer COEN Lieven, voornoemd, die hier verklaart te aanvaarden en bevestigt niet besluit dat zich hiertegen verzet. aanwezig is, en uitdrukkelijk getroffen te zijn door een

TIENDE BESLUIT

NIEUWE STATUTEN

De vergadering besluit een volledig nieuwe tekst van de statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid aan te nemen, rekening houdend met de wijzigingen die voorafgaan.

Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:

STATUTEN

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

HOOFDSTUK I: RECHTSVORM -- NAAM ZETEL -- DOEL DUUR.

Luik B - vervolg

Artikel 1. RECHTSVORM NAAM.

IDe vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met

beperkte aansprakelijkheid. Zij draagt de benaming COBRIN.

Artikel 2. ZETEL.

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9840 De Pinte, Mieregoed 10. Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in Belgi�, bij beslissing van het bestuursorgaan, mits inachtneming van de taalwetgeving. De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen, agentschappen en depots in Belgi� of het buitenland oprichten.

Artikel 3. DOEL.

De vennootschap heeft tot doel, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen

rekening of voor rekening van derden, in binnen- en buitenland:

- het uitoefenen van opdrachten als deskundige, als consultant of als (interim)manager;

- het verlenen van adviezen van financi�le, technische, commerci�le, operationele en administratieve aard in de ruimste zin en in het bijzonder met betrekking tot financieel, strategisch en commercieel management;

- het verlenen van commercieel advies betreffende de marketing van producten van productie of dienstverlenende ondernemingen;

- het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en opdrachten in vennootschappen en verenigingen en in het algemeen het uitoefenen van alle opdrachten en functies;

- de activiteiten van holdings;

- het verstrekken van opleiding, training en coaching aan particulieren en bedrijven inzake alle aspecten van de bedrijfsvoering in haar ruimste betekenis, alsook op het vlak van persoonlijke ontplooiing, motivatie en de bedrijfspsychologie;

- het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-publiekrechterlijk statuut;

- het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen en het stimuleren, de planning en coordinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt';

- het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen;

- het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen;

- optreden als bemiddelaar en/of tussenpersoon om opdrachten, onderhandelingen en akkoorden tot stand te laten komen tussen partijen;

- het commercialiseren onder al zijn mogelijke vormen, en met name de aan-en verkoop, groot- en kleinhandel, in- en uitvoer, de handelsagentuur, de commissiehandel, de consignatie, de vertegenwoordiging en de makelaardij, zowel rechtstreeks als onrechtstreeks, van alle afgewerkte en niet-afgewerkte roerende goederen;

- het patrimonium van de vennootschap te beheren en oordeelkundig uit te breiden.

Binnen het kader van haar maatschappelijk doel zal de vennootschap mogen overgaan tot het aankopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren of in huur nemen van onroerende goederen, al dan niet gemeubeld. De vennootschap mag zich borg stellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor verbintenissen door derde personen aangegaan. Zij mag eveneens al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds in pand geven, en aval verlenen in het voordeel van derden;

- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

! Staatsblad

v

Luik B - vervolg

particulieren onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of aval verlenen in de meest ruime zin, alle handels- en financi�le operaties verrichten, behalve diegene welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen;

- het bedrijfsbeheer van vennootschappen en instellingen, zowel in Belgi� als in buitenland;

- zij mag functies uitoefenen van bestuurder, commissaris of vereffenaar in alle andere vennootschappen. De vennootschap mag ook voor eigen rekening het beheer doen van beleggingen.

-het verrichten in binnen-en buitenland van alle handelingen betrekking hebbende op goederen, onroerend van naturar, bij inlijving of bij bestemming of roerende goederen afkomstig daarvan, alsook van alle handelingen van burgerlijke, commerci�le, industri�le of financi�le aard die er rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking op hebben, zoals ten titel van voorbeeld: het aankopen, verkavelen, ruilen, opschikken, verhuren (gemeubeld of ongemeubeld), vervreemden en vestigen van welke danige zakelijke rechten, beheren, omvormen, bouwen en afbreken van onroerende goederen alleen of in participatie, voor eigen rekening of voor rekening van derden, studie van onroerende verhandelingen, alle private of publieke aannemeningen van werken enzovoort.

De vennootschap zal mogen deelnemen in alle ondernemingen en maatschappijen hebbende een gelijkaardig of daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdend doel.

De vennootschap mag alle materieel in verband met de hierboven vermelde bedrijvigheden aan-en verkopen, huren en verhuren, in concessie geven en; nemen.

De vennootschap zal in het algemeen alle burgerlijke, commerci�le, industri�le, financi�le, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van die aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken. Zij kan belangen nemen door inbreng, fusie, inschrijving of op gelijk welke andere wijze, in alle zaken, ondernemingen, verenigingen of

vennootschappen. De vennootschap mag de functies uitoefenen van

bestuurder, commissaris of vereffenaar in alle andere vennootschappen.

De voorgaande beschikkingen dienen in hun breedste zin opgevat te worden.

Artikel 4. DUUR.

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

HOOFDSTUK II: KAPITAAL EN AANDELEN.

Artikel 5. KAPITAAL.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt honderddertigduizend euro (C 130.000, 00) .

Het wordt vertegenwoordigd door vijfhonderdzestig (560) aandelen op naam, zonder nominale waarde, die ieder ��n/vijfhonderdzestigste (1/560ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

Artikel 6. WINSTBEWIJZEN, WARRANTS, CONVERTEERBARE OBLIGATIES EN CERTIFICATEN.

De vennootschap kan geen winstbewijzen, die het kapitaal niet vertegenwoordigen, warrants of converteerbare obligaties, uitgeven.

Artikel 7. AANDELEN IN ONVERDEELDHEID OF BEZWAARD MET VRUCHTGEBRUIK.

Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten zich ten opzichte van de vennootschap door ��n enkel persoon laten vertegenwoordigen. Zolang dit niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.

Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.

Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers

Voor-

behouden

aan het

~~�fg~sc~Ti "

Staatsblad

Luik B - vervolg

worden alle rechten, inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).

Artikel 8. VOORKEURRECHT BIJ KAPITAALVERHOGING.

Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten in geval de vennootschap slechts ��n vennoot telt, gelden de volgende regels:

Ingeval van kapitaalverhoging door inbrengen in geld, hebben de vennoten de voorkeur in te schrijven naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, conform artikel 309 van het Wetboek van vennootschappen.

De termijn waarin dit voorkeurrecht wordt uitgeoefend zal door de algemene vergadering worden bepaald, maar mag niet korter zijn dan vijftien dagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving.

De datum van de openstelling voor de inschrijving alsook de tijdspanne waarin dat kan worden uitgeoefend wordt aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht aan de vennoten.

Op aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals bepaald in de voorafgaande alinea's, kan slechts worden ingeschreven door de in artikel 249, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen genoemde personen, behoudens instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie vierde van het kapitaal bezitten.

Artikel 9. OVERDRACHT OF OVERGANG VAN DE AANDELEN.

Paragraaf 1

Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten in geval de vennootschap slechts ��n vennoot telt, gelden de volgende regels.

De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden noch overgaan wegens overlijden dan met de goedkeuring van ten minste de helft van de vennoten, in het bezit van ten minste drie/vierde van het kapitaal, na aftrek van de rechten waarvan de afstand is voorgesteld.

Deze toestemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan

1) aan een vennoot;

2) aan de echtgenoot van de overdrager of erflater;

3) aan de bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn van de overdrager of erflater;

Paragraaf 2

Indien de overdracht onder levenden of de overgang ingevolge overlijden van aandelen onderworpen is aan de goedkeuring van de vennoten overeenkomstig paragraaf 1 van dit artikel, dan zal de zaakvoerder, op verzoek van de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen of, in geval van overgang ingevolge overlijden, op verzoek van de erfgena(a)m(en) of rechtverkrijgende(n), de vennoten in algemene vergadering samenroepen ten einde zich over de voorgedragen overdracht te beraden. Het voorstel tot overdracht onder levenden zal de voorwaarden en de prijs waar tegen deze zal gebeuren dienen te omvatten.

In geval van weigering van de goedkeuring, dienen de vennoten die zich verzet hebben binnen de drie maanden de aandelen waarvan de overdracht of overgang is geweigerd zelf in te kopen in verhouding tot het aantal aandelen dat zij reeds bezitten behoudens onderling akkoord over een andere verdeling. De afkoopprijs wordt vastgesteld op basis van het eigen vermogen van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de vennoten goedgekeurd, behoudens andere overeenkomst tussen de partijen. Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen over de afkoopprijs, zal deze vastgesteld worden door de bevoegde rechtbank op verzoek van de meest gerede partij.

De aandelen die binnen de drie maanden van de weigering tot goedkeuring niet door de bedoelde vennoten zouden zijn afgekocht overeenkomstig de alinea die voorafgaat worden geldig overgedragen aan de door de overdragende vennoot voorgestelde overnemer tegen de voorwaarden en de prijs die in het voorstel tot overdracht waren opgenomen of gaan geldig over op de erfgenamen of rechthebbenden van de overleden vennoot.

Voor-

behouden

aan het

B�T�irehi -

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Luik B - vervolg

Artikel 10. REGISTER VAN AANDELEN.

Een register van aandelen wordt op de zetel gehouden.

In het register van aandelen wordt aangetekend: 1 � de nauwkeurige gegevens van de persoon van elke vennoot alsmede het aantal van de hen toebehorende aandelen; 2� de gedane stortingen; 3� de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden en door de zaakvoerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.

De eigendom van de effecten wordt bewezen door de inschrijving in het register van aandelen. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de effecten. De overdrachten en de overgangen van aandelen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en van derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen.

HOOFDSTUK III. ORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAP.

AFDELING 1: ALGEMENE VERGADERING.

Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten in geval de vennootschap slechts ��n vennoot telt, zijn de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering.

Artikel 11. JAARVERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.

De jaarvergadering zal gehouden worden op de laatste werkdag van de maand mei om 16 uur.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 23 van deze statuten, dient de vennootschap het rond5chrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle vennoten, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering

Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van vennoten mag bijeengeroepen worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.

Deze vergaderingen van vennoten mogen bijeengeroepen worden door het bestuursorgaan of de commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de vennoten die ��n/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De vergaderingen van vennoten worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.

Artikel 12. OPROEPINGEN.

De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen onderwerpen.

Zij worden vijftien dagen voor de vergadering meegedeeld aan de vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en de eventuele commissaris(sen).

De oproeping geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen.

De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en de eventuele commissaris(sen) die aan de vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

'J�fgiscTi

Staatsblad

Voorbehouder aan het Belgisch Staatsblad

L

Luik B - vervolg

Artikel 13. TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN.

Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de vennoten, de eventuele commissarissen en de zaakvoerders een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos aan de andere opgeroepen personen die erom verzoeken.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 23 van deze statuten, zal het bestuursorgaan, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in voormeld artikel, aan de vennoten en aan de eventuele commissarissen, een afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Artikel 14. VERTEGENWOORDIGING.

Elke vennoot kan zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet vennoot. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).

De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de zaakvoerder eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

Artikel 15. AANWEZIGHEIDSLIJST.

Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de vennoten en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.

Artikel 16. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN.

De algemene vergaderingen van vennoten worden voorgezeten door de zaakvoerder of voorzitter van het bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de vennoten die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.

Artikel 17. ANTWOORDPLICHT ZAAKVOERDERS/COMMISSARISSEN.

De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het personeel van de vennootschap.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met betrekking tot hun verslag.

Artikel 18. VERDAGING VAN DE JAARVERGADERING.

Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de jaarvergadering zoals bedoeld in artikel 11 van deze statuten met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.

Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met

gezondeni

Luik B - vervolg

rdezelfde agenda binnen de termijn van drie weken.

De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, blijven geldig voor de tweede vergadering. Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld in de statuten.

De verdaging kan slechts ��n keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over de uitgestelde agendapunten.

Artikel 19. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM.

Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.

De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet of deze statuten een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.

Artikel 20. STEMRECHT.

Elk aandeel geeft recht op ��n stem.

Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen.

Artikel 21. MEERDERHEID.

Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen, ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.

Artikel 22. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.

Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over:

- een fusie of splitsing van de vennootschap;

- een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal;

- de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde;

- de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;

- de ontbinding van de vennootschap;

- enige wijziging van de statuten;

dan moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de vergadering en moet ten minste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.

De beslissingen over bovengenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd. Dit alles zonder afbreuk te doen aan de andere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van vennootschappen, met betrekking tot de wijziging van het maatschappelijk doel, het verwerven, in pand nemen of vervreemden van eigen aandelen door de vennootschap, de omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere juridische vorm, en de ontbinding van de vennootschap in geval van verlies van drie kwart van het maatschappelijk kapitaal.

Artikel 23. SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING.

Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.

Daartoe zal door het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda

Voorbehouden aan het r F� rs Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

BefgT F

Staatsblad

Luik B - vervolg

en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de vennoten de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.

Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten met betrekking tot alle agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn.

Artikel 24. AFSCHRIFTEN EN UITTREKSELS VAN NOTULEN.

De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden worden ondertekend door ��n of meer zaakvoerders.

AFDELING 2. BESTUUR.

Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten in geval de vennootschap slechts ��n vennoot telt, gelden de hiernavolgende regels.

Artikel 25. BESTUURSORGAAN.

De vennootschap wordt bestuurd door ��n of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet vennoten.

Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van cie rechtspersoon.

Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.

De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur door haar vast te stellen.

Artikel 26. BESTUURSBEVOEGDHEID.

Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Ingeval er twee zaakvoerders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.

Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.

De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere zaakvoerders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.

De zaakvoerders regelen onder elkaar de uitoefening van de bevoegdheid.

Artikel 27. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.

Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.

De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordiger.

AFDELING 3: CONTROLE.

Artikel 28. CONTROLE.

Tenzij de vennootschap kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien

bij artikel 141, 2� van het Wetboek van vennootschappen, wordt de controle

Luik B - vervolg

op-de financi�le toestand, op de jaarrekening en~opde regelmatighe~.dr van' de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, aan ��n of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van vennoten, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.

Zolang de vennootschap kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141, 2� van het Wetboek van vennootschappen of zolang de algemene vergadering geen commissaris benoemt, heeft iedere vennoot conform artikel 166 van het Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks-en controlebevoegdheid van een commissaris.

Niettemin, heeft de algemene vergadering van vennoten steeds het recht een commissaris te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere vennoot zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.

HOOFDSTUK IV. BOEKJAAR -- JAARREKENINGEN - WINSTVERDELING.

Artikel 29. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.

Het boekjaar begint op ��n januari en eindigt op ��nendertig december van elk jaar.

Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld len neergelegd bij de Nationale Bank van Belgi�.

~De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een zaakvoerder.

Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het Wetboek van vennootschappen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94, eerste lid, 1 � van het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 30. WINSTVERDELING.

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten minste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve ��n/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.

HO0FDSTUK V. ONTBINDING EN VEREFFENING.

Artikel 31. ONTBINDING.

De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.

De vereniging van alle aandelen in de hand van ��n persoon heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden. De enige vennoot blijft slechts aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap tot beloop van zijn inbreng.

Indien in de eenhoofdig geworden vennootschap de enige vennoot een rechtspersoon is en indien binnen ��n jaar geen nieuwe vennoot in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden, wordt de enige vennoot geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

-�fgiscii

Staatsblad

V

Luik B - vervolg

een nieuwe vennoot in de vennootschap wordt opgenomen of tot aan de bekendmaking van haar ontbinding.

Wanneer tengevolge van geleden verlies het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.

Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking 'van de vennoten wordt gesteld.

Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft het in het verslag een uiteenzetting van de maatregelen, die het overweegt te nemen tot herstel van de financi�le toestand van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift daarvan wordt, samen met de oproepingsbrief verzonden conform artikel 269 van het Wetboek van vennootschappen.

Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief tengevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan ��n/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

Wanneer het nettoactief gedaald is tot beneden het bedrag bepaald in artikel 333 van het Wetboek van Vennootschappen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen.

Artikel 32. ONTBINDING EN VEREFFENING.

In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door de vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Bij gebreke van dergelijke benoeming, geschiedt de vereffening door de zaakvoerder(s).

3ehoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op.

pe vereffenaars treden pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering.

De rechtbank gaat pas over tot de bevestiging van de benoeming nadat zij heeft nagegaan dat de vereffenaars alle waarborgen van rechtschapenheid bieden.

Zen akte houdende benoeming van een vereffenaar kan slechts geldig worden neergelegd overeenkomstig artikel 74 wanneer er een afschrift van de beslissing tot bevestiging of homologatie door de rechtbank van koophandel wordt bijgevoegd.

Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening, in het benoemingsbesluit worden aangewezen.

De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide machten genoemd in de artikelen 186 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.

De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel.

Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het nettoactief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van de aandelen terug te betalen.

Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de

Voor-

behouden

aan het

~etgisc~i

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Luik B - vervolg

aandelen.

IIndien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten last van deze laatste een aanvullende oproeping van kapitaal.

Mits voldaan is aan de voorwaarden van artikel 184, �5 Wetboek van Vennootschappen kan de vennootschap ontbonden worden en haar vereffening gesloten worden in ��n akte. In dit geval zijn artikel 189bis en artikel 1190 Wetboek van Vennootschappen niet van toepassing.

HOOFDSTUK VI. BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS EEN VENNOOT TELT.

Artikel 33. ALGEMENE BEPALING.

Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts ��n vennoot telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de ��nhoofdigheid.

Artikel 34. OVERDRACHT VAN AANDELEN ONDER LEVENDEN.

Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt

door de enige vennoot alleen beslist.

Artikel. 35. OVERLIJDEN VAN DE ENIGE VENNOOT ZONDER ERFGERECHTIGDEN.

Indien de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de vennootschap van rechtswege ontbonden en wordt artikel 344 van het Wetboek van vennootschappen toegepast.

Artikel. 36. OVERLIJDEN VAN DE ENIGE VENNOOT MET ERFGERECHTIGDEN.

Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.

Ingeval van overlijden van de enige vennoot worden de aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.

In afwijking van de alinea die voorafgaat, oefent hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van een enige vennoot de rechten uit die zijn verbonden aan die aandelen.

Artikel 37. KAPITAALVERHOGING - VOORKEURRECHT.

Indien de enige vennoot besluit tot kapitaalverhoging in geld is artikel 8

van deze statuten niet van toepassing.

Artikel 38. ZAAKVOERDER - BENOEMING.

Indien geen zaakvoerder benoemd is heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten en verplichtingen van een zaakvoerder. Zowel de enige vennoot als een derde kunnen tot zaakvoerder benoemd worden.

Artikel 39. ONTSLAG.

Indien een derde tot zaakvoerder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan deze te allen tijde ontslagen worden door de enige vennoot tenzij hij benoemd is voor een bepaalde duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.

Artikel 40. CONTROLE.

Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde zaakvoerder is, oefent de enige vennoot alle bevoegdheden van de commissaris uit zoals bepaald in artikel 28 van de statuten.

Zolang de enige vennoot ook zaakvoerder is en geen commissaris benoemd werd bestaat geen controle in de vennootschap.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het M�T�IsCh Staatsblad

Luik B - vervolg

Artikel 41. ALGEMENE VERGADERING.

De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene

vergadering toekomen. Hij kan die bevoegdheden niet overdragen. Van de

besluiten van de enige vennoot worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.

Is de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de formaliteiten voor

bijeenroeping van de algemene vergadering te worden nageleefd

overeenkomstig artikel 268 van het Wetboek van vennootschappen doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de vennoot zelf betreft.

HOOFDSTUK VII: ALGEMENE BEPALINGEN.

Artikel 42. WOONSTKEUZE.

Elke zaakvoerder, commissaris of vereffenaar met buitenlandse woonplaats

moet woonst kiezen in Belgi�, bij gebreke waarvan hij geacht zal worden

woonst te hebben gekozen in de maatschappelijke zetel.

Artikel 43. HERNUMMERING.

Ingeval een hernummering van de artikelen van het Wetboek van

vennootschappen zou geschieden, dan zullen de in deze statuten aangehaalde

artikelnummers moeten gelezen worden als de nieuwe artikelnummers ingevolge hernummering.

Artikel 44. AANSPRAKELIJKHEID.

Alle bepalingen in deze statuten die herhalingen zijn van wat vermeld staat

in het Wetboek van vennootschappen worden bij een wetswijziging vervangen

door de nieuwe bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. In deze

herhalingen dienen de erin vervatte verplichtingen niet als statutaire,

doch louter als wettelijke verplichtingen aanzien te worden. Bijgevolg

kunnen de zaakvoerders enkel aansprakelijk gesteld worden wegens schending van statutaire bepalingen in de mate dat verplichtingen geschonden worden waarbij van de wet wordt afgeweken of aan de wet wordt toegevoegd.

ELFDE BESLUIT

VOLMACHTEN

De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de

geco�rdineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de zaakvoerders om de voorgaande beslissingen uit te voeren.

De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Katrien Merlevelde, met

kantoor te 9880 Aalter, Stratem 11, evenals aan haar bedienden,

aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,

de vervulling van alle administratieve formaliteiten te verzekeren.

De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de ondergetekende notaris met het oog op de co�rdinatie van de statuten.

SLUITING VAN DE VERGADERING - STEMMING

De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en

dat hierover telkens een beslissing genomen werd met eenparigheid van

stemmen.

De agenda afgehandeld zijnde wordt de vergadering gesloten om 19 uur 30 minuten.

ATTEST VAN IDENTITEIT

Overeenkomstig de Organieke Wet Notariaat bevestigt de notaris dat de

Voor-

behouden

aan het

Staatsblad

Voorbehouden aan het Ib s~ c"�"-- Staatsblad

Belgisch Staatsblad - 31/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij he

Luik B - vervolg

identiteiten van de comparanten hem werden aangetoond aan de hand van identiteitskaarten en opzoekingen in het rijksregister.

De rij ksregisternummers werden vermeld met uitdrukkelijk akkoord van de betrokkenen.

SLOTVERKLARINGEN

a) De comparanten erkennen dat de ondergetekende notaris hen gewezen heeft op zijn bijzondere verplichtingen om elke partij op onpartijdige wijze raad te geven en volledig in te lichten over haar rechten en plichten, en, om

elke partij erover te informeren dat zij, bij vaststelling van

tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen, de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman.

De comparanten bevestigen dat de notaris hen op een onpartijdige wijze raad heeft verstrekt, hen volledig heeft ingelicht over de rechten en plichten die voortvloeien uit onderhavige akte, en, dat de verbintenissen die elk van hen heeft aangegaan evenwichtig en evenredig zijn.

b) De comparanten erkennen dat ieder een ontwerp van onderhavige akte voorafgaandelijk aan deze heeft ontvangen en dat zij deze mededeling als voldoende tijdig aanzien, ook als zij minder dan vijf werkdagen voor het verlijden van deze is gebeurd. De comparanten verklaren dat zij voorafgaandelijk deze het ontwerp van onderhavige akte hebben nagelezen. Onderhavige akte werd integraal voorgelezen. De gehele akte werd door de instrumenterende notaris ten behoeve van de comparanten toegelicht.

c) Ondergetekende notaris bevestigt de ontvangst van betaling van vijfennegentig euro (E 95,00) ten titel van recht op geschriften, waarvan kwijting.

WAARVAN PROCES-VERBAAL

Na vervulling van alles wat hierboven staat, hebben de partijen, aanwezig

of vertegenwoordigd als vermeld, getekend met mij, notaris.

VOOR EENVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL

(Getekend)

R. MONDELAERS

Notaris

Werden gelijktijdig neergelegd:

1/ een afschrift van het proces-verbaal van de buitengewone algemene

vergadering

2/ het verslag van de externe accountant inzake de omzetting

3/ de gecoordineerde statuten

21/06/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 31.05.2013, NGL 17.06.2013 13187-0147-010
11/06/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 31.05.2012, NGL 05.06.2012 12152-0318-010
07/09/2011 : ME. - VERBETERDE JAARREKENING 31.12.2009, GGK 30.06.2010, NGL 31.08.2011 11505-0041-007
01/08/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 30.06.2011, NGL 27.07.2011 11342-0418-008
14/07/2011 : DE057256
20/07/2010 : DE057256
24/08/2009 : DE057256
01/08/2008 : DE057256
07/09/2007 : DE057256
16/01/2007 : DE057256
07/08/2006 : DE057256
17/06/2005 : DE057256
06/07/2004 : DE057256
10/10/2003 : DE057256
08/10/2002 : DE057256
01/08/2001 : DE057256
22/07/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 31.05.2016, NGL 12.07.2016 16313-0502-009

Coordonnées
COBRIN

Adresse
MIEREGOED 10 9840 DE PINTE

Code postal : 9840
Localité : DE PINTE
Commune : DE PINTE
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées COBRIN

Coordonnées
COBRIN