COMPO EXPERT BENELUX

ÿþ { _ Mod Word 11,1

" ~..~~a .;~~s In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1 PTE En: G-:I,~2E G~ #

2 6 -0G- 2015

RECHTBANK VGfiffie

KOOPHANDEL TE r~r\Tr

1 96930* iu

m

11

Ondernemingsnr : 0400.124.208

Benaming

(voluit) : COMPO Expert Benelux

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Filliersdreef 14 - 9800 Deinze

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag - benoeming bestuurders - wijzigingen inzake dagelijks bestuur Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur gehouden op 15 mei 2015

De raad van bestuur beslist om de bestaande delegatie van bevoegdheden van dagelijks bestuur van de heer Walter Stevens te herroepen met ingang van Closing (26 mei 2015),

De raad van bestuur beslist om het dagelijks bestuur van de Vennootschap alsook de vertegenwoordiging van de Vennootschap wat dat bestuur aangaat aan de heer Michael Witt, van Duitse nationaliteit, wonende te Hanns-Rott-Weg 56, 48167 Münster, Germany, toe te vertrouwen met ingang vanaf Closing. Voor wat betreft het dagelijks bestuur is de Vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd door de persoon belast met het dagelijks bestuur, alleen optredend, overeenkomstig artikel 19 van de statuten van de Vennootschap.

Het mandaat van de heer Michael Witt wordt bezoldigd,

Naast de delegatie van de bevoegdheden van dagelijks bestuur, beslist de raad van bestuur om de hierna beschreven bevoegdheden aan de heer Michael Witt toe te kennen met ingang vanaf Closing (26 mei 2015):

" Het ondertekenen van de dagelijkse briefwisseling, het ontvangen van aangetekende brieven of pakketten die aan de Vennootschap geadresseerd worden via de post, de douane, de spoorwegen, de luchtpost en andere transportfirma's en  diensten en het ondertekenen van de desbetreffende ontvangstbewijzen;

" Het optreden in naam en voor rekening van de Vennootschap ten opzichte van de Staat, de Regering, de Gemeenschappen en Gewesten, de provincies en gemeenten, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de griffies, de ondernemingsloketten, de inkomstenbelasting- en BTW administraties en alle andere administraties;

" Het aanwerven en ontslaan van alle personeelsleden van de Vennootschap alsmede het bepalen van hun functies, hun lonen en de voorwaarden van hun tewerkstelling, promotie of ontslag, op voorwaarde dat hun jaarlijks bruto salaris EUR 100.000 niet overschrijdt; het ondertekenen van elke overeenkomst, elk formulier of hiermee verband houdend document;

" Het ondertekenen, overdragen of opzeggen van alle contracten voor de levering van water, gas, elektriciteit en andere nutsvoorzieningen met alle privé of openbare instellingen (bije, voor telefoon en telecommunicatie), en het betalen van de facturen, rekeningen en andere voor deze diensten verschuldigde bedragen;

" Het aanvaarden, ondertekenen, beëindigen en weigeren van prijsoffertes, contracten en bestellingen voor de aan- of verkoop van alle materialen, uitrustingsgoederen en andere investeringsgoederen, diensten en benodigdheden, op voorwaarde dat de verbintenis die voor de Vennootschap uit elke overeenkomst voortvloeit EUR 250.000 (inclusief BTW) op jaarbasis niet overschrijdt;

" Het afsluiten, ondertekenen, overdragen of opzeggen van alle lokale verzekeringspolissen en het betalen van alle premies en gerelateerde kosten, op voorwaarde dat de verbintenis die voor de Vennootschap uit elke overeenkomst voortvloeit EUR 25.000 op jaarbasis niet overschrijdt;

" Het vertegenwoordigen van de Vennootschap in rechte voor aile rechtbanken en administratieve rechtscolleges, hetzij als eiser, hetzij als verweerder, met uitzondering van het sluiten van dadingen, waarvoor enkel de raad van bestuur bevoegd is;

" Het nemen van alle maatregelen die nodig zijn ter uitvoering van de besluiten van de algemene vergadering en van de raad van bestuur, inclusief maar niet beperkt tot het ondertekenen van de nodige publicatie- en registratieformulieren om dergelijke besluiten te laten registreren bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel en de Kruispuntbank van Ondernemingen en te laten publiceren In het Belgisch Staatblad;

" Het opstellen en ondertekenen van alle documenten noodzakelijk om de hierbovenvermelde bevoegdheden te kunnen uitoefenen;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

r

i~

X' n " Het subdelegeren van één of meerdere van de hierboven toegekende bevoegdheden aan één of meerdere

1 personen.

De raad van bestuur geeft hierbij een bijzondere volmacht aan Mevrouw Danielle Machiroux, Meester Quinten Coppens of Meester Céline Vanbever en elke advocaat of paralegal van het advocatenkantoor Jones Day om elk vereist formulier te ondertekenen en neer te leggen teneinde deze beslissingen bekend te maken in het Belgisch Staatsblad. De gevolmachtigden hebben het recht alleen op te treden, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling.

Uittreksel uit het eenparig schriftelijk besluit van de aandeelhouders van 26 mei 2015 (closing datum)

De Aandeelhouders aanvaarden het ontslag van Stefan Hütwohl en Andreas Disch als bestuurders van de Vennootschap, met onmiddellijke ingang.

De Aandeelhouders benoemen de volgende personen als bestuurders van de Vennootschap, met onmiddellijke ingang,

" ingo Müller, van Duitse nationaliteit, wonende te Lütke Feld 55, 48249 Dülmen, Duitsland; en

" Wend von Wieterheim, van Duitse nationaliteit, wonende te Erlacher Weg 12, 72124 Pliezhausen.

Hun mandaat is niet bezoldigd en eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap die de jaarrekening van de Vennootschap per 30 september 2017 zal goedkeuren.

Overeenkomstig artikel 18 van de statuten is de Vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee bestuurders, die samen dienen te handelen.

De Aandeelhouders beslissen om aan Danielle Machiroux, David Roger of Pierre-Guillaume le Hodey, niet beroepsadres te Regentschapsstraat 4, 1000 Brussel, elk alleen optredend en met de mogelijkheid van indeplaatsstelling, de bevoegdheid toe te kennen om alle handelingen te stellen en alle documenten te ondertekenen in naam en voor rekening van de Vennootschap die nodig of nuttig zijn om de besluiten uit te voeren die zijn opgenomen in deze notulen, met inbegrip van alle wettelijke formaliteiten die moeten vervuld worden bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel, het ondernemingsloket of de Kruispuntbank van Ondernemingen.

Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur gehouden op 4 juni 2015

De raad van bestuur beslist om de bestaande delegatie van bevoegdheden van dagelijks bestuur van de heer Michael Witt te herroepen met onmiddellijke ingang.

De raad van bestuur beslist om het dagelijks bestuur van de Vennootschap alsook de vertegenwoordiging van de Vennootschap wat dat bestuur aangaat aan de heer Jan Aelbrecht, van Belgische nationaliteit, wonende te Houtstraat 3, 9700 Oudenaarde, met onmiddellijke ingang toe te vertrouwen. De heer Jan Aelbrecht zal de titel "algemeen directeur" voeren.

Voor wat betreft het dagelijks bestuur is de Vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd door de persoon belast met het dagelijks bestuur, alleen optredend, overeenkomstig artikel 19 van de statuten van de Vennootschap.

Het mandaat van de heer Jan Aelbrecht wordt niet bezoldigd.

Naast de delegatie van de bevoegdheden van dagelijks bestuur, beslist de raad van bestuur om de hierna beschreven bevoegdheden aan de heer Jan Aelbrecht met onmiddellijke ingang toe te kennen:

" Het ondertekenen van de dagelijkse briefwisseling, het ontvangen van aangetekende brieven of pakketten die aan de Vennootschap geadresseerd worden via de post, de douane, de spoorwegen, de tuchtpost en andere transportfirma's en  diensten en het ondertekenen van de desbetreffende ontvangstbewijzen;

" Het optreden in naam en voor rekening van de Vennootschap ten opzichte van de Staat, de Regering, de Gemeenschappen en Gewesten, de provincies en gemeenten, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de griffies, de ondernemingsloketten, de inkomstenbelasting- en BTW administraties en alle andere administraties;

" Het aanwerven en ontslaan van aile personeelsleden van de Vennootschap alsmede het bepalen van hun functies, hun lonen en de voorwaarden van hun tewerkstelling, promotie of ontslag, op voorwaarde dat hun jaarlijks bruto salaris EUR 100.000 niet overschrijdt; het ondertekenen van elke overeenkomst, elk formulier of hiermee verband houdend document;

" Het ondertekenen, overdragen of opzeggen van aile contracten voor de levering van water, gas, elektriciteit en andere nutsvoorzieningen met alle privé of openbare instellingen (bijv. voor telefoon en

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan liet Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

telecommunicatie), en het betalen van de facturen, rekeningen en andere voor deze diensten verschuldigde bedragen;

" Het aanvaarden, ondertekenen, beëindigen en weigeren van prijsoffertes, contracten en bestellingen voor de aan- of verkoop van alle materialen, uitrustingsgoederen en andere investeringsgoederen, diensten en benodigdheden, op voorwaarde dat de verbintenis die voor de Vennootschap uit elke overeenkomst voortvloeit EUR 250.000 (inclusief BTW) op jaarbasis niet overschrijdt;

" Het afsluiten, ondertekenen, overdragen of opzeggen van alle lokale verzekeringspolissen en het betalen van alle premies en gerelateerde kosten, op voorwaarde dat de verbintenis die voor de Vennootschap uit elke overeenkomst voortvloeit EUR 25.000 op jaarbasis niet overschrijdt;

" Het vertegenwoordigen van de Vennootschap in rechte voor alle rechtbanken en administratieve rechtscolleges, hetzij als eiser, hetzij als verweerder, met uitzondering van het sluiten van dadingen, waarvcor enkel de raad van bestuur bevoegd is;

" Het nemen van alle maatregelen die nodig zijn ter uitvoering van de besluiten van de algemene vergadering en van de raad van bestuur, inclusief maar niet beperkt tot het ondertekenen van de nodige publicatie- en registratieformulieren om dergelijke besluiten te laten registreren bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel en de Kruispuntbank van Ondernemingen en te laten publiceren in het Belgisch Staatblad;

" Het opstellen en ondertekenen van alle documenten noodzakelijk om de hierbovenvermelde bevoegdheden te kunnen uitoefenen;

" Het subdelegeren van één of meerdere van de hierboven toegekende bevoegdheden aan één of meerdere personen.

De raad van bestuur geeft hierbij een bijzondere volmacht aan Mevrouw Danielle Machiroux, Meester Quinten Coppens of Meester Céline Vanbever en elke advocaat of paralegal van het advocatenkantoor Jones Day om elk vereist formulier te ondertekenen en neer te leggen teneinde deze beslissingen bekend te maken in het Belgisch Staatsblad. De gevolmachtigden hebben het recht alleen op te treden, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling.

Danielle Machiroux

Lasthebber

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

ÿþ" ~ .

Moa Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



KI EERGELEGD

0 5 A06, 2015

BECttYlerkff.ie'/aid

. xcuoPHQ4QELTE GENT

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblar

Ondernemingsnr : 0400.124.208

Benaming

(voluit) : COMPO Expert Benelux

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Filliersdreef 14 - 9800 Deinze

(volledig adres)

Onderwerp akte : Publicatie bij wijze van vermelding overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen

Overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, vermelding van de neerlegging van de schriftelijke besluiten van de aandeelhouders van COMPO Expert Benelux NV van 20 juli 2015, houdende goedkeuring van bepalingen van wijziging van contrôle.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.