DARIMMO

Dénomination : DARIMMO

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 421.649.496

Publication

28/05/2014

��*14108330*

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

GRIFFIE RECHTBANK VAN

KOOPHANDEL GENT

19 MEi 20111

AFDELING ifflg RMON D E

Ondernemingsnr : 0421.649.496

Benaming (voluit) : DARIMMO

(verkort) :

Rechtsvorm: naamloze vennootschap

Zetel: Houtmarkt 6

9300 Aalst

Onderwerp akte : KENNISNAME DIVIDENDUITKERING KAPITAALVERHOGING door inbreng in natura (conform nieuw art.537 WIB92) - AANPASSING STATUTEN - ONTSLAG BESTUURDER - VOLMACHT

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Notaris N. Moyersoen te Aalst op 29 april 2014, geregistreerd,I dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders navolgende beslissingen heeft genomen: Eerste besluit: Kennisname dividenduitkering.

,! De vergadering neemt kennis van de notulen van de bijzondere algemene vergadering van vennoten dd. 24 april 2014 waarbij:

* beeloten werd over te gaan tot de uitkering aan de aandeelhouders van een tussentijds bruto-dividend ten bedrage van een miljoen vijfhonderdduizend euro (� 1.500.000,00), voortkomende uit uitkeerbare belaste reserves (overgedragen resultaat), zoals die ten laatste op 31/03/2013 zijn goedgekeurd door de algemene vergadering van de vennootschap, zoals blijkt uit de goedgekeurde jaarrekening per 30/04/2012, goedgekeurd door de algemene vergadering op 19/10/2012;

-" *de aandeelhouders besloten hebben het netto-dividend, bedragende een miljoen driehonderdtwee�ntachtigduizend vierhonderdtwee�nzestig euro vijfentwintig cent (� 1.382.462,25) rekening I houdende met de bestaande aandeethoudersstructuur, niet in speci�n te ontvangen;

de aandeelhouders de intentie uitdrukten om het door hen respectievelijk ontvangen netto-dividend onmiddellijk (lees: "zonder verwij1") in te brengen in het kapitaal via een kapitaalverhoging door middel van inbreng in nature van de schuldvordering (of een gedeelte ervan) die de aandeelhouders ingevolge de dividenduitkering op de vennootschap hebben.

Tweede besluit: Voorafgaande verslagen inzake de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in

,=

natum

:! De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van de verslagen opgemaakt in het kader van de hierna beschreven inbreng in natura overeenkomstig artikel 601 e.v. W Venn., te weten:

a) net bijzonder verslag van het bestuursorgaan dd. 24 april 2014;

b) net controleverslag opgesteld door de bedrijfsrevisor, de Burgerlijke CVBA "Vandelanotte Bedrijfsrevisoren",

=,

met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedyparkla, vertegenwoordigd door de heer Nikolas Vandelanotte, de

�- dato 28 april 2014;

Derde besluit: Kapitaalverhoging door inbrenq in natura.

�n" a) KSoitaalverhoginq conform art. 537 W1l392

De vergadering beslist unaniem, ingevolge het voorgaande en onder de voorwaarden en bepalingen van (nieuw) artikel 537 WIB92, tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal met een bedrag van een miljoen !. drienonderdvetigcluizend euro (� 1.350.000,00) overeenstemmend met het eerder uitgekeerde tussentijds I; netto-dividend (na aftrek van 10% roerende voorheffing wat het uitgekeerde dividend aan de .aaedeelhouder sub 1 betreft) en 90% van het netto-dividend (wat het uitgekeerde dividend aan aandeelhouder sub 2 betreft) om het kapitaal te brengen van honderdzesenv�ertigbuizend negenhonderddrie�ntachtig euro zestien cent (� 146.983,16) op een miljoen vierhonderdzesennegentigduizend negenhonderddrie�ntachtig euro zestien cent (� 1.496.983,16).

!! Deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden.door een inbreng in natura nl. door inbreng door de

!I aandeelhouders, met name D'haese Christel en de NV SAMDAM (verder genoemd), van de schuldvordering

.; (of een gedeelte ervan) die zij elk op de vennootschap bezitten n.a.v. voormelde tussentijdse dividenduitkering. b) Verwezenlijking van de inbreng.

!; De vergadering beslist vervolgens tot de onmiddellijke verwezenlijking van deze inbreng over te gaan en te dien =, einde verklaren de aandeelhouders, met name Mevrouw D'haese Christel, wonende te 9300 Aalst, Houtmarkt 6 en de NV SAMDAM met zetel te 9300 Aalst, Van Langenhovestraat 13 (vertegenwoordigd door haar

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 111

"

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

gedelegeerd-bestuurder, D'Haese Christel), na voorlezing van het voorafgaande, en nadat zij hebben verklaard volledig op de hoogte te zijn zowel van de statuten ais van de financi�le toestand van de vennootschap, hun respectievelijke schuldvordering (of een gedeelte ervan) op de vennootschap ingevolge voormelde tussentijdse dividenduitkering, in te brengen in deze vennootschap, zoals deze schuldvordering besChreven

staat in gemeld revisoraal verslag en op heden nog openstaat voor tenminste hetzelfde bedrag, hetzij:

-in hoorde van D'haese Christel: een netto-bedrag van een miljoen zevenenvijftigduizend

achthonderdnegenendertig euro twee�nzeventig cent (E 1.057.839,72)

-in hoorde van de NV SAMDAM: een (netto)-bedrag van: tweehonclerdtwee�nnegentigduizend honderdzestig

euro achtentwintig cent (E 292.160,28)

Vergoeding

Op voorstel van het bestuursorgaan, beslist de vergadering geen nieuwe aandelen uit te geven doch de

fractiewaarde van de bestaande aandelen evenredig te verhogen, dit gelet op intekening door de bestaande

aandeelhouders in dezelfde verhouding als hun aandelenbezit v66r de kapitaalverhoging.

c) Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.

De vergadering stelt vervolgens unaniem vast en verzocht mij, notaris, bij akte vast te leggen dat gemelde kapitaalverhoging definitief en volledig werd onderschreven, dat het maatschappelijk kapitaal daadwerkelijk gebracht werd van honderdzesenveertigduizend negenhonderddrie�ntachtig euro zestien cent (E 146.983,16) op een miljoen vierhonderdzesennegentigduizend negenhonderddrie�ntachtig euro zestien cent (E 1.496.983,16), vertegenwoordigd door tweeduizend vijfhonderddrie�ntachtig (2.583) aandelen zonder nominale waarde, elk met een fractiewaarde van ��riftweeduizenci vijfhonderd drie�ntachtigste (1/2.58e) van het kapitaal.

d) Aanpassing van artikel 5 van de statuten.

De vergadering beslist unaniem om de statuten aan te passen aan de nieuwe kapitaaltoestand en aldus de enige alinea van artikel 5 te vervangen door navolgende, nieuwe tekst:

"Artikel 5:

Het geplaatst maatschappelijk kapitaal bedraagt een miljoen vierhonderdzesennegentigduizend negenhonderddrie�ntachtig euro zestien cent (� 1. 4 9 6 . 9 83, 1 6), verdeeld in tweeduizend vijfhonderd drie�ntachtig (2.583) aandelen zonder nominale waarde, die elk ��n/tweeduizend vijfhonderd drie�ntachtigste (1/2.583s1e) van het kapitaal vertegenwoordigen en dezelfde rechten en voordelen verlenend."

Vierde besluit- Ontslag bestuurders en kwijting.

De vergadering aanvaardt unaniem het aangeboden ontslag door de bestuurders, de heer D'haese Jozef, wonende te 9300 Aalst, Houtmarkt 6 en de Heer D'haese Wim, wonende te 9300 Aalst, Van Langenhovestraat 13 bus 2 dit niet ingang van heden en verleent hen volledige kwijting voor het door hen uitgeoefende mandaat tot op heden.

Vijfde besluit- Co�rdinatie statuten/Machtiging.

; a) De vergadering gelast ondergetekende notaris met het opmaken en neerleggen van de geco�rdineerde tekst van de statuten op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

b) De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande beslissingen uit te voeren.

Zesde besluit- Volmacht (administratieve formaliteiten)

De vergadering geeft hierbij bijzondere volmacht aan Burg. CVBA "Moore Stephens Verscheiden, accountants & belastingconsulenten", met maatschappelijke zetel te 1020 Brussel, Esplande 1 bus 96 (RPR nr. 0451.657.041), evenals aan haar bedienden of aangestelden, met het recht van indeplaatsstelling om alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij om het even welke administratieve diensten en overheden (waaronder de Ondernemingsloketten en de diensten van de BTW) ingevolge huidige wijziging der statuten. Voor ontledend uittreksel

Notaris N. Moyersoen

Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift akte dd. 29 april 2014; bijzonder verslag bestuursorgaan en controleverslag revisor in het kader van art.601 e.v.W.Ven.; ce�rdinatie statuten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

23/09/2014

�� Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behoudet

aan het

Belgiscr

Staatsbia

1111111 1J1,1_111j,1111111111�111

GRIFFIE RECHTBANK VAN

KOOPHANDEL GENT

1 2 SEP, 2014

AFDELIN(UMpERMONDE

Ondernemingsnr : 0421.649.496

Benaming

(voluit) DARIMMO

(verkort) :

Rechtsvorm: naamloze vennootschap

Zetel Houtmarkt 6, 9300 Aalst

(volledig adres)

Onderwerp akte: Neerlegging fusievoorstel

FFUSIEVOORSTEL in verband met

DE FUSIE

VAN

SAMDAM

naamloze vennootschap

RPR Gent, afdeling Dendermonde

btw BE 0402.663.532

met zetel te

Van Langenhovestraat 13, 9300 Aalst

(overgenomen vennootschap)

MET

DARIMMO

naamloze vennootschap

RPR Gent, afdeling Dendermonde

btw BE 0421,649.496

met zetel te

Houtmarkt 6, 9300 Aalst

(overnemende vennootschap)

Neergelegd ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Dendermonde

FUSIEVOORSTEL in verband met de FUSIE DOOR OVERNEMING

Bij toepassing van artikel 671 jo. 693 en volgende van het Wetboek van vennootschappen

De bestuursorganen van de naamloze vennootschap DARIMMO en de naamloze vennootschap SAMDAM hebben beslist het onderhavig overeenkomstig de artikelen 671 jo. 693 en volgende van het Wetboek van vennootschappen opgestelde fusievoorstel voor te leggen aan hun Algemene Vergaderingen. Dit voorstel

Op de laatste blz. van Luik B, vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

strekt ertoe een fusie door overneming tot stand te brengen tussen de naamloze vennootschap DARIMMO en de naamloze vennootschap SAM DAM.

I. WETTELIJKE VERMELDINGEN VOORZIEN DOOR ARTIKEL 693 W. VENN

1.Algemene inlichtingen betreffende de bij de fusie betrokken vennootschappen a)Identiteit van de overnemende vennootschap DARIMMO nv

De naamloze vennootschap DARIMMO met zetel te 9300 Aalst, Houtmarkt 6 en gekend onder RPR Gent, afdeling Dendermonde btw BE 0421.649.496.

De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Michel de Geest met standplaats te Aalst op 18 mei 1981, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 6 juni daarna onder nummer 1119-1.

De statuten van de vennootschap werden sindsdien herhaaldelijk gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor notaris Nicolas Moyersoen met standplaats te Aalst op 29 april 2014 houdende een kapitaalverhoging, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 mei daarna onder nummer 14108330.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden E 1.496.983,16 en is verdeeld over 2.583 aandelen zonder nominale waarde met ieder een fractiewaarde van 1/2.583ste van het kapitaal verdeeld als volgt:

Samdam nv 559,00 aandelen 21,64 %

-Mevr. Chirstel D'haese 2.024,00 aandelen 78,36 %

Totaal; 2.583,00 aandelen 100,00 %

Het doel van de vennootschap luidt als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel:

-het uitvoeren, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, of in deelname met derden, hetzij op welke andere wijze ook, van alle hoegenaamde onroerende verrichtingen in de meest uitgebreide zin, in Belgi� of in het buitenland, namelijk de aankoop, verkoop, het bouwen, herbouwen, het aanpassen, het verbouwen, het uitbaten, het huren en verhuren van aile onroerende goederen;

De vennootschap mag rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen, onder welke vorm ook, in aile ondernemingen, bestaande of op te richten en met hen samensmelten, aile beleggingen doen van haar voorlopige beschikbare fondsen, en in het algemeen aile industri�le, commerci�le, financi�le verrichtingen op korte en lange termijn, alsmede alle roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, zo in Belgi� als in het buitenland, dewelke geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar maatschappelijk doel of van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen.

-Het uitbaten van winkels in lederwaren, reis-en geschenkartikelen, dit zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden."

Ais bestuurders werden benoemd:

-Mevr. Arijs Cecile;

-Mevr. D'haese Christel;

Blijkens beslissing van de algemene vergadering van 13 oktober 2010.

, Als voorzitter van de raad van bestuur en als gedelegeerd bestuurder werd benoemd Mevr. D'haese Christel

blijkens beslissing van de raad van bestuur van 13 oktober 2010.

e

b)Identiteit van de over te nemen naamloze vennootschap SAMDAM

De naamloze vennootschap SAMDAM met zetel te Van Langenhovestraat 13, 9300 Aalst en gekend onder RPR Gent, afdeling Dendermonde btw BE 0402.653.532.

De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Prosper Delzaert op 31 januari 1948, gepubliceerd (n de billagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 februari nadien onder nummer 2622.

De statuten van de vennootschap werden sindsdien herhaaldelijk gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor notaris Nicolas Moyersoen met standplaats te Aalst op 27 maart 2014 houdende een kapitaalverhoging, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 mei daarna onder nummer 14093196.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden E 1.800.140,29 en is verdeeld over 12.000,00 aandelen zonder nominale waarde met ieder een fractiewaarde van 1/12.000ste van het kapitaal, verdeeld ais volgt:

Mevr. Chirstel D'haese 12.000,00 aandelen 100,00 %

Het doel van de vennootschap luidt als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel;

Het vervaardigen en verhandelen van handschoenen, textielartikelen, geschenkartikelen, lederwaren, regenschermen, evenals hun toebehoren vervaardigd in allerhande grondstoffen, evenals het vervaardigen en verhandelen van deze grondstoffen, dit alles opgevat in de meest ruime zin."

Als bestuurders werden benoemd:

Mevr. Arijs Cecile;

Mevr. D'haese Christel;

Dhr. D'haese Wim.

Blijkens beslissing van de algemene vergadering van 28 december 2011.,

Ais voorzitter van de raad van bestuur en als gedelegeerd bestuurder werd benoemd Mevr. D'haese Christel

blijkens beslissing van de raad van bestuur van 13 oktober 2010.

2.Juridisch kader

In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van de over te nemen en de overnemende vennootschap het initiatief hebben genomen tot het doorvoeren van een fusie waarbij de totaliteit van het vermogen van de over te nemen vennootschap, met toepassing van de bepalingen van artikelen 671 jo. 693 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, zal overgaan op de overnemende vennootschap, verbinden de bestuursorganen zich ertoe te doen wat in hun mogelijkheden ligt om de fusie tot stand te brengen tegen de hierna gemelde voorwaarden en legt bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de algemene vergaderingen van de aandeelhouders.

De fusie zal worden verwezenlijkt in toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van vennootschappen m.b.t. de fusie van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen met betrekking tot de fusie door overneming.

Onder "fusie", zoals hierna vermeld, moet worden verstaan de "fusie door overneming" zoals gedefinieerd door artikel 671 van het Wetboek van vennootschappen, met name de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van ��n of m��r vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap tegen uitreiking van aandelen in de verkrijgende vennootschap aan de vennoten in de ontbonden vennootschap, eventueel met een opleg in geld die niet meer mag bedragen dan ��n tiende van de nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Samenvattend kan worden gesteld dat deze fusie een volgende stap is in het kader van een algehele herstructurering van de groep Samdam welke is ingegeven vanuit de doelstelling het vermogen van de groepsvennootschappen te verdelen in gelijke delen tussen Mevr. Christel D'haese en Dhr. Wim D'haese.

Voorafgaand aan deze verrichting heeft de naamloze vennootschap Arijs (btw BE 0441.078.103) immers haar aandelen in de vennootschap Darimmo verkocht aan de vennootschap Samdam.

Tevens heeft Mevr. Christel D'haese 52 aandelen van de vennootschap Samdam en 351 aandelen van de vennootschap Darimmo gekocht van haar broer Dhr. Wim D'haese,

Ingevolge deze aankopen is Mevr. Christel D'haese '100,00 �fo aandeelhouder geworden van de vennootschap Samdam en is zij naast de naamloze vennootschap Samdam de enige aandeelhouder van de vennootschap Darimmo. Bijgevolg heeft zij ingevolge voornoemde aankopen de volledige zeggenschap verworven over de beide vennootschappen.

Bovendien zal het handelsfonds van de vennootschap Samdam worden verkocht aan de vennootschap Arijs waardoor de activiteiten van de vennootschap na deze overdracht enkel nog betrekking hebben op het beheer van een onroerend patrimonium.

De fusie tussen de vennootschappen Samdam en Darimmo is bijgevolg een logische stap in de verdere verdeling van het vermogen van de groep tussen Dhr, Wim D'haese en Mevr. Christel D'haese. Mevr. Christel D'haese heeft immers de zeggenschap over alle aandelen van de betrokken vennootschappen en beide vennootschappen zullen ingevolge de verkoop van het handelsfonds door de vennootschap Samdam enkel nog het beheer van een onroerend patrimonium als activiteit hebben.

Door de geplande fusie kunnen de activiteiten van de activiteiten van de betrokken vennootschappen worden gebundeld zodat deze in de toekomst verder kan functioneren als ��n grote fusievennootschap.

Bovendien zal ingevolge deze fusie een administratieve vereenvoudiging worden gecre�erd.

Op basis van het bovenstaande menen de bestuurders van de betrokken vennootschappen dat is voldaan aan de voorwaarden opgenomen in art. 211 � 1 jo, 183bis Wil3 aangezien de fusie is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en er geen fiscale overwegingen aan de grondslag liggen van deze verrichting waardoor de fusie op het vlak van directe belastingen neutraal zal geschieden.

Bovendien zal de verrichting op het vlak van btw neutraal geschieden aangezien het vermogen dat Ingevolge deze fusie wordt overgedragen een algemeenheid betreft in de zin van artikel 1110. 18, � 3 W. Btw.

Tevens zijn de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen de mening toegedaan dat de verrichting op het vlak van registratierechten fiscaal neutraal zal geschieden aangezien het overgedragen vermogen een algemeenheid betreft in de zin van art. 117, � jo. 120 in fine W. Reg.

De verrichting zal tenslotte tevens op het vlak van verkeersbelastingen neutraal geschieden aangezien ingevolge deze verrichting geen rollend materieel, onderworpen aan de verkeersbelasting, zal worden overgedragen aan de ovememende vennootschap.

3.Ruilverhouding van de aandelen DARIMMO Uitreiking van nieuwe aandelen

De waarde van de vennootschap DARIMMO bedraagt op heden 4.295.863,33 en is verdeeld over 2.583,00 aandelen met een werkelijke waarde van E 1.663,13 per aandeel.

Ten gevolge van de fusie wordt door de overgenomen vennootschap SAMDAM een werkelijke waarde ingebracht van E 3.042.592,05 waardoor ten gevolge van deze inbreng afgerond 1.829,00 aandelen zullen worden uitgegeven (� 3.042.592,05/E 1.663,13). Er zal geen opleg in geld geschieden.

Deze 1.829,00 nieuw uit te geven aandelen van de vennootschap DARIMMO zullen integraal worden toebedeeld aan Mevr, Christel D'haese.

Met betrekking tot voornoemde vastgestelde ruilverhouding merken de bestuurders op dat deze illustratief is vastgesteld op basis van cljfers 31/12/2013 voor de vennootschap DARIMMO en op basis van voorlopige cijfers 28/212014 voor de vennootschap SAMDAM. Deze ruilverhouding wordt vastgesteld op basis van de eigen vermogens van de betrokken vennootschappen.

Aangezien deze cijfers hoogst waarschijnlijk nog zullen wijzigen ingevolge de verkoop van het handelsfonds van de vennootschap SAMDAM aan de vennootschap ARiJS en ingevolge de finalisatie van de cijfers van de betrokken vennootschappen zal deze ruilverhouding mogelijk nog wijzigen in de definitieve fusieakte. Deze

r, mogelijke wijzigingen zullen evenwel weinig belang hebben aangezien Mevr. Christel D'haese 100,00 %

controle heeft over de betrokken vennootschappen.

..

Deze nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen, en zullen door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap DARIMMO worden uitgereikt aan Mevr. Christel D'haese.

De -naar aanleiding van de fusie- uit te geven aandelen DARIMMO zullen worden toegekend door middel van een inschrijving in het aandelenregister die zal plaatsvinden op verzoek van de meest gerede partij.

Er zal geen opleg in geld geschieden.

Ten gevolge van deze uitgifte zef de aandelenverhouding binnen de vennootschap DARIMMO na deze verrichting als volgt zijn:

- SAMDAM 559,00 aandelen

-Mevr. Christel D'haese 3.853,00 aandelen

4.412,00 aandelen.

Ten gevolge van deze inbreng ingevolge de geplande fusie zal de vennootschap DARIMMO 559,00 eigen aandelen verkrijgen waarvoor een onbeschikbare reserve zal worden aangelegd door de vennootschap van � 2.211.321,36.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/09/2014 - Annexes du Moniteur belge Deze onbeschikbare reserve zal worden aangelegd door deze integraal aan te rekenen op het overgedragen resultaat van de vennootschap.

Deze eigen aandelen zullen onmiddellijk volgend op de fusie worden vernietigd en de aangelegde onbeschikbare reserves met betrekking tot deze eigen aandelen binnen de vennootschap zullen op hetzelfde moment worden afgeboekt.

Ten gevolge van deze fusie wordt een kapitaal van � 1.800.140,29 overgedragen van de overgenomen vennootschap SAMDAM naar de vennootschap DARIMMO.

Aangezien evenwel ten gevolge van deze fusie afgerond 1.829,00 aandelen zullen worden uitgegeven tegen een gelijke fractiewaarde als de bestaande aandelen, te weten afgerond 579,55, zal ten gevolge van de fusie een kapitaalverhoging dienen te geschieden van E 1.060.000,85.

Bijgevolg zal ten gevolge van deze fusie een bedrag van E 740.139,44 (E. 1.800.140,29 - E 1,060.000,85) worden geboekt als uitgiftepremie,

Deze uitgiftepremie zal vervolgens integraal worden ge�ncorporeerd in kapitaal.

4.Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap

De handelingen van de over te nemen vennootschap worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap met ingang van 1/05/2014,

5.Datum vanaf wanneer de aandelen deelnemen in de winst

De nieuwe aandelen in de ovememende vennootschap nemen deel in de resultaten van de overnemende vennootschap vanaf 1/05/2014. Er is geen bijzondere regeling voorzien voor deze aandelen.

6.Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen

Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschap vormen zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de ovememende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecre�erd. Er bestaan geen andere effecten dan aandelen binnen de over te nemen vennootschap.

Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.

7.Vermelding van ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen

Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.

8.Bepalingen met betrekking tot de onroerende goederen

De overgenomen vennootschap SAMDAM is in het bezit van onroerende goederen welke uiteindelijk zullen overgaan naar de ovemernende vennootschap DARIMMO ingevolge de geplande fusie.

In het kader van deze fusie zullen bij de OVAM attesten worden aangevraagd die zullen worden

aangeleverd uiterlijk bij het verlijden van de akte

9.Vennootschapsrechtelijke verslaggeving

Op basis van artikel 696 � 1 in fine W. Venn. stellen de bestuursorganen voor aan de algemene vergaderingen om af te zien van de opmaak van een revisoraal controleverslag, zodat er geen bijzondere vergoeding moet worden vastgelegd in het fusievoorstel. Bijgevolg zal de inbrengverslaggeving, te weten het revisorale verslag en het bestuurdersverslag, moeten worden nageleefd. Het bedrag van de vergoeding voor deze verslaggeving zal nadien worden vastgelegd.

De bestuursorganen stellen voor aan de algemene vergaderingen afstand te doen van de opmaak van het

CI) fusieverslag, zoals op te maken door de raad van bestuur van elke betrokken vennootschap. DL

11

em Tevens stellen de bestuursorganen voor aan de algemene vergaderingen afstand te doen van de opmaak

e., van tussentijdse cijfers die niet ouder zijn dan drie maand op de datum van het voorstel.

e

CI)

+�

..

e Tenslotte stellen de bestuursorganen voor aan de algemene vergaderingen afstand te doen van de melding

ce van belangrijke wijzigingen die zich zouden hebben voorgedaan tussen de datum van het opstellen van het

X fusievoorstel en de datum van de algemene vergadering die tot de fusie besluit.

e

TS

rm

CI)

>I IL BIJKOMENDE VERMELDINGEN

CI)

e

e

-el 1 .Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap

1

er Van de gelegenheid wordt gebruik gemaakt om het doel van de verkrijgende vennootschap te verfijnen, , ,

ce zonder dat hiervoor een verslag en een staat van actief en passief die niet ouder is dan drie maand op datum re

e van de beslissing tot doelwijziging dienen te worden opgesteld door de vennootschap (D. Napolitano en L. Van

ce Eisen, "Standpunt: fusie en doelwijziging, notari�le koudwatervrees", T.R.V. 2002, p. 404-407.).

en Deze doelwijziging zal door de notaris worden opgenomen in de fusieakte.

re

1 Ingevolge deze doelwijziging zal het doel van de vennootschap, vanaf heden als volgt luiden:

TS "De vennootschap heeft tot doe! zowel in Belgi� als in het buitenland, zowel in eigen naam en voor eigen

et

rekening als ln naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, ais

-reil vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair;

+�

04 I. Patdmoniumvennootschap

ce

+�

CA 1.het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het beheren en verhandelen van een onroerend vermogen;

ee aile verrichtingen, studies en operaties met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke

ce

re rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de binnenhuisinrichting en ..

et decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, aile verrichtingen die rechtstreeks of

CI) onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of

P: onroerende zakelijke rechten, Dit alles uitsluitend voor eigen rekening, tenzij zou worden voldaan aan de

+�

CI) " voorwaarden als omschreven in het Koninklijk Besluit van 6 september 1993 inzake vastgoedmakelaar; ee

-se 2.het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; aile verrichtingen

e met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en

CI)

Ce verhuur, de ruil in het bijzonder het beheer en de valorisatie van aile verhandelbare waardepapieren, aandelen,

ce obligaties, staatsfondsen;

:=3,

P:

3.het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten, industri�le, commerci�le, financi�le, landbouw- of immobili�nvennootschappen of -ondernemingen; het stimuleren, de planning en coeirdinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financi�le bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Zij mag bij wijze van inbreng in speci�n afin nature, van fusie of splitsing, inschrijving, deelneming, financi�le tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te lichten vennootschappen of bedrijven, in Belgi� of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen.

Il. Holding

1.het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen ai dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-publiekrechtelijk statuut;

2.het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cli�nt;

3.het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.

Ill. Consultancy-, beheer- en managementvennootschap

1. aile mogelijke advies- en/of dienstenfuncties;

2.alle mogelijke activiteiten die verband houden met het verlenen van consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand;

3.het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van bedrijven en ondernemingen, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon;

4.het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, priv�personen en instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis;

Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cli�nt.

Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.

De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan eveneens deelnemen aan het bestuur van vennootschappen en verenigingen, met name de deelname aan en de bijstand bij het beheer, bestuur en management van vennootschappen, ongeacht hun doel en activiteit, via de uitoefening van de functie van bestuurder, gedelegeerd-bestuurder, directeur, directeur-generaal, manager, vereffenaar, volmachtdrager of mandataris en van aile andere topfuncties die door de vennootschap op grond van een statutaire benoeming of via een overeenkomst aan een zelfstandige manager kunnen worden uitbesteed.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen ais tot waarborg van verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek afin pend te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan in het algemeen aile commerci�le, industri�le, financi�le, roerende of onroerende handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks In verband mee staan met de bovenstaande doelomschrijvingen, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen aan haar zaakvoerders, bij wijze van bezoldiging in nature.

Zij mag aile roerende en onroerende goederen ais investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel van de vennootschap.

De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.

Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondememingen, de bemiddelaars en de beleggingsadvIseurs."

Buiten voornoemde doelwijziging zal geen andere statutenwijziging worden doorgevoerd binnen de vennootschap behoudens een eventuele actualisatie van de statuten.

2.Kosten van de fusieverrichting

Bij de goedkeuring van het fusievoorstel zullen de kosten van de fusieverrichting worden gedragen door de overnemende vennootschap ln geval van niet goedkeuring van het voorstel zal elke betrokken vennootschap Instaan voor haar eigen gemaakte kosten

3.Verbintenissen

j.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds alles te doen wat binnen hun macht ligt om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften overeenkomstig de artikelen 693 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en de statutaire beschikkingen van vennootschappen.

De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders aile nuttige intichtingen meedelen op de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren.

4.Algemene vergadering

Flet onderhavig voorstel zef worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van de over te nemen en van de ovememende vennootschappen, ten minste 6,5 weken na de neerlegging ter griffie bij de Rechtbank van koophandel, voorzien bij artikelen 693 e.v.. van het Wetboek van vennootschappen, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring uiterliik november 2014 zou zijn.

Onderhavige tekst werd opgesteld op 5 september 2014 te Aalst in vier originelen, elke versie zijnde gelijkwaardig, waarvan twee exemplaren ter beschikking zullen worden gesteld aan de overeenkomende partijen, en twee exemplaren moeten worden neergelegd bij de Rechtbank van Koophandel te Dendermonde overeenkomstig art. 702 van het Wetboek van vennootschappen.

Voor de overnemende vennootschap,

DARIMMO nv,

Vertegenwoordigd door haar raad van bestuur,

Mevr. D'haese Christel

Mevr. Arijs Cecile

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bifli�riengist-h-Staes-bl�-d---23709"/201-4-- Annexes crifIVI�nifeurli�re

25/11/2013 : ME. - JAARREKENING 30.04.2013, GGK 18.10.2013, NGL 14.11.2013 13661-0335-014
26/10/2012 : ME. - JAARREKENING 30.04.2012, GGK 19.10.2012, NGL 22.10.2012 12613-0545-014
17/11/2011 : ME. - JAARREKENING 30.04.2011, GGK 21.10.2011, NGL 10.11.2011 11606-0075-014
26/02/2015

��liiiINAi~iA03i~~u~i~ui

151

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

GRIFFIE RECHTBANK VAN KOOPHANDEL GENT

16 FEB. 2015

AFDELING riffie

ENREEZMONDE

mod 11.1

Ondememingsnr: 0421.649.496

Benaming (voluit) : DARIMMO

(verkort) :

ij

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Houtmarkt 6

9300 Aalst

Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - KAPITAALVERHOGING en STATUTENWIJZIGING INGEVOLGE DE FUSIE

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Notaris Nicolas Moyersoen te Aalst de dato 16 januari 2015,; geregistreerd, dat navolgende beslissingen werden genomen door de buitengewone algemene vergadering van �x aandeelhouders:

EERSTE BESLUIT : fusievoorstel en verslagen.

1.1. Aangezien de aanwezige aandeelhouders erkennen dat zij overeenkomstig artikel 697 W. Venn. volledig in ,. kennis werd gesteld van de in de agenda aangekondigde verslagen en fusievoorstel (alsmede van de andere door de wet beoogde documenten), ontslaat de vergadering met eenparigheid, de voorzitter van het voorlezen van het fusievoorstel en de verslagen, Het betreft :

a) het fusievoorstel de dato 5 september 2014;

b) het fusieverslag van het bestuursorgaan overeenkomstig art. 694 W. Venn.:

De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat het verslag zoals bedoeld in art. 694 W. Venn. niet zal

worden opgesteld.

c) het controleverslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig art. 695 W. Venn.:

;: De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat het verslag zoals bedoeld in art.695 W. Venn. niet zal

worden opgesteld.

d) Aangezien geen fusieverslag werd opgesteld door de bedrijfsrevisor, neemt de vergadering kennis van de inbreng in natura-verslagen die zijn opgesteld overeenkomstig art. 602 W. Venn. , met name:

* het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap in het kader van de inbreng in nature, opgemaakt de dato 13 januari 2015;

het controleverslag van de aangestelde bedrijfsrevisor, de burgerlijke CVBA'Vandelanotte Bedrijfsrevisoren" met zetel te 5500 Kortrijk, President Kennedyparkl a, vertegenwoordigd door Nikolas Vandelanotte, bedrijfsrevisor, dd, 15 januari 2015 betreffende de inbreng in natura, de toegepaste waarderingsmethoden en over de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.

De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt

"BESLUIT

Onderliggend verslag werd opgemaakt met het oog op de inbreng in natura in Darimmo NV, ingevolge fusie door overneming van Samdam NV, welke beantwoordt aan de criteria voorzien in artikel 602 van het Wetboek i? van Vennootschappen.

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

2. de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van duidelijkheid en nauwkeurigheid;

3. de voorinbreng in nature door de parten weerhouden waarderingsmethoden verantwoord zijn door het beginsel van de boekhoudkundige continu�teit, van toepassing op onderhavige verrichting, en leiden tot inbrengwaarden die ten minste overeenstemmen met het aantal en de fractiewaarde van de als tegenprestatie uit te geven aandelen, verhoogd met de andere elementen toegevoegd aan het eigen vermogen ter gelegenheid van onderhavige verrichting, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

Op de laatste blz. van Lujk BB vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

De vergoeding van de inbreng bestaat uit 684 volledig volgestorte aandelen van Darimmo NV, zonder

vermelding van nominale waarde, die elk 1/3.267ete van het kapitaal vertegenwoordigen.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de

rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen "faimess opinion"

is.

Kortrijk, 15 januari 2015

Vandelanotte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v. CVBA

Vertegenwoordigd door

Nikolas Vandelanotte

Bedrijfsrevisor

1.2. De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat het bestuursorgaan van de vennootschap niet

gehouden is de algemene vergadering op de hoogte te stellen van de mogelijke belangrijke wijzigingen die zich

zouden voorgedaan hebben tussen de datum van het fusievoorstel en de datum van de beslissing van de

algemene vergadering die tot de fusie besluit.

1.3. De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat geen tussentijdse cijfers van de betrokken

vennootschappen die niet ouder zijn dan drie maand op de datum van het fusievoorstel dienen te worden

opgesteld,

TWEEDE BESLUIT: Fusiebesluit/Overdracht van het vermogen van de overgenomen

vennootschap/Boekhoudkundige toewijzing van de vermogensbestanddelen.

A. Fusiebesluit.

a) De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel op 12 september 2014 en betuigt haar instemming met de verrichting waarbij de N.V. "SAMDAM" (over te nemen vennootschap), met zetel te 9300 Aalst, Van Langenhovestraat 13, bij wijze van fusie, wordt overgenomen door de NV "DARIMMO" (onderhavige en overnemende vennootschap) door middel van de overdracht ten algemene titel -ten gevolge van de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap- van haar gehele vermogen, rechten en verplichtingen, aan de overnemende vennootschap, dit volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden als bepaald in voormeld fusievoorstel.

Hierbij wordt gespecifieerd dat;

- de overdracht van het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zonder uitzondering noch voorbehoud, onder algemene titel, gebeurt op basis van een (tussentijdse) boekhoudkundige staat van actief en passief afgesloten de data 30.04.2014;

- vanuit boekhoudkundig oogpunt (en vanuit het oogpunt van de directe belastingen), alle verrichtingen gesteld door de overgenomen vennootschap vanaf 1 mei 2014 worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, zodat aile verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de overnemende vennootschap zullen zijn geschied;

- de vergoeding van de overdracht gebeurt door toekenning aan de aandeelhouder(s) van de overgenomen vennootschap van zeshonderd vierentachtig (684) volledig volstorte, nieuwe aandelen in de ovememende vennootschap, waarbij de ruilverhouding als volgt wordt vastgesteld:

in ruil voor de twaalfduizend (12.000) bestaande aandelen van de over te nemen vennootschap zal de overnemende vennootschap zeshonderd vierentachtig (684) nieuwe aandelen uitgeven aan de enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap; deze ruilverhouding werd vastgesteld op basis van het boekhoudkundig eigen vermogen (per 30.04, 2014) wat de over te nemen vennootschap betreft en op de werkelijke waarde (per 30.04.2014) wat de ovememende vennootschap betreft; De aandeelhouders van de tegenwoordige vennootschap verklaren zich uitdrukkelijk akkoord met deze conventionele waarderingsbasis alsook met de afwijking van het fusievoorstel wat de vaststelling van de ruilverhouding betreft.

Er wordt geen opleg in geld toegekend aan de aandeelhouder van de overgenomen vennootschap.

Deze nieuwe uitte reiken aandelen zijn op naam en hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen en zullen deelnemen in de winst vanaf 1 mei 2014.

b) De vergadering beslist dat het bestuursorgaan van de tegenwoordige vennootschap belast wordt met de toekenning van de nieuwe aandelen aan de aandeelhouder(s) van de overgenomen vennootschap volgens gezegde ruilverhouding.

Deze aandelen zullen worden toegekend door een inschrijving in het aandelenregister van de tegenwoordige vennootschap.

De kosten van deze verrichtingen komen ten laste van de overnemende vennootschap.

c) De vergadering stelt tevens vast overeenkomstig artikel 693 W, Venn, en het fusievoorstel dat:

- er in de bij de fusie betrokken vennootschappen geen bevoorrechte aandelen zijn of effecten

waaraan bijzondere rechten werden toegekend;

- aan de bestuurders van de betrokken vennootschappen geen bijzondere voordelen worden

toegekend.

B. Vaststelling van de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap.

De vergadering verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang ten algemene titel van het vermogen van de overgenomen vennootschap, de NV "SAMDAM" op de ovememende vennootschap, de NV "DARIMMO", vast te stellen en akte te verlenen van de samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen, en van de wijze waarop het overgaat.

1. Algemene omschrijving van het overgegane vermogen.

Het vermogen van de overgenomen vennootschap is uitvoerig beschreven in voormeld controleverslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor, de burgerlijke CVBA "Vandelanotte Bedrijfsrevisoren" voornoemd, vertegenwoordigd door Nikolas Vandelanotte, bedrijfsrevisor, de dato 15.01.2015. Het overgedragen vermogen bestaat bij wilze van samenvattende beschrijving (op basis van de op 30.04.2014 afgesloten (tussentijdse)

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het .Belgisch Staatsblad

mod 11.1

boekhoudkundige staat van actief en passief) uit: ..

ACTIVA:

Vaste activa: twee miljoen negenhonderdenvierduizend zevenhonderdachtenveertig euro twee�nnegentig cent

(� 2.904.748,92)

Vlottende activa: zeshonderdzeventigduizend vijfhonderdeneen euro veertien cent (� 670.501,14)

TOTAAL ACTIVA: drie miljoen vijfhonderdvijfenzeventigduizend tweehonderdvijftig euro zes cent

(� 3.575,250,06)

PASSIVA TEGENOVER DERDEN:

Deze betreffen schulden op ten hoogste ��n jaar, financi�le schulden, handelsschulden, schulden m,b.t.

belastingen, bezoldigingen en sociale lasten en overige schulden

TOTAAL PASSIVA TEGENOVER DERDEN: tweehonderdenvijfduizend vierhonderdtwee�ndertig euro

��nenveertig cent (E 205.432,41) NETTO OVERGEDRAGEN VERMOGEN:

drie miljoen driehonderdnegenenzestigduizend achthonderdzeventien euro vijfenzestig cent

(� 3.369.817,65)

Voor een uitvoerige en gedetailleerde beschrijving wordt verwezen naar voormeld verslag van de bedrijfsrevisor,

2. Aan bijzondere publiciteit onderworpen inbrengen.

In het aan tegenwoordige vennootschap overgedragen vermogen van de overgenomen vennootschap is het onroerend goed begrepen waarvan de beschrijving, oorsprong van eigendom, de voorwaarden van overdracht en eventuele bijzondere voorwaarden hierna worden beschreven en dat een aan bijzondere publiciteit onderworpen bestanddeel van gezegd vermogen uitmaakt (art.683 W. Ven.)

' Beschrijving onroerend goed

STAD NIJVEUtweede afdeling

Een handelshuis, met aanhorigheden en grond gelegen Rue De Namur '16, gekadastreerd volgens titel sectie D, nummer(s) 701/R en 701/S, voor een totale oppervlakte van ��n are negenentachtig centiare (1 a 89ca), thans gekend ten kadaster sectie D nummer(s) 701N, voor een oppervlakte van ��n are achtentachtig centiare (1 a 88ca).

Kadastraal inkomen: vijfduizend negenhonderdachttien euro (E 5.918,00)

C. Vaststelling van de boekhoudkundige toewijzing van de uit de fusie voortvloeiende vermogensovergang Kapitaalverhogingfen) -- Verwerving eigen aandelen.

Overeenkomstig het fusievoorstel en ten gevolge van onderhavige overdracht van het volledige vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap en de boekhoudkundige toewijzing van de vermogensbestanddelen zoals vastgesteld in gemelde boekhoudkundige staat, verzoekt de vergadering ondergetekende notaris er akte van te nemen dat:

l�-ingevolge de fusie zeshonderdvierentachtig (684) nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen de uitgifteprijs van vijfhonderdnegenenzeventig euro vijfenvijftig cent (E 579,55) per aandeel (gelijk aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen), waardoor ingevolge de fusie wordt besloten tot een eerste kapitaalverhoging binnen de tegenwoordige (overnemende) vennootschap voor een totaal bedrag van (afgerond) driehonderdzesennegentigduizend vierhonderddertien euro zesenzestig cent (E 396.413,66); ingevolge deze kapitaalverhoging het kapitaal zal worden gebracht van een miljoen vierhonderdzesennegentigduizend negenhonderddrie�ntachtig euro zestien cent (� 1.496.983,16) op een ' miljoen achthonderddrie�nnegentigduizend driehonderdzesennegentig euro twee�ntachtig cent (E 1.893.396,82);

-aangezien ingevolge deze fusie evenwel een kapitaal wordt overgedragen van een miljoen achthonderdduizend honderdveertig euro negenentwintig cent (� 1.800.140,29) het saldo, te weten een miljoen vierhonderdendrieduizend zevenhonderdzesentwintig euro drie�nzestig cent (E 1.403.726,63) (zijnde � 1.800.140,29 minus � 396,413,66) zal worden geboekt op een passiefrekening "uitgiftepremies". Deze nieuwe uit te geven aandelen zijn aandelen op naam en hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen en zullen deelnemen in de winst vanaf 01.05,2014.

De nieuwe aandelen zullen integraal worden toegekend aan de (enige) aandeelhouder van de overgenomen vennootschap, volledig volstort en zonder opleg, hetzij zeshonderdvierentachtig (684) aandelen aan mevrouw D'haese Christel voornoemd.

Deze naar aanleiding van de fusie uitgegeven nieuwe aandelen zullen worden ingeschreven in het aandelenregister van onderhavige vennootschap door toedoen van haar bestuursorgaan.

2� ingevolge het voorgaande besloten wordt tot een tweede kapitaalverhoging binnen de tegenwoordige vennootschap met een bedrag van een miljoen vierhonderdendrieduizend zevenhonderdzesentwintig euro drie�nzestig cent (E 1.403.726,63) om het kapitaal te brengen van een miljoen achthonderddrie�nnegentigduizend driehonderdzesennegentig euro twee�ntachtig cent (� 1.893,396,82) op drie miljoen tweehonderdzevenennegentigduizend honderddrie�ntwintig euro vijfenveertig cent (E 3.297.123,45), door incorporatie van de passiefrekening "uitgiftepremies" ten beiope van het overeenkomstig bedrag, zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

zodat het maatschappelijk kapitaal van de overnemende vennootschap (na gemelde kapitaalverhogingen ingevolge de fusie) in totaal drie miljoen tweehonderdzevenennegentigduizend honderddrie�ntwintig euro vijfenveertig cent

(e 3.297.123,45) bedraagt, vertegenwoordigd door drieduizend tweehonderd zevenenzestig (3.267) aandelen zonder nominale waarde, die elk ��n/drieduizend tweehonderdzevenenzestigste (1/3.2675) van het kapitaal vertegenwoordigen;

DERDE BESLUIT: Vernietiging eigen aandelen

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

"

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

�) be vergadering stelt de verwerving vast - ingevolge onderhavige fusie- van vijfhonderd negenenvijftig (559) eigen aandelen van de vennootschap, voor een totale boekwaarde van twee miljoen vijfhonderdendrieduizend vierhonderdeenentachtig euro vierenzestig cent (� 2.503.481,64).

b) Aansluitend bij deze verwerving beslist de algemene vergadering een onbeschikbare reserve "verwerving eigen aandelen" aan te leggen tot beloop van voormeld bedrag van twee miljoen vijfhonderdendrieduizend vierhonderdeenentachtig euro vierenzestig cent (� 2.503.481,64), dit door aanrekening op het overgedragen resultaat van de vennootschap.

c) De vergader mg beslist tenslotte unaniem over te gaan tot de onmiddelSijke vernietiging van de hierboven verkregen vijfhonderd negenenvijgtig (559) eigen aandelen en tot afboeking van de aangelegde onbeschikbare reserYe.

d) De vergadering stelt vast dat ingevolge de voomoemde verwerving, gevolgd door de vernietiging van alle verworven aandelen, het kapitaal thans vertegenwoordigd wordt door tweeduizend zevenhonderd en acht (2.708) aandelen,

De vergadering beslist vervolgens artikel 5 van de statuten aan te passen overeenkomstig voorgaande beslissingen (kapitaalverhogingen en vernietiging eigen aandelen) zoals hierna blijkt uit het vierde besluit (punt b).

VIERDE BESLUIT: Statutenwijzigingfen) ingevolge de fusie.

Tengevolge van de genomen beslissingen besluit de algemene vergadering over te gaan tot navolgende statutenwijziging(en) in de overnemende vennootschap overeenkomstig artikel 701 W. Venn.: a) de wijziging van het maatschappelijk doel om het doel te verfijnen en in overeenstemming te brengen met de werkelijke activiteiten van de vennootschap na deze fusie, meer bepaald door vervanging van de huidige tekst van artikel 3 door navolgende, nieuwe tekst:

"De vennootschap heeft tot doel zowel in Belgi� als in het buitenland, zowel in eigen naam en voor eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, als

vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair,

1, Patrimoniumvennootschap

1. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het beheren en verhandelen van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, studies en operaties met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten. Dit alles uitsluitend voor eigen rekening, tenzij zou worden voldaan aan de voorwaarden als omschreven in het Koninklijk Besluit van 6 september 1993 inzake vastgoedmakelaar;

2. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;

3, het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten, industri�le, commerci�le, financi�le, landbouw- of immobili�nvennootschappen of- ondernemingen; het stimuleren, de planning en co�rdinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financi�le bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.

Zij mag bij wijze van inbreng in speci�n of in natura, van fusie of splitsing, inschrijving, deelneming, financi�le tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in Belgi� of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van

aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen.

Il. Holding

1, het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)- publiekrechtelijk statuut;

2, het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cli�nt;

3, het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vomi of duur, aan alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.

il!. Consultancy-, beheer- en managementvennootschap

1, alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties;

2. alle mogelijke activiteiten die verband houden met het verlenen van consultancy, opleiding,

technische expertise en bijstand;

3, het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van bedrijven en ondernemingen, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon; 4. hef verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, priv�personen en instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden

aan het

.Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cli�nt

Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap. De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of tonrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan eveneens deelnemen aan het bestuur van vennootschappen en verenigingen, met name de deelname aan en de bijstand bij het beheer, bestuur en management van vennootschappen, ongeacht hun doel en activiteit, via de uitoefening van de functie van bestuurder, gedelegeerd-bestuurder, directeur, directeur-generaal, manager, vereffenaar, volmachtdrager of mandataris en van alle andere topfuncties die door de vennootschap op grond van een statutaire benoeming of via een overeenkomst aan een zelfstandige manager kunnen worden uitbesteed.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van

� derden zekerheden stellen, ondermeer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende of onroerende handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband mee staan met de bovenstaande doelomschrijvingen, zoals ondermeer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen aan haar zaakvoerders, bij wijze van bezoldiging in natura.

Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel van de vennootschap. De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.

Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs."

b) de wijziging van artikel 5 om de tekst in overeenstemming te brengen met de nieuwe kapitaaltoestand ingevolge de uit de fusie voortvloeiende kapitaalverhogingen en vernietiging van eigen aandelen zodat de huidige tekst van dit artikel vervangen wordt door navolgende, nieuwe tekst:

"Artikel vijf: Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt drie miljoen tweehonderdzevenennegentigduizend honderddrie�ntwintig euro vijfenveertig cent

(� 3.297.123,45), verdeeld in tweeduizend zevenhonderd en acht (2708) aandelen zonder nominale waarde, die elk ��n/tweeduizend zevenhonderd en achtste (1/2.708ste) van het kapitaal vertegenwoordigen en dezelfde rechten en voordelen verfenend."

c) De vergadering beslist de instrumenterende notaris te machtigen voor het opmaken en neerleggen van de gecoordineerde tekst van de statuten ingevolge voorgaande wijzigingen.

VIJFDE BESLUIT: Machtiging.

De vergadering beslist unaniem, voor zoveel als nodig, machtiging te verlenen aan de bestuurders van tegenwoordige vennootschap, met de mogelijkheid van subdelegatie, om over te gaan tot de uitvoering van voorgaande besluiten en meer in het bijzonder om:

- de formaliteiten van de openbaarmaking van de beide fuserende vennootschappen te verrichten;

- als vergoeding voor de overdracht de zeshonderd vierentachtig (684) volledig volgestorte, nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap te aanvaarden, zonder opleg;

- deze nieuwe aandelen uit te reiken aan de aandeelhouder van de overgenomen vennootschap en de bijwerking van de aandelenregisters te verzekeren waarbij de kosten van deze verrichtigen worden gedragen door de overnemende vennootschap;

- alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen en documenten te ondertekenen teneinde de doorhaling of overdracht of iedere andere wijziging te verrichten aan de inschrijving van de vennootschap in het Rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen, een Ondernemingsloket en aile bevoegde autoriteiten;

ZE DE BESLUIT: Vaststellin. van de realisatie van de o .schortende voorwaarde en van de verdwi-nin. van de overgenomen vennootschap.

De vergadering stelt vast dat ingevolge de goedkeuring van de fusie door onderhavige buitengewone algemene vergadering de opschortende voorwaarde waaronder de besluiten genomen werden door de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap, op heden, voorafgaandelijk dezer, aldus gerealiseerd is.

De vergadering verzoekt ondergetekende notaris er akte van te nemen dat, ten gevolge van de aanneming van de voorgaande besluiten en rekening houdende met het feit dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de overgenomen vennootschap (in de op heden, onmiddellijk voorafgaand aan huidig proces-verbaal, voor ondergetekende notaris verleden notulen) de fusie heeft goedgekeurd, de overgenomen vennootschap heeft opgehouden te bestaan met ingang van heden.

Overeenkomstig artikel 682W. Venn. heeft de fusie van rechtswege en gelijktijdig volgende rechtsgevolgen:

1, de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap, die ophoudt te bestaan;

2. de aandeelhouder van de overgenomen vennootschap wordt aandeelhouder van de overnemende vennootschap;

3. de overdracht aan de verkrijgende vennootschap van het gehele vermogen, rechten en

verplichtingen van de overgenomen vennootschap;

ZEVENDE BESLUIT: Volmacht administratieve formaliteiten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

!De vergadering

accountants & belastingcons maatschappelijke . .n:

I 0451.657,041), vertegenwoordigd door Mevr. Leen De Boitselier, alleen handelend en met het recht van

indeplaatsstelling, om alle om~~oven~eUe`

diensten en overheden (waaronder de Ondemerningsloketten, - noodzakelijke'de diensten van do BTW, �e

directe belastingen, enz.) ingevolge huidige fusie en statuten .

Voor ontledend uittreksel

Notaris Nicolas Moyersoen

6

Voorbehouden aan het *Belgisch Staatsblad

Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift akte dd.1 6.01.2015; bijzonder verslag bestuursorgaan; controleverslag revisor; co�rdinatie statuten .

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

`-'--' -_-._-'-- -_.--_-'-----'-_-------_'--'---_---_._'---'_----_^

Op de laatste biz. van Luik B vermelden: Recto : Naam on hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

18/11/2010 : ME. - JAARREKENING 30.04.2010, GGK 15.10.2010, NGL 12.11.2010 10604-0379-014
29/10/2009 : ME. - JAARREKENING 30.04.2009, GGK 16.10.2009, NGL 28.10.2009 09827-0015-014
13/08/2008 : ME. - JAARREKENING 30.04.2008, GGK 18.07.2008, NGL 07.08.2008 08538-0329-014
08/08/2006 : ME. - JAARREKENING 30.04.2006, GGK 24.07.2006, NGL 07.08.2006 06608-1433-015
23/08/2005 : ME. - JAARREKENING 30.04.2005, GGK 22.07.2005, NGL 19.08.2005 05650-1660-015
27/07/2004 : AA050400
28/07/2003 : AA050400
24/08/2002 : AA050400
05/11/2015 : ME. - JAARREKENING 30.04.2015, GGK 16.10.2015, NGL 29.10.2015 15660-0207-015
29/07/1999 : AA050400
25/08/1993 : AA50400
04/08/1987 : AA50400
04/10/1986 : AA50400

Coordonnées
DARIMMO

Adresse
HOUTMARKT 6 9300 AALST

Code postal : 9300
Localité : AALST
Commune : AALST
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées DARIMMO

Coordonnées
DARIMMO