DE CAUWER

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. DE CAUWER
Dénomination : DE CAUWER
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 544.424.970

Publication

21/05/2014
ÿþMad Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de a ctG3RIFFIE RECHTBANK VAN

KOOPHANDEL GENT

F~.i ,'t.~_.,! ~ 5 ~~-a._l

- 9 MEI 2014

AFDELING DENDERMONDE

*iaiozsI8W1111111

Ondernemingsnr : 0544.424.970

Benaming

(voluit) : De Cauwer

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Vlasbloemstraat 94, 9100 Sint-Niklaas (volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel

FUSIEVOORSTEL in verband met

DE FUSIE DOOR OVERNEMING

VAN

DECA-PLANT INT.

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

RPR Brussel

BTW BE 0838.899.253

met zetel te

Grimbergsesteenweg 53, 1980 Zemst

(overgenomen vennootschap)

EN

DE CAUWER

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

RPR Dendermonde

BTW BE 0544.424.970

met zetel te

Vlasbloemstraat 94, 9100 Nieuwkerken-Waas

(overgenomen vennootschap)

MET

DECA-PLANT

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

RPR Dendermonde

BTW BE 0862.213.006

met zetel te

Vlasbloemstraat 94, 9100 Nieuwkerken-Waas

(overnemende vennootschap)

i

Griffie

Bijlagen bil het Belgisch Staatsblad - 21/05/20a- Anne s_du_Monit_eur_Mge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel en Dendermonde

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

FUSIEVOORSTEL in verband met een dubbele FUSIE DOOR OVERNEMING

Bij toepassing van artikel 671 jo. 693 en volgende van het Wetboek van vennootschappen

De bestuursorganen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Deca-Plant Int., de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid De Cauwer en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Deca-Plant hebben besloten om het onderhavig, overeenkomstig de artikelen 671 jo. 693 en volgende van het Wetboek van vennootschappen opgestelde fusievoorstel voor te leggen aan hun algemene vergaderingen.

Dit voorstel strekt ertoe om op éénzelfde moment een dubbele fusie door overneming door te voeren, waarbij zowel de totaliteit van het vermogen, de rechten en verplichtingen van de BVBA Deca-Plant int., als de totaliteit van het vermogen, de rechten en verplichtingen van de BVBA De Cauwer simultaan worden overgenomen door de BVBA Deca-Plant,

L WETTELIJKE VERMELDINGEN VOORZIEN DOOR ARTIKEL 693 W. VENN. 1.Algemene inlichtingen betreffende de bij de fusie betrokken vennootschappen a)Identiteit van de ovememende vennootschap Deca-Plant BVBA

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Deca-Plant met zetel te Viasbloemstraat 94, 9100 Nieuwkerken-Waas en gekend onder RPR Dendermonde, btw BE 0862.213.006.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden ¬ 18.600,00 vertegenwoordigd door 186,00 aandelen op naam zonder nominale waarde met ieder een fractiewaarde van 1/186,00ste van het kapitaal verdeeld ais volgt:

-Herman De Cauwer -Monica Van Guyse

Totaal: 186,00 aandelen 100,00 %

Het doel van de vennootschap luidt als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel:

-onderneming in boomkwekerijen,

-onderneming in bloementeelt,

-de uitbating, groot- en kleinhandel, import en export van alle soorten bloemen, sierplanten, zaden, tuingereedschappen, sierglaswerk, sierkeramiek, sierijzerwerk, de huur en verhuur van allerhande materialen en toestellen.

-handel in goederen en diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.

Beheer van roerend en onroerend patrimonium. Aan- en verkoop van onroerende goederen.

Het participeren in andere vennootschappen en verenigingen met of zonder winstoogmerk.

Het uitoefenen van het mandaat van bestuurder, zaakvoerder, gedelegeerd-bestuurder of bedrijfsleider in andere vennootschappen of ondernemingen. Het optreden als tussenpersonen in alle voomoemde verrichtingen,

De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, inschrijvingen of om het even welke wijze mogen deelnemen aan aile ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een soortgelijk of bijhorend doel nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.

In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële financiële, roerende of onroerende handelingen mogen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn om de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden. Zij mag zich voor derden borgstellen door haar eigen goederen in hypotheek of In pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming met derden."

In de oprichtingsakte van 5 december 2003 werd de heer Kristof De Cauwer als niet-statutair zaakvoerder benoemd.

93,00 aandelen 50,00

93,00 aandelen 50,00 %

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

b)Identiteit van de over te nemen vennootschap Deca-Plant Inf. BVBA

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Deca-Plant Int, met zetel te Grimbergsesteenweg 53, 1980 Zemst en gekend onder RPR Brussel, btw BE 0838.899.253.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden E 18.600,00 vertegenwoordigd door 100,00 aandelen zonder nominale waarde met ieder een fractiewaarde van 1/100,00ste van het kapitaal verdeeld als volgt:

-Herman De Cauwer 50,00 aandelen 50,00 %

-Monica Van Guyse 50,00 aandelen 50,00 %

Totaal: 100,00 aandelen 100,00 %

Het doel van de vennootschap luidt als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of

voor rekening van derden, of door deelname van dezen:

Als hoofddoel:

-onderneming in boomkwekerij;

-onderneming in bloementeelt;

-de uitbating, groot- en kleinhandel, import en export van alle soorten bloemen, sierplanten, zaden,

-tuingereedschappen, sierglaswerk, sierkeramiek, sierijzerwerk, de huur en verhuur van allerhande

-materialen en toestellen;

-tussenpersoon in de detachering;

-tewerkstelling van personen bij derden;

- interimbureau;

-het aanleggen en onderhouden van tuinen, parken, bossen en sportvelden in de meest ruime zin,

-evenals de handel in grondstoffen (stenen, bomen, zaden, bloemen, planten, meststoffen, ...) en

-verkoop en verhuur van accessoires teneinde in het onderhoud te voorzien of de inrichting te

-verwezenlijken. Het aanleggen van vijvers, opritten, tuinpaden, terrassen, het plaatsen van -omheiningen en tuinhuizen behoort ook tot de activiteiten. Hieronder volgt een niet-limitatieve lijst -van de activiteiten:

-Aanleggen en onderhouden van tuinen, parken en het groene gedeelte van sportvelden (8130002)

-Snoeien van bomen en heggen (8130001)

-Landschapsverzorging (81300)

-Verhuur van landbouwtractoren en motoculteurs (7731001)

-Ontwerpen van tuinen en parken, enz, (7111302)

-Kleinhandel in zaden, kunstmeststoffen, sproeistoffen, enz. (4776102)

-Kleinhandel in bloemen (inclusief snijbloemen) en planten (4776101)

-Detailhandel in bloemen, planten, zaden en kunstmeststoffen in gespecialiseerde winkels (47761)

-Kleinhandel in meubels (4759101)

-Niet-gespecialiseerde groothandel (46900)

-Groothandel in kunstmeststoffen en andere agrochemische producten (46752)

-Groothandel in tulpebollen (4622001)

-Groothandel in bloemen en planten (46220)

-Grondverzet graven, ophogen, egaliseren en nivelleren van bouwterreinen, graven van sleuven en

-geulen, verwijderen van rotsen, grondverzet met behulp van explosieven (4312001)

-Vervaardiging van tuin- en terrasmeubelen (31092)

-Ontwerpen, het maken en het monteren van leidingstelsels inclusief de verdere bewerking van-

Ondersteunende diensten in verband met de bosbouw (02400)

-Exploitaitie van bossen: houthakken en de productie van onbewerkt hout als mijnhout, gekloofde

-staken, palen en brandhout (0220001)

-Exploitatie van bossen (02200)

-Exploitatie van bosboomkwekerij (0210003)

-Houtteelt: aanplanten, herbeplanten, verplanten, uitdunnen en in stand houden van bossen en

-andere houtopstanden (0210001)

-Bosbouw (02100)

-Verhuur van landbouwmachines en  werktuigen met bedieningspersoneel (0161006)

-Boomkwekerijen, m.u.v. bosboomkwekerijen (01301)

-Teelt van pit- en steenvruchten (01240)

-Vervaardiging van gedroogde bloemen (0119102)

-Teelt van bloemen en snijbloemen (0119101)

-Handelsbemiddeling gespecialiseerd in overige goederen, n.e.g. (4618001)

-Handelsbemiddeling in machines en uitrusting voor de dienstverlenende sector (4614006)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Handel en goederen en diensten die rechtstreeks en onrechtstreeks verband houden met het bovenvermelde.

Evenals de volgende nevenactiviteiten:

Het onthaal, de omkadering, de begeleiding en het verstrekken van informatie aan personen en instellingen; het bevorderen van public relations en contracten, het opstellen van programma's en de evaluatie en realisatie ervan; het verstrekken van diensten en adviezen terzake.

Het beheer van een patrimonium, samengesteld uit onroerende en roerende goederen, het valoriseren en instandhouden van dit patrimonium vooral door beheersdaden,

Daartoe mag zij alle onroerende, roerend en financiële handelingen verrichten, zoals ondermeer aankopen en verkopen van roerende en onroerende goederen, onroerende goederen uitrusten, opschikken, ordenen, restaureren, valoriseren, verkavelen, huren en verhuren al dan niet gemeubeld, doen bouwen en verbouwen, en alle mogelijke onroerende handelingen in de meest brede zin, van welke aard ook, met inbegrip van de onroerende leasing, te gelde maken en beleggen in effecten en alle andere waarde elementen.

Het geven van cursussen en opleidingen, het organiseren van studiedagen en studiereizen.

Bedrijven en administraties bijstaan, adviseren bij de uitvoering van hun activiteiten en alle dienstverleningen van welke aard ook, zowel commercieel, industrieel als financieel.

Het voeren van het beheer en de directie van andere vennootschappen en/of bedrijven, alsook het uitoefenen van de functies van bestuurder en vereffenaar van andere vennootschappen.

Alle industriële, commerciële , financiële verrichtingen zowel betreffende roerende als onroerende goederen, die rechtstreeks of onrechtstreeks met het bovenstaande verband houden of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen,

De deelname onder welke vorm ook aan de oprichting, uitbreiding en omvorming van ondernemingen en vennootschappen allerhande, alsmede het verwerven in allerhande ondernemingen van aandelen of rechten in de meest ruime zin onder meer bij wijze van inbreng, onderschrijving, aankoop of op welke wijze ook, kortom het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen en ondernemingen,

De vennootschap kan kredieten en leningen aangaan en toestaan; zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.

Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, In consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger."

In de oprichtingsakte van 29 augustus 2011 werd mevrouw Katrien De Cauwer als niet-statutair zaakvoerder benoemd.

c)Identiteit van de over te nemen vennootschap De Cauwer BVBA

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid De Cauwer. met zetel te Viasbloemstraat 94, 9100 Nieuwkerken-Waas en gekend onder RPR Dendermonde, btw BE 0544.424,970.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden E 148.440,00 vertegenwoordigd door 100,00 aandelen zonder nominale waarde met ieder een fractiewaarde van 1/100,00ste van het kapitaal verdeeld als volgt:

-Herman De Cauwer 50,00 aandelen 50,00 %

-Monica Van Guyse 50,00 aandelen 50,00 %

Totaal; 100,00 aandelen 100,00 %

Het doel van de vennootschap luidt als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening

van derden, of door deelname van dezen:

-onderneming in boomkwekerijen;

-onderneming in bloementeelt;

-de uitbating, groot- en kleinhandel, import en export van alle soorten bloemen, sierplanten, zaden,

-tuingereedschappen, sierglaswerk, sierkeramiek, sierijzerwerk, de huur en verhuur van allerhande

materialen en toestellen.

-handel in goederen en diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het doel van de

vennootschap.

-beheer van roerend en onroerend patrimonium. Aan- en verkoop van onroerende goederen.

Het participeren in andere vennootschappen en verenigingen met of zonder winstoogmerk.

Het uitoefenen van het mandaat van bestuurder, zaakvoerder, gedelegeerd-bestuurder of bedrijfsleider in

andere vennootschappen of ondernemingen. Het optreden als tussenpersoon in alle voomoemde verrichtingen.

De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of om het even welke wijze mogen

deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een soortgelijk of bijhorend doel

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.

ln het algemeen zal de vennootschap alle commerciêle, financiële, roerende of onroerende handelingen mogen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk In verband staan met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn om de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden. Zij mag zich voor derden borgstellen door haar eigen goederen in hypotheek of pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming met derden,"

In de oprichtingsakte van 30 december 2013 werden de heer Herman De Cauwer en mevrouw Monica Van Guyse als niet-statutair zaakvoerder benoemd.

2.Juridisch kader

De bestuursorganen van de over te nemen en de overnemende vennootschappen hebben het initiatief genomen tot het doorvoeren van een dubbele fusie waarbij de totaliteit van de vermogens van de BVBA Deca-Plant Int. en de BVBA De Cauwer met toepassing van de bepalingen van artikelen 671 jo. 693 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, zullen worden overgedragen aan de BVBA Deca-Plant, Ingevolge deze dubbele fusie zullen de aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen, te weten Herman De Cauwer en Monica Van Guyse, nieuwe aandelen verkrijgen in de BVBA Deca-Plant die naar aanleiding van de dubbele fusie worden uitgegeven.

Beide fusies zullen simultaan gebeuren, waarbij Deca-Plant BVBA in éénzelfde akte gelijktijdig zal beslissen tot de beide fusies met Deca-Plant Int. BVBA en De Cauwer BVBA.

De bestuursorganen verbinden zich ertoe te doen wat in hun mogelijkheden ligt om de fusies tot stand te brengen tegen de hierna gemelde voorwaarden en legt bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zat worden voorgelegd aan de algemene vergaderingen van de aandeelhouders.

De fusies zullen worden verwezenlijkt in toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van vennootschappen m.b.t, de fusie van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen met betrekking tot de fusie door overneming.

Onder "fusie", zoals hierna vermeld, moet worden verstaan de "fusie door overneming" zoals gedefinieerd door artikel 671 van het Wetboek van vennootschappen, met name de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of méér vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap tegen uitreiking van aandelen in de verkrijgende vennootschap aan de vennoten in de ontbonden vennootschap, eventueel met een opleg in geld die niet meer mag bedragen dan één tiende van de nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen.

Samenvattend kan de voorgenomen verrichting worden omschreven als een dubbele fusie waarbij op éénzelfde ogenblik en simultaan het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen van de over te nemen vennootschappen Deca-Plant Int. BVBA en De Cauwer BVBA worden overgenomen ten gevolge van de dubbele fusie, door Deca-Plant BVBA,

3.Doelstellingen van de fusies

a)Ovemame van De Cauwer BVBA

De Cauwer BVBA en Deca-Plant BVBA zijn beide vennootschappen met een landbouwactiviteit en die in het kader van deze activiteit verscheidene percelen en landbouwgronden aanhouden die allen gelegen zijn aan de VIasbtoemstraat, 9100 Nieuwkerken-Waas. De fusie tussen De Cauwer BVBA en Deca-Plant BVBA is ingegeven vanuit de doestelling om een eenvoudigere structuur op te zetten teneinde de uitoefening van de landbouwactiviteit en het beheer van de onroerende goederen te centraliseren en overzichtelijker te maken,

Het centraliseren van aile activiteiten en onroerende goederen in één vennootschap zal tot gevolg hebben dat deze vennootschap een grotere solvabiliteit zal hebben, waardoor zij gemakkelijker nieuwe investeringen zal kunnen aangaan.

b)Overname van Deca-Plant Int, BVBA

Het bestuursorgaan van Deca-Plant Int. BVBA had de intentie om de vennootschap te ontbinden. Een alternatief voor de ontbinding en vereffening is dat Deca-Plant Int, BVBA zich met haar activiteiten aansluit bij de voorgenomen fusie tussen De Cauwer BVBA en Deca-Plant BVBA.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Gelet op de fiscale nettowaarde zullen de overgedragen verliezen van Deca-Plant Int. BVBA naar aanleiding van de fusie nagenoeg allemaal of grotendeels verloren zullen gaan, wat erop wijst dat deze fusie niet ingegeven is vanuit fiscale overwegingen, doch louter uit de financiële overweging dat de fusie door overneming een goedkoop alternatief is voor de ontbinding en vereffening van Deca-Plant Int. BVBA.

Deze dubbele fusie heeft tevens tot doel om een eenvoudigere structuur op te zetten tussen de verschillende vennootschappen van Herman De Cauwer en Monica Van Guyse, met de bedoeling om de administratieve verplichtingen en kosten zoveel mogelijk te beperken. Deze kostenbesparing zal de liquiditeitspositie van de overnemende vennootschap positief beïnvloeden.

Op basis van het voorgaande menen de zaakvoerders van de betrokken vennootschappen dat is voldaan aan de voorwaarden opgenomen in artikel 211 § 1 jo. artikel 183bis WIB aangezien de fusie is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen.

De verrichting zal op het vlak van de BTW neutraal geschieden aangezien voldaan is aan de voorwaarden van artikel 11 en 18, §3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde. De overgenomen vennootschappen zijn BTW-plichtig. Aangezien de afgesplitste vermogens een algemeenheid van goederen uitmaken en de overnemende vennootschap de activiteiten zal verder zetten, zal de overnemende vennootschap ook recht hebben op aftrek.

Overeenkomstig artikel 117 W. Reg. is de verrichting op het vlak van de registratierechten neutraal, zoals reeds werd aangehaald maken de afgesplitste vermogens een algemeenheid van goederen uit en de inbreng wordt uitsluitend met aandelen vergoed.

Tot slot bezitten de overgenomen vennootschappen geen voertuigen, zodat de verrichting ook op het vlak van de verkeersbelastingen neutraal zal geschieden.

4.Ruilverhouding van de aandelen Den-Plant BVBA - Uitreiking van nieuwe aandelen a)Uitreiking nieuwe aandelen n.a.v. de fusie door overneming met Deca-Plant Int.

De waarde van de vennootschap Deca-Plant BVBA bedraagt op heden ¬ 60.755,00 en is verdeeld over 186,00 aandelen met een werkelijke waarde van ¬ 326,64 per aandeel.

Teneinde de ruilverhouding zonder grote foutenmarge te kunnen vaststellen wordt de fractiewaarde van de aandelen verkleind en zal het aantal aandelen Deca-Plant BVBA voorafgaandelijk aan de splitsing op 3.720,00 worden gebracht. Rekening houdend met een waarde van alle aandelen Deca-Plant BVBA ad. ¬ 60.755,00 wordt de waarde per (nieuw) aandeel Den-Plant BVBA bepaald op ¬ 16,33.

Ten gevolge van de fusie wordt door de overgenomen vennootschap Deca-Plant !nt. BVBA een werkelijke waarde ingebracht van ¬ 101,01 waardoor ten gevolge van deze inbreng afgerond 6,00 aandelen zullen worden uitgegeven (¬ 101,01 1¬ 16,33). Er zal geen opleg in geld geschieden.

Deze 6,00 nieuw uit te geven aandelen van de vennootschap Deca-Plant BVBA zullen evenredig aan de participatie van de betrokken aandeelhouders in Deca-Plant int. BVBA worden verdeeld, waardoor de uitgifte van de aandelen als volgt kan worden geillustreerd:

-Herman De Cauwer 3,00 aandelen;

-Monica Van Guyse 3,00 aandelen.

Ten gevolge van de fusie met Deca-Plant Int. BVBA met uitgifte van nieuwe aandelen, zal de aandelenverhouding binnen de vennootschap Deca-Plant BVBA na deze verrichting als volgt zijn:

-Herman De Cauwer 1.863,00 aandelen;

-Monica Van Guyse 1.863,00 aandelen.

De uit te geven aandelen Deca-Plant BVBA zullen worden toegekend door middel van een inschrijving in het aandelenregister die zal plaatsvinden op verzoek van de meest gerede partij.

Ten gevolge van deze fusie wordt een kapitaal van E. 6.200,00 overgedragen van de overgenomen vennootschap Deca-Plant int. BVBA naar de vennootschap Deca-Plant BVBA.

Aangezien evenwel ten gevolge van deze fusie afgerond 6,00 aandelen zullen worden uitgegeven tegen een gelijke fractiewaarde als de bestaande aandelen, te weten afgerond ¬ 1,67 zal ten gevolge van de fusie een kapitaalverhoging dienen te geschieden van ¬ 10,00.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijgevolg zal door deze fusie een bedrag van ¬ 6.190,00 (¬ 6.200,00 - ¬ 10,00) dienen te worden geboekt als uitgiftepremie.

b}Uitreiking nieuwe aandelen n.a.v. de fusie door overneming met De Cauwer BVBA

Na verwerking van voormelde fusie door overneming bedraagt de waarde van de vennootschap Deca-Plant BVBA ¬ 54.604,78, die verdeeld is over 3.726,00 aandelen met een werkelijke waarde van ¬ 14,66 per aandeel.

Ten gevolge van de fusie wordt door de overgenomen vennootschap De Cauwer BVBA een werkelijke waarde ingebracht van ¬ 195.668,32. Ingevolge de inbreng van dit vermogen zullen afgerond 13.352,00 aandelen zullen worden uitgegeven (¬ 195.668,32/¬ 14,66). Er zal geen opleg In geld geschieden.

Deze 13.352,00 nieuw uit te geven aandelen van de vennootschap Deca-Plant BVBA zuUen evenredig aan de participatie van de betrokken aandeelhouders in De Cauwer BVBA worden verdeeld, waardoor de uitgifte van de aandelen ais volgt kan worden geïllustreerd:

-Herman De Cauwer 6.676,00 aandelen;

-Monica Van Guyse 6.676,00 aandelen.

Ten gevolge van deze fusie met uitgifte van nieuwe aandelen, zal de aandelenverhouding binnen de vennootschap Deca-Plant BVBA na deze verrichting als volgt zijn:

-Herman De Cauwer 8.539,00aandelen;

-Monica Van Guyse 8.539,00 aandelen;

Totaal: 17.078,00 aandelen.

De naar aanleiding van de fusie uit te geven aandelen Deca-Plant BVBA zullen worden toegekend door middel van een inschrijving in het aandelenregister die zai plaatsvinden op verzoek van de meest gerede partij.

Ten gevolge van deze fusie wordt een kapitaal van ¬ 148.440,00 overgedragen van de overgenomen vennootschap De Cauwer BVBA naar de vennootschap Deca-Plant BVBA.

Aangezien evenwel ten gevolge van deze fusie afgerond 13.352,00 aandelen zullen worden uitgegeven tegen een gelijke fractiewaarde als de bestaande aandelen, te weten afgerond ¬ 1,67, zal ten gevolge van de fusie een kapitaalverhoging dienen te geschieden van ¬ 22.253,33.

Bijgevolg zal ten gevolge van deze fusie een bedrag van ¬ 126.186,67 (¬ 148.440,00 - ¬ 22.253,33) dienen te worden geboekt als uitgiftepremie,

5.Daturn vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschappen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap

De handelingen van de over te nemen vennootschappen worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap met ingang van 31/12/2013.

6.Datum vanaf wanneer de aandelen deelnemen in de winst

De nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap nemen deel in de resultaten van de ovememende vennootschap vanaf 31 11 212 01 3. Er is geen bijzondere regeling voorzien voor deze aandelen

7,Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen

Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschappen vormen zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschappen geen aandelen zullen worden gecreëerd die bijzondere rechten toekennen, Er bestaan geen andere effecten dan aandelen binnen de over te nemen vennootschappen.

Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.

~ t ~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

8.Vermelding van ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen

Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.

9.Bepalingen met betrekking tot de onroerende goederen

De overgenomen vennootschap Deca-Plant Int. BVBA bezit geen onroerende goederen.

De Cauwer BVBA bezit de volgende onroerende goederen, die ingevolge de fusie door overneming zullen worden overgedragen aan Deca-Plant BVBA:

de onroerende goederen en percelen gekend op het kadaster onder de nummers:

" 423, 4221G en 4051H, thans gekend op het kadaster onder nummer 405!N;

" 424; en

" 425/A;

allen gelegen aan de Vlasbloemstraat te 9100 Nieuwkerken-Waas.

In het kader van deze fusie zullen bij OVAM de attesten worden aangevraagd, die uiterlijk bij het verlijden van de fusieakte zullen worden aangeleverd.

Een ontwerp van de notariële akte houdende de dubbele fusie zal aan de algemene vergaderingen van de

overgenomen vennootschappen worden voorgelegd.

10.Vennootschapsrechtelijke verslaggeving

Op basis van artikel 695, §1 in fine W. Venn, stellen de bestuursorganen voor aan de algemene vergaderingen om af te zien van de opmaak van een revisoraal controleverslag, zodat er geen bijzondere vergoeding moet worden vastgelegd in het fusievoorstel. Bijgevolg zal de inbrengverslaggeving, te weten het revisorale verslag en het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, moeten worden nageleefd. Het bedrag van de vergoeding voor deze verslaggeving zal nadien worden vastgelegd.

De bestuursorganen stellen voor aan de algemene vergaderingen afstand te doen van de opmaak van het fusieverslag, zoals op te maken door het bestuursorgaan van elke betrokken vennootschap.

Tevens stellen de bestuursorganen voor aan de algemene vergaderingen afstand te doen van de opmaak van tussentijdse cijfers die niet ouder zijn dan drie maand op de datum van het voorstel.

Tenslotte stellen de bestuursorganen voor aan de algemene vergaderingen afstand te doen van de melding van belangrijke wijzigingen die zich zouden hebben voorgedaan tussen de datum van het opstellen van het fusievoorstel en de datum van de algemene vergadering die tot de fusie besluit.

Il, BIJKOMENDE VERMELDINGEN

1.Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap

Naar aanleiding van de dubbele fusie zullen geen wijzigingen worden aangebracht aan de statuten van de overnemende vennootschap, behoudens een eventuele actualisatie van de statuten aan de vigerende wetgeving.

2.Kosten van de fusieverrichting

Bij de goedkeuring van het fusievoorstel zullen de kosten van de fusieverrichting worden gedragen door de overnemende vennootschap. In geval van niet goedkeuring van het voorstel zal elke betrokken vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.

3.Verbintenissen

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds alles te doen wat binnen hun macht ligt om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit

J,

C

voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

v-d6r-steï doc r de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften overeenkomstig de artikelen 693 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en de statutaire beschikkingen van vennootschappen.

De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen op de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren.

4.Algemene vergadering

Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de algemene vergadering van de over te nemen en de overnemende vennootschappen, ten minste zes weken na de neeriegging ter griffie van de Rechtbank van Koophandel, voorzien bij de artikelen 693 e.v. van het Wetboek van vennootschappen, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring uiterlijk 31 mei 2014 zou zijn.

Onderhavige tekst werd opgesteld op 31 maart 2014 te Drongen in zes originelen, elke versie zijnde gelijkwaardig, waarvan drie exemplaren ter beschikking zullen worden gesteld aan de overeenkomende partijen, en drie exemplaren gelijktijdig moeten worden neergelegd bij de Rechtbank van Koophandel te Brussel en Dendermonde overeenkomstig art. 702 van het Wetboek van vennootschappen.

Voor de overgenomen vennootschap,

De Cauwer BVBA

Vertegenwoordigd door haar zaakvoerders

Herman De Cauwer Monica Van Guyse

Bijlage 1: Fusiebalans Deca-Plant BVBA en Deca-Plant Int. BVBA

Bijlage 2; Fusiebalans Deca-Plant BVBA en De Cauwer BVBA



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2014 - Annexes du Moniteur belge







Op de laatste biz. van Luik B vermeiden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

26/08/2014
ÿþ Mod Word 11.1

eff'031 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de aktD GRIFFIE RECHTBANK VAN

KOOMANDEL GMNT





Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

1 4 AUG. 2014

AFDELING DENDERMONDE

Griffie

Ondememingsnr 0544.424.970

Benaming

(voluit) : DE CAUWER

(verkort) :

Rechtsvorm: Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : 9100 Nieuwkerken-Waas, stad Sint-Niklaas, Vlasbloemstraat 94 (volledig adres)

Onderwerp akte UnTREKSEL PROCES-VERBAAL VAN BUITENGEWONE ALGEMENE

VERGADERING HOUDENDE: FUSIE DOOR OVERNEMING

Er blijkt uit een akte verleden voor Notaris Cédric Roegiers, geassocieerd notaris te Vrasene, gemeente Beveren op éénendertig juli tweeduizend veertien, ter registratie neergelegd, houdende de buitengewone algemene vergadering van onder meer:

"DE CAUWER", Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid met zetel te 9100 Nieuwkerken-Waas, stad Sint-Niklaas, Viasbloemstraat 94. Ingeschreven in het Rechtspersonenregister Dendermonde met ondernemingsnummer 0544.424.970.

Opgericht bij akte verleden voor Notaris Cédric Roegiers, geassocieerd notaris te Vrasene, gemeente Beveren op dertig december tweeduizend dertien, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van vierentwintig januari tweeduizend veertien, onder nummer 14024646.

De statuten werden tot op heden niet gewijzigd.

De comparant verklaart het volgende:

1. dat de respectievelijke zaakvoerders van 1) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DECA-PLANT", 2) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DECA-PLANT INT." en 3) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DE CAUWER" hebben ieder op datum van 31 maart 2014 een fusievoorstel opgemaakt. Deze fusievoorstellen werden ter griffie van de rechtbank van koophandel van Gent, afdeling Denderrnonde, voor de vennootschappen "DECA-PLANT" en "DE CAUWER" en de rechtbank van koophandel te Brussel voor de vennootschap "DECA-PLANT INT." neergelegd op 9 mei 2014, hetzij meer dan zes weken voor de huidige algemene vergadering. De neerlegging van de fusievoorstellen werden bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van:

-21 mei 2014 onder het nummer 14102981 voor vennootschap "DECA-PLANT",

- 21 mei 2014 onder het nummer 14102700 voor vennootschap "DECA-PLANT !NT."

- op 21 mei 2014 onder het nummer 14102982 voor vennootschap "DE CAUWER".

2. dat op datum van 30 juli 2014, de zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DECA-PLANT" een omstandig verslag heeft opgesteld, waarin de gegevens voorkomen waarvan sprake in artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen.

3. dat op 23 juli 2014 door "Vandelanotte" CVBA ovv BV, met maatschappelijke zetel te 8500 Kortrijk,

President Kennedypark la, ondememingsnurnmer 0429.311.112 een omstandig verslag werd opgesteld

overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen.

De conclusie van het inbrengverslag van de revisor luidt als volgt:

'8. BESLUIT

Onderliggend verslag werd opgemaakt met het oog op de inbreng in natura in de BVBA Deca-Plant,

ingevolge dubbele fusie door overneming van de BVBA Deca-Plant !nt. en de BVBA De Cauwer, welke

beantwoordt aan de criteria voorzien in artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen.

De vergoeding van de inbreng in nature bestaat uit 17.332 aandelen van de BVBA Deca-Plant zonder

vermelding van nominale waarde, van dezelfde aard en met dezelfde rechten als de bestaande aandelen. Deze

aandelen worden als volgt toegekend:

-8.666 aandelen aan de heer Herman De Cauwer

-8.666 aandelen aan mevrouw Monica Van Guyse

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de

Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in nature en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

2. de beschrijving van elke inbreng in nature beantwoordt aan de normale vereisten van duidelijkheid en nauwkeurigheid;

3. de voor inbreng in nature door de partijen weerhouden waarderingsmethoden verantwoord zijn door het beginsel van de boekhoudkundige continuïteit, van toepassing op onderhavige verrichting, en leiden tot inbrengwaarden die ten minste overeenstemmen met het aantal en de fractiewaarde van de als tegenprestatie uit te geven aandelen, verhoogd met de andere elementen toegevoegd aan het eigen vermogen ter gelegenheid van onderhavige verrichting, zodat de inbreng in nature niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng bestaat uit 17.332 volledig volgestorte aandelen van de BVBA Deca-Plant, zonder vermelding van nominale waarde, die elk 1/21.052ste van het kapitaal vertegenwoordigen.

Aangezien wij pas aangesteld werden op 24 juni 2014, werd er door ons ter plaatse geen controle uitgevoerd op datum van 31 december 2013 op de fysische aanwezigheid van de voorraad. Wij geven dan ook een voorbehoud voor de waarde van de voorraad op 31 december 2013, zijnde 40.530,00 EUR. We kregen geen onderbouw voor het bedrag dat geboekt werd onder de financiële schulden. Om die reden geven wij een voorbehoud voor dit bedrag van 1.666,64 EUR.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen "faimess opinion" is.

Kortrijk, 23 juli 2014

BV CVBA Vandelanotte Bedrijfsrevisoren

Vertegenwoordigd door Nikolas Vandelanotte

Bedrijfsrevisor"

Volgende besluiten werden genomen;

EERSTE BESLUIT: AANPASSING FRACTIEWAARDE VAN DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP "DECA-PLANT"

Het kapitaal van de vennootschap, bedragende achttienduizend zeshonderd euro (¬ 18.600,00), wordt vertegenwoordigd door honderd zesentachtig (186) aandelen.

Voorafgaand aan de fusie heeft de vergadering van de overnemende vennootschap "DECA-PLANT" met eenparigheid van stemmen beslist om de fractiewaarde van de aandelen te verkleinen en het aantal aandelen te brengen naar drieduizend zevenhonderd twintig (3.720) aandelen. Deze aandelen komen toe aan de huidige aandeelhouders in dezelfde verhouding ais het huidige aandelenbezit.

Het kapitaal van de vennootschap ten bedrage van achttienduizend zeshonderd euro (18.600) wordt derhalve vertegenwoordigd door drieduizend zevenhonderd twintig (3.720) aandelen, met een fractiewaarde van elk één/drieduizend zevenhonderd twintigste (1/3.720ste) van het kapitaal.

De aanpassing van de fractiewaarde van de aandelen in de ovememende vennootschap geschiedt teneinde de ruilverhouding van de voorgenomen dubbele fusie te kunnen vaststellen zonder grote foutmarge.

TWEEDE BESLUIT; FUSIEVOORSTEL

De vergadering van de betrokken vennootschappen heeft de voorzitter ontslagen van de voorlezing van hoger vermelde fusievoorstellen aangezien alle aandeelhouders hebben verklaard hiervan, alsook van de andere door de wet beoogde documenten, volledig in kennis te zijn gesteld meer dan één maand voor de datum van de vergadering.

DERDE BESLUIT

De vergaderingen van zowel de overgenomen vennootschappen, als de overnemende vennootschap hebben eenparig en uitdrukkelijk beslist, in overeenstemming met de bepalingen van art. 697, § 2 in fine W. Venn af te zien van de opmaak van tussentijdse cijfers.

VIERDE BESLUIT

A. Verzaking aan het opstellen van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 694 W. Venn.

B. Verzaking aan het opstellen van het controleverslag overeenkomstig artikel 695. W. Venn.

Aangezien geen fusieverslag werd opgesteld door de bedrijfsrevisor heeft de vergadering kennis genomen van de verslagen opgesteld overeenkomstig artikel 313 W. Venn. (i) van de revisor, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Vandelanotte", opgesteld op 23 juli 2014, en (ii) van de zaakvoerder van de ovememende vennootschap "DECA-PLANT", opgesteld op 30 jull 2014.

VIJFDE BESLUIT

De vergaderingen hebben eenparig en uitdrukkelijk beslist dat de bestuursorganen van de vennootschappen niet gehouden zijn om de algemene vergaderingen op de hoogte te stellen van de mogelijke belangrijke wijzigingen die zich zouden hebben voorgedaan tussen de datum van het fusievoorstel en de datum van de beslissing van de algemene vergaderingen die tot de fusie besluiten.

ZESDE BESLUIT

De vergaderingen hebben met eenparigheid van stemmen de dubbele fusie door overneming goedgekeurd, overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 671 jo. 693 en verder W. Venn., van de overgenomen vennootschappen "DECA-PLANT INT" en "DE CALIWER" door middel van de overdracht van hun gehele vermogen, met aile rechten en verplichtingen, naar de ovememende vennootschap "DECA-PLANT"%

Hierbij werd gepreciseerd dat:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

De overdracht gebeurde op basis van de op 31 december 2013 afgesloten boekhoudkundige staat van de overgenomen vennootschappen, de activa en passive en de bestanddelen van het eigen vermogen zullen worden overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap tegen de waarde die blijkt uit de voormelde staten;

Alle rechten, plichten en verbintenissen van de overgenomen vennootschappen vanaf 1 januari 2014 worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap "DECA-PLANT".

Als gevolg van de fusie door overneming van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DECA PLANT INT.", geschiedt een kapitaalverhoging in de overnemende vennootschap ten belope van dertig euro (¬ 30,00) tegen uitgifte van zes (6) nieuwe volledig volgestorte aandelen, zonder opleg in geld.

Gezien het volgestorte gedeelte van het kapitaal van de overgenomen vennootschap "DECA-PLANT INT." evenwel zesduizend tweehonderd euro (E 6.200,00) bedraagt en ten gevolge van de fusie, slechts dertig euro (E 30,00) wordt geboekt op de rekening kapitaal van de overnennende vennootschap, wordt de overige zesduizend honderd zeventig euro (E 6.170,00) geboekt op de rekening uitgiftepremie van de ovemennende vennootschap.

Overgang van reserves, provisie en schulden van de overgenomen vennootschap "DECA-PLANT INT," op de overnemende vennootschap "DECA-PLANT"

Als gevolg van de fusie door overneming van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DE CAUWER", geschiedt een kapitaalverhoging in de overnemende vennootschap ten belope van

zesentachtigduizend zeshonderd dertig euro 86.630,00) tegen uitgifte van zeventienduizend

driehonderdzesentwintig (17.326) nieuwe volledig volgestorte aandelen van de vennootschap "DECA-PLANT, zonder opleg in geld.

Gezien het volgestorte gedeelte van het kapitaal van de overgenomen vennootschap "DE CAUWER." evenwel honderd achtenveertigduizend vierhonderd veertig euro (E 148.440,00) bedraagt en hiervan ten gevolge van de inbreng in nature ten gevolge van de fusie, slechts zesentachtigduizend zeshonderd dertig euro (E 86.630,00) wordt geboekt op de rekening kapitaal van de overnemende vennootschap, wordt de overige één en zestigduizend achthonderd en tien euro (E 61.810,00) geboekt op de rekening uitgiftepremie van de overnemende vennootschap.

Overgang van reserves, provisie en schulden van de overgenomen vennootschap "DE CAUWER" op de overnemende vennootschap "DECA-PLANT"

Uitreiking van zes (6) nieuwe volgestorte aandelen door vennootschap  DECA-PLANT" aan de aandeelhouders van vennootschap "DECA-PLANT NT.", tegen inlevering van aile oude aandelen "DECA-PLANT INT.",Deze zes (6) aandelen zullen worden uitgekeerd aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap evenredig aan het aantal aandelen dat zij bezitten in de over te nemen vennootschap.

Uitreiking van zeventien duizend driehonderd zesentwintig (17.326) nieuwe volgestorte aandelen door vennootschap "DECA-PLANT" aan de aandeelhouders van vennootschap "DE CAUWER", tegen inlevering van aile oude aandelen "DE CAUWER". Deze zeventien duizend driehonderd zesentwintig (17,326) aandelen zullen worden uitgekeerd aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap evenredig aan het aantal aandelen dat zij bezitten in de over te nemen vennootschap.

De vergaderingen stellen vast dat geen enkel bijzonder voordeel toegekend is aan de zaakvoerder van enerzijds de ovememende vennootschap en anderzijds de zaakvoerders van de overgenomen vennootschappen.

De vergadering heeft ondergetekende notaris verzocht vast te stellen dat de overgegane actief- en passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschappen, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk contineeitsbeginsel (zoals vastgelegd door het K.B. van 30 januari 2001), geboekt zullen worden in de overnemende vennootschap.Er wordt akte genomen van het feit dat, ingevolge voormelde overgang van vermogen, volgende onroerende goederen toebehorend aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DE CAUWER" eigendom worden van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DECA-PLANT, met name

een serre gelegen te Nieuwkerken-Waas, stad Sint-Niklaas, Vlasbloemstraat +94;

- een perceel land gelegen te Nieuwkerken-Waas, stad Sint-Niklaas, aan de Kerkwijk;

- een perceel land gelegen te Nieuwkerken-Waas, stad Sint-Niklaas, aan de Kerkwijk.

A. VASTSTELLING VAN DE BOEKHOUDKUNDIGE TOEWIJZING VAN DE UIT DE FUSIES VOORTVLOEIENDE OVERDRACHT - KAPITAALVERHOGING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

1. Als gevolg van de fusie door overneming van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DECA-PLANT 1NT.", heeft de algemene vergadering van vennootschap "DECA-PLANT" beslist haar kapitaal te verhogen met een bedrag van dertig euro (E 30,00) en dit tegen uitgifte van zes (6) nieuwe, volledig volgestorte aandelen van de overnemende vennootschap "DECA-PLANT".

Gezien het volgestorte gedeelte van het kapitaal van de overgenomen vennootschap "DECA-PLANT INT." evenwel zesduizend tweehonderd euro (¬ 6.200,00) bedraagt en hiervan ten gevolge van de inbreng in nature ten gevolge van de fusie, slechts dertig euro (E 30,00) wordt geboekt op de rekening kapitaal van de overnemende vennootschap, wordt de overige zesduizend honderd zeventig euro (E 6.170,00) geboekt op de rekening uitgiftepremie van de overnemende vennootschap.

Reserves, provisies en schulden gaan op de overnemende vennootschap over.

2. Als gevolg van de fusie door overneming van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DE CAUWER", besluit de algemene vergadering van vennootschap "DECA-PLANT' haar kapitaal te verhogen met een bedrag van zesentachtig duizend zeshonderd dertig euro (E 86.630,00) en dit tegen uitgifte van

., .. 4 Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2014 - Annexes du Moniteur belge zeventien duizend driehonderd zesentwintig (17.326) nieuwe, volledig volgestorte aandelen van de overnemende vennootschap "DECA-PLANT".

Gezien het volgestorte gedeelte van het kapitaal van de overgenomen vennootschap "DE CAUWER." evenwel honderd achtenveertigduizend vierhonderd veertig euro (E 148.440,00) bedraagt en hiervan ten gevolge van de inbreng in nature ten gevolge van de fusie, slechts zesentachtig duizend zeshonderd dertig euro (¬ 86,630,00) wordt geboekt op de rekening kapitaal van de overnemende vennootschap, wordt de overige één en zestigduizend achthonderd en tien euro (E 61.810,00) geboekt op de rekening uitgiftepremie van de overnemende vennootschap.

Reserves, provisies en schulden gaan op de overnemende vennootschap over.

3, De kapitaalverhoging die zonder opleg gebeurt, gaat gepaard met de uitgifte van zeventienduizend driehonderd tweeëndertig (17.332) nieuwe gewone aandelen, zonder nominale waarde.

4. Die aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen, en delen in de winst vanaf 1 januari 2014.

De aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen "DECA-PLANT INT." en "DE CAUWER", worden aandeelhouder van de overnemende vennootschap "DECA-PLANT".

Dit besluit werd, door de algemene vergaderingen van vennootschappen "DECA-PLANr, "DECA-PLANT INT." en "DE CAUWER" in al haar onderdelen, met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.

5. De voorzitter heeft verklaard dat de aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen "DECA-PLANT INT," en 'DE CAUWER", voldoen aan de vereisten voor de verkrijging van de hoedanigheid van aandeelhouder in de overnemende vennootschap "DECA-PLANT',

6, De nieuw uitgegeven aandelen van de overnemende vennootschap hebben een fractiewaarde van één / eenentwintigduizend tweeënvijftigste (1/21.052ste) van het kapitaal.

7. De zaakvoerder van de overnemende vennootschap "DECA-PLANT" zorgt voor de vernietiging van aile bestaande aandelen van de overgenomen vennootschappen "DECA-PLANT INT," en "DE CAUWER".

De zaakvoerder van de overnemende vennootschap "DECA-PLANT", zal in ruil voor de vernietigde aandelen, zes (6) nieuwe aandelen overhandigen aan de aandeelhouders van de vennootschap "DECA-PLANT INT," en zeventien duizend driehonderd zesentwintig (17.326) nieuwe aandelen aan de aandeelhouders van de vennootschap "DE CAUWER", volgens gezegde ruilverhouding.

De kosten van deze verrichtingen komen ten leste van de overnemende vennootschap IDECA-PLANT". " B. VASTSTELLING VAN DE ONTBINDING ZONDER VEREFFENING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAPPEN

De vergaderingen hebben ondergetekende notaris verzocht er akte van te nemen dat, ten gevolge van voormelde besluiten en rekening houdend met het feit dat de buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen de dubbel fusie hebben goedgekeurd, de overgenomen vennootschappen "DECA-PLANT INT." en "DE CAUWER" hebben opgehouden te bestaan met ingang van éénendertig juli tweeduizend veertien.

De vergadering heeft vastgesteld dat ingevolge de ontbinding van de vennootschappen ingevolge de fusie door overneming de mandaten van Mevrouw Katrien De Cauwer als zaakvoerder van de overgenomen vennootschap "DECA-PLANT INT ", alsook het mandaat van de Heer Herman De Cauwer en Mevrouw Monica Van Guyse als zaakvoerders van de overgenomen vennootschap "DE CAUWER", van rechtswege een einde hebben genomen vanaf éénendertig juli tweeduizend veertien.

De algemene vergadering van de overnemende vennootschap heeft beslist dat de goedkeuring van de jaarrekeningen (die worden opgesteld na de dubbele fusie) door de algemene vergadering van de vennoten van de ovememende vennootschap, als kwijting zal gelden voor de zaakvoerders van de overgenomen vennootschappen, voor de uitoefening van het mandaat dat zij uitoefenden tot op éénendertig juli tweeduizend veertien.

ZEVENDE BESLUIT: INCORPORATIE VAN DE UITGIFTEPREMIES IN HET KAPITAAL

De vergadering heeft met eenparigheid van stemmen beslist om, na de dubbele fusie, het kapitaal van de overnemende vennootschap "DECA-PLANr te verhogen met honderd zesenzeventigduizend vijfenzestig euro en tweeëndertig cent (E 176.065,32) door incorporatie van de uitgiftepremies om het kapitaal te brengen van honderd en vijfduizend tweehonderd zestig euro (E 105.260,00) naar tweehonderd één en tachtigduizend driehonderd vijfentwintig euro en tweeëndertig cent (E 281.325,32). Deze kapitaalverhoging zal worden aangerekend op de uitgiftepremies van de overnemende vennootschap "DECA-PLANr, die als volgt zijn samengesteld: zevenenzestigduizend negenhonderd tachtig euro (E 67.980,00) gestort kapitaal in uitgiftepremie en honderd en achtduizend vijfentachtig euro en tweeëndertig cent (¬ 108.085,32) belaste reserve in uitgiftepremie.

ACHTSTE BESLUIT: AANPASSING VAN ARTIKEL VIJF VAN DE STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De vergadering van de overnemende vennootschap "DECA-PLANT' heeft vervolgens beslist artikel vijf van de statuten over kapitaal en aandelen, als volgt te wijzigen en te vervangen door volgende tekst:

"Artikel vijf: Maatschappelijk kapitaal:

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweehonderd één en tachtigduizend driehonderd vijfentwintig euro en tweeëndertig cent (E 281.325,32). Het is verdeeld in eenentwintigduizend tweeënvijftig (21.052) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde."

Dit besluit werd door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap "DECA-PLANT" met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.

TIENDE BESLUIT: VERSLAGEN KAPITAALVERHOGING INBRENG IN NATURA

Kennisname van:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

A. het verslag opgesteld op 23 juli 2014 door de burgerlijke vennootschap onder de vomi van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Vandelanotte", overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen door de zaakvoerder aangesteld,

B. het verslag opgesteld door de zaakvoerder overeenkomstig artikel 313 van het genoemde wetboek. ELFDE BESLUIT: KAPITAALVERHOGING

Op basis van voomoemde verslagen heeft de vergadering van de vennootschap "DECA-PLANr beslist om het maatschappelijk kapitaal met zestigduizend tweehonderd en vijf euro vijftig eurocent (E 60.205,50) te verhogen om het van tweehonderd één en tachtigduizend driehonderd vijfentwintig euro en tweeëndertig cent (E 281.325,32) naar driehonderd eenenveertigduizend vijfhonderd dertig euro en tweeëntachtig cent (E 341.530,82) te brengen door inbreng van een perceel grand, gelegen te Nieuwkerken-Waas, stad Sint-Niklaas, aan de Vlasbloemstraat.

Stemming

In ruil voor deze inbreng werden geen nieuwe aandelen uitgegeven.

De vergadering heeft dit besluit met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.

Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de kapitaalverhoging

De voorzitter stelde vast en verzocht ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voornoemde besluiten en tussenkomsten, de kapitaalverhoging definitief is, waarbij het kapitaal daadwerkelijk op driehonderd eenenveertigduizend vijfhonderd dertig euro en tweeëntachtig cent (E 341.530,82) wordt gebracht en is vertegenwoordigd door éénentwintigduizend tweeënvijftig (21.052) identieke en volledig volgestorte aandelen, zonder nominale waarde.

TWAALFDE BESLUIT; WIJZIGING VAN ARTIKEL VIJF VAN DE STATUTEN OVEREENKOMSTIG DE GENOMEN BESLUITEN

De vergadering van de verkrijgende vennootschap "DECA-PLANT" heeft met eenparigheid van stemmen beslist om artikel vijf van de statuten over kapitaal en aandelen, als volgt te wijzigen en te vervangen door volgende tekst;

"Artikel Maatschappelijk kapitaal:

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt driehonderd eenenveertigduizend vijfhonderd dertig euro en tweeëntachtig cent (E 341.530,82). Het is verdeeld in eenentwintigduizend tweeënvijftig (21.062) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde."

DERTIENDE BESLUIT: BEVOEGDHEDEN BIJZONDERE VOLMACHTTOEKENNING VAN

BEVOEGDHEDEN MN DE ZAAKVOERDER

De vergadering heeft de zaakvoerder aile bevoegdheden verleend om de voorgaande besluiten uit te voeren, met inbegrip van de coördinatie van de statuten, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, aile bevoegdheden om de noodzakelijke wijzigingen bij het handelsregister te verrichten.

Daarnaast heeft de vergadering bijzondere volmacht verleend aan de Burgerlijke Vennootschap onder de vorm van een Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "Moore Stephens Verscheiden Accountants en Belastingconsulenten", met zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96, evenals aan diens bedienden, aangestelden en lasthebbers, om met mogelijkheid tot indeplaatsstelling:

aile formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en schrappingen van handels- en ambachtenondememingen bij de ondememingsloketten of andere administratieve diensten;

aile formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Rechtbank van Koophandel, met name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren;

de formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW; met name de aanvraag van het BTW-nummer, de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;

aile formaliteiten te vervullen inzake de inschrijving, wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds.

Dit besluit werd door de algemene vergadering van de ovememende vennootschap "DECA-PLANr met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.

SLOT

1. Vaststelling dat aile punten van de agenda's besproken zijn, en dat over deze punten werd besloten met de vereiste meerderheid van stemmen.

2. Vaststelling dat de dubbele fusie door overneming van de vennootschappen "DECA-PLANT INT." en "DE CAUWER" door de ovememende vennootschap "DECA-PLANT' verwezenlijkt is, en dat eerstgenoemde vennootschappen definitief opgehouden hebben te bestaan.

3. Vaststelling dat aile formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet zijn voorgeschreven. bevestigt derhalve, na onderzoek, het bestaan van de externe wettigheid en van de interne wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten in de zin van artikel 700 W. Venn, aan de hand van de hem verstrekte inlichtingen.

VERKLARING PRO FISCO

Deze dubbele fusie zal fiscaal neutraal geschieden op het vlak van de directe belastingen aangezien deze in hoofdzaak is ingegeven vanuit economische overwegingen en niet uit fiscale overwegingen.

Het is immers zo dat door de dubbele fusie geen fiscale verliezen zulten warden overgedragen door de overgenomen vennootschappen en dat de fiscale verliezen die aanwezig zijn in handen van de overnemende vennootschap zullen worden beperkt volgens de bepalingen opgenomen in art. 206 WIB.

Op basis van het bovenstaande menen de zaakvoerders van de betrokken vennootschappen dat deze dubbele fusie is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en dat er geen fiscale overwegingen aan de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

grondslag liggen van de geplande herstructurering waardoor is voldaan aan de voorwaarden opgenomen in art: 211 § 110. art. 183bis WIB en de verrichting fiscaal neutraal zal kunnen geschieden.

Deze fusie geschiedt met toepassing van de voordelen van de artikelen 117, § 1 en 120, derde alinea van het Wetboek van Registratierechten.

De vergaderingen menen dat de verrichting ook op het vlak van btw neutraal geschiedt aangezien het overgedragen vermogen een algemeenheid betreft in de zin van artikel 11 jo. 18, § 3W. Btw.

De ovememende vennootschap heeft binnen de vijf jaar voor éénendertig juli tweeduizend veertien, geen gebouwen met betaling van de belasting over de toegevoegde waarde verivreemd,

VOOR BEKNOPT UITTREKSEL,

ENKEL DIENEND TER PUBLICATIE IN DE BIJLAGE TOT HET BELGISCH STAATSBLAD.

Tegelijk hiermee neergelegd:

- afschrift van de akte;

- uittreksel

historiek van de vennootschap

Verstrakiten & Roegiers

Geassocieerde notarissen

Burg. venn, BVBA

Kerkstraat 78

9120 VRASENE (Beveren)

BTW BE 0843 049 269

Tel 03-750 97 50- Fax 03-755 15 53

info@notarissenvrasene.be

31/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 30.06.2014, NGL 29.07.2014 14359-0111-013
24/01/2014
ÿþMod word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

GRIFFIE RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

15 JAN. 2014

DENCn ~D~RMONDE ~



e..U1Kible



1311,

bel-aa Be Stag

i

Ondernemingsnr : s 4 y u 9.4 9 e)

Benaming

(votaít) : DE CAUWER

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : 9100 Nieuwkerken-Waas, stad Sint-Niklaas, Vlasbloemstraat 94 (volledig adres}

Onderwerp akte : UITTREKSEL PROCES-VERBAAL VAN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING HOUDENDE: INBRENG ALGEMEENHEID DOOR OPRICHTING

Er blijkt uit een akte verleden door Notaris Cédric ROEGIERS, geassocieerd notaris te Vrasene, gemeente Beveren, op 30 december 2013, dat de Landvennootschap "DE CAUWER in vereffening", gevestigd te 9100 Nieuwkerken-Waas, stad Sint-Niklaas, Vlasbloemstraat 94, volgende beslissingen heeft genomen;

De comparanten hebben het volgende verklaard:

a) De vereffenaars hebben verklaard de inbreng van algemeenheid te willen onderwerpen aan de regeling omschreven in de artikelen 760 tot 762 en 764 tot 767 van het Wetboek van Vennootschappen.

b) De vereffenaars hebben op datum van 14 november 2013 een voorstel tot inbreng opgemaakt waarin de gegevens voorkomen waarvan sprake in artikel 760 van het Wetboek van Vennootschappen. Dit voorstel werd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel neergelegd op 14 november 2013 en gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 26 november 2013, onder nummer 13176927,

c) Vervolgens hebben de vereffenaars van de vennootschap op datum van 14 november 2013 een omstandig verslag opgesteld waarin de gegevens voorkomen waarvan sprake in artikel 761 § 2 van het Wetboek van Vennootschappen.

Volgende beslissingen werden genomen:

EERSTE BESLUIT

Goedkeuring van het voorstel tot inbreng en van het verslag van de vereffenaars, waarin wordt voorgesteld de algemeenheid van het vermogen van deze vennootschap in te brengen in de nieuw op te richten besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DE CAUWER", tegen uitgifte van 100 aandelen op naam.

TWEEDE BESLUIT

De algemene vergadering heeft met eenparigheid besloten de algemeenheid, die bestaat uit de totaliteit van haar actief en passief, in te brengen in de nieuw op te richten besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DE CAUWER".

Bijgevolg zal het volledig vermogen van de landbouwvennootschap "DE CAUWER in vereffening" met alle rechten en verplichtingen overgaan op de op te richten besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DE GAUWER".

Deze activa en passiva staan uitvoerig beschreven in het verslag van de bedrijfsrevisor, opgesteld in het kader van de inbreng in natura in de op te richten besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DE CAUWER", overeenkomstig artikel 219 van het Wetboek van Vennootschappen,

Alle rechten, plichten en verbintenissen met betrekking tot de algemeenheid ontstaan vanaf 30 september 2013, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, Gaan eveneens over op de overnemende vennootschap reserves, schulden en provisies. De algemeenheid wordt ingebracht volgens balanstoestand vastgelegd op 30 september 2013.

DERDE BESLUIT

Vervolgens heeft de algemene vergadering met eenparigheid van stemmen beslist om de hierna volgende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de naam "DE CAUWER", met zetel te Nieuwkerken-Waas, stad Sint-Niklaas, Vlasbloemstraat 94 op te richten en de statuten van deze vennootschap vast te stellen en goed te keuren.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt honderd achtenveertig duizend vierhonderd veertig euro (¬ 148.440,00) en is verdeeld in honderd aandelen zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van elk één/honderdste van het kapitaal.

Op de Laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

eff,./

. ' °' -ti

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Er wordt ingeschreven op alle honderd (100) aandelen van de nieuw op te richten besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DE CAUWER", De aandelen zullen elk één/honderdste (11100ste) van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen.

Overeenkomstig artikel 219 van het Wetboek van Vennootschappen, heeft de bedrijfsrevisor "Moore Stephens Verschelden bedrijfsrevisoren" Burg. CVBA, met kantoor te 9031 Drongen, Deinsesteenweg 114, op 23 december 2013 een verslag opgemaakt, betreffende de voorgenomen inbreng in natura bij de oprichting van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DE GAUWER".

Het besluit van dit verslag luidt als volgt:

"6. Besluit

In het kader van de voorgenomen inbreng in natura bij oprichting van De Cauwer BVBA, vennootschap die gevestigd zal zijn te 9100 Nieuwkerken-Waas, Vlasbloemstraat 94, werden wij op 25 november 2013 verzocht om verslag uit te brengen overeenkomstig artikel 219 van het Wetboek van Vennootschappen, verwijzend naar artikel 759 en volgende van hei Wetboek van Vennootschappen in relatie met het artikel 81 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2011 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen waarbij de betreffende activa-en passivabestanddelen worden ingebracht aan netto-boekwaarde, de aanschaffingswaarde of de nominale waarde in het kader van het boekhoudkundig continuïteitsprincipe en dat uit het onderzoek van de voorgenomen inbreng in natura naar aanleiding van de oprichting van de BVBA De Cauwer,

Als besluit van dit onderzoek, verklaart de Burg. CVBA Moore Stephens Verschelden Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Wendy Van der Biest, bedrijfsrevisor dat:

1. De beschrijving van de inbreng naar vorm en inhoud aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid beantwoordt.

2. de toegepaste methode van waardering van de in te brengen bestanddelen aan de op 30 september 2013 weergegeven netto boekwaarde of de nominale waarde voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering verantwoord zijn, rekening houdend met de in dit verslag weergegeven vennootschapsrechterlijk context in het kader van de voorgenomen inbreng van een algemeenheid. Er werd bij bepaling van de inbrengwaarde geen rekening gehouden met mogelijke latente meer- of minderwaarden van de uit te brengen activabestanddelen in `going concem'-optiek.

3. de als tegenprestatie verstrekte vergoeding 256.525,32 ¬ bedraagt voor de hiervoor beschreven inbreng in natura met de uitgifte van 100 aandelen op naam zonder de vermelding van een nominale waarde per aandeel, elk aandeel vertegenwoordigend 11100ste van het maatschappelijk kapitaal

4. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen inzake inbreng en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.

5. Aangezien deze inbreng kadert binnen de inbreng van een algemeenheid, werd deze eveneens nagezien overeenkomstig de controlenormen inzake fusies & splitsingen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.

6. Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de vergoeding van de inbreng in natura.

We merken op dat er geen afschrijvingen gehoekt werden voor de periode van 1 januari 2013 tot 30 september 2013. De materiële vaste activa zijn aldus overgewaardeerd voor een bedrag van ¬ 22.092,89.

Aangezien wij pas aangesteld werden op 25 november 2013, werd er door ons ter plaatste geen controle uitgevoerd op datum van 30 september 2013 op de fysische aanwezigheid van de voorraad. Wij geven dan ook een voorbehoud voor de waarde van de voorraad op 30 september 2013, zijnde ¬ 45.760,00.

De klantenbalans bevat oude vorderingen met betrekking tot vorige boekjaren voor een totaal bedrag van ¬ 4.523,90. Het management van de vennootschap is er van overtuigd dat alle vorderingen inbaar zijn en dat geen voorziening dient aangelegd te worden voor dubieuze debiteuren. Aangezien de inning van deze vorderingen onzeker is, geven wij een voorbehoud voor dit bedrag.

Er werd een algemene voorziening aangelegd voor groot onderhoud voor een bedrag van ¬ 10.000,00 waarvoor geen onderliggende documenten beschikbaar zijn. We geven dan ook een voorbehoud voor dit bedrag.

Wij kregen geen onderbouw voor het bedrag dat geboekt werd onder de financiële schulden. Om dit reden geven wij een voorbehoud voor dit bedrag van ¬ 2.916,65. Eveneens kunnen wij ons niet uitspreken over de volledigheid van deze rubriek.

Voor wat betreft de getrouwheid en de volledigheid van de betreffende staat van activa en passiva afgesloten op 30 september 2013 maakt ondergetekende een voorbehoud met betrekking tot een mogelijke herziening inzake de vennootschapsbelasting en de belasting over de toegevoegde waarde, de bedrijfsvoorheffing en de RSZ, voor wat betreft de nog niet definitief afgesloten controteboekjaren zijnde de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief werden gecontroleerd. Ondergetekende kan zicht eveneens niet uitspreken over de volledigheid van het opgenomen bedrag aan handelsschulden en te ontvangen facturen daar geen bevestigingsbrieven van de leveranciers werden ontvangen.

Bovendien kan ondergetekende verklaren dat de vermogensbestanddelen, deeluitmakend van de hiervoor beschreven inbreng in natura, naar economische maatstaven kunnen worden gewaardeerd. De waarde waartoe de methode van waardering overeenkomstig het continuïteitsprincipe aan de netto boekwaarde, de aanschaffingswaarde of de nominale waarde heeft geleid, onder voorbehoud van het hierboven vermelde, komt tenminste overeen met het aantal en de fractiewaarde van de aan de aandeelhouders van de inbrengende vennootschap, De Cauwer LV in vereffening toe te kennen 100 aandelen.

De inbreng in de BVBA De Cauwer geschiedt onder de opschortende voorwaarde van het realiseren van de overdracht van een algemeenheid door de vennootschap De Cauwer LV in vereffening, overeenkomstig het

rt1 I

,~w 4

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

terzake opgestelde voorstel naar aanleiding van de inbreng van een algemeenheid dat werd neergelegd op 14 november 2013 ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Dendermonde.

Volledigheidshalve wenst ondergetekende eveneens te benadrukken dat enkel en alleen in het huidig verslag beschreven activa- en passivabestanddelen deel uitmaken van deze overdracht van vermogensbestanddelen. De overdragers zullen alle in het huidige verslag niet beschreven activa- an passivabestanddelen voor eigen rekening houden en zullen instaan voor de vereffening van de in het huidig verslag niet vermelde schulden tegenover derden.

Terzake wenst ondergetekende te vermelden dat de opdracht van ondergetekende er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat het controleverslag geen 'fairness-opinion' omvat.

Drongen, 23 december 2013

Moore Stephens Verschelden Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA

Vertegenwoordigd door

(g et)

Wendy Van der Biest

Bedrijfsrevisor."

Er werd tevens akte van genomen dat, ingevolge voormelde overgang van vermogen, volgende onroerende goederen toebehorend aan de landbouwvennootschap "DE CAUWER in vereffening" eigendom worden van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DE CAUWER": 1) een serre te Nieuwkerken-Waas, stad Sint-Niklaas, Vlasbloemstraat +94 en twee percelen land te Nieuwkerken-Waas, stad Sint-Niklaas, Kerkwijk.

VIERDE BESLUIT

Vaststelling van de statuten van de nieuwe besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DE GAUWER", waarvan het uittreksel luidt als volgt:

"1. Oprichters: 1) de Heer DE CAUWER Herman, wonende te 9100 Nieuwkerken-Waas, stad Sint-Niklaas, Vlasbloemstraat 94 en 2) Mevrouw VAN GUYSE Monica, wonende te 9100 Nieuwkerken-Waas, stad Sint-Niklaas, Vlasbloemstraat 94.

2. Naam en rechtsvorm: "DE CAUWER", Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid.

3. Zetel: 9100 Nieuwkerken-Waas, stad Sint-Niklaas, Vlasbloemstraat 94.

4. Doel: De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door deelname van dezen;

- onderneming in boomkwekerijen;

- onderneming in bloementeelt;

- de uitbating, groot- en kleinhandel, import en export van aile soorten bloemen, sierplanten, zaden, tuingereedschappen, sierglaswerk, sierkeramiek, sierijzerwerk, de huur en verhuur van allerhande materialen en toestellen.

- handel in goederen en diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.

- beheer van roerend en onroerend patrimonium. Aan- en verkoop van onroerende goederen.

Het participeren in andere vennootschappen en verenigingen met of zonder winstoogmerk.

Het uitoefenen van het mandaat van bestuurder, zaakvoerder, gedelegeerd-bestuurder of bedrijfsleider in andere vennootschappen of ondernemingen. Het optreden als tussenpersoon in aile voornoemde verrichtingen.

De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of om het even welke wijze mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een soortgelijk of bijhorend doel nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.

In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, financiële, roerende of onroerende handelingen mogen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn om de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden. Zij mag zich voor derden borgstellen door haar eigen goederen in hypotheek of pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming met derden.

5. Kapitaal: Bij de oprichting, is het maatschappelijk kapitaal vastgesteld honderd achtenveertigduizend

vierhonderd veertig euro (¬ 148.440,00 ).

Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen met stemrecht, zonder vermelding van

nominale waarde, met een fractiewaarde van één honderdste van het maatschappelijk kapitaal.

Alle aandelen werden onderschreven door inbreng in natura van de algemeenheid.

6. Boekjaar: Gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar. Het eerste boekjaar gaat in vanaf 1 oktober 2013 en wordt afgesloten op 31 december 2014.

7. Jaarvergadering, voorwaarden van toelating en van stemuitoefening: leder jaar op de laatste vrijdag van de maand april om zeventien uur en voor de eerste maal in 2015.

Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.

8. Bepalingen voor het aanleggen van reserves, winstverdeling en toekenning van het vereffeningsresultaat: Van de jaarlijkse nettowinst, wordt minstens vijf ten honderd (5%) voorafgenomen voor de wettelijke reserve; deze voorafname houdt op verplicht te zijn wanneer het wettelijk reservefonds één tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt, maar herleeft indien het reservefonds om enige reden aangetast is.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

De aanwending van het saldo der winsten wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van de zaakvoerder(s), waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk dividend.

Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle vennoten naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.

9. Bestuur: Zolang de vennootschap slechts één vennoot telt, wordt zij bestuurd hetzij door de enige vennoot, hetzij door een of meer personen, al dan niet vennoot, benoemd met of zonder beperking in de tijd, hetzij in de statuten hetzij door de enige vennoot handelend als algemene vergadering.

Telt de vennootschap meerdere vennoten, dan wordt zij bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet vennoot, benoemd met af zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair zaakvoerder kunnen hebben.

De algemene vergadering die de zaakvoerder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere zaakvoerders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn

De gewone zaakvoerders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.

Als er slechts één zaakvoerder is, is het geheel van de bevoegdheden van de zaakvoerders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.

Indien de vennootschap door meer dan één zaakvoerder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door de algemene vergadering van een college van zaakvoerders, mag iedere zaakvoerder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.

Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.

Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.

De algemene vergadering beslist of het mandaat van de zaakvoerder al dan niet ten kosteloze titel wordt uitgeoefend.

Indien het mandaat van de zaakvoerder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met gewone meerderheid van stemmen, of de enige vennoot, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van alle eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.

10. Benoemingen: Werden tot zaakvoerder benoemd, voor onbepaalde duur;

1) de Heer DE CAUWER Herman, voornoemd;

2) Mevrouw VAN GUYSE Monica, voornoemd.

Hun mandaat is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering hierover anders beslist.

11. Overname verbintenissen: Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle

activiteiten ondernomen door de comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting sedert 1 oktober 2013 worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van de zaakvoerder(s) die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.

12. Volmacht: Moore Stephens Verscheiden, gevestigd te Deinsesteenweg 114 te 9031 Drongen of elke andere door hem aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschappen, om alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de B.T.W, en met het oog op de inschrijving bij de Kruispunt Bank van Ondernemingen.

Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is. "

Verklaring pro fisco

1.Met het oog op de heffing der registratierechten heeft de vergadering beslist dat de verrichting beantwoordt aan de vereisten gesteld door de artikelen 117 juncto 120 van het Vlaams Wetboek van Registratierechten om te worden vrijgesteld van de heffing van het evenredig registratierecht op de inbreng van de universaliteit der goederen van de vennootschap.

2.De vergadering heeft verklaard dat de inbreng van algemeenheid beantwoordt aan de vereisten gesteld in artikel 214 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992,

3.0e eigendomsovergang van de algemeenheid van goederen van de landbouwvennootschap "DE CAUWER in vereffening" beantwoordt aan de vereisten gesteld in artikel 11 en 18, §3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde om te worden vrijgesteld van belasting op de toegevoegde waarde. ln dit kader deelt de vergadering mee dat de overdragende vennootschap als B.T.W.-plichtige geregistreerd is onder nummer BE 0473.681.583.

Ontslag ambtshalve inschrijving

De Hypotheekbewaarder werd door comparanten eruitdrukkelijk van ontslagen ambtshalve inschrijving te nemen naar aanleiding van welke bepaling ook uit deze aktes,.

VOOR BEKNOPT UITTREKSEL,

ENKEL DIENEND TER PUBLICATIE IN DE BJ JLAGE TOT HET BELGISCH STAATSBLAD.

Voor-

behouden aan het Belgisch

staatsblad

B jIagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Tegelijk hiermee neergelegd:

- afschrift van de akte;

- uittreksel;

- bijzonder verslag van het bestuursorgaan;

- verslag bedrijfsrevisor

Vel-strseten & Roegiers

Geassocieerde notarissen

Burg. vena. O.V.V. BVBA

Kerkstraat 78

9120 VRASENE (Beveren)

BTW BE 0843 049 269

Tel 03-750 97 50 - Fax 03-755 15 53

info(nos.arissenvrasene.be



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

Coordonnées
DE CAUWER

Adresse
VLASBLOEMSTRAAT 94 9100 NIEUWKERKEN-WAAS

Code postal : 9100
Localité : Nieuwkerken-Waas
Commune : SINT-NIKLAAS
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande