DECECE

ÿþ Mod Word 11.1

EH - J ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Wilgenstraat 71, 9600 Ronse

(volledig adres)

Onderwerp akte z Uittreksel fusievoorstel d.d. 04/06/2015

FUSIEVOORSTEL

A. De Naamloze Vennootschap "DECECE" waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 9600 RONSE, Wilgenstraat 71, met ondernemingsnummer 0458.305.994, RPR Gent, Afdeling Oudenaarde, werd

opgericht bij akte verleden voor notaris Pascal VANDEMEULEBROECKE te Sint-Martens-Latem, op 26 juni 1996, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 27 juli 1996 onder nummer 960723.

De eerste statutenwijziging was bij akte verleden voor notaris Virginie BOSTOEN te Gent, op 27 december 2002, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 21 januari 2003 onder nummer 03010066.

De fusie door overneming vond plaats bij akte verleden voor notaris Frederic OPSOMER te Kortrijk, op 26 september 2005, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 31 oktober 2005 onder nummer 05157020.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor notaris Frederic MAELFAIT te Harelbeke, op 27 december 2011, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 2 februari 2012 onder nummer 12029841.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt eenenzestigduizend negenhonderd drieënzeventig euro en achtendertig eurocent (61.973,38 EUR). Het wordt vertegenwoordigd door duizend vierhonderd negenennegentig (2.500) aandelen, zonder vermelding van de nominale waarde. Het kapitaal is volledig volstort.

De vennootschap wordt vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder overeenkomstig de benoeming op 3 januari 2012, gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 16 maart 2012 onder nummer 12058056:

-Dhr. Yves DECONINCK, wonende te 9600 RONSE, Wilgenstraat 71.

A hierna genoemd PARTIJ ENERZIJDS

B. De Naamloze Vennootschap "DECOBO", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 8560 WEVELGEM, Ambachtenlaan 3, met ondernemingsnummer 0455.048.972, RPR Gent, Afdeling Kortrijk, werd opgericht voor notaris Pascal VANDEMEULEBROECKE te Sint-Martens-Latem, op 18 april 1995, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 10 mei 1995 onder nummer 950510.

De statuten werden voor de laatste keer gewijzigd bij akte verleden voor notaris Frederic OPSOMER te Kortrijk, op 17 november 2006, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 21 december 2006 onder nummer 06190620.

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt honderdzestigduizend euro (160.000,00 EUR). Het is verdeeld in eenentwintigduizend driehonderd negenennegentig (21.399) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde. Het kapitaal werd niet volstort.

Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Gent

Magies Oudenaa le

Griffie 10N1 2015

Ondernemingsnr : 0458.305.994 Benaming

(voluit) : DECECE (verkort)

*1509851

,.01

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap wordt vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder, overeenkomstig de benoeming op 3 januari 2012, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 16 maart 2012 onder nummer 12057982:

-Dhr. Yves DECONICK, wonende te 9600 Ronse, Wilgenstraat 71.

B hierna genoemd PARTIJ ANDERZIJDS

VOORAFGAANDELIJKE OPMERKINGEN

De partijen A en B verklaren dat zij kennis hebben van;

I.Artikel 676-1 W. Venn. dat bepaalt dat met fusie door overneming wordt gelijkgesteld de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten ais de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap die al houdster is van al hun aandelen en van de andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden.

2.Artikel 682 W. Venn. die de verplichtingen regelt voor de fusie bij vereniging van alle aandelen in één hand.

3.De verplichting het fusievoorstel door elke vennootschap die bij de fusie betrokken is, zes weken voor de algemene vergadering van elk der vennootschappen die over de fusie moet besluiten ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel neer te leggen (artikel 693 Wetboek van Vennootschappen).

De vereiste voorwaarden, opdat er fiscale vrijstelling bij fusie is, zijn:

-de zetel (werkelijke en/ of statutaire) van de inbrengende vennootschap moet in de E.E.G. gelegen zijn.

-de inbreng moet, (eventueel) na aftrek van de op het tijdstip van inbreng door de inbrengende vennootschap verschuldigde sommen, uitsluitend vergoed worden door toekenning van aandelen, die maatschappelijke rechten vertegenwoordigen, gebeurlijk samen met een vergoeding in geld.

-gans het bezit van de opgeslorpte vennootschap moet worden ingebracht, d.w.z. vergoed worden met aandelen (buiten eventueel een kleine vergoeding in geld = hoogstens 1/10 van de nominale waarde van de aandelen)

-er moeten twee of meer vennootschappen bestaan met reeds een eigen activiteit gedurende een zekere tijd, opdat fusie mogelijk is.

-één of meer vennootschappen moeten verdwijnen, op de opslorpende vennootschap na.

DE PARTIJEN KOMEN HET VOLGENDE OVEREEN

Artikel 1: Fusie - rechtsvorm - naam - doel - zetel

De partijen verklaren dat ze aan hun respectievelijke algemene vergaderingen een fusievoorstel zullen voorleggen, dat ertoe strekt een fusie door te voeren, waarbij het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de NV "DECOBO" overgaat naar de NV "DECECE", voormeld.

Aile aandelen op één aandeel na waarvan afstand wordt gedaan, van de NV "DECOBO" verenigen zich in handen van de NV "DECECE" zoals vastgesteld in staat van activa en passiva per 31/0312015.

Alle kosten voortvloeiend uit de fusie worden gedragen door de overnemende vennootschap. Het doel van de overnemende vennootschap is het volgende:

De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België of in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden om het even welke industriële, handels, financiële, onroerende handelingen te stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:

Het oordeelkundig beheer van een onroerend patrimonium. Zij mag ondermeer onroerende goederen verwerven, laten bouwen, laten opschikken, laten uitrusten en laten ombouwen, doch alleen met het oog op het beheer en de opbrengst en dus niet met het oog op de verkoop of de wederverkoop. Zij mag onroerende

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

goederen vervreemden met het oog op de wederbelegging van de opbrengst. De vennootschap heeft tevens tot voorwerp het verkrijgen door middel van aankoop, intekening of iedere andere wijze, van roerende waarden, schuldvorderingen, deelbewijzen en deelnemingen in financiële, industriële of commerciële ondernemingen, Het doen van alle handels- en financiële verrichtingen, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan de depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen, het stellen van alle raadgevende daden en beheersdaden, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen, het exploiteren van portefeuilles en kapitalen, het deelnemen in alle ondernemingen, het oprichten, zowel door inbreng als op iedere andere wijze, van vennootschappen en er op eender welke wijze van deelnemen. De organisatie, de beheersproblematiek, de marktstudies en marketingbegeleiding van andere ondernemingen. De vorming, de plaatsing of het tegen vergoeding ter beschikking stellen van gespecialiseerd personeel. De vennootschap kan alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking van heer doel in de ruimste zin kan bijdragen. Dit alles in de meest uitgebreide betekenis van de termen. Zijn mag tevens om het even welke gelijkaardige handelingen stellen die van aard zouden zijn de verwezenlijking van haar doel te vergemakkelijken of uit te breiden. De vennootschap mag, rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen door inbreng, afstand, fusie, inschrijving of aankoop van effecten, financiële tussenkomst of op welke andere wijze ook, in zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een zelfde, gelijkaardig of samenhangend doel nastreven of eenvoudig nuttig zouden zijn tot de verwezenlijking van haar doel. Zij mag namelijk aile roerende en onroerende goederen die nodig zijn tot het verwezenlijken van haar doel, verkopen, kopen, verhuren, huren, verpachten, pachten, oprichten of ruilen, aile fabrieksmerken, patenten en vergunningen nemen, bekomen, aankopen of afstaan en in het algemeen alle burgerlijke commerciële, industriële, onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks bij het maatschappelijk doel aansluiten of van die aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.

Zij mag, zowel in België als in het buitenland, alle zetels van uitbating en fabricatie, alle bijhuizen, agentschappen, handelskantore of stapelplaatsen oprichten, aankopen of overdragen aan andere fysieke of juridische personen.

Het doel van de overgenomen vennootschap is het volgende:

De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden om het even welke industriële, handels, financiële, roerende of onroerende handelingen te stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:

Aan- en verkoop van hout, het vervaardigen van houten constructies en de verkoop van deze. De aan- en verkoop van alle bouwmaterialen die hout kunnen vervangen en dit in de meest uitgebreide zin, zonder beperking. Het uitvoeren van decoratiewerken en interieurinrichting in de ruimste zin van het woord. Deelnemen als bestuurder, zaakvoerder en vereffenaar in andere buiten- of binnenlandse vennootschappen. De vennootschap kan de activiteit uitoefenen van onroerende financieringshuur. De vennootschap kan ter verwezenlijking van haar doel alle roerende en onroerende goederen kopen en verkopen, huren, verhuren en onderverhuren, en verder alle daden stellen zo van burgerlijk, commerciële, als financiële aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband zullen houden met het maatschappelijk doel of die de uitbreiding der handelszaak kunnen bevorderen.

Artikel 2: Ruilverhouding - opleg - wijze van uitreiking

Vermits de ovememende vennootschap na afstand van één aandeel, aile aandelen in de overgenomen vennootschap bezit, dient geen ruilverhouding te worden bepaald (artikel 719 Wetboek van Vennootschappen).

Artikel 3: Datum voor deelname in de winst

Omwille van hiervoor vermelde reden (vereniging van alle aandelen in één hand) dient evenmin een datum voor deelname in de winst te worden bepaald (artikel 719 Wetboek van Vennootschappen).

Artikel 4: Boekhouding

De datum vanaf welke handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap is vastgesteld op 1 april 2015,

Artikel 5: Motivatie

De NV DECOBO is volledig in handen gekomen van NV DECECE door de verkoop van de aandelen zoals blijkt uit de tussentijdse staat opgesteld per 31 maart 2015.

De over te nemen vennootschap heeft haar activa gerealiseerd en beschikt over vorderingen op de overnemende vennootschap. Deze laatste kan de vorderingen op korte termijn niet voldoen en heeft een vergelijkbaar doel met de over te nemen vennootschap. Deze vordering wordt met intresten aangerekend. De sterke structuur van de overnemende vennootschap maakt het mogelijk om betere kredietposities in te nemen.

Artikel 6: Fusie badwill.

De boekwaarde van de aandelen in de boekhouding van de overnemende vennootschap is kleiner dan het overeenstemmende aandeel in het eigen vermogen.

Deze situatie moet eerst worden getoetst aan de boekhoudrechtefijke bepalingen om na te gaan of het eigen vermogen van de overgenomen vennootschap niet is overgewaardeerd :

-De artikelen 61, § 1, tweede lid en 64, § 1, tweede lid, KB W.Venn. bepalen dat aanvullende of uitzonderlijke afschrijvingen moeten geboekt worden indien wegens technische omstandigheden of wijziging van economische of technologische omstandigheden, de boekwaarde van materiële of immateriële vaste activa met beperkte gebruiksduur, hoger is dan hun gebruikswaarde voor de vennootschap;

-De artikelen 70, tweede lid, 72, tweede [id en 75, KB W.Venn. bepalen dal aanvullende waardeverminderingen worden geboekt om rekening te houden hetzij met de evolutie van de markt- of realisatiewaarde, hetzij met de risico's inherent aan de aard van de betrokken produkten of gevoerde activiteit;

-Artikel 33, eerste lid, KB W.Venn. verplicht om rekening te houden met alle voorzienbare risico's.

Kan op grond van de genoemde bepalingen het vastgestelde fusieverschil niet worden weggewerkt, dan wordt dit in resultaat genomen door de overnemende vennootschap, ingevolge de fusie heeft zij immers in overeenstemming met haar deelnemingspercentage een netto-actief ontvangen dat hoger is dan de boekwaarde van de betrokken aandelen.

Conform CBN-Advies 2009!6

Artikel 7: Dividenden.

Er zal (kan) naar aanleiding van de fusie geen dividend worden uitgekeerd.

Artikel 8: Aandelen-voordelen.

Er zal naar aanleiding van de fusie geen aandelen uitgegeven worden noch andere voordelen toegekend worden.

Het fusievoorstel wordt door de respectievelijke bestuursorganen ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Gent, afdeling Oudenaarde en afdeling Kortrijk door elk der betrokken vennootschappen neergelegd.

Yves DECONINCK

Gedelegeerd bestuurder

Tegelijk hiermee neergelegd : Fusievoorstel d.d. 04106/2015

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2015 - Annexes du Moniteur belge