DERO GROUP

Dénomination : DERO GROUP

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 508.681.955

Publication

17/04/2014

��mod 11.1

bot-a-� Be Sta;

11111II!,1,111111111111111

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

LeuFFIE BANK VAN

KOOPHANDEL GENT

- 7 APR. 2014

AFDELING DENDERMONDE

G"). fie

Ondememingsnr : 0508.681.955 Benaming (voluit) : DERO GROUP

(verkort)

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel: Lokerenbaan 39 9240 Zele

Onderwerp akte :Oprichting vennootschap

Ondergetekende notaris Vincent Lesseliers met standplaats Beveren, bevestigt dat de tekst van de publicatie op 27 december 2012 onder nummer 0306843 van de oprichtingsakte van de vennootschap � Dero Group �, dient gelezen als volgt

BOEKJAAR: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op ��n juli en eindigt op dertig juni van elk jaar, in plaats van op dertig juli van elk jaar.

Benoeming gedelegeerd bestuurder: De heer Paul De Roover, wonende te 9240 Zele, Lokerenbaan 35, in, plaats van � Paul/1 � De Roover.

Beveren, 4 april 2014

Vincent Lesseliers

Te 9120 Beveren

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden ROCtO : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

05/01/2015 : ME. - JAARREKENING 30.06.2014, GGK 28.11.2014, NGL 22.12.2014 14707-0581-014
27/12/2012

��Mod PDF 11.1

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

*12306843*

Neergelegd

21-12-2012

Griffie

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Ondernemingsnr : 0508681955

Benaming (voluit): DERO GROUP

(verkort):

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 9240 Zele, Lokerenbaan 39

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte: Oprichting en benoemingen

Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Vincent Lesseliers met standplaats Beveren op negentien

december tweeduizend en twaalf, dat er tussen :

1) De heer DE ROOVER Paul Alo�s Irma, geboren te Zele op vijftien januari negentienhonderd vijfenvijftig, echtgenoot van mevrouw VAN ACKER Maria Christina Martha Benedikta, wonende te 9240 Zele, Lokerenbaan 35.

Gehuwd onder het beheer van het wettelijk stelsel blijkens huwelijkscontract verleden voor notaris Jean-Pierre Cool te Zele op twaalf april negentienhonderd achtenzeventig, welk stelsel naar verklaring van comparant tot heden niet gewijzigd is.

2) De heer VAN DEN BRANDEN Andr� Rachel, geboren te Hamme op achttien april negentienhonderd drie�nvijftig, echtgenoot van mevrouw BUTS Rita, wonende te 9220 Hamme, Schaubeke 75.

Gehuwd onder wettelijk stelsel der gemeenschap ingevolge huwelijkscontract verleden voor notaris Vernimmen te Moerzeke, welk stelsel - naar verklaring van comparant - niet bevestigd noch conventioneel gewijzigd is geworden.

3) De heer DE THAEY Wim, geboren te Zele op negenentwintig december negentienhonderd achtenzestig, echtgenoot van mevrouw FIERS Caroline, wonende te 9290 Berlare (Overmere), Lindestraat 95/A.

Gehuwd onder het stelsel der gemeenschap van goederen ingevolge huwelijkscontract verleden voor notaris Ignace Daelman te Laarne, gewijzigd zonder verandering van stelsel blijkens akte verleden voor ondergetekende notaris op 25 februari 2011 nadien niet meer gewijzigd.

4) HOMECARE NV , naamloze vennootschap, met zetel te 9240 Zele, Driesstraat 5, RPR Dendermonde, BTW BE 459.440.203.

Opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de naam DEROKIDS bij akte verleden voor notaris Patrick Lemmerling te Zele op negenentwintig november negentienhonderd zesennegentig, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van ��nentwintig december daarna onder nummer 961221-237.

De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt door notaris Patrick Lemmerling te Zele op dertig november tweeduizend en ��n, waarbij de vennootschap ondermeer gewijzigd is naar een naamloze vennootschap met de benaming HOMECARE NV , gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van achtentwintig december daarna onder nummer 20011228-508.

De statuten zijn voor het laatst gewijzigd blijkens proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt door notaris Patrick Lemmerling te Zele op dertig december tweeduizend en negen, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad op twintig januari tweeduizend en tien onder nummer 2010-01-20/0010143.

Vertegenwoordigd door de heer DE ROOVER Paul voornoemd, herbenoemd als bestuurder door de algemene vergadering van acht april tweeduizend en acht, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad op vijfentwintig april nadien onder nummer 2008-04-25/0063663.

5) De heer POLFLIET Kurt Walter Leontine, geboren te Sint-Niklaas op vier mei negentienhonderd drie�nzeventig, echtgenoot van Mevrouw Van Assche Sandra Sandy Emelie Roger, geboren te Sint-Niklaas op vijf oktober negentienhonderd zevenenzeventig wonende te 9170 Sint-Gillis-Waas, Ettingestraat 5 B.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Gehuwd te Sint-Gillis-Waas op achtentwintig september tweeduizend en twee onder het beheer van het wettelijk stelsel der gemeenschap blijkens huwelijkscontract verleden voor notaris Verstraete te Sinaai , welk huwelijksstelsel naar verklaring van comparant niet conventioneel gewijzigd is,

een naamloze vennootschap werd opgericht, onder de naam "Dero Group", waarvan de statuten onder meer het volgende inhouden:

- ZETEL: 9240 Zele, Lokerenbaan 39.

- DUUR: De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd, te rekenen van negentien december tweeduizend en twaalf .

- DOEL: De vennootschap heeft tot doel:

Het uitoefenen van alle activiteiten van een holdingmaatschappij. Zo onder meer het nemen of verwerven, aan- en verkopen van participaties, aandelen, obligaties, of effecten allerhande in om het even welke Belgische of buitenlandse vennootschappen of ondernemingen, en dit met het doel om al dan niet een controle-participatie in deze vennootschappen of onderneming te verweren, alsook om het roerend vermogen dat de vennootschap derwijze heeft opgebouwd naar goede rentabiliteit te beheren. De vennootschap zal effecten of participaties kunnen verwerven zowel van priv�-vennootschappen en ondernemingen als van vennootschappen en ondernemingen die een publiek beroep doen of gedaan hebben op het spaarwezen.

De vennootschap zal actief kunnen zijn op de beurs en hiervoor alle activiteiten kunnen uitoefenen.

In het algemeen zal de vennootschap alle beleggingsactiviteiten kunnen uitvoeren met uitsluiting van deze voorbehouden aan beursmakelaars en financi�le instellingen, of deze die vallen onder de wettelijke regels inzake vermogensbeheer of beleggingsadvies.

Zij mag deze verrichtingen uitvoeren in Belgi� of in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden.

De vennootschap heeft tevens tot doel het beheer en de uitbreiding voor eigen rekening van een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen zowel in het binnenland als in het buitenland alsmede alle handelingen die daar rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houden of die van aard zijn de opbrengst van haar goederen te bevorderen, zoals de aankoop en de verkoop, huur en verhuur, de ruiling of in het algemeen de verwerving of de overdracht van goederen zo roerende als onroerende, het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van goederen, met uitzondering van die verrichtingen die verband houden met de normale activiteiten uitgeoefend door vastgoedmakelaars.

De vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle commerci�le, industri�le, financi�le, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen of verrichtingen stellen, die haar nuttig voorkomen om rechtstreeks of onrechtstreeks haar maatschappelijk doel te realiseren of de realisatie ervan te bevorderen of te vergemakkelijken.

De vennootschap kan zich ten gunste van derden borg stellen of hen aval verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.

De vennootschap kan de functie van bestuurder of zaakvoerder in andere vennootschappen waarnemen, mits naleving van artikel 61 � 2 Wetboek van Vennootschappen.

- KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap wordt vastgesteld op twee miljoen tweehonderd ��nennegentig duizend driehonderd ��nendertig euro en drie�ndertig cent (2.291.331,33 EUR)

vertegenwoordigd door duizend zeshonderd aandelen (1.600) zonder nominale waarde, die elk ��n/duizendzeshonderdste deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

- SAMENSTELLING VAN HET KAPITAAL - INSCHRIJVING

De oprichters hebben ingeschreven tegen de prijs van duizend vierhonderd twee�ndertig euro en acht cent (1.432,08 � ) per aandeel, door een inbreng in natura als volgt :

I) Beschrijving

De heer Paul De Roover voornoemd verklaart in de naamloze vennootschap DERO GROUP in te brengen, de volle eigendom van volgende roerende waarden :

- de volle eigendom van zeshonderd en drie (603) volledig volgestorte aandelen op naam, zonder nominale waarde van de naamloze vennootschap "DERO CONSTRUCT", met zetel te 9240 Zele, Lokerenbaan 39, RPR Dendermonde, BTW BE 0439608651.

De vennootschap is opgericht bij akte verleden voor notaris Cool Jean-Pierre te Zele op twee�ntwintig december negentienhonderd negenentachtig, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zeventien januari negentienhonderd negentig onder nummer 900117-243 en waarvan de maatschappelijke zetel overgebracht werd naar huidig adres bij beslissing van de raad van bestuur van de vennootschap van vierentwintig maart tweeduizend, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zeventien mei daarna onder nummer 20000517-282.

De statuten werden het laatst gewijzigd bij proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering heden opgemaakt door notaris Vincent Lesseliers te Beveren nog ter publicatie aan te bieden in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.

- de volle eigendom van vijfhonderd vierennegentig (594) volledig volgestorte aandelen op naam, zonder nominale waarde van de naamloze vennootschap MOERLINDE , met zetel te 9240 Zele, Lokerenbaan 39, RPR Dendermonde, BTW BE 479.324.510.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Vincent Lesseliers te Beveren op vijftien januari tweeduizend en drie, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgische Staatsblad van negenentwintig januari tweeduizend en drie onder nummer 0013930, en waarvan de statuten gewijzigd zijn blijkens procesverbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt door notaris Vincent Lesseliers te Beveren op dertig maart tweeduizend en vijf, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad op twintig april nadien onder nummer 2005-04-20/0058044.

- de volle eigendom van honderdvijftig (150) volledig volgestorte aandelen op naam, zonder nominale waarde van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid EXHARO met zetel te 9150 Waasmunster, Hamstraat 74. RPR Dendermonde, BTW BE 473.705.636

De vennootschap werd opgericht onder de benaming St.Elooi blijkens akte verleden voor notaris Jean-Pierre Cool te Zele op achttien december tweeduizend, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op zes januari tweeduizend en ��n onder nummer 20010106-308.

De statuten zijn gewijzigd, ondermeer houdende een wijziging van de naam naar de huidige en de wijziging van de zetel naar huidig adres bij akte verleden voor notaris Christiane Denys te Zele op drie�ntwintig april tweeduizend en negen, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op achttien mei tweeduizend en negen onder nummer 2009-05-18/0070048

De heer Andr� Van den Branden voornoemd, verklaart in de naamloze vennootschap DERO GROUP in te brengen, de volle eigendom van volgende roerende waarden :

- de volle eigendom van honderd (100) volledig volgestorte aandelen op naam, zonder nominale waarde van de naamloze vennootschap "DERO CONSTRUCT", met zetel te 9240 Zele, Lokerenbaan 39, RPR Dendermonde en ondernemingsnummer BTW BE 0439608651.

- de volle eigendom van honderd vijfendertig (135) volledig volgestorte aandelen op naam, zonder nominale waarde van de naamloze vennootschap MOERLINDE , met zetel te 9240 Zele, Lokerenbaan 39, RPR Dendermonde ondernemingsnummer BTW BE 479.324.510.

De heer Wim De Thaey voornoemd, verklaart in de naamloze vennootschap DERO GROUP in te brengen, de volle eigendom van volgende roerende waarden :

- de volle eigendom van driehonderd zevenenzestig (367) volledig volgestorte aandelen op naam, zonder nominale waarde van de naamloze vennootschap "DERO CONSTRUCT", met zetel te 9240 Zele, Lokerenbaan 39, RPR Dendermonde en ondernemingsnummer BTW BE 0439608651.

- de volle eigendom van tweehonderd zeventig (270) volledig volgestorte aandelen op naam, zonder nominale waarde van de naamloze vennootschap MOERLINDE , met zetel te 9240 Zele, Lokerenbaan 39, RPR Dendermonde ondernemingsnummer BTW BE 479.324.510.

De naamloze vennootschap HOMECARE voornoemd, vertegenwoordigd als gezegd, verklaart in de naamloze vennootschap DERO GROUP in te brengen, de volle eigendom van volgende roerende waarden :

- de volle eigendom van vierhonderd negenentwintig (429) volledig volgestorte aandelen op naam, zonder nominale waarde van de naamloze vennootschap "DERO CONSTRUCT", met zetel te 9240 Zele, Lokerenbaan 39, RPR Dendermonde en ondernemingsnummer BTW BE 0439608651.

De heer Kurt Polfliet voornoemd, vertegenwoordigd als gezegd, verklaart in de naamloze vennootschap DERO GROUP in te brengen, de volle eigendom van volgende roerende waarden :

- de volle eigendom van honderd (100) volledig volgestorte aandelen op naam, zonder nominale waarde van de naamloze vennootschap "DERO CONSTRUCT", met zetel te 9240 Zele, Lokerenbaan 39, RPR Dendermonde en ondernemingsnummer BTW BE 0439608651.

II) Voorwaarden

De naamloze vennootschap DERO GROUP bekomt de volle eigendom van voorschreven ingebrachte aandelen vanaf heden en het genot door het optrekken van de dividenden of andere financi�le voordelen vanaf de eerste uitkering door de vennootschap.

De inbrengers verklaren dat de statuten van betreffende vennootschappen geen beperkingen inhouden met betrekking tot voormelde inbreng van de aandelen en voor zoveel dit toch het geval zou zijn, verklaren comparanten hiertoe hun akkoord te verlenen.

III) Vergoeding inbreng

De totale inbreng in natura zoals hierna weergegeven, wordt gewaardeerd als volgt:

De duizend vijfhonderd negenennegentig (1.599) voormelde aandelen van Dero Construct naamloze

vennootschap aan duizend driehonderd vijfenveertig euro (1.345,00 � ) per aandeel;

De negenhonderd negennegentig (999) voormelde aandelen van Moerlinde naamloze vennootschap

worden gewaardeerd aan honderd zesendertig euro en zeventien cent (136,17 � ) per aandeel;

De honderd vijftig (150) aandelen van Exharo besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

worden gewaardeerd aan dertig euro en vijfennegentig cent (30,95 � ) per aandeel.

De inbreng in natura door de heer Paul De Roover van :

- 603 volstorte aandelen van de naamloze vennootschap Dero Construct wordt zoals aangegeven in

nagemeld verslag van de bedrijfsrevisor, gewaardeerd op een bedrag van achthonderd en elf duizend en

vijfendertig euro (811.035,00 � );

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

- 594 volstorte aandelen van de naamloze vennootschap Moerlinde, wordt zoals aangegeven in nagemeld verslag van de bedrijfsrevisor, gewaardeerd op een bedrag van tachtig duizend achthonderd vierentachtig euro en achtennegentig cent (80.884,98 � );

- 150 volstorte aandelen van de besloten vennootschap Exharo wordt zoals aangegeven in nagemeld verslag van de bedrijfsrevisor, gewaardeerd op een bedrag van vierduizend zeshonderd twee�nveertig euro en vijftig cent (4.642,50 � ).

Zijnde een totale inbreng in natura door de heer Paul De Roover ten bedrage van achthonderd zesennegentig duizend vijfhonderd twee�nzestig euro en achtenveertig cent (896.562,48 � ).

In vergoeding voor deze inbreng, waarvan alle comparanten verklaren volledig kennis te hebben, worden er aan de heer Paul De Roover zeshonderd en drie (603) aandelen toegekend van de naamloze vennootschap DERO GROUP , die volledig volgestort zijn, dit zonder vermelding van nominale waarde, waarbij elk aandeel een fractiewaarde van ��n/duizend zeshonderdste deel van het kapitaal van DERO GROUP vertegenwoordigt;

De inbreng in natura door de heer Andr� Van den Branden van :

-100 volstorte aandelen van de naamloze vennootschap Dero Construct wordt zoals aangegeven in nagemeld verslag van de bedrijfsrevisor, gewaardeerd op een bedrag van honderd vierendertig duizend vijfhonderd euro (134.500,00 � );

-135 volstorte aandelen van de naamloze vennootschap Moerlinde , wordt zoals aangegeven in nagemeld verslag van de bedrijfsrevisor, gewaardeerd op een bedrag van achttien duizend driehonderd twee�ntachtig euro en vijfennegentig cent (18.382,95 � );

Zijnde een totale inbreng in natura door de heer Van den Branden ten bedrage van honderd twee�nvijftig duizend achthonderd twee�ntachtig euro en vijfennegentig cent (152.882,95 � ).

In vergoeding voor deze inbreng, waarvan alle comparanten verklaren volledig kennis te hebben, worden er aan de heer Andr� Van den Branden 100 aandelen toegekend van de naamloze vennootschap DERO GROUP , die volledig volgestort zijn, dit zonder vermelding van nominale waarde, waarbij elk aandeel een fractiewaarde van ��n/duizend zeshonderdste deel van het kapitaal van DERO GROUP vertegenwoordigt;

De inbreng in natura door de heer Wim De Thaey van :

-367 volstorte aandelen van de naamloze vennootschap Dero Construct wordt

zoals aangegeven in nagemeld verslag van de bedrijfsrevisor, gewaardeerd op een bedrag van vierhonderd drie�nnegentig duizend zeshonderd vijftien euro (493.615,00 � );

- 270 volstorte aandelen van de naamloze vennootschap Moerlinde , wordt zoals aangegeven in nagemeld verslag van de bedrijfsrevisor, gewaardeerd op een bedrag van zesendertig duizend zevenhonderd vijfenzestig euro en negentig cent (36.765,90 � );

Zijnde een totale inbreng in natura door de heer Wim De Thaey van vijfhonderd dertig duizend driehonderd tachtig euro en negentig cent (530.380,90 � )

In vergoeding voor deze inbreng, waarvan alle comparanten verklaren volledig kennis te hebben, worden er aan de heer Wim De Thaey 367 aandelen toegekend van de naamloze vennootschap DERO GROUP , die volledig volgestort zijn, dit zonder vermelding van nominale waarde, waarbij elk aandeel een fractiewaarde van ��n/duizend zeshonderdste deel van het kapitaal van DERO GROUP vertegenwoordigt;

De inbreng in natura door Homecare naamloze vennootschap van :

-429 volstorte aandelen van de naamloze vennootschap Dero Construct wordt

zoals aangegeven in nagemeld verslag van de bedrijfsrevisor, gewaardeerd op een bedrag van vijfhonderd zevenenzeventig duizend en vijf euro (577.005,00 � );

In vergoeding voor deze inbreng, waarvan alle comparanten verklaren volledig kennis te hebben, worden er aan de vennootschap Homecare 430 aandelen toegekend van de naamloze vennootschap DERO GROUP , die volledig volgestort zijn, dit zonder vermelding van nominale waarde, waarbij elk aandeel een fractiewaarde van ��n/duizend zeshonderdste deel van het kapitaal van DERO GROUP vertegenwoordigt;

De inbreng in natura door de heer Kurt Polfliet van :

-100 volstorte aandelen van de naamloze vennootschap Dero Construct wordt zoals aangegeven in nagemeld verslag van de bedrijfsrevisor, gewaardeerd op een bedrag van honderd vierendertig duizend vijfhonderd euro (134.500,00 � );

In vergoeding voor deze inbreng, waarvan alle comparanten verklaren volledig kennis te hebben, worden er aan de heer Kurt Polfliet 100 aandelen toegekend van de naamloze vennootschap DERO GROUP , die volledig volgestort zijn, dit zonder vermelding van nominale waarde, waarbij elk aandeel een fractiewaarde van ��n/duizend zeshonderdste deel van het kapitaal van DERO GROUP vertegenwoordigt;

IV) Besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor

De Heer Werner Borr�, bedrijfsrevisor, wonende te 2800 Mechelen, Brusselsesteenweg 564A heeft overeenkomstig de vennootschappenwet, in verband met deze inbreng in natura, een verslag opgesteld dat dateert van 18 december 2012.

De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:

In uitvoering van artikel 444 van het Wetboek van Vennootschappen en in overeenstemming met de controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren werd de inbreng in natura ter gelegenheid van de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

oprichting van de naamloze vennootschap DERO GROUP onderzocht. De controle werd uitgevoerd onder de

vorm van een beperkt nazicht.

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat :

a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat de oprichters van de vennootschap verantwoordelijk zijn voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

c) de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden in totaliteit tenminste overeenkomen met het aantal en met de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

d) De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit duizend zeshonderd aandelen van de NV DERO GROUP , zonder vermelding van de nominale waarde.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Dit verslag werd opgesteld in het kader van artikel 444 van het Wetboek van Vennootschappen met het oog op de inbreng in natura bij de oprichting van de NV DERO GROUP en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.

Opgemaakt te Mechelen op 18 december 2012

Werner BORR�

Bedrijfsrevisor

V) Verslag van de oprichters.

Overeenkomstig artikel 444 Wetboek van Vennootschappen hebben de oprichters een verslag

opgesteld waarbij zij uiteenzetten waarom de inbreng in natura van belang is voor de vennootschap en waarbij

zij verklaren akkoord te gaan met de bevindingen van de bedrijfsrevisor.

Dit verslag dateert van 30 november 2012.

VI) Bekendmaking

Voormelde verslagen worden neergelegd op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel van

Dendermonde, overeenkomstig artikel 444 Wetboek van Vennootschappen.

VII) Verklaring

De comparanten verklaren volledig kennis te hebben van de aard, de omvang, de wezenlijkheid en de waarde van de in huidige akte beschreven inbreng, die zich ter vrije beschikking van de vennootschap bevindt behoudens hetgeen voormeld, en er geen verdere beschrijving van te verlangen en ondergetekende notaris te ontheffen van alle rechtvaardiging.

G. PLAATSING KAPITAAL

De comparanten stellen vast dat, ingevolge hetgeen voorafgaat, het kapitaal van de vennootschap volledig geplaatst en integraal volgestort is.

Het totaal geplaatst kapitaal bedraagt derhalve 2.291.331,33 EUR waarvoor 1600 aandelen werden toegekend, onderschreven aan de prijs van duizend vierhonderd twee�ndertig euro en acht cent (1.432,08 � ) per aandeel.

- BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit tenminste drie leden, al dan niet aandeelhouder, benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van hoogstens zes jaar en onder de voorwaarden welke zij vaststelt.

De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.

De raad van bestuur mag uit slechts twee leden bestaan, onder de voorwaarden van artikel 518 Wetboek van Vennootschappen en zolang de voorwaarden van dit artikel vervuld zijn.

Indien een vennootschap tot bestuurder wordt benoemd, dient de besturende vennootschap een vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 61 �1 Wetboek van Vennootschappen. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.

De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alles te doen wat nodig of dienstig is om het doel van de vennootschap te verwezenlijken met uitzondering van datgene waarvoor krachtens de wet alleen de algemene vergadering der aandeelhouders bevoegd is.

De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comit�s oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.

De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter en vergadert op diens uitnodiging of van de bestuurder die hem vervangt, telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist of telkens twee bestuurders erom vragen.

De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.

De vergaderingen gaan door op de plaats aangeduid in de bijeenroepingen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Een bestuurder kan zich enkel laten vertegenwoordigen door ��n van zijn collega's op een bepaalde raad van bestuur.

De beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.

Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de raad van bestuur doorslaggevend, behalve als de raad van bestuur slechts twee leden telt.

In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen zonder daadwerkelijk vergadering bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vasttelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.

De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur of de vertegenwoordiging betreffende dit bestuur opdragen aan ��n of meer personen, al dan niet aandeelhouders, die alleen of gezamenlijk optreden. De raad van bestuur benoemt en ontslaat de gedelegeerden tot dit dagelijks bestuur, bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen.

Beperkingen van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid ten aanzien van het dagelijks bestuur kunnen aan derden niet worden tegengeworpen, zelf indien ze openbaar zijn gemaakt. De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die alleen of gezamenlijk optreden, kan aan derden wel worden tegengeworpen indien gevoeglijk openbaar gemaakt.

De raad van bestuur mag zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomit�, zonder dat deze overdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden. Het directiecomit� bestaat uit meerdere personen, die al dan niet bestuurder zijn.

De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomit�, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht, hun werkwijze en de manier waarop kwijting zal worden gegeven over hun bestuur, worden bepaald door de raad van bestuur.

Beperkingen van de overgedragen bestuursbevoegdheid (kwantitatief of kwalitatief) kunnen aan derden niet worden tegengeworpen, zelf indien ze openbaar zijn gemaakt. De bepaling dat ��n of meer leden van het directiecomit�, alleen of gezamenlijk de bevoegdheid krijgen om de vennootschap te vertegenwoordigen, kan aan derden wel worden tegengeworpen indien gevoeglijk openbaar gemaakt.

Wanneer een directiecomit� wordt ingesteld is de raad van bestuur belast met het toezicht op dat

comit�.

De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders of door een gedelegeerd bestuurder.

De vennootschap wordt bovendien geldig vertegenwoordigd in de handelingen en in rechte wat het dagelijks bestuur aangaat, door de gemachtigde daartoe aangesteld, die afzonderlijk of gezamenlijk met anderen zal handelen volgens de beslissing van de raad van bestuur.

De vennootschap wordt tevens geldig vertegenwoordigd in de handelingen en in rechte voor alle handelingen die krachtens artikel 524 bis lid 1 Wetboek van Vennootschappen aan het directiecomit� kunnen overgedragen worden.

Uiteraard kunnen ook gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet vennoten, aangesteld worden. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.

- ALGEMENE VERGADERING

De jaarvergadering wordt jaarlijks gehouden op de vierde vrijdag van de maand november om 19.00 uur. Wanneer deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag.

Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan bijeengeroepen worden door elke bestuurder, telkens het belang van de vennootschap dit vereist en binnen de voorwaarden bepaald door de wet.

De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.

De bijeenroeping van de algemene vergadering dient te gebeuren overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande. De raad van bestuur kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen, de eigenaars van aandelen op naam, ten minste vijf werkdagen v��r de datum van de algemene vergadering, de raad van bestuur schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering deel te nemen, alsook van het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te nemen.

Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.

Vertegenwoordiging is geoorloofd, doch enkel door een andere aandeelhouder, voorzien van een schriftelijke volmacht. De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat deze worden neergelegd. Sterkmaking, zaakwaarneming of naamlening is niet geoorloofd.

Overeenkomstig artikel 550 Wetboek van Vennootschappen wordt bepaald dat het de aandeelhouders niet toegelaten is hun stem schriftelijk uit te brengen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ieder aandeel heeft recht op ��n stem, onder voorbehoud van de bepalingen van artikel 541 Wetboek van Vennootschappen. Van zodra de vennootschap per aangetekend schrijven op de hoogte werd gebracht van het bestaan van een recht van vruchtgebruik op door haar uitgegeven aandelen, heeft enkel de vruchtgebruiker het recht om van de vennootschap alle informatie te ontvangen die zij aan haar aandeelhouders verstrekt.

Enkel de vruchtgebruiker, voor zover hij aan de daartoe gestelde voorwaarden voldoet, heeft het recht om de bijeenroeping van een algemene vergadering te eisen.

De vruchtgebruiker heeft het recht om op alle algemene vergaderingen aanwezig te zijn en het vraagrecht uit te oefenen.

Voor door de vennootschap uitgegeven aandelen die het voorwerp zijn van een recht van vruchtgebruik, wordt het stemrecht op de algemene vergadering steeds uitgeoefend door de vruchtgebruiker.

Met uitzondering van de beslissingen:

- te nemen in het kader van de toepassing van artikel 633 Wetboek van Vennootschappen, en deze

- welke bij authentieke akte moeten worden verleden,

kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de

algemene vergadering behoren.

Daartoe zal door de raad van bestuur een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst ervan, het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.

De raad van bestuur zal samen met haar rondschrijven aan de aandeelhouders en aan de eventuele commissarissen een afschrift toezenden van de stukken die hen krachten het Wetboek van Vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders, zowel met betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de agendapunten en de voorstellen van besluit, niet ontvangen, dan worden alle voorgestelde beslissingen geacht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen termijn, bepaalde voorstellen van besluit wel, doch andere niet de eenparige goedkeuring hebben gekregen van de aandeelhouders.

De houders van warrants, de houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.

- BOEKJAAR: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op ��n juli en eindigt op dertig juli van elk jaar.

Het eerste maatschappelijk jaar loopt vanaf negentien december tweeduizend en twaalf en zal eindigen op dertig juni tweeduizend en veertien.

- BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVE

De bruto-opbrengst van het boekjaar, na aftrek van de algemene onkosten, de waardecorrecties, de nodige afschrijvingen en de fiscale voorzieningen maakt de netto-winst uit van het boekjaar. Hiervan wordt jaarlijks, na aftrek van de gebeurlijk overgedragen verliezen, vijf ten honderd voorafgenomen voor het wettelijk reservefonds tot dit laatste ��n tiende bereikt van het maatschappelijk kapitaal.

Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die ieder jaar over zijn aanwending zal beslissen.

De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur aanduidt.

De raad van bestuur mag voorlopige tanti�mes, interimdividenden of voorschotten op dividenden toekennen en uitkeren. Deze beslissing moet evenwel voor bekrachtiging voorgelegd worden aan de eerstvolgende gewone algemene vergadering.

Elk aandeel heeft een gelijk recht bij de verdeling der winsten. De aandelen zijn onverdeelbaar. Alle dividenden die worden toegekend voor periodes waarin het recht van vruchtgebruik bestond alsook alle uitkeringen van beschikbare reserves waartoe tijdens de duur van het vruchtgebruik wordt beslist, komen in volle eigendom toe aan de vruchtgebruiker.

- VEREFFENING

Bij de ontbinding van de vennootschap om gelijk welke reden, zal de algemene vergadering de vereffenaars benoemen en hun bevoegdheden bepalen.

Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de raad van bestuur die op dat ogenblik in functie is en die handelt in de hoedanigheid van vereffeningscomit�.

De vereffenaar(s) zal/zullen pas in functie treden nadat zijn/hun benoeming door de bevoegde rechtbank van koophandel is bevestigd of gehomologeerd.

De vereffenaars zijn bevoegd voor alle verrichtingen vermeld in de wet, met inbegrip van de verrichtingen waarvoor machtiging van de algemene vergadering is vereist.

Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de

Luik B - Vervolg

aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten. Deze verdeling zal vooraf door de bevoegde rechtbank van koophandel moet worden goedgekeurd.

De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.

Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan

tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte aandelen.

Als er aandelen zonder stemrecht bestaan, dient het netto-actief bij voorrang aangewend te worden voor de terugbetaling van de inbreng in het kapitaal, in voorkomend geval verhoogd met de uitgiftepremie, betreffende deze aandelen.

- Bekrachtiging van verbintenissen .

In toepassing van artikel artikel 60 Wetboek van Vennootschappen, verklaart comparant uitdrukkelijk ter gelegenheid van de oprichting, dat de vennootschap de rechten en verbintenissen overneemt die voortvloeien uit de rechtshandelingen die in haar naam en voor haar rekening werden gesteld voor de oprichting van de vennootschap sedert 1 augustus 2012 tot op heden.

- BENOEMING RAAD VAN BESTUUR

a) worden als bestuurder benoemd:

1. De heer DE ROOVER Paul Alo�s Irma, geboren te Zele op 15/01/1955, wonend te 9240 Zele, Lokerenbaan 35.

2. De heer DE THAEY Wim, bediende, geboren te Zele op 29/12/1968, wonend te 9290 Berlare, Lindestraat 95/A.

3. De heer VAN DEN BRANDEN Andr� Rachel, geboren te Hamme op 18/04/1953, wonend te 9220 Hamme, Schaubeke 75.

4. De heer POLFLIET Kurt Walter Leontine, geboren te Sint-Niklaas op 04/05/1973, wonend te 9170

Sint-Gillis-Waas, Ettingestraat 5 B,

die deze benoeming aanvaarden.

b) Zij worden benoemd voor een duur van zes jaar.

c) Het mandaat zal onbezoldigd uitgeoefend worden.

- COMMISSARIS

De vergadering stelt vast dat de vennootschap niet onderworpen is aan de verplichting ��n of meer

commissarissen aan te stellen, daar zij de bij de wet gestelde criteria niet overschreden heeft.

Zij gaat bijgevolg niet over tot de aanstelling van een commissaris.

- BENOEMING GEDELEGEERD BESTUURDER

En onmiddellijk zijn voornoemde bestuurders bijeengekomen in vergadering en met ��nparigheid van

stemmen worden volgende besluiten genomen.

Als gedelegeerd bestuurder wordt aangesteld : de heer Pauyl De Roover voornoemd die deze functie

aanvaardt.

Het mandaat van de gedelegeerd bestuurder is onbezoldigd.

Dit onder opschortende voorwaarde van het neerleggen van een uittreksel uit de oprichtingsakte ter

griffie van de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waar de vennootschap haar zetel heeft,

overeenkomstig artikel artikel 2 Wetboek van Vennootschappen.

VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL

Notaris Vincent LESSELIERS

te 9120 Beveren

Neergelegde stukken : expeditie van de akte, verslag van de oprichters en verslag van de bedrijfsrevisor

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Coordonnées
DERO GROUP

Adresse
LOKERENBAAN 39 9240 ZELE

Code postal : 9240
Localité : ZELE
Commune : ZELE
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées DERO GROUP

Coordonnées
DERO GROUP