DH WAREHOUSE

ÿþMod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

GRIFF~ bANK VAN -

KOOPHANDEL GENT

10 JULI 2015

AFDEL1N DENDERMONDE

Ondernemingsnr ; 0458640546

Benaming

(voluit) : DH WAREHOUSE

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : 9290 Berlare, Nieuwstraat, 7.

(volledig adres)

Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING

Er blijkt uit een akte verleden voor Notaris Bernard De Lafonteyne geassocieerd notaris, zaakvoerder van de burgerlijke vennootschap die de vorm heeft aangenomen van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Bracke Hildegard & De Lafonteyne Bernard, geassocieerde notarissen", met zetel te 9260 Wichelen, Margote 75/001 -- RPR Dendermonde 0812.317.491 op 09 JUNI 2015, geregistreerd ter Registratiekantoor Dendermonde 1 de 22.06.2015, dat er werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DH WAREHOUSE", waarvan de zetel gevestigd is te 9290 Berlare, Nieuwstraat, 7, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Dendermonde onder nummer 0458.640.546, BTW-nummer : nihil. Opgericht bij akte verleden voor Notaris Vanderschot te Berlare op 12 augustus 1996, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 06 september 1996 onder nummer 960906-262. De statuten werden laatst gewijzigd blijkens akte verleden voor Notaris Hildegard Belgisch Staatsblad van 1 januari 2000 onder nummer 20000101-290 , waarbij met algemeenheid van stemmen navolgende beslissingen werden getroffen:

EERSTE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen

L De vergadering heeft kennis genomen van het fusievoorstel waarvan de vennoten, verklaarden dat het sedert meer dan één maand op de maatschappelijke zetel ter beschikking was en waarvan de vennoten kosteloos een afschrift konden bekomen.

Het fusievoorstel werd opgesteld op 20 februari 2015 door de zaakvoerder van de overnemende vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid XAVA met maatschappelijke zetel te 9290 Berlare, Overheet 28, ondernemingsnummer 0463.316.342 en van de zaakvoerder van de overgenomen vennootschap, de besloten vennotoschap met beperkte aansprakelijkheid DH Warehouse met maatschappelijke zetel te 9290 Berlare, Nieuwstraat 7, ondernemingsnummer 0458.640.546, in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen; dit fusievoorstel werd neergelegd op de griffe van de rechtbank van koophandel te Dendermonde op zes maart tweeduizend vijftien.

Deze neerleggingen zijn bij vermelding gepubliceerd geworden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van18 maart 2015 onder nummer 15041098 voor wat de overgenomen vennootschap betreft en van 18 maart 2015 onder nummer 15041097 voor wat de overnemende vennootschap betreft.

II. De vennoten bevestigden uiterlijk één maand voor de datum van deze algemene vergadering een afschrift ontvangen te hebben van het fusievoorstel.

De vennoten erkenden tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om één maand voor de datum van deze algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken en documenten, in toepassing van artikel 720 van het Wetboek van vennootschappen, te weten

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

.'11;'

?''=e

otqlso

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

4 ~

-1. Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

1° de fusievoorstellen,

2° de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie

betrokken is,

3° de jaarverslagen en de (eventuele) verslagen van de revisoren over de laatste drie boekjaren.

III. De vergadering verklaarde de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te kennen en zij heeft de voorzitter ontslagen van de voorlezing ervan.

TWEEDE BESLISSING: Verrichting gelijkgesteld met fusie door overneming  ontbinding zonder vereffening  Overgang onder algemene titel van het vermogen

1. Fusie door overneming door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid XAVA te 9290 Berlare, Overheet 28 en vermogensovergang

De vergadering keurde het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 20 februari 2015 door de zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid XAVA , met maatschappelijke zetel te 9290 Berlare, Overheet 28, ondernemingsnummer 0463.316.342, en besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid DH Warehouse met maatschappelijke zetel te 9290 Berlare, Nieuwstraat 7, ondernemingsnummer 0458.640.546 , en dat werd neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Dendermonde op zes maart tweeduizend vijftien zoals hoger gemeld.

De vergadering betuigde bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid XAVA , met maatschap-pelijke zetel te 9290 Berlare, Overheet 28, ondernemingsnummer 0463.316.342, hierna genoemd "de overnemende vennootschap", de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid DH Warehouse met maatschappelijke zetel te 9290 Berlare, Nieuwstraat 7, ondernemingsnummer 0458.640.546 , hierna genoemd "de overgenomen vennootschap", bij wijze van fusie overneemt.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap en wordt op voorwaarde dat de algemene vergadering van de overnemende vennootschap tot een zelfde besluit komt, de overgenomen vennootschap ontbonden zonder vereffening.

2. Boekhoudkundige datum

Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf één januari tweeduizend en vijftien geacht boekhoudkundig verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.

3. Bevoorrechte aandelen of effecten

Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan

bijzondere rechten werden toegekend.

4. Bezoldiging bedrijfsrevisoren

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de Bedrijfsrevisor van de betrokken vennootschap, die overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen, geen verslag dient op te stellen.

5. Bijzondere voordelen voor bestuurders

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de Ieden van de bestuursorganen van de

fuserende vennootschappen.

6. Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overgang

De vergadering keurde de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap goed.

De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de overgenomen vennootschap te gebruiken; haar cliëntele, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.

Het over te nemen vermogen omvat tevens:

alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook (huurkontrakten, leasingkontrakten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, kontrakten "ut singuli" enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de

Op de natste b+z. van luik B vermelden : Recto Naam en hoedanrgherd van de instrumenterende notaris hetzij van de persolc'nien; bevoegd de rechtspersoon ten aanzsen van derden te vertegenwoordrgen

Verso Naam en handtekening

Voor.

, behouden aan het

w Belgisch Staatsblad

optierechten uitgeoefend dienen te worden, -wordt verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;

- alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen vennootschap partij is als huurder of verhuurder;

- alle intellectuele rechten omvattende ondermeer : alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken, waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is.

- wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de overnemende vennootschap zal de zaakvoerder van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten vervullen teneinde de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere wetgeving terzake.

Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan.

Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en vennoten, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in verband met de tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang van de onroerende goederen toebehorende aan de overgenomen vennootschap. In verband met dit laatste wordt verklaard dat in het vermogen van de overgenomen vennootschap geen onroerende goederen begrepen zijn die onderworpen zijn aan een bijzondere publiciteit:

e 7. Boekhoudkundige verwerking

De vergadering verzocht genoemde notaris De Lafonteyne vast te stellen dat de overgegane actief- en pass iefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk continuïteitsbeginsel (zoals vastgelegd door het K.B. van 30 januari 2001), geboekt zullen worden in de overnemende vennootschap.

DERDE BESLISSING : Ontbinding zonder vereffening.

De vergadering stelde vast dat, onder de opschortende voorwaarde van stemming door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap en van de goedkeuring van de hieruit voortvloeiende statutenwijziging overeenkomstig artikel 682 van het Wetboek

N Vennootschappen, de fusie van rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking met zich brengt:

1. de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap, die ophoudt te bestaan; "

2. de vennoten van de overgenomen vennotoschap worden vennoten van de overnemende

vennootschap;

3. de overdracht aan de verkrijgende vennootschap van het gehele vermogen, rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap.

re VIERDE BESLISSING: Machten tot uitvoering

De vergadering verleende alle machten aan de zaakvoerder van de overnemende vennootschap tot uitvoering van de genomen beslissingen, inclusief het vernietigen van de aandelen van de overgenomen vennootschap,

VIJFDE BESLISSING: Kwijting

Op de datum van de goedkeuring van de fusiestaat zal worden beslist over de kwijting door de

zaakvoerder van de overgenomen vennootschap.

Voor ontledend uittreksel.

Op de laatste biz van Luik B vermelden " Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris hetzij van de persoiuinsenà bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

v }

I

e

Tegelijk hiermede neergelegd:

- uitgifte akte fusie door overneming dd 09.06.2015

Notaris BERNARD DE LAFONTEYNE, geassocieerd notaris, zaakvoerder van de burgerlijke vennootschap die de vorm heeft aangenomen van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid `Bracke HiIdegard & De Lafonteyne Bernard, geassocieerde notarissen", met zetel te 9260 Wichelen, Margote 751001 RPR Dendermonde 0812.317.491.

Op de #aatste biz van Luik B verrneden Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris hetzil van de pers.ío;ncen) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordiger.

Verso . Naam en handtekening