28/04/2014 : STATUTENWIJZIGING
S T5
09
00 «N
SX es
Uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt door notaris; Pierre De Brabander, te Eksaarde, op 27 maart 2014, ter registratie aangeboden, van de naamloze vennootschap DHOLLANDER., met zetel te 9111 Sint-Niklaas (Belsele), Gouden Leeuwstraat 92, blijkt dat de statuten gewijzigd werden en meer bepaald heeft de algemene vergadering het volgende beslist:
Ingevolge de algemene vergadering de dato twintig maart tweeduizend veertien werd beslist om over te gaan tot dividenduitkering in het kader van artikel 537 WIB92.
Hierbij besloten aile aandeelhouders geheel hun verkregen netto-dividenduitkeringen (in natura), te weten:
- de heer Dhollander Georges, aandeelhouder sub 1., voor een bedrag van negenhonderd1 duizend euro (900.000,00 EUR) (onder de vorm van een schuldvordering in het voordeel van de heer Dhollander Georges lastens de vennootschap);
- mevrouw Dhollander Micheline, aandeelhouder sub 2., voor een bedrag van negenhonderd duizend euro (900.000,00 EUR) (onder de vorm van een schuldvordering in het voordeel van mevrouw Dhollander Micheline lastens de vennootschap);
onmiddellijk in te brengen, in het kapitaal van de vennootschap (dus vôôr éénendertig maart tweeduizend veertien, conform het addendum de dato dertien november tweeduizend dertien bij de circulaire nummer Ci.RH.233/629.295 (AAFisc NR. 35/2013) de dato één oktober tweeduizend dertien).
Bijgevolg werd het kapitaal verhoogd met één miljoen achthonderdduizend euro (1.800.000,00 EUR), om het te brengen van vierhonderd vîjfennegentigduizend achthonderd euro (495.800,00 EUR) op twee miljoen tweehonderd vîjfennegentigduizend achthonderd euro (2.295.800,00 EUR), met uitgifte van honderd dertig (130) nieuwe! aandelen zonder nominale waarde, die ieder één/driehonderd dertîgste (l/330ste) van het!
kapitaal vertegenwoordigen, waardoor het aantal aandelen-in-omloop werd gebracht van tweehonderd (200) op driehonderd dertig (330). Deze nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen. Deze kapitaalsverhoging geschiedde als volgt:
- door de heer Dhollander Georges, aandeelhouder sub 1., werd hoger vermelde schuldvordering ten bedrage van negenhonderdduizend euro (900.000,00 EUR) in de
vennootschap ingebracht (inbreng in natura) in het kapitaal van de vennootschap. In mil! hiervoor ontving de heer Dhollander Georges vijfenzestig (65) aandelen op naam, genummerd van 201 tot en met 265;
Op de laatste blz. van Luift B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
� - door mevrouw Dhollander Micheline, aandeelhouder sub 2., werd hoger vermelde
schuldvordering ten bedrage van negenhonderdduizend euro (900.000,00 EUR) ingebracht (inbreng in natura) in het kapitaal van de vennootschap. In ruil hiervoor ontving mevrouw Dhollander Micheline vijfenzestig (65) aandelen op naam, genummerd van 266 tot en met
330.
In overeenstemming met artikel 602 Wetboek van Vennootschappen heeft de heer Geert Van Hemelryck, bedrijfsrevisor, voor de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "A & F Bedrijfsrevisoren", met zetel te 9100 Sint-Niklaas, Plezantstraat 8 b, op éénentwintig maart tweeduizend veertien, in verband met hoger vermelde inbrengen in natura een verslag opgemaakt over de beschrijving van de inbrengen in natura, over de toegepaste méthode van waardering en de alstegenprestatie verstrekte vergoeding. Het besluit van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk:
"Tot besluit van ons onderzoek, verricht overeenkomstig de controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, verklaren wij', de Burgerlijke Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "A & F Bedrijfsrevisoren", hier vertegenwoordigd door Geert Van Hemelryck, dat :
Se • de intentie geuit is om een kapitaaiverhoging door te voeren bij de NV _g "DHOLLANDER" middels een inbreng in natura van de vordering van de g aandeelhouders uit de tussentijdse dividenduitkering goedgekeurd door de 2 Bijzondere Algemene Vergadering van 20 maart 2014 ten bedrage van EUR
2.000.000,00 onder de afhouding van 10% roerende voorheffing conform het artikel
� 537 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen. Het totale netto
•g dividendbedrag bedraagt EUR 1.800.000,00;
g • het bestuursorgaan verantwoordelijk is voor de beschrijving en de g waardering van de ïngebrachte bestanddelen en voor het bepalen van de
vergoeding voor de inbreng in natura;
4 • de beschrijving van de inbreng in natura voldoet aan de normale vereisten
van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
� • de voor de inbreng in natura door het bestuursorgaan weerhouden méthode
ôo van waardering in de gegeven omstandigheden bedrijfseconomîsch verantwoord is
en dat de waardebepaling waartoe deze méthode van waardering leidt ten minste « overeenkomt met de vergoeding voor een bedrag van EUR 1.800.000,00 zodat de
_£ inbreng in natura niet overgewaardeerd is;
§ • indien aile aandeelhouders besluiten om de ontvangen netto & dividenduitkering volledig in het kapitaal te incorporeren, zullen als vergoeding voor « deze inbreng in natura 130 nieuwe aandelen van de NV "DHOLLANDER", zonder j2f nominale waarde, gelijk aan de bestaande aandelen voor een totale waarde van PQ EUR 1.800.000,00 worden uitgegeven;
JB • De nieuw uit te geven aandelen zullen als volgt worden toegekend:
:-? - 65 nieuwe aandelen aan de heer Dhollander Georges;
a -65 nieuwe aandelen aan mevrouw Dhollander Micheline.
jjjf • door de inbreng in natura zal het kapitaal worden verhoogd met EUR S 1.800.000,00 teneinde het te brengen van EUR 495.800,00 op EUR 2.295.800,00. "" Het huidig controleverslag wordt afgeleverd onder de uitdrukkelijke opschortende
voorwaarde dat aile aandeelhouders van de vennootschap hun reeds uitgedrukte intentie daadwerkelijk uitvoeren. Indien echter een of meerdere aandeelhouders niet wensen deel te nemen aan de voorzïene kapitaaiverhoging voor het volledige netto dividendbedrag, zal het kapitaal slechts worden verhoogd ten bedrage van het netto dividendbedrag waarmee de aandeelhouders wensen in te tekenen op de kapitaaiverhoging.
floor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
1——i i -
S -o
00 «N
V ■M
SX es
Luik B - Vervolo
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen "fairness opinion" is.
Opgemaakt op 21 maart 2014,
A&FBedrijfsrevisoren Burg. BVBA vertegenwoordigd door (get)
Geert Van Hemelryck Bedrijfsrevisor"
In overeenstemming met artikel 602 Wetboek van Vennootschappen gaf de raad van bestuur kennis van het bijzonder verslag de dato twintig maart tweeduizend veertien, waarin werd uiteengezet waarom zowel de inbrengen als de voorgestelde kapitaaiverhoging van belang zijn voor de vennootschap.
Bijgevolg besliste de algemene vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen als volgt:
ARTIKEL 5. Kaoitaal
Het geheel geplaatst maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt twee miljoen tweehonderd vîjfennegentigduizend achthonderd euro (2.295.800,00 EUR). Het is verdeeld in driehonderd dertig (330) gelijke aandelen, zonder nominale waarde, die elk één/driehonderd dertigste (l/330�e) van het kapitaal vertegenwoordigen."
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(get.)
Pierre DE BRABANDER Notaris
Werd tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van het proces-verbaal de dato 27 maart 2014; - revisoraal verslag;
-verslagvan de raad van bestuur; - gecoôrdineerde statuten.
Op de laatste blz. van Luik S vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening