DI²D

Dénomination : DI²D

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 822.671.252

Publication

01/07/2014

��Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

GRIFFIE RECHTBANK VAN KOOPHANDEL GENT

2 0 JUN1 2014

AFDELING DEKIMMONDE

FM:1131

IMMUiltgtil' III'

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr 0822.671.252

Benaming (voluit) : di2D

.!

!I (verkort) :

Rechtsvorm: besloten vennootschap niet beperkte aansprakelijkheid

Zetel: Eugeen Bosteelsstraat 17

9300 Aalst

Onderwerp akte :Fusie door overneming AV overgenomen vennootschap

Uit een akte verleden voor notaris Dani�le Breckpot te Aalst op 19 mei 2014, geregistreerd vier bladen geen1 ;1 verzending te Dendermonde 1 op 23 mei 2014, Reg. 5, boek 128 bled 52 vak 13, ontvangen vijftif euro, e.e.! inspecteur (getekend) blijkt onder meer het volgende:

Dat de buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de Besloten Vennootschap met Beperkte! Aansprakelijkheid di2D, met maatschappelijke zetel te 9300 Aalst, Eugeen Bosteelsstraat 17, meti ondernerningsnummer 0822.671.252 RPR Dendermonde.

!I De vergadering heeft na de beraadslaging de volgende beslissingen genomen: Eerste beslissing: kennisname van documenten en verslagen

s �

s

1.0e vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de enigel vennoot, hier vertegenwoordigd door mevrouw lise Roelants, voornoemd, verklaart dat het op d� maatschgppelijke zetel ter beschikking was sedert meer dan ��n maand en waarvan de enige vennoot kosteloos een afschrift kon bekomen.

Het fusievoorstel werd opgesteld op 28 februari 2014 door de zaakvoerders van de besloten vennootschapi met beperkte aansprakelijkheid "di2D" en van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KICS",' beide met zetel te 9300 Aalst, Eugeen Bosteelsstraat 17, in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen

Li en werd neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel Gent afdeling Dendermonde op 18 maart 2014 en de neerlegging werd bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 31 maart nadien, onder nummers 14069977 en 14069978.

1L 11.0e enige vennoot bevestigt in haar hoedanigheid van houder van aandelen op naam, uiterlijk ��n maand voor de datum van deze algemene vergadering een afschrift ontvangen te hebben van het fusievoorstel in L! toepassing van het Wetboek van Vennootschappen.

fL De enige vennoot erkent tevens dat zij de mogelijkheid heeft gehad om ��n maand voor de datum van deze ;1 algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken en i1 documenten, in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen, te weten:

1 �t'et fusievoorstel;

!! 2�de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken

is;

ede jaarverslagen over de laatste drie boekjaren.

111.0e vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te kennen

en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.

Tweede beslissing:, Verrichting gelijkgesteld met fusie door opslorping Ontbinding zonder

vereffening Overgang onder algemene titel van het vermogen

1. Fusie door overneming door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MS" en vermogensovergang

De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 28 februari 2014 door de!

zaakvoerder van de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid "del)" en "MS" en dat w�rdi 1i neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel Gent, afdeling Denderrnonde op 18 maart 2014 enL

de neerlegging werd bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 31 maart nadien, onderi I: nummers 14069977 en 14069978.

!i De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de besloten vennootschap metL !i beperkte aansprakelijkheid �KICS" met zetel te 9300 Aalst, Eugeen Bosteelsstraat 17, hierna genoemd "de! overnemende vennootschap", de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "di2D" met zetel teL

Op de laatste blz. van l_t_jje vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

a. mod 11.1

Voor-

beho pden

aan het

Belgisch

Staatsblad

9300 Aalst, Eugeen Bosteelsstraat 17, hierna genoemd "de overgenomen vennootschap", bij wijze van fusie" overneemt.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap en wordt op voorwaarde dat de algemene vergadering van de overnemende vennootschap tot eenzelfde besluit komt, de overgenomen vennootschap ontbonden zonder vereffening. Deze overdracht geschiedt zonder uitgifte aan de enige vennoot van de overnemende vennootschap van aandelen in de overnemende vennootschap ter vergoeding van haar inbreng.

Tevens zal deze overdracht geschieden zonder kapitaalverhoging in de overnemende vennootschap. 2.Boekhoudkurwlige datum

Aile verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf 01 januari 2014 geacht boekhoudkundig verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap,

3. Bevoorrechte aandelen of effecten

Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten worden toegekend.

4.13ijzondere voordelen voor zaakvoerders

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van bestuursorganen van de fuserende vennootschappen.

5.Eigendomsovergang algemene voorwaarden van de overgang

De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap goed. De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, entof het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de overgenomen vennootschap te gebruiken; haar cli�nteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar bezoeking, kortom; aile immateri�le bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.

Het over te nemen vermogen omvat tevens:

aile eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook (huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli" enz.). Wat de voorwaarden betreft waaronder die optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;

aile handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen vennootschap partij is als huurder of verhuurder;

aile intellectuele rechten omvattende onder meer: aile tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken, waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;

wat de rechten van intellectuele en industri�le eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de overnemende vennootschap zal de raad van bestuur van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.

Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel aile lopende overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan.

Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap met aile rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaiing van de inbreng om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in verband met de tegenvverpelijkheid van de eigendomsovergang van de onroerende goederen toebehorende aan de overgenomen vennootschap. In verband met dit laatste wordt verklaard dat de overgenomen vennootschap "di2D" geen eigenaar is van onroerende goederen noch titularis is van enig onroerend zakelijk recht.

Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende aile boeken en bescheiden die zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap bewaard.

De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten leste van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.

De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.

De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap, verbonden aan een handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap. Alle eventuele inschrijvingen van pend op handelszaak blijven onverkort behouden.

6.Boekhoudkundige verwerking

De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk continu�teitsbeginsel (zoals vastgesteld door het K.B. van 30 januari 2001), geboekt zullen worden in de overnemende vennootschap.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste bfz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

mod 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Derde beslissing:

De vergadering stelt vast dat:

enerzijds de fusie is verwezenlijkt door overneming door de vennootschap KICS van de

vennootschap di2D;

anderzijds, dat de overgenomen besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

heeft opgehouden te bestaan.

Vierde beslissing: Machten tot uitvoering

De vergadering verleent alle machten aan de zaakvoerder tot uitvoering van de genomen beslissingen.

De vergadering verleent bijzondere macht aan de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een

co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Moore Stephens Verscheiden, Accountants en Belastingsconsulenten, met zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve formaliteiten te verzekeren.

Vijfde beslissing

Vermits aile aandelen op naam zijn, worden alle machten verleend aan de bestuurders van de ovememende vennootschap om het aandelenregister van de overgenomen vennootschap te vernietigen, Stemming

De beslissingen die voorafgaan werden alle genomen met eenparigheid van stemmen.

Notari�le wettigheids verklaring

Na onderzoek bevestigt ondergetekende notaris overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen het bestaan en zowel de interne ais de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "di2D", overgenomen vennootschap, gehouden is.

Verklaringen pro fisco

De vergadering bevestigt en verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de fusie door overneming tussen de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "di2D", overgenomen vennootschap, en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KICS", overnemende vennootschap, geschiedt:

-tegen het vast recht op het vlak van registratierechten aangezien ingevolge deze verrichting geen onroerende goederen worden overgedragen naar de overnemende vennootschap;

-met fiscale neutraliteit op het vlak van btw aangezien het overgedragen vermogen een algemeenheid betreft in de zin van artikel 11 en 18, �3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde;

-met fiscale neutraliteit op het vlak van directe belastingen aangezien deze verrichting is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en niet vanuit fiscale overwegingen waardoor deze verrichting voldoet aan de voorwaarden zoals opgenomen in art, 183bis jo. 211,4e lid WIB 1992.

Voor analytisch uittreksel.

Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte.

Notaris Dani�le Breckpot te Aalst

,

.g . %.4 Voor-

behouden

aan het Belgisch

Staatsblad

\F

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

31/03/2014

��Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Mod Word t t.t

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de ajide

I GRIFFI Ri"nl-1Tn&N _N KOOPHANDEL

18 MM 20111

DENDERMONDE

Griffie

190 9977*

Ondernemingsnr : 0822.671.252

Benaming

(voluit) : di2D

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Eugeen Bosteelsstraat 17, 9300 Aalst (volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag - neerlegging fusievoorstel

Dhr. Benny Lauwers heeft op 28 februari 2014 zijn ontslag aangeboden ais zaakvoerder van de vennootschap. Thans heeft de vennootschap nog ��n zaakvoerder, te weten Mevr, Ilse Roelants.

Volgend op dit ontslag wordt door de vennootschap een fusievoorstel neergelegd,

FUSIEVOORSTEL in verband met

DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE FUSIE (GERUISLOZE FUSIE)

VAN

di2D

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

RPR Dendermonde

btw BE 0822.671.252

met zetel te

Eugeen Bosteelsstraat 17, 9300 Aalst

(overgenomen vennootschap)

MET

KICS

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

RPR Dendermonde

btw BE 0893.613,884

met zetel te

Eugeen Bosteelsstraat 17, 9300 Aalst

(overnemende vennootschap)

Neergelegd ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Dendermonde

FUSIEVOORSTEL in verband met GERUISLOZE FUSIE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bij toepassing van artikel 676 en artikel 719 en verder van het Wetboek van Vennootschappen

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid dizD en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Kics hebben beslist het onderhavig overeenkomstig de artikelen 676 en 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen opgestelde - fusievoorstel voor te leggen aan hun algemene vergaderingen. Dit voorstel strekt ertoe een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze FUSIE) door te voeren waarbij de totaliteit van het vermogen, de rechten en verplichtingen van de bvba dizD wordt overgenomen door de bvba Kics zonder uitgifte van nieuwe aandelen en dit overeenkomstig artikel 676, 1� van het Wetboek van vennootschappen.

I, WETTELIJKE VERMELDINGEN VOORZIEN DOOR ARTIKEL 719 W, VENN.

1.Algemene inlichtingen betreffende de bij de fusie betrokken vennootschappen

a)Identiteit van de overnemende vennootschap Kics bvba

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Kics met zetel te Eugeen Bosteelsstraat 17, 9300 Aalst, gekend onder RPR Dendermonde btw BE 0893.613.884.

De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Dani�le Breckpot met standplaats te Aalst op 8 november 2007, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 november nadien onder nummer 0893.613.884.

De statuten van de vennootschap werden sindsdien niet meer gewijzigd.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt E 18.600,00, verdeeld over 186 aandelen op naam, zonder nominale waarde met ieder een fractiewaarde van 11186ste van het kapitaal.

De aandelen van de vennootschap zijn op heden integraal in handen van Mevr. Ilse Roelants.

Het doel van de vennootschap luidt als volgt

"De vennootschap heeft tot doel:

1.Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, priv�personen en instellingen, op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, communicatie, organisatie, reorganisatie en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis, waaronder: - professioneel advies aan bedrijven in binnen- en buitenland op strategisch en operationeel vlak; begeleiden van bedrijven in de opmaak van het bedrijfsplan, het marketingplan, het financieel plan en dies meer; - adviesverlening rond product- en dienstenbeheer, prijsbepaling en keuze van distributiekanalen; - adviesverlening rond marketing en communicatie: merkenadvies, opmaak persberichten, persconferenties, supporteren van nationale en internationale beurzen, website communicatie, direct mailing activiteiten, telemarketing activiteiten, interne communicatie, copywriting en layouting van brochures en ander documentatiemateriaal, begeleiden en cre�ren van reclamecampagnes, speciale evenementen, sponsoring; - adviesverlening rond rekrutering en selectie van sales en marketing profielen; -opzetten en commercialiseren van ccmmerci�le adresbestanden; - het geven van sales en marketing opleidingen.

2.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; aile studi�n en verrichtingen met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten, zoals de aan en verkoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen; het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle

51

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

bestaande of op te richten, industri�le, commerci�le, financi�le, landbouw of immobili�nvennootschappen of - ondernemingen; Het stimuleren, de planning en co�rdiinatiie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financi�le bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen. Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs. De vennootschap zal in het algemeen alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel, of welke van die aard zouden zijn dat ze het bereiken ervan geheel of ten dele vergemakkelijken. Derhalve mag de vennootschap alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met het maatschappelijk doel of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken en/of helpen uitbreiden. Zij mag zich borg stellen voor de verbintenissen van derden. De vennootschap kan deze verrichtingen uitvoeren in eigen naam, maar ook voor rekening van derden, inzonderheid in de hoedanigheid van makelaar of commissionair. De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen. Op ieder ogenblik kan zij haar maatschappelijk doel wijzigen onder de vormen en voorwaarden vereist door het wetboek van vennootschappen. Zij mag haar doel verwezenlijken in Belgi� of in het buitenland op alle wijzen en modaliteiten die haar passen. De vennootschap mag deelnemen door inbreng, fusie, inschrijving op aandelen of door elke andere wijze, aan alle andere Belgische of vreemde ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijksoortig of bijbehorend doel nastreven en die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp en die aldus zouden bijdragen tot haar ontwikkeling of tot de verbetering van haar verrichtingen."

Als statutair zaakvoerder werd benoemd, Mevr. Ilse Roelants, in de oprichtingsakte.

b)Idenfiteit van de over te nemen vennootschap di2D bvba

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid di2D met zetel te Eugeen Bosteelsstraat 17, 9300 Aalst, gekend onder RPR Dendermonde btw BE 0822.671.252.

De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Dani�le Breckpot, met standplaats te Aalst, op 27 januari 2010, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 oktober daarna onder nummer 10300603.

De statuten van de vennootschap werden sindsdien niet meer gewijzigd.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden E 18.600,00 vertegenwoordigd door 186,00 aandelen op naam zonder nominale waarde met ieder een fractiewaarde van 11186ste van het kapitaal,

De aandelen van de vennootschap zijn op heden integraal in handen van de vennootschap Kics bvba.

Het doel van de vennootschap luidt overeenkomstig de statuten als volgt;

"De vennootschap heeft tot doel:

1,Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, priv�personen en instellingen, op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, communicatie, medewerkersbegeleiding, coaching, training, innovatie, organisatie, reorganisatie en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis, waaronder: - professioneel advies aan bedrijven ln binnen- en buitenland op strategisch en operationeel vlak; - het uitvoeren van interim-management opdrachten, bedrijfsherstructurering en crisismanagement; - professioneel advies aan bedrijven in binnen- en buitenland op het vlak van innovatie, co-creatie en co-development in producten en technologie�n en innovatie in bedrijfsprocessen, bedrijfsmanagement en training; - dienstverlening rond studie, advies, ontwerp en ontwikkeling, projectmanagement, engineering, personeelsbeleid, merchandising en franchising; - het opstarten en operationeel beheren van proeftuinen en proeftuinactiviteiten zoals daar zijn online onderzoek, gebruikersonderzoek en bevraging; - het verwerven, ontwikkelen, exploiteren en vervreemden van rechten van intellectuele en industri�le eigendom, know how en aanverwante immateri�le duurzame activa; - begeleiden van bedrijven in de opmaak van het bedrijfsplan, het marketingplan, het financieel plan en dies meer; - adviesverlening rond product- en dienstenbeheer, prijsbepaling en keuze van distributiekanalen; - adviesverlening rond marketing en communicatie: merkenadvies, opmaak persberichten, persconferenties, supporteren van nationale en internationale beurzen, website communicatie, direct mailing activiteiten, telemarketing activiteiten, interne communicatie, copywriting en layouting van brochures en ander documentatiemateriaal, begeleiden en cre�ren van reclamecampagnes, speciale evenementen, sponsoring; -

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

adviesverlening rond rekrutering en selectie van professionele medewerker profielen; - opzetten en commercialiseren van commerci�le adresbestanden; - het geven van opleidingen en het vervaardigen van lesmateriaal; - het ter beschikking stellen en het huren en verhuren van personeel; Deze opsommingen zijn enkel aanduidend en niet begrenzend.

2.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle studi�n en verrichtingen met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten, zoals de aan en verkoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten; Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen; het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten, industri�le, commerci�le, financi�le, landbouw of immobili�nvennootschappen of - ondernemingen; Het stimuleren, de planning en coordinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financi�le bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen. Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoel door de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondememingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs. De vennootschap zal In het algemeen alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel, of welke van die aard zouden zijn dat ze het bereiken ervan geheel of ten dele vergemakkelijken. Derhalve mag de vennootschap alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met het maatschappelijk doel of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken en/of helpen uitbreiden. Zij mag zich borg stellen voor de verbintenissen van derden. De vennootschap kan deze verrichtingen uitvoeren in eigen naam, maar ook voor rekening van derden, inzonderheid in de hoedanigheid van makelaar of commissionair. De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen. Op ieder ogenblik kan zij haar maatschappelijk doel wijzigen onder de vormen en voorwaarden vereist door het wetboek van vennootschappen. Zij mag haar doel verwezenlijken in Belgi� of in het buitenland op alle wijzen en modaliteiten die haar passen. De vennootschap mag deelnemen door inbreng, fusie, inschrijving op aandelen of door elke andere wijze, aan alle andere Belgische of vreemde ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijksoortig of bijbehorend doel nastreven en die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp en die aldus zouden bijdragen tot haar ontwikkeling of tot de verbetering van haar verrichtingen."

Als statutair zaakvoerder werd benoemd, Mevr. Ilse Roelants, in de oprichtingsakte. 2.Juridisch kader

In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van de over te nemen en de overnemende vennootschap het initiatief hebben genomen tot het doorvoeren van een fusie waarbij de totaliteit van het vermogen van de over te nemen vennootschap, met toepassing van de bepalingen van artikelen 676 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, zal overgaan op de overnemende vennootschap, verbinden de bestuursorganen zich ertoe te doen wat in hun mogelijkheden ligt om de fusie tot stand te brengen tegen de hierna gemelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de algemene vergaderingen van de vennoten.

De fusie zal worden verwezenlijkt met toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van vennootschappen m.b.t, de fusie van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen met betrekking tot de gelijkgestelde verrichtingen.

Onder "fusie", zoals hierna vermeld, moet worden verstaan de "met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting" zoals gedefinieerd door artikel 676, 1� van het Wetboek van vennootschappen, met name de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van ��n of m��r vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap die reeds houdster is van al haar aandelen en van de andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering verbonden is.

Samenvattend kan de voorgenomen verrichting worden omschreven als een fusie waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap di2D bvba, zowel de rechten als de verplichtingen, worden overgenomen ten gevolge van de fusie, door Kics bvba.

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid dizD werd oorspronkelijk opgericht als samenwerkingsvennootschap tussen Dhr. Benny Lauwers en Mevr, Ilse Roelants. Door de stopzetting van deze samenwerking heeft voornoemde vennootschap op heden evenwel geen bestaansreden meer.

, ti 01.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

De bedoeling ligt bijgevolg voor om deze vennootschap op een zo eenvoudig en goedkoop mogelijke wijze stop te zetten. De zaakvoerder merkt op dat geopteerd wordt om de vennootschap di2D stop te zetten door middel van het doorvoeren van een geruisloze fusie waarbij de vennootschap Kies het integrale vermogen van de vennootschap di2D zal overnemen aangezien dit vanuit administratief oogpunt de goedkoopste wijze is waarop de vennootschap kan worden stopgezet.

De overgenomen vennootschap beschikt voorafgaand aan de fusie over een bedrag van � 3.259,41 aan fiscale verliezen. De zaakvoerder merkt op dat deze overdraagbare fiscale verliezen ingevolge deze fusie zullen worden beperkt tot � 565,94, Voor het overige worden geen fiscale aftrekposten overgedragen naar de overnemende vennootschap. Bijgevolg meent de zaakvoerder dat deze fusie niet is ingegeven vanuit fiscale overwegingen.

Gelet op het bovenstaande menen de bij de fusie betrokken zaakvoerders dat deze verrichting is ingegeven vanuit overwegend zakelijke motieven en niet vanuit fiscale overwegingen waardoor deze verrichting zal voldoen aan de wettelijke voorwaarden opgenomen in art. 183 bis jo. 211, 4e lid WIB 1992 waardoor deze verrichting op het vlak van directe belastingen fiscaal neutraal zal geschieden.

Op het vlak van registratierechten verklaren de zaakvoerders dat ten gevolge van de geplande verrichting geen onroerende goederen zullen worden overgedragen waardoor de verrichting zal worden doorgevoerd tegen het vast recht van � 50,00.

Tevens verklaren de zaakvoerders dat de verrichting op het vlak van btw fiscaal neutraal zal geschieden aangezien de overgedragen bestanddelen een algemeenheid vormen in de zin van artikel 11 jo. 18,, � 3 W. Btw waardoor deze verrichting op het vlak van btw neutraal zal geschieden.

Ten slotte verklaren de zaakvoerders dat de verrichting op het vlak van verkeersbelastingen fiscaal neutraal zal geschieden aangezien ten gevolge van de verrichting geen wagen zal worden overgedragen naar de overnemen de vennootschap.

3.Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschappen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.

De handelingen van de over te nemen vennootschap worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap met ingang van 01/01/2014.

4.Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen.

Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschappen vormen zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecre�erd. Er bestaan geen andere effecten binnen de over te nemen vennootschap,

Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.

5.Vermelding van ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.

Er werden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.

6.Bepalingen met betrekking tot de onroerende goederen

De overgenomen vennootschap is niet in het bezit van onroerende goederen, waardoor terzake geen

rekening moet worden gehouden met bijkomende formaliteiten,

Il. BIJKOMENDE VERMELDINGEN

1.Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap

Van de gelegenheid wordt gebruik gemaakt om het doel van de verkrijgende vennootschap te verfijnen, zonder dat hiervoor een verslag en een staat van actief en passief dienen te worden opgesteld door de vennootschap (D. Napolitano en L. Van Eisen, "Standpunt: fusie en doelwijziging, notari�le koudwatervrees", T.R.V. 2002, p. 404-407.), Deze doelwijziging zal door de notaris worden opgenomen in de fusieakte.

Voorbehouden aan het Belgisch Sfaatsbiad

Volgende bepalingen zullen worden toegevoegd aan het doel van de vennootschap:

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden zekerheid stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap mag alle handelingen stellen van roerende of onroerende aard, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen aan haar zaakvoerders, bij wijze van bezoldiging in natura, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband staan met de doelomschrijving.

2.Kosten van de fusieverrichting

Bij de goedkeuring van het fusievoorstel zullen de kosten van de fusieverrichting worden gedragen door de overnemende vennootschap. In geval van niet goedkeuring van het voorstel zal elke betrokken vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.

3.Verbintenissen

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften overeenkomstig de artikelen 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en de statutaire beschikkingen van de vennootschappen.

De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de vennoten alle nuttige Inlichtingen meedelen op de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden zich er onderling en wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.

4.Algemene vergadering

Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van de over te nemen en van de overnemende vennootschappen, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie bij de Rechtbank van koophandel, voorzien bij artikelen 719 e.v. van het Wetboek van vennootschappen, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring uiterlijk eind april 2014 zou zijn,

Onderhavige tekst werd opgesteld op 28 februari 2014 te Aalst in vier originelen, elke versie zijnde gelijkwaardig, waarvan twee exemplaren ter beschikking zullen worden gesteld aan de overeenkomende partijen en twee exemplaren gelijktijdig moeten worden neergelegd bij de Rechtbank van Koophandel te Dendermonde overeenkomstig art. 725 van het Wetboek van vennootschappen.

Voor de overgenomen vennootschap,

di2D bvba,

Vertegenwoordigd door haar zaakvoerder,

ttse Roelants

Bijlage 1: Fusiebalans

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

24/02/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 10.02.2014, NGL 20.02.2014 14043-0436-011
18/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 30.06.2013, NGL 15.07.2013 13306-0416-011
16/08/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 10.08.2012, NGL 10.08.2012 12402-0445-010
06/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 30.06.2011, NGL 04.07.2011 11248-0505-011

Coordonnées
DI²D

Adresse
EUGEEN BOSTEELSSTRAAT 17 9300 AALST

Code postal : 9300
Localité : AALST
Commune : AALST
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées DI²D

Coordonnées
DI²D