DONNELLEY FINANCIAL SOLUTIONS BELGIUM

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene,

op 31 maart 2014, met als registratievermelding :

"Geregistreerd drie blad(en), zonder renvooi(en) op het 1sfe Regislratiekantoor van Brussel 5 op 11 april 2014. Boek 41, blad 05, vak 16. Ontvangen : vijftig euro (50 €). De Adviseur al (getekend) : JEANBAPTISTE Françoise."

dat de buitengewone algemene vergadering van de enige van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "RR DONNELLEY BELGIUM", waarvan de zete! gevestigd is te B-9320 Erembodegem,:

Watermolenstraat 2, besloten heeft :

1. het doel van de vennootschap te wijzigen en bijgevolg artikei 3 van de statuten te vervangen door de

volgende tekst:

"De vennootschap heeft tot doel, hetzij rechtstreeks of onrechtstreeks, in België of in het buitenland/

[ zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden:

- enige handelingen met betrekking tot het drukken en de uitgeverlj, alsook enige handelingen die', verband houden met de handel in papier en printmaterialen In de meest uitgebreide zin en producten, met betrekking tot de papiernijverheid;

- het bewaren, verzenden en afleveren van documenten, zowel in elektronische als papieren versie, en] aile andere roerende goederen in verband daarmee; - enige diensten met betrekking tot de voormelde activiteiten, met inbegrip van datadiensten, datarooms, ;

aile mogelijke prlnt-, scan- en bewaardiensten, aankopen en verkopen van verpakkingen en1 verpakklngsmaterialen;

- de aankoop, verkoop, verhuring, productie en herstelling van opslagplaatsen, transport- en': verpakkingsmodules, dozen, materialen en gereedschappen, andere goederen en materialen,' bestemd voor het gebruik in verband met voormelde activiteiten;

- enige vertaaldiensten en andere taalkundige diensten;

- enige creatieve en design diensten; ;

- diensten met betrekking tot het beheer van documenten en informatie {door het verlenen van licentiesi op softwareappltcatîes of op andere wijzé) en compliance diensten voor financiële ktanten,. kapitaalmaTkten en andere kianten; ',

- enige diensten van voorbereidende of hulpverlenende aard en andere ondersteunende diensten (zoals boekhouding, interne contrôle, human resources, financiële en IT diensten) ten gunste van vennootschappen die behoren tot de groep, alsook de coordinatie en centralisatie van financiële

activiteiten voor de vennootschappen die behoren tot de groep.

De vennootschap mag aile commerciële, industriële en financiële verrichtingen doen evenals aile roerende en onroerende transacties verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel ofdie van dien aard zijn dat ze de ontwikkeling van de vennootschap bevorderen.

Qp-de Jaatstd blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.


Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

"ô3

•m

ca ca

"ô3 CQ

M ca

De vennootschap mag de functies van bestuurder en vereffenaar waarnemen van, en toezicht uitoefenen

over, verwante vennootschappen en dochtervennootschappen en mag deze raad geven.

De vennootschap mag door middel van een inbreng in geld ofin natura, fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen verwerven in bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, zowel in België als in het buitenland, waarvan het doel gelijkaardig is aan het doel van de vennootschap, of van een aard is het maatschappelijk doel van de vennootschap te bevorderen Zij mag ook aile leningen toestaan of leningen waarborgen die door derden zijn toegestaan."

2. de eerste zin van artikei 2 van de statuten te vervangen door de volgende tekst, teneinde er het huidig

adres van de zetel în te vermelden :

"De zetel van de vennootschap is gevestigd te B-9320 Erembodegem, Watermolenstraat 20."

Voornoemde vergadering heeft akte genomen van het ontslag van de heer Marc RENARD en Mevrouw

Magdalena SWATas zaakvoerders van de vennootschap, dit met ingang van 31 maart 2014.

De te verlenen kwijting voor de uitoefening van hun opdracht zowel tijdens het afgelopen boekjaar, als gedurende de période gaande van het begin van het lopende boekjaar tot voormelde datum van ontslag, zal op

; de bevoegde jaarvergadering worden voorgelegd.

De vergadering heeft besloten als (gewone) nîet statutaire zaakvoerders te benoemen, voor onbepaalde duur

en met ingang van voormelde datum, met aile bevoegdheden voorzien in de statuten:

- de heer AW TUAN JIN, geboren te Kuala Lumpur (Mateistë), op 2 augustus 1976, van Maleise

nationaliteit, wonende te 37 Seafield Road, New Southgate, Londen, N111AR Engeland.

: - de heer Christophe DJAOUANI, geboren te Grenoble (Frankrijk), op 8 juni 1975, van Franse • nationaliteit, wonende te 62 rue des Cevennes, 75015 Parijs, Frankrijk.

Hun opdracht wordt niet vergoed.

Overeenkomstig artikei 14 van de statuten wordt besloten dat elke zaakvoerder bevoegd is alleen te handelen.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

Benoit RICKER, geassocieerd notaris.

Geliiktiidige. neerlegging ;

- de expeditie van het proces-verbaal met bijlagen :

- 1 onderhandse volmacht;

- verslag van de zaakvoerder; - verslag van de commissaris; - de gecoôrdineerde statuten.

Op de laatste blz. van LuikB vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

ÿþMod Werd 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

11 Hil N I VIII IIIII

*14025526*

f

Vo bette aan Belg Staat

N

1 6 JAN 2014

Griffie

Ondernemingsnr : 0508673443

Benaming

(voluit) : RR DONNELLEY BELGIUM

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Het Crescent Business Center, t_enniksebaan 451, 1070 Brussel (volledig adres)

Onderwerp akte : Verplaatsing maatschappelijke zetel

Uittreksel uit de notulen van de vergadering van het College van Zaakvoerders dd. 5 december 2013

De maatschappelijke zetel van de Vennootschap zal met ingang van 9 december 2013 worden verplaatst naar Watermolenstraat 20, 9320 Erembodegem, België.

Marc RENARD

Zaakvoerder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

ÿþMal Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

flh1I

Ondernemingsnr :5 06, á? 3. Li (.4 3

Benaming

(voluit) : RR DONNELLEY BELGIUM

(verkort)

Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

Zetel : The Crescent Business Centre, Lenniksebaan 451 -Anderlecht (B-1050 Brussel) (volledig adres)

Onderwerp akte : OPRICHTINGSAKTE

Er blijkt uit een akte verleden op 20 december 2012 voor Meester Vincent VRONINKS, geassocieerd notaris te Elsene, dat de vennootschap naar Nederlands recht "R.R. DONNELLEY HOLDINGS B.V.", waarvan de zetel gevestigd is te Haarlemmermeer, met adres te Jupiterstraat 220, 2132HJ Hoofddorp, Nederland, en ingeschreven onder nummer 50372009, een vennootschap heeft opgericht met volgende kenmerken:

Rechtsvorm: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

aam: " RR DONNELLEY BELGIUM"

Zetel: Anderlecht (B-1070 Brussel), The Crescent Business Centre, Lenniksebaan, 451,

Doel: De vennootschap heeft tot doel, hetzij rechtstreeks of onrechtstreeks, in België of in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden:

enige handelingen met betrekking tot het drukken en de uitgeverij, alsook enige handelingen die verband houden met de handel in papier en printmaterialen in de meest uitgebreide zin en producten met betrekking tot de papiernijverheid;

het bewaren, verzenden en afleveren van documenten, zowel in elektronische als papieren versie, en aile andere roerende goederen in verband daarmee;

enige diensten met betrekking tot de voormelde activiteiten, met inbegrip van datadiensten, datarooms, alle mogelijke print-, scan- en bewaardiensten, aankopen en verkopen van verpakkingen en verpakkingsmaterialen;

de aankoop, verkoop, verhuring, productie en herstelling van opslagplaatsen, transport- en verpakkingsmodules, dozen, materialen en gereedschappen, andere goederen en materialen, bestemd voor het gebruik in verband met voormelde activiteiten;

enige diensten van voorbereidende of hulpverlenende aard en andere ondersteunende diensten (zoals boekhouding, interne controle, human resources, financiële en IT diensten) ten gunste van vennootschappen die behoren tot de groep, alsook de coördinatie en centralisatie van financiële activiteiten voor de vennootschappen die behoren tot de groep.

De vennootschap mag alle commerciële, industriële en financiële verrichtingen doen evenals aile roerende en onroerende transacties verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of die van dien aard zijn dat ze de ontwikkeling van de vennootschap bevorderen.

De vennootschap mag de functies van bestuurder en vereffenaar waarnemen van, en toezicht uitoefenen over, verwante vennootschappen en dochtervennootschappen en mag deze raad geven.

De vennootschap mag door middel van een inbreng in geld of in natura, fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen verwerven in bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, zowel in België als in het buitenland, waarvan het doel gelijkaardig Is aan het doel van de vennootschap, of van een aard is het maatschappelijk doel van de vennootschap: . td bevorderen

Op" delaatate blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening.

21 DEC. 2012

esa

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

~ Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/01/2013 - Annexes du Moniteur belge Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen waarborgen die door derden zijn toegestaan.

Kapitaal: achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (18.550,00 EUR), vertegenwoordigd door duizend

achthonderd vijfenvijftig (1.855) aandelen, zonder nominale waarde.

- Bestuur: De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders ("het bestuur"), al dan niet

vennoten.

Interne bestuursbevoegdheden

De zaakvoerder(s) kan(kunnen) alleen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot

verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens het Wetboek van

vennootschappen (of de statuten) alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Indien er meerdere zaakvoerders zijn, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige

verdeling van taken kan aan derden niet worden tegengeworpen.

Externe vertegenwoordiging

De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser of als verweerder.

Indien er meerdere zaakvoerders zijn, zullen zij afzonderlijk, gezamenlijk of als een college, zoals de algemene vergadering besluit, optreden.

Bijzondere volmachten

Het bestuur kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.

Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.

De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuur in geval van overschrijding van delegatiebevoegdheid.

Jaarvergadering: op vijftien juni, om vijftien uur. Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats, behalve op zaterdag, op hetzelfde uur De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of op een andere plaats in België zoals aangeduid in de oproepingen.

Uitoefening van het stemrecht: elk aandeel geeft recht op één stem.

Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen. Wanneer de vennootschap meerdere vennoten telt, kan elke vennoot zijn stem uitbrengen, hetzij persoonlijk, hetzij door een lasthebber, al dan niet vennoot en drager van een schriftelijk volmacht. De volmachten moeten worden voorgelegd aan de algemene vergadering om aangehecht te worden aan de notulen van de vergadering,

De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden vastgesteld.

Behoudens afwijkende bepalingen in de statuten, mag het stemrecht, verbonden aan een aandeel in onverdeeldheid, slechts worden uitgeoefend door een persoon, aangeduid door alle mede-eigenaars. Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker.

Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever uitgeoefend, tenzij anders bedongen in de overeenkomst tot inpandgeving en de vennootschap daarvan op de hoogte werd gebracht.

Iedere vennoot kan per brief stemmen, door middel van een formulier dat de volgende vermeldingen dient te bevatten

- de naam, voornamen en woonplaats (indien natuurlijke persoon) / naam, vorm en zetel (indien

rechtspersoon) van de vennoot;

het aantal aandelen waarmee deze aan de stemming deelneemt;

de uitdrukkelijke wens om per brief te stemmen;

de naam en de zetel van de vennootschap;

de datum, uur en plaats van de algemene vergadering;

de agenda van de vergadering;

- de vermelding na elk punt van de agenda van een van de volgende bepalingen: "goedgekeurd" / "verworpen" I "onthouding";

- de plaats en datum van ondertekening van het formulier;

de handtekening.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/01/2013 - Annexes du Moniteur belge





De formulieren waarin één van bovenstaande vermeldingen ontbreekt zijn nietig.

Voor het berekenen van het quorum wordt slechts rekening gehouden met de formulieren die door de

vennootschap werden ontvangen ten minste acht dagen voor de voorziene datum van de vergadering.

Boeklaar: begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar,

Winstverdeling: jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, ten minste vijf

procent (5 %) voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer deze reserve tien procent (10 %) van het maatschappelijk kapitaal bereikt. Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van het bestuur, de bestemming ervan bepaalt, mits naleving van de wettelijke bepalingen ter zake.

Saldo na vereffening: na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief onder de vennoten verdeeld, in verhouding met het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd. Indien niet aile aandelen in gelijke verhouding werden volgestort, zullen de vereffenaars, alvorens tot de verdeling over te gaan, het evenwicht herstellen door aile aandelen op volledig gelijke voet te plaatsen, hetzij door opvragingen van bijkomende stortingen ten laste van de aandelen die onvoldoende werden volgestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld of effecten ten voordele van de aandelen die in een groter gedeelte werden volgestort. Het saldo wordt evenredig onder alle aandelen verdeeld.

DIVERSE BEPALINGEN

Volmacht: de oprichter werd in de oprichtingsakte vertegenwoordigd door mevrouw VAN DE MAELE Astrid, die keuze van woonplaats doet bij de burgerlijke vennootschap met handelsvorm 'Baker&McKenzie' coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid te Brussel (B-1050 Brussel), Louizalaan 149, ingevolge een onderhandse volmacht.

Inschrijving en volstorting van het kapitaal: op de 1.855 aandelen werd door de oprichter ingeschrèven door middel van een inbreng in geld.

Elk aandeel werd volledig volstort.

De instrumenterende notaris bevestigt dat het bedrag van volstorting, conform artikel 224 van het Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd werd op een bijzondere rekening geopend bij ING Belgium NV. Het door voormelde financiële instelling verstrekt bewijs werd aan de notaris overhandigd en zal in zijn dossier worden bewaard.

Benoeming van de zaakvoerders: Werden tot zaakvoerder benoemd, zonder beperking van duur:

- de heer Marc Renard, geboren te Etterbeek, op 15 september 1966, wonende te des Ducs de Brabant 15, 1325 Chaumont-Gistoux;

- mevrouw Magdalena Swat, geboren te Konskie (Polen), op 31 augustus 1977, wonende te Wadowicka 8A, 30-415 Krakau (Polen);

mevrouw Lorraine FINDLAY, geboren te Roehampton (Verenigd Koninkrijk), op 24 juli 1968, wonende te 33 Twynersh Avenue, Chertsey, Surrey KT16 9DE (Verenigd Koninkrijk).

Hun opdracht wordt niet vergoed.

Elke zaakvoerder kan de vennootschap alleen handelend vertegenwoordigen.

Benoeming van de commissaris: Werd tot commissaris benoemd, voor een termijn die eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van 2016 die zal beraadslagen en besluiten over de jaarrekening betreffende het boekjaar eindigend op 31 december 2015: de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DELOITTE, BEDRIJFSREVISOREN/REVISEURS D'ENTREPRISES", burgerlijke vennootschap met handelsvorm, gevestigd te Diegem (B-1831 Diegem), Berkentaan, 8b, met ondernemingsnummer BTW BE 0429.053.863 RPR Brussel, vertegenwoordigd door de heer Fablo DE CLERCQ, bedrijfsrevisor.

Eerste boekjaar: vanaf de dag waarop de vennootschap rechtspersoonlijkheid verkrijgt tot 31 december 2013.

Eerste iaarvergaderinq: in 2014.,

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL (opgemaakt v66r registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek der Registratierechten).

Vincent VRONINKS, geassocieerd notaris.

Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de oprichtingsakte. Een volmacht werd aan de oprichtingsakte gehecht.

































Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening