DR. MILANTS WALTER

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. DR. MILANTS WALTER
Dénomination : DR. MILANTS WALTER
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 862.599.917

Publication

23/01/2014
ÿþVoorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Mod Word 11.1

1111111 11111 11111 11111 11111 11111 llJI 1111! 1111111!

'19023120

Ondernemingsnr : 0862.599.917

Benaming

(voluit) : DR. M1LANTS WALTER

(verkort)

~~~ In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



GRIFFIE REHTBANK 1

VAN Kt55i.)P !ANUFL

1 4 JAN, 2014

DENDERMONDE

Griffie

Rechtsvorm : Burgerlijke Vennootschap onder de vorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : 9200 Dendermonde (Grembergen), Leugestraat 17.

(volledig adres)

Onderwerp akte : Uitkering van een tussentijds dividend - verslagen - kapitaalverhoging - coö rdinatie statuten - volmacht(en):

Op heden, veertien december tweeduizend dertien.

Voor mij, Meester BENJAMIN VAN HAUWERMEIREN, Notaris te Lede (Oordegem).

WORDT GEHOUDEN:

De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van besloten vennootschap met bepérkte`

aansprakelijkheid "DR. MILANTS WALTER", waarvan de zetel gevestigd is te 9200 Dendermonde-Grembergen,.

Leugestraat 17; hierna "de Vennootschap" genoemd.

IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP:

De Vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor Meester Paul Flies, notaris te Hamme, op 18

december 2003, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 januari 2004, onder nummer

04009154.

De statuten werden voor eenmaal gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door Meester Ellen Flies, notaris te

Hamme, op 14 oktober 2008, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 oktober 2008

onder nummer 08171147.

De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0862.599.917.

OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU:

De vergadering wordt geopend om 15 uur, onder het voorzitterschap van Dokter Milants Walter,

nagenoemd.

Er wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING - AANWEZIGHEIDSLIJST;

Is aanwezig of vertegenwoordigd de hierna genoemde enige aandeelhouder die verklaart het volgend aantal,

aandelen te bezitten:

-Dokter MILANTS Walter Petrus Aline, geboren te Wilrijk op 17 mei 1953, wonende te 9200 Dendermonde

; (Grembergen), Leugestraat 17.

Welke verklaart de enige aandeelhouder te zijn en de totaliteit van de 100 aandelen te bezitten.

Vertegenwoordiging - Volmachten:

De enige aandeelhouder is vertegenwoordigd door de Heer Meeuwssen Peter, wonende te Sint-Gillis-,

Dendermonde, Otterstraat 62/3, die handelt in hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens:

onderhandse volmacht de dato 10/12/2013 die in het dossier van de notaris zal bewaard blijven.

UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER:

De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris authentiek vast te stellen hetgeen volgt:

I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:

1. Kennisname van de beslissing tot uitkering van een tussentijds dividend.

2. Voorlegging en goedkeuring van het verslag van de zaakvoerder de dato 11 december 2013 en het` verslag van bedrijfsrevisor Vandelanotte Nikolas de dato 12/12/2013, bedrijfsrevisor overeenkomstig hets Wetboek van Vennootschappen omtrent de inbreng in natura.

3. Onder de voorwaarden en bepalingen van artikel 537 WIB, verhoging van het kapitaal met een bedrag

van negentig procent (90 %) van het tussentijdse dividend, zijnde één miljoen twaalfduizend vijfhonderd euro (EUR 1.012.500,00) om het van achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (EUR 18.550,00) te brengen op één: miljoen eenendertigduizend vijftig euro (EUR 1.031.050,00), zonder uitgifte van nieuwe aandelen, doch mits evenredige verhoging van de fractiewaarde per aandeel.

4. Verwezenlijking van de kapitaalsverhoging. _

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2014 - Annexes du Moniteur b

5, Vaststelling dat de kapitaalverhoging is verwezenlijkt.

6. Wijziging van het artikel 5 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de nieuwe kapitaaltoestand.

7. Volmacht voor de coördinatie van de statuten.

8. Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen beslissingen.

Il. Oproepingen:

1i Met betrekking tot de aandeelhouders:

De enige aandeelhouder is geldig vertegenwoordigd, zodat het bewijs van zijn oproeping niet moet worden voorgelegd.

2/ Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden:

De zaakvoerder heeft schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaart te verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 268 van het Wetboek van Vennootschappen. Dit verzakingdocument werd aan ondergetekende notaris vertoond die ze vervolgens opnieuw overhandigde met het oog op de bewaring van de originelen door de Vennootschap in haar archieven.

De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch een commissaris, noch houders van obligaties op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennoctschap werden uitgegeven, zijn,

Dezelfde persoon heeft in voormeld document tevens verzaakt aan de toezending van de stukken die hem ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig artikel 269 van het Wetboek van Vennootschappen. VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING:

Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen,

De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaart dat de aandelen waarmee hij deelneemt aan deze buitengewone algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken van enige inpandgeving noch van enige andere beperking die de 'vrije uitoefening van hun stemrecht zou beletten.

BERAADSLAGING - BESLISSINGEN:

De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:

EERSTE BESLISSING: Kennisname van de uitkering van een tussentijds dividend:

Bij beslissing van de algemene vergadering de dato 11 december 2013 werd er beslist tot uitkering van een tussentijds bruto-dividend ten belope van één miljoen honderd vijfentwintigduizend euro (1.125.000,00 euro) uit de beschikbare reserves.. Het verslag hiertoe werd voorgelegd.

Rekening houdend met de bestaande aandeelhoudersstructuur betekent dit een netto-dividend ten belope van één miljoen twaalfduizend vijfhonderd euro (EUR 1.012.500,00 ).

Uit voornoemd verslag blijkt voorts dat de aandeelhouders het dividend niet in speciën wensen te ontvangen, doch dat zij de intentie hebben om de vordering, die zij ingevolge de beslissing tot uitkering van het dividend op de vennootschap hebben, onmiddellijk in te brengen in het kapitaal van de vennootschap om te kunnen genieten van de in de Programmawet van 28 juni 2013 voorziene 10 % roerende voorheffing door het vastklikken van de belaste reserves.

De vergadering stelt vast dat ingevolge deze beslissing de enige aandeelhouder een schuldvordering heeft op de Vennootschap ten belope van zijn deel in het tussentijdse dividend.

De dividenden komen voort uit een vermindering van de belaste reserves, welke reserves (tees: de jaarrekening) zijn goedgekeurd door de algemene vergadering uiterlijk op 31 maart 2013.

TWEEDE BESLISSING: Verslagen:

Overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen, krijgt de vergadering kennis van het bijzonder verslag van de zaakvoerder de dato 11 december 2013, en van het verslag de dato 12/12/2013 door bedrijfsrevisor Nikolas Vandelanotte, door de zaakvoerder aangesteld om verslag uit te brengen over de voorgenomen inbreng in natura. De aandeelhouder verklaart een kopij van dit verslag ontvangen te hebben.

De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor gedateerd op 12/12/2013, luiden als volgt:

"BESLUITEN:

Op de bijzondere algemene vergadering op 11 december 2013 werd beslist om een bruto-dividend uit te keren ten belope van 1.125.000,00 EUR en om een kapitaalverhoging door te voeren bij Dr. Milants Walter BVBA middels een inbreng in natura van netto-dividenden ten bedrage van 1.012.500,00 EUR door de heer Walter Milants, conform artikel 537 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen.

Onderliggend verslag werd opgemaakt met het oog op de voormelde kapitaalverhoging door inbreng in natura in Dr. Milants Walter BVBA, welke beantwoordt aan de criteria voorzien in artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij, ondergetekende, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een CVBA Vandelanotte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Nikolas Vandelanotte, bedrijfsrevisor, van oordeel dat:

" De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen, voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura, alsook voor de naleving van de fiscale regels niet betrekking tot de procedure voor uitkering van reserves met inhouding van een roerende voorheffing van 10

tlt Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2014 - Annexes du Moniteur belge ª% ' " De beschrijving van de voorgenomen inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van duidelijkheid en nauwkeurigheid.

" De door de partijen toegepaste waarderingsmethoden voor de inbreng in natura bedrijfseconomisch verantwoord zijn en leiden tot een inbrengwaarde van 1.012.500,00 EUR, Deze waarde stemt niet ten minste overeen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, vermits er geen nieuwe aandelen uitgegeven worden,

De werkelijk als tegenprestatie verstrekte vergoeding bestaat uit een stijging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen. De transactie beïnvloedt de aandeelhoudersstructuur niet.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen "fairness opinion" is.

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen in het kader van de hiervoor beschreven inbreng in natura, rekening houdend met de bepalingen van art. 537 WIB, en is uitsluitend bestemd voor de buitengewone algemene vergadering van Dr. Mitants Walter BVBA die de kapitaalverhoging moet goedkeuren en kan derhalve niet gebruikt worden voor andere doeleinden,"

DERDE BESLISSING: Verhoging van het maatschappelijk kapitaal door inbreng in natura (rekening/courant):

Elk van de aandeelhouders afzonderlijk verklaart deze schuldvordering overeenkomstig artikel 537 WIB onmiddellijk te willen inbrengen in het kapitaal van de Vennootschap mits inhouding en doorstorting van een roerende voorheffing ten bedrage van tien procent (10 %) van het tussentijdse dividend.

De vergadering beslist, onder de voorwaarden en bepalingen van artikel 537 WIB, het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van negentig procent (90 %) van het tussentijdse dividend, zijnde één miljoen twaalfduizend vijfhonderd euro (EUR 1.012.500,00) om het van achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (EUR 18.550,00) te brengen op één miljoen eenendertigduizend vijftig euro (EUR 1.031.050,00) zonder' uitgifte van nieuwe aandelen, doch mits evenredige verhoging van de fractiewaarde per aandeel, met dien verstande dat later doorgevoerde kapitaalverminderingen prioritair zullen worden aangerekend op het kapitaal dat valt onder het regime van artikel 537 WIB.

De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de aandeelhouders van de zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering, zijnde negentig procent (90 %) van de vordering tot uitkering van het tussentijds dividend, die zij hebben ten laste van de Vennoot-'schap en welke uitvoerig beschreven staat in het verslag van de bedrijfsrevisor.

VIERDE BESLISSING: Verwezenlijking van de kapitaalverhoging:

Is vervolgens tussengekomen, de enige aandeelhouder, vertegenwoordigd als voormeld, die verklaart volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van de Vennootschap en die uiteenzet dat hij een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering heeft ten laste van de Vennootschap die uitvoerig staat beschreven in het voormelde verslag van de bedrijfsrevisor.

Er worden geen nieuwe aandelen-uitgegeven.

De vergadering erkent volledig te zijn-ingelicht over de draagwijdte van het regime zoals voorzien in artikel 537 WIB, en meer in het bijzonder de bepaling die voorziet in een bijzondere aanslag bij wijziging van de dividendpolitiek ten opzichte van de 5 voorbije boekjaren.

VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de kapitaalverhoging:

De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalverhoging van één miljoen twaalfduizend vijfhonderd euro (EUR 1.012.500,00) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op één miljoen eenendertigduizend vijftig euro (EUR 1.031.050,00), vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen met een fractiewaarde van elk 1/100ste van het maatschappelijk kapitaal.

ZESDE BESLISS1NG: Wijziging van de statuten:

Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die voorafgaat, beslist de vergadering het artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt één miljoen eenendertigduizend vijftig euro (EUR 1.031.050,00), vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen met een fractiewaarde van elk 1/100ste van het maatschappelijk kapitaal."

ZEVENDE BESLISSING: Volmacht coördinatie:

De vergadering verleent het notariaat VAN HAUWERMEIREN te Lede (Oordegem) voormeld, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

ACHTSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan:

De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen. STEMMING:

Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.

NOTARIELE SLOTBEPALINGEN:

INFORMATIE- RAADGEVING:

De aandeelhouders, desgevallend vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren dat de notaris hen volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij zij betrokken zijn en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-; taehouden aan het Belgisch Staatsblad

De aandeelhouders verklaren voorts uitdrukkelijk dat de notaris hen heeft gewezen op de mogelijke fiscale

gevolgen van een eventuele kapitaalvermindering binnen een termijn van vier, respectievelijk acht jaar te

rekenen vanaf datum van de akte.

RECHT OP GESCHRIFTEN:

Het recht bedraagt vijfennegentig euro (EUR 95,00).

VOORLEZING:

De aandeelhouders, desgevallend vertegenwoordigd zoals voormeld, erkennen tijdig een ontwerp van deze

notulen ontvangen te hebben.

De notulen werden integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, alinea 1 en 2

van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf meegedeelde

ontwerp van notulen.

De notulen werden door de notaris toegelicht,

IDENTITEIT:

De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de aanwezige aandeelhouders en/of van de

vertegenwoordiger(s) van de niet-aanwezige aandeelhouders op zicht van hun identiteitskaart / paspoort.

SLUITING VAN DE VERGADERING:

De vergadering wordt geheven om 't5u30

Voor ontledend uittreksel,

Benjamin VAN HAUWERMEIREN, notaris.

Tegelijk hiermee neergelegd:

-uitgifte akte wijziging statuten;

-coördinatie statuten; -

-volmacht tot vertegenwoordiging -verzaking aan oproepingsformaliteiten;

-verslag bedrijfsrevisor; -

-bijzonder verslag bestuursorgaan van de vennootschap;

-beslissing algemene vergadering de dato 11 december 2013.

Op de laatste blz van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

03/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 19.06.2012, NGL 29.06.2012 12230-0477-010
15/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 30.06.2011, NGL 12.07.2011 11289-0003-010
04/06/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 28.05.2010, NGL 31.05.2010 10143-0460-011
28/04/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 14.04.2009, NGL 21.04.2009 09115-0309-010
30/06/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 12.06.2008, NGL 24.06.2008 08287-0244-010
22/06/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 06.06.2007, NGL 18.06.2007 07243-0306-010
14/07/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 30.06.2015, NGL 08.07.2015 15289-0247-010
10/06/2005 : ME. - JAARREKENING 31.12.2004, GGK 25.05.2005, NGL 08.06.2005 05221-3477-011

Coordonnées
DR. MILANTS WALTER

Adresse
LEUGESTRAAT 17 9200 DENDERMONDE

Code postal : 9200
Localité : DENDERMONDE
Commune : DENDERMONDE
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande