DSV SOLUTIONS ( AUTOMOTIVE )

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. DSV SOLUTIONS ( AUTOMOTIVE )
Dénomination : DSV SOLUTIONS ( AUTOMOTIVE )
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 477.295.626

Publication

09/10/2013
ÿþ Mad wom 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NI NI



NEERGELEGD

3 0 SEP. 2013

H l i!iANiN. VAN

K~.ihuf.C, TE GENT

Ondernemingsnr 0477 295 626

Benaming

(volcut) DSV SOLUTIONS AUTOMOTIVE

(verkort) ;

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Langerbruggestraat 101, 9000 Gent

(volledig adres)

Onderwerp akte : herbenoeming commissaris

De algemene vergadering van 10 mei 2013 heeft de commissaris KPMG, vertegenwoordigd door de heer Serge Cosijns, voor een periode van 3 jaar herbenoemd. Zijn opdracht zal een einde nemen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering over boekjaar 2015, te houden in 2016.

(getekend)

Peter van der Maas

gedelegeerd bestuurder

Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,

Bijlagen birliétïiériiiâ Staatsblad - 09/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

18/07/2013
ÿþs"

mod 11,1

' Luik B J In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

0 9 JULI 203

ItECRIMI. VAN

KooPl?.`.N^t't_ TE GENT

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Illt!ij1]!111,31101)

Ondernemingsnr : 477.295.626

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/07/2013 - Annexes du Moniteur belge iE Benaming (voluit) : DSV SOLUTIONS (AUTOMOTIVE)

(verkort) :

Fechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : te 9000 Gent, Langerbruggestraat 101

i Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVER- GENOMEN VENNOOTSCHAP

' Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris, te 2018 Antwerpen, Broederminstraat 9, op dertig juni tweeduizend dertien, v66r registratie uitgereikt, met als enig doel te worden, neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "DSV SOLUTIONS (AUTOMOTIVE)", gevestigd te 9000 Gent, Langerbruggestraat 101, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent met ondernemingsnummer, ,10477.295.626, onder meer beslist heeft:

1) het fusievoorstel goed te keuren waarbij de vennootschap "DSV SOLUTIONS (AUTOMOTIVE)" wordt. overgenomen door de naamloze vennootschap "DSV SOLUTIONS", gevestigd te 9042 Gent, Eddastraat 21,; ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent met ondernemingsnummer 0406.758.414.

Bijgevolg wordt de vennootschap "DSV SOLUTIONS (AUTOMOTIVE)" ontbonden, zonder vereffening.

Het ganse vermogen van de vennootschap "DSV SOLUTIONS (AUTOMOTIVE)" zal, met alle rechten en plichten, overgaan op de vennootschap "DSV SOLUTIONS".

De overgang geschiedt op basis van de balans afgesloten op eenendertig december tweeduizend en twaalf, Alle rechten, plichten en verbintenissen, ontstaan vanaf één januari tweeduizend dertien, worden: boekhoudkundig en fiscaal te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap "DSV SOLUTIONS".

Kapitaal, reserves, provisies, schulden jegens derden, winst en verlies van de vennootschap "DSV.` SOLUTIONS (AUTOMOTIVE)" worden vanaf voornoemde datum opgenomen in de jaarrekening van de overnemende vennootschap "DSV SOLUTIONS".

2) dat: ingevolge het tot stand komen van de fusie de vennootschap opgehouden heeft te bestaan,

3) de commissaris, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KLYNVELD PEAT MARWICK GOERDELER, BEDRIJFSREVISOREN", gevestigd te 2550 Kontich, Prins Boudewijnlaan 24/d, vertegenwoordigd door de heer Serge COSIJNS, bedrijfsrevisor,;: heeft overeenkomstig de bepalingen van artikel 695 § 1 van het Wetboek van Vennootschappen een schriftelijk. verslag opgesteld op datum van achtentwintig mei tweeduizend en dertien. De conclusies van dit verslag luiden als volgt:

"Wij hebben het fusievoorstel door opslorping opgesteld door de bestuursorganen van DSV Solutions NV en DSV Solutions (Automotive) NV onderzocht, dat betrekking heeft op de fusie door opslorping van DSV.' Solutions (Automotive) NV door DSV Solutions NV. Deze verrichting zal boekhoudkundig in werking treden" op 1 januari 2013 om 0.00 uur. De verrichting wordt gerealiseerd volgens een ruilverhouding waarbij 259,636, aandelen van DSV Solutions NV worden toegekend voor 750 aandelen van DSV Solutions (Automotive) NV.' De vooropgestelde fusie wordt vergoed door de uitgifte van 259.636 nieuwe gewone aandelen van DSV': Solutions NV, tijdens de Algemene Vergadering die beslist over de fusie.

De betrokken vennootschappen werden op identieke wijze gewaardeerd en meer bepaald op basis van de eigen. vermogenswaarde. Deze methode heeft geleid tot een waarde van resp. 8.382.143,55 EUR voor DSV Solutions." . NV en 19.573.743,79 EUR voor DSV Solutions (Automotive) NV,



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

De ruilverhouding kwam tot stand door de verhouding van de waarde van een aandeel van elk der vennootschappen, zijnde 75,39 EUR voor DSV Solutions NV en 26.098,33 EUR voor DSV Solutions (Automotive) NV,

Rekening houdend met een éénmalige afschrijvingskost op software en hardware die in de boeken van DSV Solutions (Automotive) NV werd geboekt tijdens boekjaar 2012 en waarvoor wij een verslag over de jaarrekening met voorbehoud uitbrachten, bedraagt het eigen vermogen van deze laatste vennootschap 20.295,503,22 EUR. De waarde van een aandeel van DSV Solutions (Automotive) NV zou in dat geval 27.060,67 EUR zijn geweest,

Zoals hoger vermeld, bestaat er op datum van onderhavig verslag geen formele goedkeuring door het Gemeentelijk Havenbedrijf Gent over de overdracht van de concessie. Er werd ons door het management ' bevestigd dat dit begin juni verwacht wordt.

Daarnaast merken we op dat, zoals in het fusievoorstel vermeld, er geen bodemattest beschikbaar is met betrekking tot deze concessiegrond. Ook op datum van dit verslag is dit bodemattest niet beschikbaar. Als gevolg daarvan staat de raad van bestuur van de overnemende vennootschap, zoals ook vernield in het fusieverslag, ervoor in dat de overnemende vennootschap, haar bestuurders en. haar aandeelhouders in voorkomend geval unaniem zullen verzaken aan het recht om zicht te beroepen op enige nietigheid wegens de niet naleving van de geldende regelgeving.

Als besluit van de door ons uitgevoerde controlewerkzaamheden, in overeenstemming met de normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren en meer in het bijzonder deze met betrekking tot de controle van de fusie en splitsing van handelsvennootschappen, zijn wij van mening dat, rekening houdende met het feit dat de ultieme aandeelhouder van de in de fusie betrokken vennootschappen dezelfde is en rekening houdend met het feit dat de verhouding tussen beide aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen, namelijk DSV Solutions Holding AIS en DSV AIS, door de extra aandelen die eventueel zouden zijn gecreëerd indien met de impact van het vermelde voorbehoud zou zijn rekening gehouden, slechts een marginale wijziging zou hebben ondergaan, het gebruik van de waarde van het netto actief aanvaardbaar is voor de bepaling van de ruilverhouding, gezien het gemeenschappelijke belang van de aandeelhouders van beide vennootschappen en achten wij tevens de bepaling van de ruilverhouding in deze omstandigheden aanvaardbaar.

Kontich, 28 mei 2013

KPMG Bedrijfsrevisoren

vertegenwoordigd door

Serge Cosijns

Bedrijfsrevisor"

Volmate

De vergadering verleent volmacht, met mogelijkheid van indeplaatstelling, aan de burgerlijke vennootschap

onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "GRANT THORNTON

ACCOUNTANTS EN BELASTINGCONSULENTEN", gevestigd te 2600 Antwerpen (district Berchem),

Potvlietlaan 6, teneinde alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij om het even welke administratieve

diensten en overheden (waaronder de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, de

Ondernemingsloketten en de diensten van de BTW) ingevolge onderhavige fusieoperatie,

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL:

Notaris Marc SLEDSENS

Tegelijk hiermee

neergelegd:

- afschrift van

de akte;

- volmacht

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aao het Belgisch Staatsblad

02/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 10.05.2013, NGL 27.06.2013 13230-0536-037
23/05/2013
ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

i

Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

rd

ldod Word 11.1

f :5 1j In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie y

13 MEI 2013

RECHTBANK VAN

KOOPHAN TE GENT

III 1 It1011)171gelli 111

,

Ondernemingsnr: 0477.295.626

Benaming

(voluit) : DSV Solutions (Automotive)

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Langerbruggestraat 101, 9000 Gent

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging en bekendmaking fusievoorstel

Uitgaande van de raden van bestuur van:

- de naamloze vennootschap DSV Solutions, met maatschappelijke zetel te 9042 Gent, Eddastraat 21, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent met ondernemingsnummer 0406.758.414 (hierna "de ovememende vennootschap"); en

- de naamloze vennootschap DSV Solutions (Automotive), met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Langerbruggestraat 101, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent met ondernemingsnummer 0477.295.626 (hierna "de over te nemen vennootschap");

werd onderhavig fusievoorstel opgemaakt ter attentie van en ter goedkeuring door de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van voormelde vennootschappen, welke normaliter zullen gehouden worden in de loop van de maand juni 2013, of kort daarna.

De raden van bestuur van de overnemende vennootschap en de over te nemen vennootschap (hierna gezamenlijk "de betrokken vennootschappen") hebben het initiatief genomen ertoe strekkende een fusie door overneming door te voeren, waarbij het hele vermogen van de over te nemen vennootschap zal overgaan op de overnemende vennootschap en dit volgens de procedure ingesteld bij de artikelen 693 e.v. van het Wetboek van vennootschappen (hierna "de fusie").

De raden van bestuur van de betrokken vennootschappen leggen bij deze het fusievoorstel vast, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectieve algemene vergaderingen van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen, en verbinden zich jegens elkaar te doen wat in hun macht ligt om tussen de betrokken vennootschappen een fusie tot stand te brengen.

1. De betrokken vennootschappen zijn:

a) De overnemende vennootschap: DSV Solutions NV

De overnemende vennootschap is een handelsvennootschap die de rechtsvorm heeft van een naamloze vennootschap. Haar maatschappelijke zetel is gevestigd te 9042 Gent, Eddastraat 21,

De ovememende vennootschap heeft als ondernemingsnummer 0406.758.414 en ressorteert onder het rechtspersonenregister van Gent,

Krachtens haar statuten heeft de overnemende vennootschap tot maatschappelijk doel:

'De vennootschap heeft tot doel aile verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het drijven van een expeditieonderneming in de meest uitgebreide zin, het verrichten van allerhande tolformaliteiten, het op- en overslaan alsmede het vervoeren of het doen vervoeren met alle vervoertechnieken van alle goederen in, naar, uit of door het binnen- en buitenland. Het verrichten of doen verrichten van

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

meubeltransporten in binnen- en buitenland, meubelberging, meubelbewaring en inboedelverpakking. Het vervoeren en doen vervoeren zowel te lande, ter zee als door de lucht. De vennootschap mag haar doel overal verwezenlijken voor eigen rekening en voor rekening van derden, op allerhande manieren en volgens de wijzen die haar het best gesohikt blijken, inbegrepen de vertegenwoordiging, invoer en uitvoer.

De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks, onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband hebben met het maatschappelijk doel of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen. Zij mag namelijk zonder dat deze opsomming beperkend weze, alle roerende en onroerende goederen verkopen, kopen en in huur nemen, verhuren en ruilen; alle fabrieksmerken, patenten en vergunningen nemen, bekomen, toestaan, verkopen en afstaan; alle plaatsingen verrichten in roerende waarden, belangen nemen bij middel van associatie, inbreng, onderschrijving, samensmelting, deelneming, financiële tussenkomst of om op het even welke andere manier In alle bestaande of oog op te richten vennootschappen en ondernemingen, De algemene vergadering mag, mits naleving dienaangaande van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, het maatschappelijk doel verklaren, uitbreiden en wijzigen."

b) De over te nemen vennootschap: DSV Solutions (Automotive)

De over te nemen vennootschap is een handetsvennootschap die de rechtsvorm heeft van een naamloze vennootschap. Haar maatschappelijke zetel is gevestigd te 9000 Gent, Langerbruggestraat 101.

De over te nemen vennootschap heeft als ondernemingsnummer 0477.295.626 en ressorteert onder het rechtspersonenregister van Gent.

Krachtens haar statuten heeft de over te nemen vennootschap tot maatschappelijk doel:

"De vennootschap heeft tot doel: het verlenen van diensten en aile verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het drijven van een logistieke onderneming in de meest uitgebreide zin van het woord ten behoeve van derden zoals, maar niet beperkt tot het op-, overslaan en behandelen van aile goederen, het verrichten van alle douanebehandelingen alsmede het vervoeren en doen vervoeren met alle vervoerstechnieken in, naar en door het binnen- en buitenland. De vennootschap mag alle brevetten, vergunningen of merken die betrekking hebben op haar maatschappelijk doel aankopen, exploiteren en afstaan.

Zij mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel. Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in aile ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel nastreven, of wier doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen , Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken. Zij mag de opdracht van bestuurder uitoefenen in andere vennootschappen."

2. Algemeen

Internationale groepsstrategie DSV-groep

De voorgenomen fusie kadert in de financiële, sociaalrechtelijke en operationele integratie van de activiteiten van de over te nemen vennootschap in de overnemende vennootschap. Deze integratie is een logische en noodzakelijke stap nadat de betrokken vennootschappen in de loop van 2006 ingevolge diverse aandelenoverdrachten onder de controle kwamen van dezelfde (meerderheids)aandeelhouder (DSV Solutions Holding /VS, behorende tot de DSV-groep). In 2011 heeft de overnemende vennootschap reeds de vennootschap DSV Solutions Puurs (met ondememingsnummer 0403.446.061) via fusie overgenomen. Dit kaderde in dezelfde optiek.

De voorgenomen fusie maakt deel uit van een internationale groepsstrategie van de DSV-groep, waarbij een juridische vereenvoudiging en een rationalisering van de groepsactiviteiten wordt nagestreefd in de diverse landen waarin de groep actief is. De internationale strategie beoogt alle activiteiten binnen dezelfde divisie te bundelen in één juridische entiteit.

De fusie is er aldus op gericht het -- reeds aan de gang zijnde  integratie- en harmonisatieproces tussen de betrokken vennootschappen ook op juridisch vlak te verwezenlijken, teneinde als één enkele vennootschap te kunnen optreden die slechts één strategie hanteert ten aanzien van inzonderheid het personeel, de leveranciers en de klanten.

Vermindering aantal entiteiten  administratief

Door voormelde integratie zal er een centralisatie worden doorgevoerd van het bestuur, de administratie en de boekhouding alsook van de overige overheaddiensten van de betrokken vennootschappen. Dit alles heeft

î

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

een rationaliserend en kostenbesparend effect. Er zal bijgevolg een grotere efficiëntie kunnen worden bekomen op het vlak van rapportering, controlling, boekhouding, management informations systems en debiteurenopvolging.

Het is de intentie om vanaf 1 juli 2013 het materieel en het personeel juridisch samen te voegen. De fusie zal aldus een efficiëntere inzet van het personeel en van het materieel van de betrokken vennootschappen mogelijk maken.

Voor het overige zal de fusie leiden tot een vereenvoudiging op het vlak van de relaties met de klanten en de leveranciers, omdat alles via één organisatie en onder dezelfde benaming zal gebeuren.

Samenbrengen van gelijkaardige activiteiten

De betrokken vennootschappen hebben thans reeds aanverwante activiteiten. Na de fusie zullen beide vennootschappen ook werkelijk planmatig, organisatorisch en commercieel eenzelfde koers kunnen varen en onder één benaming naar buiten kunnen treden. De bestaande activiteiten kunnen voor het overige onverkort worden behouden.

Door de samenvoeging op vlak van personeel, materialen, systemen en processen, zal men kunnen genieten van een schaalvoordeel en derhalve de markt- en concurrentiepositie en de onderhandelingspositie naar derden toe kunnen versterken en derhalve grote Europese en mondiale klanten aantrekken.

De schaalvergroting en verruiming van het werkterrein die de fusie tot gevolg zal hebben, zullen aldus tot een vruchtbare synergie leiden.

De juridische en operationele samensmelting van de activiteiten van de betrokken vennootschappen maakt het tevens mogelijk om intra-groepstransacties te vermijden tussen belde rechtspersonen.

Vereenvoudiging en consolidatie op groepsniveau

Door de fusie en de bijhorende reeds hierboven vermelde centralisatie, zal er een grotere doorzichtigheid van de groepsstructuur en van de betrokken vennootschappen ontstaan. Hierdoor zullen ook de vaste kosten kunnen worden gereduceerd.

Andere economische of financiële motieven

Het eigen vermogen van de overnemende vennootschap zal ten gevolge van de fusie toenemen, zodat haar balansstructuur en haar solvabiliteit nog zullen verbeteren. Dit alles zal dan ook leiden tot een verhoogde kredietwaardigheid en bijgevolg een betere uitgangspositie ten aanzien van financiële instellingen met het oog op het verkrijgen van gunstige kredietvoorwaarden.

Conclusie

De raden van bestuur van de betrokken vennootschappen zijn van mening dat er geen afdoende rationele argumenten voorhanden zijn om de betrokken vennootschappen autonoom en apart verder te laten bestaan.

Gezien de hierboven omschreven, uitvoerige verantwoording vanuit bedrjfseconomisch perspectief, beantwoordt de voorgenomen fusie aan reële zakelijke behoeften.

De raden van bestuur van de betrokken vennootschappen beogen een niet-belaste fusie te realiseren, in een regime van boekhoudkundige continuïteit.

Indien het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen  normaliter te houden in de loop van de maand juni of juli 2013  op geldige wijze wordt goedgekeurd, zal de over te nemen vennootschap van rechtswege ophouden te bestaan en gaat haar gehele vermogen, met inbegrip van alle rechten en verplichtingen, geen enkele uitgezonderd, over op de overnemende vennootschap.

3. Ruilverhouding van de aandelen

Als waarderingsmethode werd conventioneel bepaald enkel een waardering op basis van de eigen vermogenswaarde van de betrokken vennootschappen te weerhouden. Het betrekkelijk gewicht dat aan deze waarderingsmethode werd gehecht is bijgevolg 100%.

De over te nemen vennootschap heeft op 31.12.2012 een eigen vermogenswaarde van EUR 19.573.743,79 en haar kapitaal wordt vertegenwoordigd door 750 aandelen. De overnemende vennootschap op haar beurt heeft op 31.12.2012 een eigen vermogenswaarde van EUR 8.382.143,55 en haar kapitaal wordt vertegenwoordigd door 111.185 aandelen. De eigen vermogenswaarde van elk aandeel van de overnemende vennootschap bedraagt aldus afgerond EUR 75,3892. Door de eigen vermogenswaarde van de ingevolge de fusie over te dragen vermogensbestanddelen te delen door de eigen vermogenswaarde van een aandeel in het kapitaal van de overnemende vennootschap, komt men tot het aantal door de overnemende vennootschap nieuw uit te geven aandelen:

EUR 19.573.743,791 EUR 75,3892 = 259.635,91 hetzij afgerond 259.636 nieuw uit te geven aandelen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap worden ter vergoeding van de overgedragen vermogensbestanddelen in totaal dus 259.636 aandelen uitgereikt van de overnemende vennootschap, zonder opleg in speciën. Deze uit te reiken aandelen luiden op naam.

Br bestaan thans 750 aandelen in de over te nemen vennootschap. Aan aandeelhouder DSV Solutions Holding AIS worden voor haar 749 aandelen van de over te nemen vennootschap 259.290 aandelen uitgereikt van de overnemende vennootschap. Aan aandeelhouder DSV AIS worden voor haar ene aandeel van de over te nemen vennootschap 346 aandelen uitgereikt van de overnemende vennootschap.

Aldus verkrijgt elke aandeelhouder van de over te nemen vennootschap in verhouding tot zijn aandelenbezit verhoudingsgewijs het daarmee overeenstemmende aantal aandelen in het kapitaal van de overnemende vennootschap.

Er wordt aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap geen opleg in geld betaald.

4. De wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt

De aandelen van de overnemende vennootschap die ter vergoeding van de overgedragen vermogensbestanddelen aan de aandeelhouders van cie over te nemen vennootschap worden toegekend, worden als volgt aan hen uitgereikt. Twee bestuurders van de overnemende vennootschap tekenen, binnen de tien dagen na de publicatie van het fusiebesluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, de volgende gegevens aan in het aandelenregister van de overnemende vennootschap:

" de identiteit van de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap;

" het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat hen toekomt;

" de datum van het fusiebesluit.

Deze inschrijving wordt door twee bestuurders namens de overnemende vennootschap ondertekend, alsook door de houders van de nieuw uitgegeven aandelen.

5. Deelgerechtigdheid in het bedrijfsresultaat van de aandelen die in de overnemende vennootschap worden uitgereikt

De aandelen van de overnemende vennootschap die ter vergoeding van de overgedragen vermogensbestanddelen aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap worden toegekend, nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2013 (die datum inbegrepen). Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.

6. Boekhoudkundige terugwerking

Vanaf 1 januari 2013 (deze datum inbegrepen) worden de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht te zijn gesteld voor rekening van de overnemende vennootschap. De resultaten (winst of verlies) behaald vanaf 1 januari 2013 (deze datum inbegrepen) worden eveneens toegerekend aan de ovememende vennootschap.

7. Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen  bijzondere rechten toegekend aan aandeelhouders van de over te nemen vennootschap

Aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.

E=r zijn in de over te nemen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten worden toegekend. De overnemende vennootschap kent geen bijzondere rechten toe aan (en stelt geen maatregelen voor betreffende) aandeelhouders van de over te nemen vennootschap of gebeurlijke houders van andere effecten van de over te nemen vennootschap.

8. Verslagen

Aan de commissaris van de betrokken vennootschappen, KPMG bedrijfsrevisoren BCVBA, vertegenwoordigd door Serge Cosijns, bedrijfsrevisor, zal door de raden van bestuur van de betrokken vennootschappen opdracht worden verleend om het schriftelijk verslag over het fusievoorstel op te maken dat voorgeschreven wordt door artikel 694 W. Venn.

V

De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht, in gemeen overleg vastgelegd, bedraagt in totaal EUR 5.000,00 (excl. BTW).

9. Belastingen

Onderhavige verrichting vindt ais naar recht plaats onder het belastingneutraal regime in het kader van de inkomstenbelastingen (art. 211 WIB '92).

De verrichting is eveneens vrijgesteld van btw in toepassing van de artikelen 11 en 18§3 WBTW (overdracht van een algemeenheid van goederen).

10. Concessiegrond Havenbedrijf Gent

De over te nemen vennootschap beschikt over een concessierecht m.b.t. een grond, eigendom van het Havenbedrijf Gent GAB (gekend bij de overnemende vennootschap). In de mate dat niet alle bodemattesten -

en hun inhoud betreffende deze concessiegrond zouden zijn overgemaakt aan de ovememende

vennootschap, zullen deze attesten  en hun inhoud - uiterlijk op de datum van het fusiebesluit (en voorafgaand aan het nemen van dit besluit) worden overgelegd aan de overnemende vennootschap. De raad van bestuur van de overnemende vennootschap staat ervoor in dat de overnemende vennootschap, haar bestuurders en haar aandeelhouders in voorkomend geval unaniem zullen verzaken aan het recht om zich te beroepen op enige nietigheid wegens de niet-naleving van artikel 101 e.v. van het decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (Bodemdecreet).

11. Slotbepalingen

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de fusieverrichting gedragen door de betrokken vennootschappen, ieder voor een gelijk deel. Bij goedkeuring van de verrichting worden aile kosten gedragen door de overnemende vennootschap.

De uiterste streefdatum voor de goedkeuring van dit fusievoorstel door de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen is 31 juli 2013.

Dit fusievoorstel zal, in beginsel tegelijkertijd voor de betrokken vennootschappen, worden neergelegd op de bevoegde griffie van de Rechtbank van Koophandel te Gent.

Aldus opgemaakt en door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen ondertekend in minstens 7 exemplaren, waarbij Ieder bestuursorgaan erkent twee door of namens alle bestuursorganen getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er:

" twee bestemd zijn om in de respectieve vennootschapsdossiers te worden neergelegd;

" twee bestemd zijn om op de zetel van de respectieve vennootschappen te worden bewaard;

" twee bestemd zijn voor de notaris die de fusieakte zal verlijden;

" minstens één reserve-exemplaar.

De respectieve raden van bestuur hebben de gedelegeerd bestuurder, dan wel twee samen tekenende bestuurders, gemachtigd om de publicatieformulieren m.b.t. onderhavig fusievoorstel te ondertekenen,

Te Gent, op 16 april 2013.

Dit fusievoorstel werd ondertekend door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen.

Voor analytisoh uittreksel

Peter van der Maas

Gedelegeerd bestuurder

Neergelegd: origineel ondertekend exemplaar van het fusievoorstel

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

25/09/2012
ÿþMad Word 11.1

 (î ó In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Vo i

beha

aan

Beiç

Staat

11



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o}n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernemingsar : 0477 295 626

Benaming

(voluit) : DSV Solutions Automotive

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Langerbruggestraat 101, 9000 Gent

(volledig adres)

Onderwerp akte : ontslag, benoeming en herbenoeming van bestuurders Uittreksel uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering van 29juni 2012:

1) De algemene vergadering benoemt volgende personen als bestuurders voor een termijn van zes jaar,

ingaand op vandaag en eindigend onmiddellijk na de jaarvergadering van 2018 die zal oordelen over de

jaarrekening van boekjaar 2017:

- Dhr. Brian Ejsing, wonende te Louisenburgweg 30, 5916NA Venlo, Nederland;

- Dhr. Jens Bjorn Andersen, wonende te Viggo Rothes Vej 33, 2920 Charlottenlund, Denemarken

2) De algemene vergadering besluit voorts het lopende mandaat van de huidige bestuurders te beëindigen en meteen te hernieuwen voor een termijn van zes jaar, ingaand op vandaag en eindigend onmiddellijk na de jaarvergadering van 2018 die zal oordelen over de jaarrekening van boekjaar 2017.

De Raad van bestuur bestaat vanaf heden 29 juni 2012 derhalve uit de volgende personen:

Jens Lund, bestuurder;

Bilan Winther Almind, bestuurder;

Peter van der Maas, bestuurder;

Brian Ejsing, bestuurder;

Dhr. Jens Bjom Andersen, bestuurder.

De bestuursmandaten zijn niet bezoldigd.

Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur van 13 juni 2012:

De Raad heeft akte genomen van het ontslag op eigen verzoek van de heer Anton van Beers per 31 maart 2012 en dankt hem voor de bewezen diensten.

De Raad preciseert dat, nu Dhr. Van Beers niet langer deel uitmaakt van de raad, ook zijn functie van voorzitter van de raad per 31 maart 2012 teneinde is gekomen.

De Raad heeft Dhr. Brian Ejsing benoemd als voorzitter van de Raad van Bestuur voor een termijn ingaand op 29 juni 2012 en eindigend samen met zijn mandaat als bestuurder.

De Raad heeft het mandaat als gedelegeerd bestuurder van Dhr. Peter van der Maas bevestigd voor een termijn ingaand op 29juni 2012 en eindigend samen met zijn mandaat als bestuurder.

De raad geeft volmacht aan en belast Mw. Ann De Block, met recht van indeplaatsstelling om alle documenten, instrumenten, handelingen en formaliteiten op te stellen, uit te voeren en te ondertekenen en om alle nodige instructies te geven om de nodige formaliteiten inzake publicatie van de besluiten van deze raad en die van de bijzondere algemene vergadering van 29juni 2012 te verrichten.

(getekend) Arm De Block, bijzonder gevolmachtigde 1

1 pst 1-i,.~ex, Q. . cZkoZ1 . 13,c .12

2J'1._ cn~~-.~u 4 Q +Z ~ ~{ ects9. dit . ` e%- ezzie " 1 1`1.

NEERGEVEGT)

31/

~iI~T

r

~t~r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

18/05/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 03.04.2012, NGL 15.05.2012 12117-0416-035
03/05/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 05.04.2011, NGL 28.04.2011 11095-0006-036
03/03/2011
ÿþ Mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voorbehouden aan het -Belgisch Staatsblad



NEERGELEGD

21 FEB. 2011

RECU U < VAN

KOOPHANDELTE CENT

Ondernemingsnr : 0477.295.626

Benaming

(voluit) : DSV SOLUTIONS (AUTOMOTIVE)

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : 9000 Gent, Langerbruggestraat 101

Onderwerp akte : ONTSLAG & BENOEMING COMMISSARIS

1

" ii(maeo

Bijlagen_hij }iet Belgisch Staatsblad - 03/03/2011 Annexes_du.Moni_teur_belge

Uittreksel uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders van DSV Solutions (Automotive) NV dd S december 2010

Met eenparigheid van stemmen bekrachtigt de vergadering:

het ontslag van Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA, vertegenwoordigd door de heer Robert Boons in . ; onderling overleg;

benoemt zij als commissaris van de vennootschap voor een termijn van drie jaar met ingang van boekjaar 2010 KPMG Bedrijfsrevisoren, Burgerlijke CVBA, Bourgetlaan 40, 1130 Brussel, vertegenwoordigd door Serge Cosijns.

De vergadering verleent volmacht aan en belast Mw, Ann De Block, Tax & Legal Manager bij DSV Group Shared Service Center, Puurs, België, met recht van indeplaatsstelling om alle documenten, instrumenten,

: ' handelingen en formaliteiten op te stellen, uit te voeren en te ondertekenen en om alle nodige instructies te geven om de nodige formaliteiten inzake publicatie van voorafgaande besluiten te verrichten en het dossier van de vennootschap bij de KBO daarmee in overeenstemming te brengen.

(getekend)

Peter van der Maas

Gedelegeerd bestuurder

03/03/2011
ÿþVoor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

MM 2, 7

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

2 1 FEB. 2011

RI" .0 l i i-BAN K VAN

KOOPHkAreeTE CENT



Ondernemingsnr : 0477.295.626

Benaming

(voluit) : DSV SOLUTIONS (AUTOMOTIVE)

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : 9000 Gent, Langerbruggestraat 101

Onderwerp akte : Vertegenwoordiging & volmachten

" iiosaasa*

11111

Uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur van DSV Solutions (Automotive) NV gehouden op 19 november 2010

Overeenkomstig artikel 18 en 19 van de statuten wordt de Vennootschap, met uitzondering van de bevoegdheden die statutair voorbehouden zijn aan de Raad van Bestuur, voor elke handeling geldig vertegenwoordigd ten aanzien van derden hetzij door twee bestuurders samen handelend, hetzij door de gedelegeerde bestuurder, hetzij door om het even welk andere daartoe gerechtigde persoon. De Raad van

" Bestuur is tevens gemachtigd om het dagelijks bestuur van de Vennootschap geheel of ten dele op te dragen:

" . aan de gedelegeerd bestuurder en/of een lid van het directiecomité.

De Raad van Bestuur beslist de volmachten gegeven aan de Operations Manager vermeld in het besluit van

" de Raad van Bestuur van 15 oktober 2009 met onmiddellijke ingang volledig te herroepen.

. " De Raad van Bestuur bevestigd de bevoegdheid verleend aan de Gedelegeerd Bestuurder om de . Vennootschap ten aanzien van derden te vertegenwoordigen voor alle handelingen van dagelijks bestuur, binnen de hieronder vermelde limieten.

Beslissingen en/of verbintenissen ten aanzien van derden omtrent daden hierna vermeld kunnen slechts worden genomen of aangegaan door de Gedelegeerd Bestuurder na voorafgaande goedkeuring van de leden van de Raad van Bestuur:

ode aan- of verkoop van investeringsgoederen waarvan de waarde het bedrag van vijfhonderdduizend euro (¬ 500.000,-) overschrijdt of waarvan de aankoop en/of verkoopprijs m.b.t. dat specifiek goed het bedrag van vijfhonderdduizend euro (E 500.000,-) overtreft;

ode aan- of verkoop of de inschrijving van/op aandelen en/of gelijkaardige eigendomsbelangen van andere' ondernemingen, verenigingen of vennootschappen;

ohet aangaan van overeenkomsten, inclusief aankoop-, verkoop- of huurovereenkomsten m.b.t. onroerende goederen waarvan de gekapitaliseerde waarde het bedrag van vijfhonderdduizend euro (¬ 500.000,-) overschrijdt;

ohet aangaan van samenwerkingsakkoorden met derden (inclusief onderaannemingsovereenkomsten), indien aan deze overeenkomsten geen einde kan gesteld worden binnen drie maanden, en zonder dat hiervoor enige schadevergoeding dient betaald te worden;

ode vennootschap borg laten stellen of aval laten verlenen, voorschotten en krediet laten toestaan, hypothecaire of andere waarborgen laten verstrekken;

ohet aangaan van pensioenakkoorden in voordeel van door de vennootschap tewerkgestelden; oin het algemeen: het aangaan van overeenkomsten die ongebruikelijk zijn voor een vennootschap waarvan het doel hoofdzakelijk bestaat in transport- en logistieke activiteiten.

De Gedelegeerd Bestuurder is gemachtigd om aan één of meerdere lasthebbers bijzondere en duidelijk omschreven bevoegdheden te delegeren, binnen de grenzen van de hem/hen toegekende bevoegdheden van het dagelijkse bestuur, voor zover in de tijd beperkt.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/03/2011- Annexes du Moniteur belge

De bestuurders beschouwen zich als regelmatig opgeroepen en verklaren hierbij uitdrukkelijk te verzaken aan de oproepingsformaliteiten en termijnen evenals het ter beschikking stellen van de stukken zoals voorzien bij de artikelen 533 en 535 Wetboek van Vennootschappen.

De Raad van Bestuur geeft volmacht aan en belast Ann De Block, met de mogelijkheid van indeplaatsstelling, woonplaats kiezende te Schoonmansveld 40, 2870 Puurs om alle documenten, instrumenten, handelingen en formaliteiten op te stellen, uit te voeren en te ondertekenen en om alle nodige en nuttige instructies te geven om de nodige formaliteiten inzake publicatie van voorafgaande besluiten te verrichten.

(getekend)

Peter van der Maas

Gedelegeerd bestuurder

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/03/2011- Annexes du Moui_teur belge

Op de laatste blz. van Luik Q vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

05/05/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 06.04.2010, NGL 29.04.2010 10103-0514-033
14/05/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 28.04.2009, NGL 05.05.2009 09137-0155-033
30/04/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 28.03.2008, NGL 25.04.2008 08118-0156-029
10/05/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 03.04.2007, NGL 30.04.2007 07135-0041-030
09/11/2006 : GE202429
20/10/2006 : GE202429
27/06/2005 : GE202429
21/06/2004 : GE202429
21/05/2003 : GE202429

Coordonnées
DSV SOLUTIONS ( AUTOMOTIVE )

Adresse
LANGERBRUGGESTRAAT 101 9000 GENT

Code postal : 9000
Localité : GENT
Commune : GENT
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande