DYNACO GROUP

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. DYNACO GROUP
Dénomination : DYNACO GROUP
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 893.428.495

Publication

02/10/2014
ÿþ Li- ~~, ~ ~j i lood word 11.1

..~. ~_ ~ ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

GRIFFIE RECHTBANK VAN

KOOPHANDEL GENT

2 3 SEP, 2014

AFDELING tiiDER M ON D E

1111111111,11.1!!1§11111111111

Vo(

behoi

aan

Belg Staat

Ondernemingsnr : 0893.428.495

Benaming

(voluit) : Dynaco Group

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 9310 Moorsei, Waverstraat 21

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging gemeenschappelijk fusievoorstel

Dynaco Group

Naamloze vennootschap

Waverstraat 21

9310 Moorsel

RPR Dendermonde

BTW BE 0893.428.495

Over te nemen Vennootschap

Dynaco Europe

Naamloze vennootschap

Waverstraat 21

9310 Moorsel

RPR Dendermonde

BTW BE 0439.752.567

Overnemende Vennootschap

Voorstel tot een fusie door overneming tussen Dynaco Europe NV en Dynaco Group NV, overeenkomstig de procedure van de artikelen 671 juncto 693-704 van het Wetboek van vennootschappen.

Overeenkomstig de artikelen 671 en 693 van het Wetboek van vennootschappen, hebben de raden van bestuur van Dynaco Europe NV en Dynaco Group NV in gezamenlijk overleg een fusievoorstel opgesteld, waarin wordt voorgesteld dat Dynaco Group NV bij wijze van fusie door overneming, door Dynaco Europe NV wordt overgenomen. De respectieve bestuursorganen van deze vennootschappen zijn van oordeel dat de voorgenomen verrichting beantwoordt aan rechtmatige financiële en economische behoeften.

I. BETROKKEN PARTIJEN EN VOORGENOMEN OPERATIE

1.1 .Betrokken partijen

De overnemende vennootschap is de naamloze vennootschap DYNACO EUROPE, met maatschappelijke zetel in 9310 Moorsel, Waverstraat 21, met ondernemingsnummer (RPR Dendermonde) BE0439.752.567.

De over te nemen vennootschap is de naamloze vennootschap DYNACO GROUP, met maatschappelijke zetel in 9310 Moorsel, Waverstraat 21, met ondememingsnummer (RPR Dendermonde) BE 0893A28.495.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o}n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

1.2.Voorgenomen operatie

De voorgestelde operatie is de fusie door overneming van Dynaco Group NV (Over te Nemen Vennootschap) door Dynaco Europe NV (Ovememende Vennootschap),

De raden van bestuur van de fuserende vennootschappen verbinden zich ertoe alles te doen wat in hun macht ligt om een fusie door overneming te realiseren tussen de betrokken vennootschappen, overeenkomstig de artikelen 671 en 693 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, waardoor het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de Over te Nemen Vennootschap aan de Overnemende Vennootschap zal worden overgedragen, volgens de hierna vermelde voorwaarden,

Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de fuserende vennootschappen, en zal door iedere betrokken vennootschap, ten minste zes weken voor die vergadering worden neergelegd op de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel en bekendgemaakt bij uittreksel, overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen.

IL RECHTSVORM - NAAM - DOEL  ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAPPEN BESTEMD TE FUSEREN 2.1 De Over te Nemen Vennootschap

De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor Meester Vincent Vroninks, notaris met standplaats in Elsene, op 13 november 2007, bekendgemaakt in de Bijsagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 november 2007 onder het nummer 0301475,

De statuten werden meermaals gewijzigd, en voor het laatst blijkens akte verleden voor Meester Vincent Vroninks, notaris met standplaats in Elsene, op 28 februari 2012, bekendgemaakt in de Bijsagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 maart 2012, onder het nummer 0055298.

De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd in 9310 Moorsel, Waverstraat 21.

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam "DYNACO GROUP".

De vennootschap heeft volgend doel:

" De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, het nemen en het beheren van participaties in alle bestaande of op te richten ondernemingen en het beheren, besturen, financieren en het doen exploiteren van deze ondernemingen evenals het verkrijgen, beheren en exploiteren van onroerende en roerende goederen en effecten zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden,

De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag aan deze vennootschappen aile diensten verlenen, leningen toestaan, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, waarborgen en in pandgevingen verstrekken en financieringen toekennen,

Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar doel te bevorderen. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.

De vennootschap heeft eveneens tot doel het maken, het verhandelen, de in- en uitvoer, het onderhandelen, het plaatsen, het monteren, het herstellen en het verhuren van industriële poorten en hun bestanddelen en van andere installaties en inrichtingen van gebouwen, bestellingen; makelarij met betrekking tot dit domein, het bekomen van exploitatievergunningen van bestaande of toekomstige patenten en het verlenen of doorverlenen van zulke patenten in dit gebied.

De vennootschap heeft tevens tot doel het behalen, voor eigen rekening, zowel als voor rekening van derden, van exploitatievergunningen en uitvindingbrevetten.

Voorafgaande opsomming is niet beperkend en de vennootschap zal, voor rekening van derden, geen enkele activiteiten uitoefenen noch diensten verstrekken noch advies verlenen zoals bedoeld (a)door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig op de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs en (b) de wet van tweeëntwintig april negentienhonderd negenennegentig met betrekking tot boekhoudkundige en fiscale beroepen"

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op datum van de voorgenomen fusie door overneming 1,934,400 EUR en wordt vertegenwoordigd door 210.800 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

De vennootschap is ingeschreven ïn het rechtspersonen register van Dendermonde onder het

ondernemingsnummer BTW BE 0893.428.495.

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.

De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op de laatste vrijdag van de maand mei om 16 uur.

De raad van bestuur van de vennootschap is samengesteld als volgt:

-Down to Earth BVBA, vertegenwoordigd door Dirk Wouters, gedelegeerd bestuurder

-Juan Ramon Vargues Huerta, bestuurder

-Per Olof Ingemar Hansson, bestuurder,

De commissaris is PwC Bedrijfsrevisoren BV ovv CVBA, vertegenwoordigd door de heer Kurt Cappoen,

2.2 De Overnemende Vennootschap

De vennootschap werd opgericht onder de benaming "FERMETURES INDUSTRIELLES" blijkens akte verleden voor Meester Guy Caeymaex, notaris met standplaats in Brussel, op 11 januari 1990, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 februari 1990 onder het nummer 371.

De statuten werden meermaals gewijzigd, en voor het laatst blijkens akte verleden voor Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris met standplaats in Elsene, op 25 juni 2010, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 augustus 2010, onder het nummer 0125607,

De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd in 9310 Moorsel, Waverstraat 21,

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam "DYNACO EUROPE".

De vennootschap heeft volgend doel:

" De vennootschap heeft tot doel het maken, het verhandelen, de in- en uitvoer, het onderhandelen, het plaatsen, het monteren, het herstellen en het verhuren van industriële poorten en hun bestanddelen en van andere installaties en inrichtingen van gebouwen; bestellingen, makelarij met betrekking tot dit domein, het bekomen van exploitatievergunningen van bestaande of toekomstige patenten en het verlenen of doorverlenen van zulke patenten in het gebied, evenals het verwerven, voor eigen rekening of voor rekening van derden, van licenties ter uitbating van uitvindingbrevetten met oog op het verlenen van het gebruik ervan,

De vennootschap mag alle industriële, commerciële, financiële, roerende of onroerende handelingen stellen die nuttig of dienstig zijn voor de realisatie van haar doel. Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid, in België of in het buitenland. De vennootschap mag deze belangen of deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken. De vennootschap mag deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen en zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft borgstellen of aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken. De raad van bestuur heeft de mogelijkheid om over te gaan tot de interpretatie van de draagwijdte en de aard van het doel."

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 62.000 EUR en wordt vertegenwoordigd door 22.740 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Dendermonde onder het ondernemingsnummer BTW BE 0439.752.567.

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.

De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op de laatste vrijdag van de maand mei op de plaats en het uur aangeduid in de bijeenroeping. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering de volgende dag gehouden.

De raad van bestuur van de vennootschap is samengesteld ais volgt:

-Down to Earth BVBA, vertegenwoordigd door Dirk Wouters, gedelegeerd bestuurder

-Juan Ramon Vargues Huerta, bestuurder

-Per Olof Ingemar Hansson, bestuurder.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

De commissaris is PwC Bedrijfsrevisoren BV ovv CVBA, vertegenwoordigd door de heer Kurt Cappoen.

III. RUILVERHOUDING - OPLEG IN GELD - WEJZE VAN UITREIKING

3.1. Ruilverhouding

De bestuursorganen van de deelnemende vennootschappen hebben ter bepaling van de ruilverhouding de volgende conventionele waarderingsmethode op basis van het gecorrigeerde eigen vermogen weerhouden:

-De eigen vermogenswaarde van de vennootschap is gelijk aan de waarde van de vennootschap (enterprise value) de nettoschuld + de marktwaarde van de onderliggende participaties,

-waarbij de enterprise value van de vennootschap wordt berekend volgens de discounted cash flow-methode, en

-waarbij de marktwaarde van de onderliggende participaties wordt berekend volgens dezelfde methode (enterprise value -- netto schuld + marktwaarde van onderliggende participaties).

Op basis van de bovenvermelde waarderingsmethode kan de ruilverhouding als volgt berekend worden:

DYNACO GROUP DYNACO EUROPE

Waarde 109.945.000 EUR 128.100,000 EUR

Aantal aandelen 210.800 22.740

Waarde per aandeel 521,56 EUR 5.633,25 EUR

De ruilverhouding wordt bepaald op 0,093 (521,56 EUR 15.633,25 EUR = 0,093) aandelen Dynaco Europe NV voor ieder aandeel Dynaco Group NV.

Dit betekent dat, als vergoeding van de totaliteit van het vermogen van de Over te Nemen Vennootschap, de Overnemende Vennootschap 19.517 (210.800 x 0,093 = 19.517) nieuwe aandelen (de Nieuwe Aandelen) zal uitgeven die rechtstreeks aan de aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap uitgereikt worden.

Met andere woorden, in ruil voor 210.800 aandelen met een waarde van 521,56 EUR ontvangen de aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap 19,517 Nieuwe Aandelen van de Ovememende Vennootschap. De aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap zullen dus 0,093 Nieuwe Aandelen ontvangen per aandeel dat zij houden in het kapitaal van Dynaco Group NV.

3.2. Opleg in geld

Er zal geen opleg in geld toegekend worden aan de aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap.

3.3. Wijze waarop de aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt

De 19.517 Nieuwe Aandelen van de Overnemende Vennootschap die worden uitgereikt ter vergoeding van de overgang van het gehele vermogen van de Over te Nemen Vennootschap, zullen van dezelfde aard zijn als de thans bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap.

Zij zullen worden uitgereikt door de raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap aan de aandeelhouders van van de Over te Nemen Vennootschap. Daartoe zal de raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap onmiddellijk na de fusie de nodige inschrijvingen doen in het aandeelhoudersregister van de vennootschap.

IV, DATUM VAN INWERKINGTREDING EN GEEN BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT

De fusie door overneming treedt juridisch in werking vanaf 1 december 2014, zonder boekhoudkundige retroactiviteit.

V. DATUM VOOR DEELNAME IN DE WINST

De nieuw uit te geven aandelen van de Overnemende Vennootschap zullen hetzelfde recht geven op deelname in de winst als de thans bestaande aandelen vanaf 1 januari 2014. Er zal geen bijzondere regeling zijn betreffende dit recht.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

VI. BIJZONDERE RECHTEN

De Over te Nemen Vennootschap heeft geen bijzondere rechten toegekend aan haar aandeelhouders en heelt ook geen andere effecten uitgegeven dan aandelen.

Bijgevolg dient de Overnemende Vennootschap geen bijzondere rechten toe te kennen.

VII. BIJZONDERE BEZOLDIGING VAN DE COMMISSARIS

De commissaris van de Overnemende Vennootschap werd belast om het verslag voor de Overnemende Vennootschap op te stellen waarvan sprake is in artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen. De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht, in onderling overleg bepaald, bedraagt 7.500 EUR, excl. BTW.

VIII. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURDERS

Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de fuserende vennootschappen.

IX, STATUTENWIJZIGINGEN/WIJZIGING MAATSCHAPPELIJK DOEL

Onmiddellijk na het besluit tot fusie, zullen de statuten van de Ovememende Vennootschap gewijzigd worden met name omwille van de wijziging van het maatschappelijk doel, de kapitaalverhoging en het uitgeven van nieuwe aandelen in het kader van de fusie,

Overeenkomstig artikel 701 van het Wetboek van vennootschappen worden de eventuele wijzigingen van de statuten van de overnemende vennootschap, met inbegrip van de bepalingen tot wijziging van haar doel, vastgesteld onmiddellijk na het besluit tot fusie.

De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap stelt dan ook voor om haar maatschappelijk doel als volgt te formuleren:

" De vennootschap heeft, tot doel het maken, het verhandelen, de in- en uitvoer, het onderhandelen, het plaatsen, het monteren, het herstellen en het verhuren van deuren, poorten en hun bestanddelen en van andere installaties en inrichtingén van gebouwen; bestellingen, makelarij met betrekking tot dit domein, het bekomen van exploitatievergunningen van bestaande of toekomstige patenten en het verlenen of doorverlenen van zulke patenten in het gebied, evenals het verwerven, voor eigen rekening of voor rekening van derden, van licenties ter uitbating van uitvindingbrevetten met oog op het verlenen van het gebruik ervan,

De vennootschap mag alle industriële, commerciële, financiële, roerende of onroerende handelingen stellen die nuttig of dienstig zijn voor de realisatie van haar doei. Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid, in België of in het buitenland, De vennootschap mag deze belangen of deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken. De vennootschap mag deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen en zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft borgstellen of aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken. De raad van bestuur heeft de mogelijkheid om over te gaan tot de interpretatie van de draagwijdte en de aard van het doel."

X, OPSCHORTENDE VOORWAARDEN  OVERIGE FUSIES

De fusie en de goedkeuring daarvan door de buitengewone algemene vergadering van de fuserende vennootschappen, zijn onderworpen aan de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van de fusie door overneming door de Overnemende Vennootschap van Crawford Normstahl NV, met maatschappelijke zetel in 9310 Moorsel, Waverstraat 21, met ondernemingsnummer (RPR Dendermonde) 0464.590.903.

Deze opschortende voorwaarde is ingegeven door het feit dat de fusie samen met de fusie door overneming van Crawford Normstahl NV in zijn totaliteit werd onderhandeld,

XI, RECHTEN VAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE FUSERENDE VENNOOTSCHAPPEN

ledere aandeelhouder van de fuserende vennootschappen heeft het recht om ten minste één maand voordat de fusie van kracht wordt op de zetel van de Overnemende Vennootschap, resp. de Over te Nemen Vennootschap, kennis te nemen van:

-Het gemeenschappelijk fusievoorstel

-Het bijzonder verslag van de raad van bestuur en het bijzonder verslag van de commissaris opgemaakt in

overeenstemming met artikel 602 W.Venn.

-De jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de fuserende vennootschappen

-De verslagen van de bestuurders en van de commissaris over de laatste drie boekjaren,

Bovendien kan elke aandeelhouder op zijn verzoek kosteloos een afschrift krijgen van hierboven vermelde documenten, met uitzondering van de stukken die hem werden toegezonden.

XII. BIJZONDERE VOLMACHTEN

Dit fusievoorstel zal voor elk van de fuserende vennootschappen worden neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van Gent afdeling Dendermonde. De fuserende vennootschappen verlenen daartoe bijzondere volmacht aan Mter. Eline Dujardin, Mter. Bram Joye en mevrouw Hilde Vanhoutte, kantoor houdende te President Kennedypark 8a/0001, 8500 Kortrijk, België, alsook hun aangestelden en bedienden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om de formaliteiten te vervullen voor de neerlegging van het fusievoorstel (alsook alle andere handelingen m.b.t. de publicatie ervan) op de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel.

Dit gemeenschappelijk fusievoorstel wordt door de raden van bestuur van de fuserende vennootschappen of hun gemachtigden neergelegd op de griffie van de betrokken Rechtbank van Koophandel in één exemplaar per betrokken vennootschap.

Opgemaakt op 15 september 2014 in zes (6) exemplaren, waarvan twee exemplaren bestemd zijn voor de neerlegging in het vennootschapsdossier van de Over te Nemen Vennootschap respectievelijk de Overnemende Vennootschap, en één exemplaar voor de Over te Nemen Vennootschap respectievelijk de Overnemende Vennootschap.

De raden van bestuur van de fuserende vennootschappen zullen de aandeelhouders van de fuserende vennootschappen in algemene vergadering bijeenroepen teneinde te beraadslagen en te besluiten omtrent dit voorstel tot fusie door overneming.

Voor DYNACO EUROPE NV

Down to Earth BVBA,

Gedelegeerd bestuurder,

vertegenwoordigd door Dirk Wouters

vaste vertegenwoordiger

Voor DYNACO GROUP NV

Down to Earth BVBA,

Gedelegeerd bestuurder,

vertegenwoordigd door Dirk Wouters

vaste vertegenwoordiger

Juan Ramon Vergues Huerta

Bestuurder

" " fVoor-ttehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

02/10/2014
ÿþMol Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0893.428.495

Benaming

(voluit) : DYNACO GROUP

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Waverstraat, 21 -- Aalst (B-9310 Moorsel)

"

(volledig adres)

Onderwerp akte : REËLE KAPITAALVERNIINDERING - STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene,-op 18 september 2014, dat de buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de naamloze vennootschap "DYNACO GROUP", waarvan de zetel gevestigd is te Aalst (9310 Moorsel), Waverstraat-21, besloten heeft

- het maatschappelijk kapitaal te verminderen met een bedrag van negentien miljoen euro (19.000.000,00

EUR), om het van twintig miljoen negenhonderd vierendertigduizend vierhonderd euro (20.934,400,00 EUR) naar één miljoen negenhonderd vierendertigduizend vierhonderd euro (1.934.400,00 EUR) te verlagen.

Deze kapitaalvermindering zal plaatsvinden door terugbetaling aan de enige aandeelhouder.

Als gevolg artikel zes van de statuten als volgt te wijzigen:

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt één miljoen negenhonderd vierendertigduizend vierhonderd euro (1.934.400,00 EUR), vertegenwoordigd door tweehonderd tienduizend achthonderd (210.800) aandelen, waarvan zesendertigduizend tweehonderd (36.200) Klasse A Aandelen, honderd vijfduizend (105.000) Klasse B1 Aandelen en negenenzestigduizend zeshonderd (69.600) Klasse B2 Aandelen, allen zonder vermelding van nominale waarde. Het moet volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn.

De Klasse A Aandelen zijn genummerd van 1A tot en met 36.200A, de Klasse B1 Aandelen zijn genummerd van 161 tot en met 105.000B1 en de Klasse B2 Aandelen zijn genummerd van 1B2 tot en met 69.60062.

Alle Aandelen hebben dezelfde rechten en verplichtingen, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld in onderhavige statuten of in een eventuele aandeelhoudersovereenkomst.".

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL (opgemaakt vóór registratie in toepassing van

artikel 173, 1°bis van het Wetboek der Registratierechten).

Vincent Vroninks, geassocieerd notaris.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Gelijktijdige neerleg ing:

- de expeditie van het proces-verbaal met bijlage :

- 1 onderhandse volmacht;

- de gecoördineerde statuten.















*1417954

Vc behc aar Beic Staal

HI"

GRIFFIE RECHTBANK VAN

KOOPHANDEL. GENT

2 3 SEP. 2014

AFDELING D F MONDE

Op-delaatstd blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

10/06/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 31.05.2013, NGL 04.06.2013 13154-0006-025
27/11/2012
ÿþ II: Mad Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

II1I1 H 11I 111 11 111 % 11

*iziviasa*

Vc betel aa Belg Staa

Onderrtemingsnr : 0893428495

Benaming

(voluit) : DYNACO GROUP

(verkort) :

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : WAVERSTRAAT 21 - 9310 MOORSEL

(volledig adres)

Onderwerp akte : BENOEMING VAN COMMISSARIS

De bijzondere algemene vergadering van 15 oktober 2012 heeft BCVBA PwC Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1932 Sint Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, ais commissaris benoemd voor een termijn van drie jaar.

Deze vennootschap heeft Dhr. Kurt Cappoen, bedrijfsrevisor, aangeduid als vertegenwoordiger die gemachtigd is haar te vertegenwoordigen en die belast wordt met de uitoefening van het mandaat in naam en voor rekening van de BCVBA.

Het mandaat vervalt na de algemene vergadering der aandeelhouders die de jaarrekening per 31 december 2014 dient goed te keuren.

Down to Earth BVBA,

met als vaste vertegenwoordiger

de Meer Dirk Wouters

Gedelegeerd bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

19/06/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 25.05.2012, NGL 13.06.2012 12173-0251-023
28/03/2012
ÿþin de bijlagen bij het Belgisch Staatsb na neerlegging ter griffie van de akte

Mod Word 11.1

. d hekend te maken ka ie

GRIFFIE RECHTSANK

VAN KOOPHAN DEi_

16 MkkRÏ 2012

DENDERMis::D~

Griffie

111

*iaosazaa1

V bel'

aa

Be Stal

Ondernemingsnr : 0893.428.495.

Benaming

(voluit) : Dynaco Group NV

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Waverstraat 21, 9310 Moorsel

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag - Benoeming

De aandeelhouders hebben op de algemene vergadering van 1 maart 2012 met eenparigheid van stemmen:,

KENNIS GENOMEN van het ontslag van de volgende bestuurders, zoals aangeboden aan de Vennootschap per ontslagbrief:

Time Will Tell SPRL, vertegenwoordigd door haar vast vertegenwoordiger Mn Olivier Coune; Down To Earth BVBA, vertegenwoordigd door haar vast vertegenwoordiger Mr. Dirk Wouters; Mr. Floris Vansina; en

Mr. Thomas De Kempeneer.

BESLOTEN de volgende personen te benoemen tot bestuurders effectief vanaf de datum van onderhavige vergadering:

Mr. Juan Ramon Vergues Huerta, wonende te Tjërs gatan 40, 25733 Rydebëck, Zweden;

Mr. Per Olof Ingemar Hansson, wonende te Rëlsvëgen 16, 24563 Hjërup, Zweden; en

Down To Earth BVBA, met maatschappelijke zetel te Wilgendreef 28, 8300 Knokke-Heist, België. Voor deze

vennootschap zal Mr. Dirk Wouters optreden als vaste vertegenwoordiger in de zin van artikel 61§2 van het.

Wetboek van vennootschappen.

Het mandaat van deze benoemde bestuurders zal niet bezoldigd zijn en zal, behoudens herbenoeming,. i eindigen op de jaarlijkse algemene vergadering van 2017.

Louis Hoet

Volmachthouder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden ; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bi. het Belgisch Staatsklad - 2$LQ3/2Q12_-_Ann.exestiu_Maniteur_helge

13/03/2012
ÿþna neerlegging ter griffie van

I1 1hi1Iuhl IliIUUUl II lUit

*12055298*

E REC;-tTBt" : S:1

VATTKUU -,I--tAND=

0 1 MRT 2012

DENDERMCND;i

Griffie

Mod word 11.]

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

fl Ondernemingsnr : 0893.428.495

Benaming

(voluit) : DYNACO GROUP

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Waverstraat 21 - Aalst (B-9310 Moorsel)

(volledig adres)

Onderwerp akte : WIJZIGING WARRANTENPLAN 2010 - VERNIETIGING WARRANTS - UITOEFENING VAN WARRANTS - VASTSTELLING VAN DE' KAPITAALVERHOGING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 28 februari 2012, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze' vennootschap "DYNACO GROUP", waarvan de zetel gevestigd is te Aalst (9310 Mcorsel), Waverstraat 21, besloten heeft :

het Warrantenplan 2010 te wijzigen, voor wat betreft de uitoefenprijs van de betrokken warrants, teneinde te voorzien in de mogelijkheid dat bij de uitoefening van Warrants 2010 aandelen beneden de fractiewaarde worden uitgegeven.

de zevenhonderd (700) op heden niet effectief toegekende "Performance Warrants 2010", uitgegeven, door de vennootschap op 27 december 2010 in het kader van het aandelenoptieplan, en op heden nog in, het bezit van de vennootschap, genaamd 'Warrantenplan 2010", zuiver en eenvoudig te vernietigen,: zodat deze warrants van nu af, volledig waardeloos zijn geworden.

UITOEFENING VAN WARRANTS - VASTSTELLING VAN DE KAPITAALVERHOGING

Er blijkt uit een akte opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 28 februari 2012, dat ingevolge uitoefening van warrants het maatschappelijk kapitaal van de voornoemde: naamloze vennootschap "DYNACO GROUP" verhoogd werd met één miljoen vierhonderd vierendertigduizend

vierhonderd euro (1.434.400 EUR), orn het te brengen van negentien miljoen vijfhonderdduizend euro (19.500.000 EUR) op twintig miljoen negenhonderd vierendertigduizend vierhonderd euro (20.934.400 EUR),'

door de uitgifte van vijftienduizend achthonderd (15.800) nieuwe aandelen Klasse A, van dezelfde aard en met; dezelfde rechten en voordelen ais de bestaande aandelen Klasse A, en die pro rata temporis delen in de' resultaten van het lopende boekjaar.

Deze kapitaalverhoging gaat gepaard met een globale uitgiftepremie van vierduizend tweehonderd euro (4.200,00 EUR).

Artikel 6 van de statuten wordt bijgevolg vervangen door de volgende tekst:

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twintig miljoen negenhonderd vierendertigduizend vierhonderd euro (20.934.400 EUR), vertegenwoordigd door tweehonderd tienduizend achthonderd (210.600) Aandelen, verdeeld over zesendertigduizend tweehonderd (36.200) Klasse A Aandelen, honderd vijfduizend (105.000) Klasse B1 Aandelen en negenenzestigduizend zeshonderd (69.600) Klasse B2 Aandelen.

De Klasse A Aandelen zijn genummerd van 1a tof en met 36.200A, de Klasse 81 Aandelen zijn genummerd van 181 tot en met 105.00081 en de Klasse B2 Aandelen zijn genummerd van 192 tot en met 69.60082.

Alle Aandelen hebben dezelfde rechten en verplichtingen, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld in onderhavige statuten of in een eventuele aandeelhoudersovereenkomst."

Op.deéaatste biz van Luik B vermelden , Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL (opgemaakt vôôr registratie in toepassing van

artikel 173, ?bis van het Wetboek der Registratierechten).

Vincent Vroninks, geassocieerd notaris.

Gelijktel ge neerlegging:

de expeditie van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders

van 28 februari 2012, met bijlagen

- 6 onderhandse volmachten;

- verslag van de commissaris;

- verslag van de raad van bestuur;

de expeditie van de vaststellingsakte van 28 februari 2012, met bijlagen :

- verslag van de commissaris;

- bankattest;

de gecoördineerde statuten.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

"









Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste biz van LiQ'k B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris netzij van de perso(o)ntenl bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te verteaeiwmorcligen

Verso : Naam en handtekening

04/11/2011
ÿþ s.ff,r r.+od 2

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0893.428.495

Benaming

(voluit) : DYNACO GROUP

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : 9310 Aalst-Moorsel, Waverstraat 21

Onderwerp akte : Rechtzetting datum ontslag - benoeming

Uit de notulen van de raad van bestuur gehouden op de zetel van de vennootschap op 23 mei 2008 blijkt; dat de raad van bestuur kennis heeft genomen van het ontslag van de heer Koen Verhelst als bestuurder van; de vennootschap en dit met ingang vanaf 28 april 2008.

Gedelegeerd bestuurder

Down to Earth BVBA

met als vaste vertegenwoordiger

Dirk Wouters

Op de 4aatste b4z. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perse(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

11111.111j1111!1111

elle t tE HLGHTBANK

VAN KOOPHANDEL

2 1. 10, 2011

DEN DFCriP NDE

icv1O

11/07/2011
ÿþ Mûr! 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1111111Jilql11,1,1111,1114111,11,1111

Vo beho aan BeIç Staat

: Ondernemingsnr : 0893.428.495

Benaming

(voluit) : DYNACO GROUP

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Waverstraat 21, 9310 Aalst-Moorsel

Onderwerp akte : Verlenging mandaat bestuurder

Uittreksel uit de notulen van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van de vennootschap op 27 mei 2011.

De algemene vergadering beslist om het bestuurdersmandaat van Time Wil Tell BVBA, geregistreerd onder het nummer BE 0432.647.021 en gevestigd in de Genetslaan 5a te 1640 Sint-Genesius-Rode, vertegenwoordigd door de heer Olivier Coune, te verlengen voor een periode van 3 jaar. Het mandaat is> onbezoldigd en zal onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van mei 2014 eindigen.

Gedelegeerd bestuurder

Down To Earth BVBA

met als vaste vertegenwoordiger

Dirk Wouters

Op de laatste blz. van Luik B vernielden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/07/2011 - Annexes du Moniteur belge

24/06/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 27.05.2011, NGL 20.06.2011 11189-0414-025
15/04/2011
ÿþ Mai 2.0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

1

11111y111111,1,q11111001111

Ondernemingsar : 0893.428.495 Benaming

(voluit) : DYNACO GROUP

GRIFFiE h::..;,<i'-.

VAN Ki)O>=-1-- c'4 :ÿ _

- 5 APR 2011

DEa`~~~~t;.p~~Fr.~E



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/04/2011 - Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : Waverstraat 21 -- Aalst (B-9310 Moorsel)

Onderwerp akte : UITGIFTE VAN WARRANTS - WIJZIGING AAN DE STATUTEN

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op: 27 december 2010, met als registratievermelding :

" Geregistreerd vijf bladen, drie renvooien op het 3 Registratiekantoor van Elsene op 11 januari 2011. Boek` 61, bled 12, vak 13. Ontvangen : vijfentwintig euro (25 ¬ ). De Eerstaanwezend inspecteur w.n. (getekend)

` MARCHAL D.",

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap:

"DYNACO GROUP", waarvan de zetel gevestigd is te Aalst (B-9310 Moorsel), Waverstraat 21, besloten heeft :

1. de zesduizend tweehonderd (6.200) op heden niet effectief toegekende "Performance Warrants 2007", uitgegeven door de vennootschap op 5 december 2007 in het kader van het aandelenoptieplan, genaamd: "Warrantenplan 2007", zuiver en eenvoudig te vernietigen, zodat deze warrants van nu af, volledig waardeloos zijn geworden.

2. overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van vennootschappen over te gaan tot de uitgifte van: twaalfduizend tweehonderd (12.200) naakte warrants op naam, genaamd "Performance Warrants 2010", die elk het recht geven om in te schrijven op één klasse A-aandeel, overeenkomstig de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden bevat in het "Warrantenplan 2010".

De vergadering heeft besloten dat de "Performance Warrants 2010" die ten laatste op 27 december 2015,: niet effectief zijn toegekend aan de geselecteerde deelnemers, automatisch zullen komen te vervallen en zonder enige waarde zullen zijn na deze datum.

3. artikel 16 van de statuten te wijzigen om er de vijfde alinea te vervangen door de volgende tekst:

"De opdracht van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigt onmiddellijk na de

jaarvergadering die zich moet uitspreken over de jaarrekening die betrekking heeft op het jaar waarin de:

opdracht vervalt.".

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL

Vincent Vroninks, geassocieerd notaris.

Geldistldige neerlegging:

de expeditie van het proces-verbaal met bijlagen

- 2 onderhandse volmachten;

- verslag van de raad van bestuur;

de gecoördineerde statuten.

12/01/2011
ÿþMad 2.1

LWUN o

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

I~VIIIIIIIIIIIIINA

" 110066]1*

IN

Voor behoud aan hr Belgis~ Staatsb

ll

Ondernemingsnr : 0893.428.495

Benaming

(voluit) : DYNACO GROUP

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Waverstraat 21, 9310 Aalst-Moorsel

Onderwerp akte : Ontslag - Benoeming

Uittreksel uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van de vennootschap op 24 september 2010.

De algemene vergadering neemt kennis van het ontslag van de heer Philip Berckmans als bestuurder van de vennootschap met ingang van 1 september 2010.

De algemene vergadering beslist om de heer Thomas De Kempeneer, wonende te 8660 De Panne, Zeedijk 65 2R te benoemen tot bestuurder van de vennootschap met ingang van 1 september 2010. Zijn mandaat is onbezoldigd en zal onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van mei 2014 eindigen.

Gedelegeerd bestuurder

Down To Earth BVBA

met als vaste vertegenwoordiger

Dirk Wouters

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

GRIFFIE RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

3 t 11. 2010

DEND&WONDE

09/06/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 28.05.2010, NGL 03.06.2010 10149-0090-024
15/07/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 12.06.2009, NGL 08.07.2009 09392-0046-026
15/06/2015 : ME. - JAARREKENING 30.11.2014, GGK 29.05.2015, NGL 09.06.2015 15163-0306-026

Coordonnées
DYNACO GROUP

Adresse
WAVERSTRAAT 21 9310 MOORSEL

Code postal : 9310
Localité : Moorsel
Commune : AALST
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande