ELAUT

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. ELAUT
Dénomination : ELAUT
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 416.901.743

Publication

05/06/2014
ÿþ ModWilid11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

RECHTBANK VAN

Ondememingsnr : 0416.901.743

Benaming

(voluit): ELAUT

(verkort) :

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel: Passtraat 223, 9100 Sint-Niklaas

(volledig adres)

Onderwerp akte: Neerlegging voorstel tot partiële splitsing door overneming naar Ervé

BVBA, BVBA en Jorens BVBA - Neerlegging voorstel tot partiële splitsing door overneming naar immobiliën Van Den Bril NV

Overeenkomstig de artikelen 677 en 728 van het Wetboek van vennootschappen hebben de raad van bestuur van ELAUT NV, een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te 9100 Sint-Niklaas, Passtraat 223, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Dendermonde onder het ondernemingsnummer 131VV BE 0416.901.743, de zaakvoerder van ERVÉ BVBA, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met maatschappelijke zetel te 9100 Sint-Niklaas, De Cauwerstraat 67, ingeschreven in he rechtspersonenregister te Dendermonde onder het ondernemingsnummer BTW BE 0449.669.135, de zaakvoerder van E.M.V. BVBA, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid me maatschappelijke zetel te 9100 Sint-Niklaas, Passtraat 219, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Dendermonde onder het ondernemingsnummer BTW BE 0451.187.679 en de zaakvoerder van JORENS BVBA, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met maatschappelijke zetel te 9100 Sint-Niklaas, De Meulenaerstraat 8, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Dendermonde onder he ondememingsnummer BTW BE 0451.187.778 in gezamenlijk overleg een voorstel van partiële splitsing opgesteld waarin wordt voorgesteld dat ERVÉ BVBA, E.M.V. BVBA en JORENS BVBA bij wijze van partiële splitsing de hierna beschreven activa en passiva van ELAUT NV overnemen.

De vooropgestelde partiële splitsing kadert binnen de reorganisatie van de groep met het oog op een vereenvoudiging van de groep en de centralisatie van het aandelenbezit in de drie centrale familialeI holdingvennootschappen.

Er wordt thans voorgesteld om de participatie van ELAUT NV in de vennootschap naar Amerikaans recht ELAUT USA, INC., met maatschappelijke zetel te USA, NJ 08701 Lakewood, 1000 Towbin Avenue af te splitsen naar ERVÉ BVBA, E.M.V. BVBA en JORENS BVBA af te splitsen en dit telkens voor één derde van de participatie.

Deze partiële splitsing zal op haar beurt onmiddellijk gevolgd worden dcor een partiële splitsing door overneming waarbij ELAUT NV haar onroerende goederen zal afsplitsen naar de vennootschap IMMOBILIËN VAN DEN BRIL, een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te 9100 Sint-Niklaas, Europark-Oost 4, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Dendermonde onder het ondememingsnummer 0430.311.893.

De wenselijkheid van de vooropgestelde partiële splitsing is gebaseerd op de rechtmatige financiële en economische behoeften zoals omschreven in de voorafgaande beslissing nr. 2013.586, afgereverd door de Dienst Voorafgaande Beslissingen in Fiscale Zaken op 11 maart 2014.

De raad van bestuur van ELAUT NV, de zaakvoerder van ERVÉ BVBA, de zaakvoerder van E.M.V. BVBA en de zaakvoerder van JORENS BVBA stellen daarom het volgende voor:

BETROKKEN PARTIJEN

VELAUT, een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 9100 Sint-Niklaas, Passtraat 223, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Dendermonde onder het ondernemingsnummer BTW BE 0416.901.743;

..... .......... . ........ .... ...... ...... ....... . ......

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

11M§Rell

KOOPHANDEL GEN

2 6 tel 2014

AFDELING DENDERMONDE

Bijlagen bit het Belgisch Staatsblad - 05/06/2014 - Annexes du Moniteur belgc

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

2rERVÉ", een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te 9100 Sint-Niklaas, De Cauwerstraat 67, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Dendermonde onder het ondernemingsnummer BTW BE 0449.669.135;

3)"E.M.V.'', een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te 9100 Sint-Niklaas, Passtraat 219, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Dendermonde onder het ondernemingsnummer BTW BE 0451.187.679;

4)"JORENS", een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te 9100 Sint-Niklaas, De Meulenaerstraat 8, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Dendermonde onder het ondernemingsnummer BTW BE 0451.187.778.

1. Rechtsvorm, naam, doel en maatschappelijke zetel van de splitsende vennootschap en van de overnemende vennootschappen

1.1. De partieel splitsende vennootschap: ELAUT NV

De vennootschap werd opgericht als een personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid op 1 maart 1977 bij akte verleden voor notaris Bernard Dubois te Temse, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 16 maart daarna onder het nummer 838-17.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd op 25 augustus 2011 bij akte verleden voor notaris Liesbeth Muller te Waasmunster, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 oktober daarna onder het nummer 2011-10-03 / 0148581.

De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 9100 Sint-Niklaas, Passtraat 223.

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "ELAUr.

Het doel van de vennootschap luidt:

"De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als daarbuiten, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in consignatie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger:

-de productie, de assemblage, de installatie, de import en export, de aan- en verkoop, het verhuren en ter beschikking stellen van verkoopautomaten, amusementstoestellen, kansspelen, automatische ontspanningstoestellen, behendigheidsspelen en aanverwante of soortgelijke apparaten en toebehoren;

-het uitbaten van deze toestellen op jaarmarkten en kermissen, in horecazaken, publieke plaatsen, pretparken, speelzalen, lunaparken en casino's, zowel in eigen naam als via gezamenlijke uitbating;

-de klein- en groothandel ln snoep, pluche, speelgoed, kleine elektronische of elektrische apparaten, en andere goederen welke ais prijs kunnen gebruikt worden in dergelijke apparaten en uitbatingen;

-de ontwikkeling van hard- en softwareoplossingen voor het beheer van deze apparaten en dergelijke uitbatingen, de handel in en assemblage van bureaumaterieel en- meubilair, computers en randapparatuur, hard- en software, zowel klein- als groothandel, zowel invoer als uitvoer, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden;

-tussenpersoon in de handel, commissionair of tussenpersoon voor het verlenen van diensten met betrekking tot de uitbating van bovenvermelde toestellen;

-het waarnemen van functies en/of mandaten van bestuurder, manager of vereffenaar en het deelnemen in ondernemingen.

De vennootschap ma gin België en in het buitenland aile commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen  zowel in volle eigendom, vruchtgebruik C blote eigendom  doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel. Zij mag eveneens belangen verwerven bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in aile ondernemingen, verenigingen of vennootschappen.

Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of hun aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.

Zij kan onder meer octrooien, patenten, royalty's en aanverwante rechten verwerven, beheren en uitbaten, leningen verstrekken aan derden en zich borg stellen voor derden."

Het huidig maatschappelijk kapitaal bedraagt driehonderd vijfenzeventigduizend euro (375.000,00 EUR) en wordt vertegenwoordigd door zevenhonderd vijftig (750) aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Dendermonde onder het ondememingsnummer BTW BE 0416.901.743.

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.

De gewone algemene vergadering van aandeelhouders moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de laatste donderdag van de maand mei om tien uur.

*

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

De raad van bestuur is samengesteld als volgt:

-Ervé BVBA, bestuurder en gedelegeerd bestuurder, vertegenwoordigd door de heer Eric Verstraeten, vaste

vertegenwoordiger;

-Jorens BVBA, bestuurder en gedelegeerd bestuurder, vertegenwoordigd door mevrouw Helga Verstraeten,

vaste vertegenwoordiger,

-NooMi BVBA, bestuurder, vertegenwoordigd door de heer Bruno Put, vaste vertegenwoordiger.

De BV ovv. CVBA Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2 en kantoorhoudende te 9000 Gent, Moutstraat 54, vertegenwoordigd door mevrouw Marleen Mannekens, bedrijfsrevisor, werd benoemd als commissaris van de vennootschap.

1.2. De eerste overnemende vennootschap: ERVÉ BVBA

De vennootschap werd opgericht op 19 maart 1993 bij akte verleden voor notaris Jan Muller te Waasmunster, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 10 april daarna onder het nummer 1993-04-10/270.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd op 20 december 2013 bij akte verleden voor notaris Liesbeth Muller te Waasmunster, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 februari daarna onder het nummer 2014.02-26/ 0051284.

De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 9100 Sint-Niklaas, De Cauwerstraat 67.

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en draagt de naam "ERVE".

Het doel van de vennootschap luidt:

"De vennootschap heeft tot doel:

1.1-let verlenen van diensten en adviezen in de meest ruime zin van het woord aan bedrijven en

ondernemingen van alle aard, ondermeer op het vlak van administratie, management, bedrijfsorganisatie,

promotie en informatica.

2.1-let waarnemen van de functie van bestuurder, manager of gemandateerde in ondernemingen en

vennootschappen.

3.Het nemen en beheren van belangen en participaties in ondernemingen en vennootschappen.

4.1-let verwerven, vervreemden en beheren van zowel roerende als onroerende goederen.

5.Import, export en handel van alle consumptiegoederen, grondstoffen, halffabrikaten en fabrikaten, hetzij

voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden opdrachtgevers.

6.Het verstrekken van leningen aan derden alsmede het zich borgstellen voor derden.

Dit alles met uitdrukkelijke uitsluiting van vermogensbeheer en/of beleggingsadvies zoals bedoeld door de

wet van vier december negentienhonderd negentig en het Koninklijk Besluit van vijf augustus negentienhonderd

éénennegentig.

De vennootschap mag in België en in het buitenland aile commerciële, industriële, financiële, roerende en

onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar vennootschappelijk

doel."

Het huidig maatschappelijk kapitaal bedraagt zes miljoen zevenennegentigduizend negenhonderd zesendertig euro (6.097.936,00 EUR) en wordt vertegenwoordigd door drieduizend honderd negenentwintig (3.129) aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Dendermonde onder het ondernemingsnummer BTW BE 0449.669.135.

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober van ieder jaar en eindigt op 30 september van het daaropvolgende jaar.

De gewone algemene vergadering van vennoten moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de derde zaterdag van de maand december om 11 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag.

De enige, statutaire zaakvoerder van de vennootschap is de heer Eric Verstraeten, 1.3. De tweede overnemende vennootschap: E.M.V. BVBA

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap werd opgericht op 20 oktober 1993 bij akte verleden voor notaris Hans Berquin te Brussel, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 13 november daarna onder het nummer 1993-11-13 / 856.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd op 20 december 2013 bij akte verleden voor notaris Liesbeth Muller te Waasmunster, gepubliceerd in de Bijiagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 februari daarna onder het nummer 2014-02-27 / 0052276.

De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 9100 Sint-Niklaas, Passtraat 219.

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en draagt de naam "E.M.V.".

Het doel van de vennootschap luidt

'De vennootschap heeft tot doel:

a.Het leveren, verwerven en opslagen van goederen allerhande, evenals de goederenbehandeling in de meest ruime zin van het woord, voor eigen rekening of voor rekening van derden, als commissionair of tussenpersoon;

b.Het verlenen van diensten en adviezen in de meest ruime zin van het woord aan bedrijven en ondernemingen van alle aard, ondermeer op het vlak van administratie, management, bedrijfsorganisatie, promotie en informatica, met uitsluiting van beleggingsadvies;

c.Het waarnemen van de functie van bestuurder, manager of gemandateerde in ondernemingen en vennootschappen, doch enkel voor eigen rekening;

d.Flet nemen en beheren van belangen en participaties in ondernemingen en vennootschappen, doch enkel voor eigen rekening;

e.Het verwerven en vervreemden van allerhande goederen, zowel roerende als onroerende, alsmede het beheer ervan, dit laatste evenwel enkel voor eigen rekening;

f. Import, export en handel van alle consumptiegoederen, grondstoffen, halffabrikaten en fabrikaten;

g.De vennootschap kan haar doel verwezenlijken door samenwerking met, deelnemen in cp gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, aile verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak; kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel of wat van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen.

De vennootschap zal in het algemeen aile commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."

Het huidig maatschappelijk kapitaal bedraagt zes miljoen en negenennegentigduizend vierhonderd éénennegentig euro (6.099.491,00 EUR) en wcrdt vertegenwoordigd door tweeduizend achthonderd zesentwintig (2.826) aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Dendermonde onder het ondernemingsnummer BTW BE 0451.187.679.

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober van ieder jaar en eindigt op 30 september van het daaropvolgende jaar.

De gewone algemene vergadering van vennoten moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de derde zaterdag van de maand december om veertien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.

De enige, statutaire zaakvoerder van de vennootschap is de mevrouw Emmy Verstraeten. 1.4. De derde overnemende vennootschap: JORENS BVBA

De vennootschap werd opgericht op 20 oktober 1993 bij akte vededen voor notaris Hans Berquin te Brussel, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 13 november daarna onder het nummer 1993-11-13 / 858.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd op 20 december 2013 bij akte verleden voor notaris Liesbeth Muller te Waasmunster, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 februari daarna onder het nummer 2014-02-26 / 0051285.

De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 9100 Sint-Niklaas, De Meulenaerestraat 8.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en draagt de naam "JORENS".

Het doel van de vennootschap luidt:

"De vennootschap heeft tot doel:

a.Het leveren, verwerven en opslagen van goederen allerhande, evenels de goederenbehandeling in de meest ruime zin van het woord, voor eigen rekening of voor rekening van derden, als commissionair of tussenpersoon;

b.Het verfenen van diensten en adviezen in de meest ruime zin van het woord aan bedrijven en ondernemingen van aile aard, ondermeer op het Nie van administratie, management, bedrijfsorganisatie, promotie en informatica, met uitsluiting van beleggingsadvies;

c.Flet waarnemen van de functie van bestuurder, manager of gemandateerde in ondernemingen en vennootschappen, doch enkel voor eigen rekening;

d.Het nemen en beheren van belangen en participaties in ondernemingen en vennootschappen, doch enkel voor eigen rekening;

e.Het verwerven en vervreemden van allerhande goederen, zowel roerende als onroerende, alsmede het beheer ervan, dit laatste evenwel enkel voor eigen rekening;

Eimport, export en handel van aile consumptiegoederen, grondstoffen, halffabrikaten en fabrikaten;

g.De vennootschap kan haar doel verwezenlijken door samenwerking met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, aile verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pend te geven, inclusief de eigen handelszaak; kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel of wat van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen.

De vennootschap zef in het algemeen aile commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zijn het bereiken ervan geheel af ten dele te vergemakkelijken."

Het huidig maatschappelijk kapitaal bedraagt zes miljoen en negenennegentigduizend vierhonderd eenennegentig euro (6.099.491,00 EUR) en wordt vertegenwoordigd door tweeduizend negenhonderd vijftig (2.950) aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Dendermonde onder het ondememingsnummer BTW BE 0451.187.778.

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober van ieder jaar en eindigt op 30 september van het daaropvolgende jaar.

De gewone algemene vergadering van vennoten moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de derde zaterdag van de maand december om zestien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.

De enige, statutaire zaakvoerder van de vennootschap is de mevrouw Helga Verstraeten.

2. Ruilverhouding

2.1. Inleiding

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen stellen vast dat, gezien de huidige aandeelhoudersstructuur van ELAUT NV waarbij elke ontvangende vennootschap 1/3 van de aandelen van ELAUT NV bezit, een evenredige verdeling van het aantal nieuw uit te geven aandelen van elke ontvangende vennootschap zal leiden tot het ontstaan van kruisparticipaties tussen de drie ontvangende vennootschappen.

Teneinde dergelijke ingewikkelde structuur te vermijden, en aangezien elke vennootschap exact 1/3 van de afgesplitste vermogensbestanddelen ontvangt, stellen de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen voor om de nieuw uit te geven aandelen onevenredig te verdelen op dergelijke manier dat elke ontvangende vennootschap aile aandelen die zij uitkeert voor de vermogensbestanddelen van ELAUT NV die naar haar afgesplitst worden aan zichzelf toekent.

Op deze manier zal elke ontvangende vennootschap een correcte vergoeding ontvangen voor de naar haar afgesplitste vermogensbestanddelen én wordt het ontstaan van kruisparticipaties tussen de drie ontvangende vennootschappen vermeden.

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verzoeken de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders respectievelijk vennoten die de partiële splitsing zullen goedkeuren om overeenkomstig artikel 736 § 5 van het Wetboek van vennootschappen met eenparigheid van stemmen te beslissen over onderhavige partiële splitsing.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

22. Eerste overnemende vennootschap: ERVÉ BVBA

Teneinde de ruilverhouding te kunnen bepalen werd het vermogen dat zal worden overgedragen door El-AUT NV aan ERVÉ BVBA gewaardeerd op grand van de intrinsieke waarde van ELAUT USA, INC. zoals deze blijkt uit het waarderingsrapport opgemaakt door Moore Stephens Verscheiden Bedrijfsrevisoren opgemaakt op 16 december 2013. Deze waardering leidt tot een totale waarde van ELAUT USA INC. van 4,1357.511,92 EUR. Op basis van de waardering biiikt dat de weernouden waarde van de naar ERVÉ BVBA af te splitsen vermogensbestanddelen (zijnde 1/3 van de participatie in ELAUT USA INC.) één miljoen driehonderd tweeënvijftigduizend vijfhonderd en drie euro zevenennegentig eurocent (1.352.503,97 EUR) bedraagt.

De waarde van de vennootschap ERVÉ BVBA werd in het kader van deze partiële splitsing bepaald op basis van de eigenvermogenswaarde per 30 september 2013, gecorrigeerd naar aanleiding van de kapitaalverhoging de dato 20 december 2013. Dit levert een totale te weerhouden waarde van elf miljoen achthonderd eenentwintigduizend driehonderd tweeënzestig euro ( 11.821.362,00 EUR) op.

Op grond van de weerhouden evaluatiemethode wordt de ruilverhouding tussen ELAUT NV en ERVÉ BVBA ale volgt berekend:

ELAUT NV ERVÉ. BVBA

Waarde van de af te splitsen vermogensbestanddelen 1.352.503,97 EUR

Waarde vennootschap 11.821.362,00 EUR

Aantal aandelen 750 3.129

Intrinsieke waarde inbreng per aandeel ELAUT NV 1.803,34 EUR

Intrinsieke waarde aandeel ERVE BVBA 3.778,00 EUR

De ruilverhouding tussen ELAUT NV en ERVÉ BVBA wordt bepaald op 0,477326266 (zijnde 1.803,34 EOR/3.778,00 EUR). Onder de weerhouden ruilverhouding worden er 0,477326266 aandelen ERVÉ BVBA uitgereikt voor elk aandeel ELAUT NV ten belope van het af te splitsen gedeelte van ELAUT NV.

Dit betekent dat als vergoeding voor het totale afgesplitste vermogen van ELAUT NV er in principe 358 aandelen ERVÉ BVBA uitgereikt moeten worden aan de aandeelhouders van ELAUT NV, hetzij tengevolge van de toepassing van artikel 736 § 5 Wetboek van vennootschappen (zie 2.1.) aan ERVÉ BVBA

Er zal geen opleg in geld aangerekend of toegekend worden.

2.3. Tweede overnemende vennootschap: E.M.V. BVBA

Teneinde de ruilverhouding te kunnen bepalen werd het vermogen dat zal worden overgedragen door ELAUT NV aan E.M.V. BVBA gewaardeerd op grond van de intrinsieke waarde van ELAUT USA, INC. zoals deze blijkt uit het waarderingsrapport opgemaakt door Moore Stephens Verschelden Bedrijfsrevisoren opgemaakt op 16 december 2013. Deze waardering leidt tot een totale waarde van ELAUT USA INC. van 4,057.511,92 EUR. Op basis van de waardering blijkt dat de weerhouden waarde van de naar E.M.V. BVBA af te splitsen vermogensbestanddelen (zijnde 1/3 van de participatie in ELAUT USA INC.) één miljoen driehonderd tweeënvijftigduizend vijfhonderd en drie euro zevenennegentig eurocent (1.352.503,97 EUR) bedraagt.

De waarde van de vennootschap E.M.V. BVBA werd in het kader van deze splitsing bepaald op basis van de eigenvermogenswaarde per 30 september 2013, gecorrigeerd naar aanleiding van de kapitaalverhoging de data 20 december 2013. Dit levert een totale te weerhouden waarde van tien miljoen vijfhonderd zesenzestigduizend vierhonderd veertien euro (10.566.414,00 EUR) op.

Op grond van de weerhouden evaluatiemethode wordt de ruilverhouding tussen ELAUT NV en E.M.V. BVBA als volgt berekend:

ELAUT NV E.M.V. BVBA

Waarde van de af te splitsen vermogensbestanddelen 1.352.503,97 EUR

Waarde vennootschap 10.566.414,00 EUR

Aantal aandelen 750 2.826

Intrinsieke waarde inbreng per aandeel ELAUT NV 1.803,34 EUR

Intrinsieke waarde aandeel E.M.V. BVBA 3.739,00 EUR

De ruilverhouding tussen ELAUT NV en E.M.V. BVBA wordt bepaald op 0,482305063 (zijnde 1.803,34 EUR/3.739,00 EUR). Onder de weerhouden ruilverhouding worden er 0,482305063 aandelen ELAUT NV uitgereikt voor elk aandeel E.M.V. BVBA ten belope van het af te splitsen gedeelte van E.M.V. BVBA.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Dit betekent dat als vergoeding voor het totale afgesplitste vermogen van ELAUT NV er in principe 361 aandelen E.M.V. BVBA uitgereikt moeten worden aan de aandeelhouders van ELAUT NV, hetzij tengevolge van de toepassing van artikel 736 § 5 Wetboek van vennootschappen (zie 2.1.) aan E.M.V. BVBA.

Er zal geen opleg in geld aangerekend of toegekend worden.

2.4. Derde overnemende vennootschap: JORENS BVBA

Teneinde de ruilverhouding te kunnen bepalen werd het vermogen dat zal worden overgedragen door ELAUT NV aan JORENS BVBA gewaardeerd op grond van de intrinsieke waarde van ELAUT USA, INC. zoals deze blijkt uit het waarderingsrapport opgemaakt door Moore Stephens Verscheiden Bedrijfsrevisoren opgemaakt op 16 december 2013. Deze waardering leidt tot een totale waarde van ELAUT USA INC. van 4.057.511,92 EUR. Op basis van de waardering blijkt dat de weerhouden waarde van de naar JORENS BVBA af te splitsen vermogensbestanddelen (zijnde 1/3 van de participatie in ELAUT USA INC.) één miljoen driehonderd tweeënvijftigduizend vijfhonderd en drie eura zevenennegentig eurocent (1.352.503,97 EUR) bedraagt

De waarde van de vennootschap JORENS BVBA werd in het kader van deze splitsing bepaald op basis van de eigenvermogenswaarde per 30 september 2013, gecorrigeerd naar aanleiding van de kapitaalverhoging de dato 20 december 2013. Dit levert een totale te weerhouden waarde van tien miljoen tweehonderd achtenveertigduizend driehonderd euro (10.248.300,00 EUR) op.

Op grond van de weerhouden evaluatiemethode wordt de ruilverhouding tussen ELAUT NV en JORENS BVBA als volgt berekend:

ELAUT NV JORENS BVBA

Waarde van de af te splitsen vermogensbestanddelen 1.352.503,97 EUR -

Waarde vennootschap - 10.248.300,00 EUR

Aantal aandelen 750 2.950

Intrinsieke waarde inbreng per aandeel ELAUT NV 1,803,34 EUR

Intrinsieke waarde aandeel JORENS BVBA 3.474,00 EUR

De ruilverhouding tussen ELAUT NV en JORENS BVBA wordt bepaald op 0,519095749 (zijnde 1.803,34 EUR/3.474,00 EUR). Onder de weerhouden ruilverhouding worden er 0,519095749 aandelen ELAUT NV uitgereikt voor elk aandeel JORENS BVBA ten belope van het af te splitsen gedeelte van JORENS BVBA.

Dit betekent dat als vergoeding voor het totale afgesplitste vermogen van ELAUT NV er 389 aandelen JORENS BVBA uitgereikt moeten worden aan de vennoten van JORENS BVBA, hetzij ten gevolge van de toepassing van artikel 736 § 5 Wetboek van vennootschappen (zie 2.1.) aan JORENS BVBA.

Er zal geen opleg in geld aangerekend of toegekend worden.

3. Verdeling van de nieuwe aandelen en verantwoording

3.1. Eerste overnemende vennootschap: ERVÉ BVBA

De 358 nieuwe aandelen van ERVÉ BVBA die ten gevolge van de partiële splitsing van ELAUT NV zullen worden gecreëerd, zullen in het kader van de toepassing van artikel 735 § 5 Wetboek van vennootschappen (zie 2.1.) onevenredig verdeeld worden en bijgevolg exclusief toegekend worden aan ERVÉ BVBA zelf.

Overeenkomstig artikel 740 §2 Wetboek van vennootschappen zal er echter geen omwisseling van aandelen plaatsvinden voor de 250 aandelen ELAUT die aangehouden worden door ERVÉ BVBA.

Bijgevolg zullen er naar aanleiding van deze partiële splitsing geen nieuwe aandelen ERVE BVBA gecreëerd worden.

3.2. Tweede overnemende vennootschap: E.M.V. BVBA

De 361 nieuwe aandelen van E.M.V. BVBA die ten gevolge van de partiële splitsing van ELAUT NV zullen worden gecreëerd, zullen in het kader van de toepassing van artikel 735 § 5 Wetboek van vennootschappen (zie 2.1.) onevenredig verdeeld warden en bijgevolg exclusief toegekend worden aan E.M.V. BVBA zelf.

Overeenkomstig artikel 740 §2 Wetboek van vennootschappen zal er echter geen omwisseling van aandelen plaatsvinden voor de 250 aandelen ELAUT die aangehouden worden door E.M.V. BVBA.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijgevolg zullen er naar aanleiding van deze partiële splitsing geen nieuwe aandelen E.M.V. BVBA gecreëerd worden.

3.3. Derde overnemende vennootschap: JORENS BVBA

De 389 nieuwe aandelen van JORENS BVBA die ten gevolge van de partiële splitsing van ELAUT NV zullen worden gecreëerd, zullen in het kader van de toepassing van artikel 736 § 5 Wetboek van vennootschappen (zie 2.1.) onevenredig verdeeld worden en bijgevolg exclusief toegekend worden aan JORENS BVBA zelf.

Overeenkomstig artikel 740 §2 Wetboek van vennootschappen zal er echter geen omwisseling van aandelen plaatsvinden voor de 260 aandelen ELAUT die aangehouden warden door JORENS BVBA.

Bijgevolg zullen er naar aanleiding van deze partiële splitsing geen nieuwe aandelen JORENS BVBA gecreëerd warden.

4. Wijze waarop de aandelen worden uitgereikt

Aangezien de onevenredige verdeling van de nieuw uit te keren aandelen ertoe leidt dat geen van de ontvangende vennootschappen nieuwe aandelen dient uit te keren, dient hieromtrent niks bepaald te worden.

5. Datum van winstdeelname  Datum vanaf welke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht

Aangezien er geen nieuwe aandelen uitgereikt worden dient er geen datum bepaald te worden vanaf wanneer de nieuwe aandelen recht geven te delen in de winst.

6. Boekhoudkundige datum  Datum vanaf welke de handelingen van ELAUT NV boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschappen

De datum vanaf welke de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap ELAUT NV, voor wat betreft de af te splitsen vermogensbestanddelen, boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de respectievelijke verkrijgende vennootschappen ERVE BVBA, E.M.V. BVBA en JORENS BVBA is 1 januari 2014.

7. Rechten toegekend aan de aandeelhouders van ELAUT NV die bijzondere rechten hebben of de jegens hen voorgestelde maatregelen

Daar de aandeelhouders van ELAUT NV geen speciale rechten hebben, is deze bepaling niet van toepassing.

8. Bijzondere voordelen toegekend aan de zaakvoerders en bestuurders van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen

Noch aan de leden van de raad van bestuur van ELAUT NV, noch aan de zaakvoerders van ERVE BVBA, E.M.V. BVBA en JORENS BVBA, zijn bijzondere voordelen toegekend tengevolge van de huidige partiële splitsing.

9.0pmaak bijzondere verslagen in het kader van de partiële splitsing

De raad van bestuur van ELAUT NV, de zaakvoerder van ERVE BVBA, de zaakvoerder van E.M.V. BVBA en de zaakvoerder van JORENS BVBA stellen aan de vennoten/aandeelhouders van de voormelde vennootschappen voor om unaniem af te zien van de toepassing van artikel 730 van het Wetboek van vennootschappen en verzoeken hen dan ook om op de buitengewone algemene vergaderingen van vennoten/aandeelhouders die over de partiële splitsing moeten besluiten, een positieve stem uit te brengen over de agendapunten betreffende de afstand van het schriftelijk en omstandig verslag van de bestuursorganen omtrent de partiële splitsing, en dit met toepassing van artikel 734 van het Wetboek van vennootschappen.

De raad van bestuur van ELAUT NV, de zaakvoerder van ERVE BVBA, de zaakvoerder van E.M.V. BVBA en de zaakvoerder van JORENS BVBA stellen aan de vennoten/aandeelhouders van de voormelde vennootschappen voor om unaniem af te zien van de toepassing van artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen en verzoeken hen dan ook om op de buitengewone algemene vergadering van vennoten/aandeelhouders die over de partiële splitsing moeten besluiten, een positieve stem uit te brengen over de agendapunt betreffende de afstand van het schriftelijk verslag van de commissaris of bedrijfsrevisor omtrent de partiële splitsing, en dit met toepassing van artikel 731, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor het overige wensen de raad van bestuur van ELAUT NV, de zaakvoerder van ERVE BVBA, de zaakvoerder van E.M.V. BVBA en de zaakvoerder van JORENS BVBA er op te wijzen dat overeenkomstig artikel 731 § 2 van het Wetboek van vennootschappen, artikel 313 §1 van het Wetboek van vennootschappen dienen toegepast te worden door ERVÉ BVBA, E.M.V. BVBA en JORENS BVBA.

10.De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris van ELAUT NV en aan de bedrijfsrevisor van immoBRIL NV voor het opstellen van de in het artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde verslagen

Aangezien er geen verslaggeving overeenkomstig artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen wordt opgemaakt (zie punt 9), wordt dienaangaande ook geen bezoldiging vastgesteld.

11,13eschrijving en verdeling van de aan de overnemende vennootschappen over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen

Ten gevolge van de partiële splitsing zullen de hieronder beschreven activa en passiva, rechten en verplichtingen van ELAUT NV, met name de participatie van 100% van de aandelen in de Amerikaanse dochter vennootschap ELAUT USA, INC., met maatschappelijke zetel te USA, NJ 08701 Lakewood, 1000 Towbin Avenue, afgesplitst worden naar ERV É BVBA, E M.V. BVBA en JORENS BVBA, op basis van de situatie per 31 december 2013, zoals opgenomen in bijlage 1.

Naar aanleiding van deze partiële splitsing zullen ERVE BVBA, E.M.V. BVBA en JORENS BVBA elk 33,33% van de aandelen ELAUT USA, INC. in volle eigendom ontvangen. Indien het aantal aandelen van ELAUT USA, INC. niet deelbaar is door 3 zal het resterende stuk na de partiële splitsing in onverdeeldheid aangehouden werden door ERV É BVBA, E.M.V. BVBA en JORENS BVBA,

De af te splitsen activa kunnen als volgt samengevat worden:

EUR

Financiële vaste activa 605.313,04

Totaal der activa 605.313,04.

De totale boekhoudkundige waarde per 31 december 2013 van de af te splitsen activa bedraagt zeshonderd en vijfduizend driehonderd dertien euro vier eurocent (605.313,04 EUR).

Voormeld financieel vast actief zal als volgt verdeeld worden over de drie ontvangende vennootschappen;

-ERVE BVBA: 201,771,02 EUR;

-E.M.V. BVBA: 201.771,01 EUR;

-JORENS BVBA 201.771,01 EUR,

Er zullen naar aanleiding van deze partiële splitsing geen passiva afgesplitst worden naar de ontvangende vennootschappen.

Bijgevolg bedraagt de boekhoudkundige waarde per 31 december 2013 van het netto-actief dat zal worden afgesplitet zeshonderd en vijfduizend driehonderd dertien euro vier eurocent (605.313,04 EUR).

Wij verwijzen naar bijlage 1 van dit voorstel voor een gedetailleerde bespreking van de over te dragen activa en passiva. Bijlage 1 maakt integraal deel uit van dit voorstel van partiële splitsing.

Voorzover de in bijlage 1 beschreven verdeling van het vermogen niet voldoende nauwkeurig is, ofwel omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is, ofwel omdat het gaat om delen van het vermogen die tengevolge van nalatigheid niet in de opsomming van de toegekende vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend, toekomen aan ELAUT NV, dit gelet op de bepalingen van artikel 729 van het Wetboek van vennootschappen.

Het eigen vermogen van ELAUT NV per 31 december 2013 kan als volgt worden samengevat:

EUR

Kapitaal 375.000,00

Wettelijke reserve 37.500,00

Belastingvrije reserve 177.428,93

Beschikbare reserve 8.000.000,00

Overgedragen winst 116.151,03

Eigen vermogen 8.706.079,96

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

De afgesplitste activa zullen als volgt aangerekend worden op het kapitaal en de reserves:

BLIJFT IN ELAUT NV WORDT AFGESPLITST NAAR ERVÉ BVBA WORDT AFGESPLITST NAAR

E.M.V. BVBAWORDT AFGESPLITST NAAR JORENS BVBA

EUR EUR EUR EUR

Kapitaal 349.197,78 8.600,74 8.600,74 8.600,74

Wettelijke reserves 34.919,79 860,07 860,07 860,07

Belastingvrije reserve 158.937,23 6.163,90 6.163,90 6.163,90

Beschikbare reserve 7.449.662,97 183.482,35 183,482,34 183.482,34

Overgedragen winst 108.159,15 2.663,96 2.663,96 2.663,96

Eigen Vermogen 8.100.766,92 201.771,02 201.771,01 201.771,01

Naar aanleiding van de onevenredige verdeling van de nieuw uit te geven aandelen (zie hoger), zal elke oritvangende vennootschap als vergoeding al haar eigen nieuw uit te geven aandelen toegekend krijgen. Bijgevolg, zullen zoals eerder vermeld, overeenkomstig artikel 740 § 2 van het Wetboek van vennootschappen, er geen nieuwe aandelen gecreëerd worden naar aanleiding van deze partiële splitsing.

Overeenkomstig artikel 80 juncto artikel 78 § 6 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering ven het Wetboek van vennootschappen, zal er in de ontvangende vennootschappen dan ook geen verhoging ven het eigen vermogen plaatsvinden.

12.Goedkeuring door de buitengewone algemene vergaderingen en neerlegging ter griffie

Dit voorstel zal zowel door ELAUT NV, als door ERVÉ BVBA, als door E.M.V. BVBA, als door JORENS BVBA bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Dendermonde worden neergelegd.

De buitengewone algemene vergaderingen van ELAUT NV, ERVÉ BVBA, E.M.V. BVBA en JORENS BVBA, waarop dit voorstel tot partiële splitsing ter goedkeuring zal worden voorgelegd, zullen niet eerder dan zes (6) waken na deze neerlegging worden gehouden.

Indien het voorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen door ELAUT NV.

In naam van de deelnemende vennootschappen hopen wij dat u dit voorstel tot partiële splitsing zult goedkeuren.

Gedaan te Sint-Niklaas op 23 mei 2013.

Overeenkomstig de artikelen 677 en 728 van het Wetboek van vennootschappen hebben de raad van bestuur van ELAUT NV, een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te 9100 Sint-Niklaas, passtraat 223, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Dendermonde onder het ondernemingsnummer 131W BE 0416.901.743, en de raad van bestuur van IMMOBILIËN VAN DEN BRIL NV, een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetei te 9100 Sint-Niklaas, Europark-Oost 6, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Dendermonde onder het ondernemingsnummer BTW BE 0430.311.893 (hierna liVIMOBRIL NV'), in gezamenlijk overleg een voorstel van partiële splitsing opgesteld waarin wordt voorgesteld dat 1MMOBRIL NV bij wijze van partiële splitsing de hierna beschreven activa en passiva van ELAUT NV overneemt,

De vooropgestelde partiële splitsing kadert binnen de reorganisatie van de g roep met het oog op een vereenvoudiging van de groep en de centralisatie van het bedrijfsvastgoed in een centrale petrimoniumvennootschap.

Er wordt thans voorgesteld om aile onroerende goederen die eigendom zijn van ELAUT NV af te splitsen naar IMMOBRIL NV. Het betreft hier met name de opstalrechten die ELAUT NV heeft op de gronden die eigendom zijn van 1MMOBRIL NV.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Deze partiële splitsing zal onmiddellijk voorafgegaan worden door een partiële splitsing door overneming waarbij ELAUT NV haar participatie in haar Amerikaanse dochtervennootschap ELAUT USA, INC. zef afsplitsen naar de vennootschappen ERVE BVBA, E.M.V. BVBA en JORENS BVBA.

De wenselijkheid van de vooropgestelde partiële splitsing is gebaseerd op de rechtmatige financiële en economische behoeften zoals omschreven in de voorafgaande beslissing nr. 2013.586, afgeleverd door de Dienst Voorafgaande Beslissingen in Fiscale Zaken op 11 maart 2014.

De raad van bestuur van ELAUT NV en de raad van bestuur van IMMOBRIL NV stellen daarom het volgende voor:

BETROKKEN PARTIJEN

lrELA(JT", een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 9100 Sint-Niklaas, Passtraat 223, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Dendermonde onder het ondernemingsnummer 13-11N BE 0416.901.743;

2) "IMMOBILIEN VAN EN BRIL", een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 9100 Sint-Niklaas, Europark-Oost 6, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Denderm onde onder het ondernemingsnummer BTW BE 0430.311.893.

1. Rechtsvorm, naam, doel en maatschappelijke zetel van de splitsende vennootschap en van de overnemende vennootschappen

1.1. De partieel splitsende vennootschap: ELAUT NV

De vennootschap werd opgericht als een personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid op 1 maart 1971 bij akte verleden vcor notaris Bernard Dubois te Temse, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 16 maart daarna onder het nummer 838-17.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd op 25 augustus 2011 bij akte verleden voor notaris Liesbeth Muller te Waasmunster, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 oktober daarna onder het nummer 2011-10-03 / 0148581.

De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 9100 Sint-Niklaas, Passtraat 223.

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam 'ELAUT.

Het doel van de vennootschap luidt:

"De vennootschap heeft tot doel, zowel in België ais daarbuiten, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in consignatie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger:

-de productie, de assemblage, de installatie, de import en export, de aan- en verkoop, het verhuren en ter beschikking stellen van verkoopautomaten, amusementstoestellen, kansspelen, automatische ontspanningstoestellen, behendigheidsspelen en aanverwante of soortgelijke apparaten en toebehoren;

-het uitbaten van deze toestellen op jaarmarkten en kermissen, in horecazaken, publieke plaatsen, pretparken, speelzalen, lunaparken en casino's, zowel in eigen naam als via gezamenlijke uitbating;

-de klein- en groothandel in snoep, pluche, speelgoed, kleine elektronische of elektrische apparaten, en andere goederen welke ais prijs kunnen gebruikt worden in dergelijke apparaten en uitbatingen;

-de ontwikkeling van hard- en softwareoplossingen voor het beheer van deze apparaten en dergelijke uitbatingen, de handel in en assemblage van bureaumaterieel en- meubilair, computers en randapparatuur, hard- en software, zowel klein- als groothandel, zowel invoer als uitvoer, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden;

-tussenpersoon in de handel, commissionair of tussenpersoon voor het verlenen van diensten met betrekking tot de uitbating van bovenvermelde toestellen;

-het waarnemen van functies en/of mandaten van bestuurder, manager of vereffenaar en het deelnemen in ondernemingen.

De vennootschap ma gin België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen  zowel in voile eigendom, vruchtgebruik of blote eigendom doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel. Zij mag eveneens belangen verwerven bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in aile ondernemingen, verenigingen of vennootschappen.

Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of hun aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.

Zij kan onder meer octrooien, patenten, royalty's en aanverwante rechten verwerven, beheren en uitbaten, leningen verstrekken aan derden en zich borg stellen voor derden."

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Het huidig maatschappelijk kapitaal bedraagt driehonderd vijfenzeventigduizend euro (375.000,00 EUR) en wordt vertegenwoordigd door zevenhonderd vijftig (750) aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen. Na de voorgenomen voorafgaande partiële splitsing van ELAUT NV naar ERVÉ BVBA, E.M.V. BVBA en JORENS BVBA zal het maatschappelijke kapitaal nog 349.197,79 EUR bedragen, vertegenwoordigd door zevenhonderd vijftig (750) aandelen op naam, =rider vermelding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Dendermonde onder het ondernemingsnummer B11/1/ BE 0416.901.743.

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.

De gewone algemene vergadering van aandeelhouders moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de laatste donderdag van de maand mei om tien uur.

De raad van bestuur is samengesteld als volgt:

-Ervé BVBA, bestuurder en gedelegeerd bestuurder, vertegenwoordigd door de heer Eric Verstraeten, vaste

vertegenwoordiger;

-Jorens BVBA, bestuurder en gedelegeerd bestuurder, vertegenwoordigd door mevrouw Helga Verstraeten,

vaste vertegenwoordigen

-NooMi BVBA, bestuurder, vertegenwoordigd door de heer Bruno Put, vaste vertegenwoordiger.

De BV ovv. CVBA Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, De Kieetlaan 2 en kantoorhoudende te 9000 Gent, Moutstraat 54, vertegenwoordigd door mevrouw Marfeen Mannekens, bedrijfsrevisor, werd benoemd als commissaris van de vennootschap.

1.2. De overnemende vennootschap: IMMOBRIL NV

De vennootschap werd opgericht op 14 januari 1987 bij akte verleden voor notaris Jan Michoel te Hoogstraten, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 7 februari daarna onder het nummer 1987-02-07/ 171.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd op 8 september 2005 bij akte verleden voor notaris François De Clippel te Dendermonde, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 september daarna onder het nummer 2005-09-29 / 0135609.

De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 9100 Sint-Niklaas, Europark-Oost 6.

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "IMMOBILIEN VAN DEN BRIL", afgekort "IMMOBRIL".

Het doel van de vennootschap luidt;

"De vennootschap heeft tot doel:

-Het verlenen van adviezen, zowel op financieel, economisch, commercieel, administratief en hoofdzakelijk

publicitair gebied;

-De organisatie van bedrijven, kantoren,_ praktijken en dergelijke alsmede alle administratieve en publicitaire

werkzaamheden zoals daar zijn aile dactylogisch werk, tekstverwerkingen, fotokopieerwerk en in het algemeen

alle administratief bureelwerk;

-Het beheer en de vertegenwoordiging van bedrijven, maatschappijen en vennootschappen, zowel in eigen naam ais in naam van derden, in 't algemeen optreden als gevolmachtigde voor aile zaken die met haar doel verband houden;

-De toelevering van drukwerken en publicitair materiaal;

-De studie, het onderzoek en het dienstbetoon die verband houden met advies of assistentie bij het beheer van privé patrimonia, handelszaken en in het algemeen vennootschappen, verenigingen en aile handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met dit doel;

-Het bestuderen, ontwerpen en uitbaten van moderne publiciteitsformules, aile publiciteitsondernemingen in het algemeen;

-Voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden of bij deelneming in België of In het buitenland, aile onroerende en hiermede betrekking hebbende roerende verrichtingen, namelijk het verwerven, ruilen, vervreemden, beheren, huren, verhuren, onderverhuren, laten bouwen en verbouwen, in optie nemen of te geven, de promotie en het makelen, het verkavelen, uitbaten en in waarde brengen van aile eigendommen en gronden;

-Optreden als inkoopkantoor voor alle goederen, kommissiehandel, makelarij, vertegenwoordiging van agentschappen, alles in de ruimste zin van het woord;

-In- en uitvoer van en handel in alle goederen, uitgezonderd deze aan een voorafgaand verlof onderworpen; -De vennootschap is eveneens gerechtigd alle commerciële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen te doen die rechtstreeks of onrechtstreeks bij haar doel aansluiten of die de verwezenlijking ervan

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

kunnen bevorderen of vergemakkelijken, dit alles zowel in het binnen- als in het buitenland, voor eigen rekening ais voor die van derden, als tussenpersoon of bij deelneming in andere vennootschap;

-De vennootschap kan bovendien participaties nemen of afsluiten, in- en samensmelten met andere

vennootschappen. Al deze handelingen kunnen zowel in binnen- als in het buitenland verricht worden."

Deze opsomming Is louter enuntiatief en niet limitatief.

De vennootschap mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen tot de verwezenlijking

van haar doel in de ruimste zin."

Het huidig maatschappelijk kapitaal bedraagt drie miljoen tienduizend euro (3.010.000,00 EUR) en wordt vertegenwoordigd door drieduizend tweehonderd vijfentachtig (3.285) aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Dendermonde onder het ondernemingsnummer BTW BE 0430.311.893.

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.

De gewone algemene vergadering van aandeelhouders moet leder jaar worden bijeengeroepen op de laatste dinsdag van de maand juni om 15 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag.

De raad van bestuur is als volgt samengesteld:

-Emmy Verstraeten, voorzitter, bestuurder en gedelegeerd bestuurder;

-Eric Verstraeten, bestuurder;

-Helga Verstraeten, bestuurder.

2. Ruilverhouding

Teneinde de ruilverhouding te kunnen bepalen werd het vermogen dat zal worden overgedragen dace ELAUT NV aan IMMOBRIL NV gewaardeerd op grond van de reële waarde van de onroerende goederen die zullen worden afgesplitst naar IMMOBRIL NV. Op basis van de waardering blijkt dat de weerhouden waarde van de af te splitsen vermogensbestanddelen één miljoen vierhonderd zevenenzestigduizend zevenhonderd vijfentwintig euro vierennegentig eurocent (1.467.725,94 EUR) bedraagt.

De waarde van de vennootschap IMMOBRIL NV werd in het kader van deze partiële splitsing bepaald op basis van de intrinsieke waarde zoals deze blijkt uit het waarderingsrapport opgesteld door Moore Stephens Verschelden Bedrijfsrevisoren op 16 december 2013. Dit levert een totale te weerhouden waarde van acht miljoen vierhonderd achtentwintigduizend driehonderd zesennegentig euro één eurocent ( 8.428.396,01 EUR)

op.

Op grond van de weerhouden evaluatiemethode wordt de ruilverhouding tussen ELAUT NV en IMMOBRIL NV als volgt berekend:

ELAUT NV IMMOBRIL NV

Waarde van de af te splitsen vermogensbestanddelen 1.467.725,94 EUR

Waarde vennootschap - 8.428.396,01 EUR

Aantal aandelen 750 3.285

Intrinsieke waarde inbreng per aandeel ELAUT NV 1.956,97 EUR

Intrinsieke waarde aandeel IMMOBRIL NV 2.565,72 EUR

De ruilverhouding tussen ELAUT NV en IMMOBRIL NV wordt bepaald op 0,762735829 (zijnde 1.956,97 EUR/2.565,72 EUR). Onder de weerhouden ruilverhouding worden er 0,762735829 aandelen IMMOBRIL NV uitgereikt voor elk aandeel ELAUT NV ten belope van het af te splitsen gedeelte van ELAUT NV.

Dit betekent dat ais vergoeding voor het totale afgesplitste vermogen van ELAUT NV er afgerond 570 aandelen IMMOBRIL NV uitgereikt moeten worden aan de aandeelhouders van ELAUT NV.

Er zal geen opleg in geld aangerekend of toegekend worden.

3. Verdeling van de nieuwe aandelen en verantwoording

De 570 nieuwe aandelen van IMMOBRIL NV die ten gevolge van de partiële splitsing van ELAUT NV zullen worden gecreëerd, zullen toegekend worden aan de volgende aandeelhouders:

-190 aandelen aan ERV É BVBA;

-190 aandelen aan E.M.V. BVBA;

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

-190 aandelen aan JORENS BVBA.

4. Wijze waarop de aandelen worden uitgereikt

De 570 nieuwe aandelen IMMOBRIL NV die worden uitgereikt ter vergoeding van de overgang van een gedeelte van het vermogen van ELAUT NV, zullen van dezelfde aard zijn als de thans bestaande aandelen van IMMOBRIL NV.

Zij zullen worden uitgereikt door de raad van bestuur van IMMOBRIL NV aan de aandeelhouders van ELAUT NV.

De raad van bestuur van IMMOBRIL NV zal hiertoe onmiddellijk na de beslissing tot partiële splitsing de nodige inschrijvingen doen in het register van aandelen van IMMOBRIL NV.

5. Datum van winstdeelname  Datum vanaf welke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht

De nieuw uit te geven aandelen zullen recht geven te delen in de winst van IMMOBRIL NV vanaf de datum van de partiële splitsing. Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.

6. Boekhoudkundige datum  Datum vanaf welke de handelingen van ELAUT NV boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap

De datum vanaf welke de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap ELAUT NV, voor wat betreft de af te splitsen vermogensbestanddelen, boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap IMMOBRIL NV is 1 januari 2014.

7. Rechten toegekend aan de aandeelhouders van ELAUT NV die bijzondere rechten hebben of de jegens hen voorgestelde maatregelen

Daar de aandeelhouders van ELAUT NV geen speciale rechten hebben, is deze bepaling niet van toepassing.

8.Bljzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen

Noch aan de leden van de raad van bestuur van ELAUT NV, noch aan de raad van bestuur van IMMOBRIL NV, zijn bijzondere voordelen toegekend tengevolge van de huidige partiële splitsing.

9.0pmaak bijzondere verslagen in het kader van de partiële splitsing

De raad van bestuur van ELAUT NV en de raad van bestuur van IMMOBRIL NV stellen aan de aandeelhouders van de voormelde vennootschappen voor om unaniem af te zien van de toepassing van artikel

730 van het Wetboek van vennootschappen en verzoeken hen dan ook om op de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders die over de partiële splitsing moeten besluiten, een positieve stem uit te brengen over de agendapunten betreffende de afstand van het schriftelijk en omstandig verslag van de bestuursorganen omtrent de partiële splitsing, en dit met toepassing van artikel 734 van het Wetboek van vennootschappen.

De raad van bestuur van ELAUT NV en de raad van bestuur van IMMOBRIL NV stellen aan de aandeelhouders van de voormelde vennootschappen voor om unaniem af te zien van de toepassing van artikel

731 van het Wetboek van vennootschappen en verzoeken hen dan ook om op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die over de partiële splitsing moeten besluiten, een positieve stem uit te brengen over de agendapunt betreffende de afstand van het schriftelijk verslag van de commissaris of bedrijfsrevisor omtrent de partiële splitsing, en dit met toepassing van artikel 731, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen.

Voor het overige wensen de raad van bestuur van ELAUT NV en de raad van bestuur van 1M MOBRIL NV er op te wijzen dat overeenkomstig artikel 731 § 2 van het Wetboek van vennootschappen, artikel 602 §1 van het Wetboek van vennootschappen dienen toegepast te worden door 1MMOBRIL NV.

10.De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris van ELAUT NV en de bedrijfsrevisor van IMMOBRIL NV voor het opstellen van de in het artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde verslagen

Aangezien er geen verslaggeving overeenkomstig artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen wordt opgemaakt (zie punt 9), wordt dienaangaande ook geen bezoldiging vastgesteld.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

11.E3eschrijving en verdeling van de aan de overnemende vennootschappen over te dragen delen van de activa en passiva van het verni ogen

Ten gevolge van de partiële splitsing zullen de hieronder beschreven activa en passiva, rechten en verplichtingen met betrekking tot de onroerende goederen van ELAUT NV, afgesplitst worden naar IMMOBRIL NV, op basis van de situatie per 31 december 2013, zoals opgenomen in bijlage 1. Het betreft hier met name de opstalrechten die ELAUT NV bezit op gronden die reeds eigendom zijn van IMMOBRIL NV.

De af te splitsen activa kunnen als volgt samengevat worden:

EUR

Terreinen en gebouwen 384.540,50

Totaal der activa 384.540,50.

De totale boekhoudkundige waarde per 31 december 2013 van de af te splitsen activa bedraagt driehonderd vierentachtigduizend vijfhonderdveertig euro vijftig cent (384.540,50 EUR).

De af te splitsen passive kunnen ais volgt samengevat worden:

EUR

Uitgestelde belasting en 11.747,31

Totaal der passiva 11.747,31.

De totale boekhoudkundige waarde per 31 december 2013 van de af te splitsen passive bedraagt elfduizend zevenhonderd zevenenveertig euro eenendertig cent (11.747,31 EUR).

Bijgevolg bedraagt de boekhoudkundige waarde per 31 december 2013 van het netto-actief dat zal worden afgesplitst driehonderd tweeënzeventigduizend zevenhonderd drieënnegentig euro negentien cent (372.793,19 EUR).

Wij verwijzen naar bijlage 1 van dit voorstel voor een gedetailleerde bespreking van de over te dragen activa en passiva. Bijlage 1 maakt integraal deel uit van dit voorstel van partiële splitsing.

Voorzover de in bijlage 1 beschreven verdeling van het vermogen niet voldoende nauwkeurig is, ofwel omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is, ofwel omdat het gaat om delen van het vermogen die tengevolge van nalatigheid niet in de opsomming van de toegekende vermogensbestanddelen zijn vernield, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend, toekomen aan ELAUT NV, dit gelet op de bepalingen van artikel 729 van het Wetboek van vennootschappen,

Het eigen vermogen van ELAUT NV per 31 december 2013, na de voorafgaande partiële splitsing van ELAUT NV naar ERVÉ BVBA, E.M.V. BVBA en JORENS BVBA, kan als volgt worden samengevat:

EUR

Kapitaal 349.197,78

Wettelijke reserve 34.919,79

Belastingvrije reserve 158.937,23

Beschikbare reserve 7,449.552,97

Overgedragen winst 108.159,15

Eigen vermogen 8.100.766,92

De afgesplitste activa zullen als volgt aangerekend worden op het kapitaal en de reserves:

BLIJFT IN ELAUT NV WORDT AFGESPLJTST NAAR IMMOBRIL NV FINALE TOEVOEGING IN IMMOBRIL NV

EUR EUR EUR

Kapitaal 332.806,27 16.391,51 372.793,19

Wettelijke reserves 33.280,64 1,639,15 0,00

Belastingvrije reserve 158.937,23 0,00 0,00

Beschikbare reserve 7.099.867,48 349.685,49 0,00

Overgedragen winst 103.082,11 5.077,04 0,00

Eigen Vermogen 7.727.973,73 372.793,19 372_793,19

4°

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisgh.Staatelad_7.15/_%/2014.r_AnnexeLdit_Mo.niteur_belge

Overeenkomstig artikel 80 juncto artikel 78 § 4 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen, dient, indien rekening houdend met de ruilverhouding en de; frectiewaarde van de ais vergoeding toegekende aandelen, het bedrag waarmee het kapitaal van de : ovememende vennootschap hoger is dan het afgesplitste kapitaal, het verschil onttrokken aan de andere bestanddelen van het eigen vermogen.

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen stellen vast dat er onvoldoende eigen vermogen %tee afgesplitst om over te gaan tot een keetaalvernoging ten belope van 522.283,11 EUR (ziinde hat aaritZ1 nieuwe aandelen vermenigvuldigd met de fractiewaarde van de huidige aandelen van IMMOBRIL NV).

De raad van bestuur stelt voor om overeenkomstig artikel 80 juncto artikel 78 § 4 van het Koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen, het volledige afgesplitste eigen vermogen te incorporeren in het kapitaal van IMMOBRIL NV.

Deze partiële splitsing zal bijgevolg aanleiding geven tot een uitgifte van aandelen IMMOBRIL NV beneden frectiewaarde. Overeenkomstig artikel 736 §lbis van het Wetboek van vennootschappen, is artikel 582 van het Wetboek van vennootsohappen niet van toepassing bij een partiële splitsing door overneming, en dient er bijgevolg geen bijzondere verslaggeving opgemaakt te worden met betrekking tot deze uitgifte beneden fractiewaarde.

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen stellen tenslotte voor om tijdens de buitengewone aigemene vergadering van aandeelhouders die de beslissing tot partiële splitsing neemt over te gaan tot een conventionele gelijksohakering van de fractiewaarde van de aandelen.

12.Bodemdecreet

Overeenkomstig artikel 2, 19° b) van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming, wordt onderhavig splitsingsvoorstel beschouwd als een overeenkomst betreffende de overdracht van grond. tilt artikel 101 van voormeld decreet volgt dat de inhoud van de eventuele bodemattesten moet opgenomen worden in dit splitsingsvoorstel.

De bodemattesten met betrekking tot de afgesplitste onroerende goederen worden in bijlage bij onderhavig splitsingsvoorstel gevoegd.

13.Goedkeuring door de buitengewone algemene vergaderingen en neerlegging ter griffie

Dit voorstel zal zowel door ELAUT NV, als door IMMOBRIL NV bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Dendermonde worden neergelegd.

De buitengewone algemene vergaderingen van ELAUT NV en IMMOBRIL NV, waarop dit voorstel tot partiële splitsing ter goedkeuring zal worden voorgelegd, zullen niet eerder dan zes (6) weken na deze neerlegging worden gehouden.

Indien het voorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen door ELAUT NV.

ln naam van de deelnemende vennootschappen hopen wij dat u dit voorstel tot partiële splitsing zult goedkeuren.

Gedaan te Sint-Niklaas op 23 mei 2013.

Ervé BVBA

Gedelegeerd bestuurder

Vertegenwoordigd door

Ede Verstraeten

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

15/07/2014
ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mod Word 11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

*14136518*

Ondernemingsnr : 0416.901.743

Benaming

(voluit) : ELAUT

(verkort) :

GRIFFIE RECHTBANK VAN KOOPHANDEL GENT

Mill 2014

AFDELING DeUMONDE

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel: Passtraat 223, 9100 Sint-Niklaas (volledig adres)

Onderwerp akte: ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDER

Uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders van 20 juni 2014, blijkt

het ontslag als bestuurder met ingang vanaf 20 juni 2014 van BVBA NooMI, gevestigd te 2840 Rumst, Markt 50 bus 3 met als vaste vertegenwoordiger de heer Bruno Put.

Wordt benoemd ais nieuwe bestuurder vanaf 20 juni 2014 voor een periode van 2 jaar eindigend op de algemene vergadering te houden in 2016:

- BVBA E.M.V., gevestigd te 9100 Sint-Niklaas, Passtraat 219 met als vaste vertegenwoordiger, mevrouw Emmy Verstraeten, zaakvoerder.

Erve BVBA

Dagelijks bestuurder

met als vaste vertegenwoordiger

Eric Verstraeten

Zaakvoerder

op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

03/10/2014
ÿþS

`É

mad 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

GRIFFIE RECHTBANK VAN

KOOPHANDEL GENT

2 4 SEP. 2014

AFDELINIDDERMONDE

u

Ondernemingsnr :416.901.743

Benaming (voluit) : ELAUT

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Passtraat 223 te 9100 Sint-Niklaas

Onderwerp akte : PARTIËLE SPLITSING DOOR OVERNAME DOOR DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP IMMOBILIËN VAN DEN BRIL

NOTULEN VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGA-DERING VAN DE GESPLITSTE VENNOOTSCHAP

Uit een akte verleden voor het ambt van geassocieerd notaris Liesbeth Muller te Waasmunster op negen juli; tweeduizend veertien, geregistreerd, blijkt hetgeen volgt:

1, De voorzitter meldt het voornemen van de vennootschap om naar aanleiding van het voorstel tot partiële splitsing door overneming artikel 734 van het Wetboek van vennoot-schappen en artikel 731, §1 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen toe te passen, als gemeld in de agenda, en af te zien van de toepassing van de artikelen 730, 731 en 733, in zover dit laatste naar de verslagen verwijst.

Hierop keurt de vergadering agendapunt 1 goed en beslissen de aandeelhouders, uitdrukkelijk om afstand te doen van het recht bedoeld in artikel 734 en artikel 731, §I, laatste lid van het Wetboek van; Vennootschappen, zijnde het recht om af te zien van de verslagverplichting als voorzien in de artikelen; 730 en 731 van het Wetboek van vennootschappen en van het ter beschikking stellen van deze verslagen; als voorgeschreven door artikel 733 § 1 van het Wetboek van vennootschappen.

2. De voorzitter nodigt de vergadering uit het volgende vast te stellen:

1) De bestuursorganen van de Nv Elaut en van de Nv Imntobril hebben het splitsingsvoorstel opgesteld, hierna; «het voorstel», dat de gegevens bevat zoals vereist door het Wetboek van vennootschappen.

Dit voorstel werd op de griffie van de rechtbank van koop-handel te Dendermonde neergelegd op 26 mei 2014, hetzij uiterlijk zes weken voor de huidige algemene vergadering en bekendgemaakt bij uittreksel in de Bijlagen: bij het Belgisch Staatsblad van 5 juni nadien onder het nummer 14112352 wat betreft Nv Elaut, en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 juni nadien onder het nummer 14112351 watt. betreft NV Immobril,

2) Overeenkomstig de mogelijkheid voorzien in artikel 734 en artikel 731, §1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen wordt afgezien van de toepassing van de artikelen 730, 731 en 733, in zover dit laatste naar de verslagen verwijst, deze verslagen niet werden opgesteld, zodat er ook geen afschrift van overeenkomstig artikel 733 § 1 van het Wetboek van vennootschappen kon worden toegezonden aan de aandeelhouders.

3) De stukken vermeld in artikel 733 van het Wetboek van vennootschappen lagen sedert meer dan één maand voor de datum van deze vergadering ter inzage op de zetel van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen, waarbij de aandeelhouders op hun verzoek kosteloos een volledig of, desgewenst, een gedeeltelijk afschrift kon verkrijgen van de in § 2 van artikel 733 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde stukken (met uitzondering van het voorstel tot partiële splitsing dat hem overeenkomstig § 1 van hetzelfde artikel werd overgemaakt) en dat een afschrift van het voorstel tot partiële splitsing aan de aandeelhouders werden over-gemaakt overeenkomstig de voormelde wettelijke bepaling.

4) Er hebben zich vanaf de datum van het opstellen van het voorstel tot partiële splitsing tot op heden geen belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van één van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen voorgedaan, behoudens de voorafgaandelijke partiële splitsing van Elaut NV naar Ervé BVBA, E.M,V, BVBA en 3orens BVBA.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o}n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor- mod 11.1

behouden aan het Belgisch

Staatsblad



3. Met eenparigheid beslist de vergadering de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van de documenten en verslagen vermelding de agenda.

De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van deze documenten, De vergadering beslist vervolgens een afschrift van het splitsingsvoorstel met stempel van de griffie van de rechtbank van koophandel toe te vertrouwen aan de ondergetekende notaris.

Uit de verklaring van heden gedaan door de bestuursorganen overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen blijkt dat er zich tussen de datum van opstelling van het splitsings-voorstel en de datum van huidige algemene vergadering geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de Vennootschappen, behoudens de voorafgaandelijke partiële splitsing van Elaut NV naar Ervé BVBA, E.M.V. BVBA en Jorens BVBA.

4. 1. Goedkeuring van de partiële splitsing

De vergadering keurt het partieel splitsingsvoorstel goed en beslist tot partiële splitsing van de vennootschap door overgang van een gedeelte van het vermogen naar de Nv Immobril, meer bepaald de onroerende goederen, die een afzonderlijke bedrijfstak vormen, hierna samen het "Onroerend Goed" genoemd, en met inbegrip van alle rechten en verplichtingen (hierna samen het "Afgesplitste Vermogen" genoemd).

De partieel te splitsen vennootschap blijft onverminderd voortbestaan en wordt dus niet ontbonden of vereffend over-eenkomstig het Wetboek van vennootschappen.

De afgesplitste delen van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap bij wijze van een inbreng in natura en onder algemene titel worden overgedragen naar/ingebracht in de verkrijgende vennootschap, als gevolg waarvan het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap overeenkomstig wordt verminderd en het vermogen van de verkrijgende vennootschap overeenkomstig wordt vermeerderd.

De aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap hun bestaande aandelenparticipatie in de partieel te splitsen vennootschap behouden en nieuwe aandelen zullen verkrijgen die als vergoeding voor de inbreng ingevolge de partiële splitsing worden uitgegeven in de verkrijgende vennootschap.

Door deze verrichting van partiële splitsing door overneming gaan de hierna beschreven af te splitsen delen van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de verkrijgende vennootschap.

2. Toekenning van nieuwe aandelen in de vennootschap "Immobril"

Het Afgesplitste Vermogen zal overgaan naar de Nv Immobril volgens de opdeling en de modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel.

Met dien verstande dat:

a. Boekhoudkundige, fiscale en juridische datum

De partiële splitsing zal worden verwezenlijkt met retroactiviteit voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden vanaf 1 januari 2014.

Bijgevolg worden alle verrichtingen, gesteld door de Nv Elaut met betrekking tot het door de Nv Immobril in het kader van de partiële splitsing verworven Afgesplitste Vermogen vanaf 1 januari 2014 beschouwd als zijnde boekhoudkundig en fiscaal verricht in naam en voor rekening van de Nv Immobril.

b. Bevoorrechte aandelen of effecten

De aandeelhouders van de Nv Elaut hebben geen bijzondere rechten. Er zijn bovendien geen houders van .

andere effecten dan aandelen.

c. Bijzondere voordelen voor zaakvoerders

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de Nv EIaut enerzijds en aan de

bestuurders van de Nv Immobril anderzijds.

d. Ruilverhouding

Teneinde de ruilverhouding te kunnen bepalen werd het vermogen dat zal worden overgedragen door NV Elaut aan Immobril NV gewaardeerd op grond van de reële waarde van de onroerende goederen die zullen worden afgesplitst naar NV Immobril.

Op basis van de waardering blijkt dat de weerhouden waarde van de af te splitsen vermogensbestanddelen één miljoen vierhonderd zevenenzestigduizend zevenhonderd vijfentwintig euro vierennegentig cent (E 1.467.725,94) bedraagt.

De waarde van de vennootschap NV Immobril werd in het kader van deze partiële splitsing bepaald op basis van de intrinsieke waarde zoals deze blijkt uit het waarderingsrapport opgesteld door Moore Stephens Verscheiden Bedrijfsrevisoren op 16 december 2013. Dit levert een totale te weerhouden waarde van acht miljoen vierhonderd achtentwintigduizend driehonderd zesennegentig euro één eurocent (E 8.428.396,01) op. De ruilverhouding tussen NV Elaut en NV Immobril wordt bepaald op nul komma zeven zes twee zeven drie vijf acht twee negen (0,762735829) (zijnde duizend negenhonderd zesenvijftig euro zevenennegentig cent (E 1,956,97)1 twee-duizend vijfhonderd vijfenzestig euro tweeënzeventig cent (E 2.565,72). Onder de



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/10/2014 - Annexes du Moniteur belge



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

weerhouden ruilverhouding worden er nul komma zeven zes twee zeven drie vijf acht twee negen (0,762735829) aandelen NV Immobril uitgereikt voor elk aandeel NV Elaut ten belope van het af te splitsen gedeelte van NV Elaut.

Dit betekent dat als vergoeding voor het totale afgesplitste vermogen van NV Elaut er afgerond vijfhonderd zeventig (570) aandelen NV Immobril uitgereikt moeten worden aan de aandeelhouders van NV Elaut.

Er zal geen opleg in geld aangerekend of toegekend warden worden.

e. Toekenningswijze

De toekenning van deze vijfhonderd zeventig (570) nieuwe aandelen in ruil voor het afgesplitste vermogen is

als volgt:

- honderd negentig (190) aandelen aan Bvba Ervé;

honderd negentig (190) aandelen aan Bvba E.M.V.;

honderd negentig (190) aandelen aan Bvba Jorens.

De vijfhonderd zeventig (570) nieuwe aandelen die worden uitgereikt ter vergoeding van de overgang van een gedeelte van het vermogen van Elaut NV, zullen van dezelfde aard zijn als de thans bestaande aandelen van Immobril NV.

Ze zullen worden uitgereikt door de raad van bestuur van Immobril NV aan de aandeelhouders van Elaut NV. De nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap zijn aandelen op naam en zullen overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen ingeschreven worden in het aandelenregister van deze overnemende vennootschap op naam van de nieuwe aandeelhouders.

f. Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname

De datum vanaf wanneer de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst, is bepaald op heden.

De datum vanaf wanneer de handelingen van de partieel gesplitste vennootschap, wat het af te splitsen

vermogen betreft, boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende

vennootschap, wordt bepaald op 1 januari 2014.

Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de partieel te splitsen vennootschap gedaan, wat het af te splitsen

vermogen betreft, komen voor rekening van de verkrijgende vennoot-schap.

Ten gevolge van de partiale splitsing zullen de hieronder beschreven activa en passiva, rechten en verplichtingen met betrekking tot de onroerende goederen van NV Elaut, afgesplitst worden naar NV Immobril, op basis van de situatie per 31 december 2013. Het betreft hier met name de opstalrechten die Elaut

NV bezit op gronden die reeds eigendom zijn van Immobril NV.

De af te splitsen activa kunnen als volgt samengevat worden:

EUR

Terreinen en gebouwen 384.540,50

Totaal der activa 384.540,50

De totale boekhoudkundige waarde per 31 december 2013 van de af te splitsen activa bedraagt driehonderd

vierentachtig-duizend vijfhonderdveertig euro vijftig cent (¬ 384.540,50).

De af te splitsen passiva kunnen als volgt samengevat worden:

EUR

Uitgestelde belastingen 11.747.31

Totaal der passiva 11.747,31

De totale boekhoudkundige waarde per 31 december 2013 van de af te splitsen passiva bedraagt elfduizend

zevenhonderd zevenenveertig euro eenendertig cent (¬ 11.747,31).

Bijgevolg bedraagt de boekhoudkundige waarde per 31 december 2013 van het netto-actief dat zal worden afgesplitst driehonderd tweeënzeventigduizend zevenhonderd drieën-negentig euro negentien cent (6 372.793,19 ).

Wij verwijzen naar het splitsingsvoorstel voor een gedetailleerde bespreking van de over te dragen activa en passiva.

Voorzover de beschreven verdeling van het vermogen niet voldoende nauwkeurig is, ofwel omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is, ofwel omdat het gaat om delen van het vermogen die tengevolge van nalatigheid niet in de opsomming van de toegekende vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat aIle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend, toekomen aan NV Elaut, dit gelet op de bepalingen van artikel 729 van het Wetboek van vennootschappen.

Overeenkomstig artikel 80 juncto artikel 78 § 4 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen, dient, indien rekening houdend met de ruilverhouding en de fractiewaarde van de als vergoeding toegekende aandelen, het bedrag waarmee het kapitaal van de overnemende vennootschap hoger is dan het afgesplitste kapitaal, het verschil onttrokken aan de andere

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 1 i.i

bestanddelen van het eigen vermogen.

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen stellen vast dat er onvoldoende eigen vermogen wordt

afgesplitst om over te gaan tot een kapitaalverhoging ten belope van vijfhonderd tweeëntwintigduizend

tweehonderd drieëntachtig euro elf cent (E 522.283,11) (zijnde het aantal nieuwe aandelen vermenigvuldigd met de fractiewaarde van de huidige aandelen van Immobril NV).

De raad van bestuur stelt voor om overeenkomstig artikel 80 juncto artikel 78 § 4 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen, het volledige afgesplitste eigen vermogen te incorporeren in het kapitaal van Immobril NV.

Deze partiële splitsing zal bijgevolg aanleiding geven tot een uitgifte van aandelen Immobril NV beneden fractiewaarde. Overeenkomstig artikel 736 § 1 bis van het Wetboek van vennootschappen, is artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen niet van toepassing bij een partiële splitsing door overneming, en dient er bijgevolg geen bijzondere verslaggeving opgemaakt te worden met betrekking tot deze uitgifte beneden fractiewaarde.

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen stellen tenslotte voor om over te gaan tot een

conventionele gelijkschakeling van de fractiewaarde van de aandelen.

Beschrijving van het Afgesplitste Vermogen van de gesplitste vennootschap

Het afgesplitste vermogen van de gesplitste vennootschap dat aan de overnemende vennootschap wordt overgedragen, bevat onroerende goederen, waarvan de beschrijving, het bewijs van eigendom, de overdrachtsvoorwaarden en de bijzondere voorwaarden hierna zijn beschreven.

De onroerende goederen zijn een bestanddeel van het vermogen dat aan een bijzondere vorm van publiciteit is onderworpen.

Ten gevolge van de partiële splitsing, zal de partieel te splitsen vennootschap de Nv Elaut het Afgesplitste Vermogen inbrengen, voor vrij en onbelast behoudens waar hieronder anders gepreciseerd, in de verkrijgende vennootschap.

Het Afgesplitste Vermogen bestaat uit een gedeelte van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap, meer bepaald de onroerende goederen zoals hierna nader worden beschreven (al het voorgaande wordt samen het "Onroerend Goed" genoemd), met inbegrip van alle rechten en verplich-tingen (samen het "Afgesplitste Vermogen" genoemd).

Het Onroerend Goed kan nader worden omschreven als volgt:

STAD SINT-NIKLAAS (tweede afdeling)

1) De opstallen (zonder de grond) van een toonzaal, gestaan en gelegen te Sint-Niklaas, Passtraat 223, ten kadaster gekend volgens titel en volgens huidig kadaster gekend (Iegger 17618 de dato 16/0512014), Sectie C nummer 20 l/N, groot vijfen-vijftig are negenentwintig cent (55a 29ca).

2) De opstallen (zonder de grond) van een toonzaal, gestaan en gelegen te Sint-Nildaas, Passtraat +225, ten kadaster gekend volgens titel Sectie C deel van nummer 204 en nummer 205, thans ten kadaster gekend (legger 17933 de dato 16105/2014), Sectie C nummer 205/A, groot vierenvijftig are zevenen-twintig centiare (54a 27ca).

5. De vergadering verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat:

a) de eigen vermogenswaarde (netto-actief) van het af te splitsen deel van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap per 31 december 2013 in totaal driehonderd tweeënzeventigduizend zevenhonderd drieënnegentig euro negentien cent (E 372.793,19) bedraagt, welk bedrag ingevolge de gezegde vermogens-overgang als volgt zal worden verwerkt in de boekhouding van onderhavige partieel te splitsen vennootschap:

- vermindering van het geplaatst kapitaal met een bedrag van zestienduizend driehonderd éénennegentig euro éénenvijftig cent (E 16.391,51) om het kapitaal te brengen van driehonderd negenenveertigduizend honderd zevenennegentig euro achten-zeventig cent (E 349.197,78) op driehonderd tweeëndertig-duizend achthonderd en zes euro zevenentwintig cent (E 332.806,27);

- vermindering van de reserves en overgedragen winst met een bedrag van driehonderd zesenvijftigduizend vierhonderd en één euro achtenzestig cent (E 356.401,68);

b) de gezegde vermindering van het geplaatst kapitaal met zestienduizend driehonderd éénennegentig euro éénenvijftig cent (E 16.391,51) volledig wordt aangerekend op werkelijk gestort fiscaal erkend kapitaal;

c) als gevolg van de gezegde vermindering van het maat-schappelijk kapitaal van de partieel gesplitste vennootschap "Slaut" ook de fractiewaarde van de bestaande zevenhonderd vijftig (750) aandelen dienovereenkomstig wordt verminderd.

6. Artikel 5 der statuten wordt gewijzigd overeenkomstig de voorgaande besluiten en luidt als volgt: "Artikel 5.

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap wordt vastgesteld op driehonderd tweeëndertigduizend achthonderd en zes euro zevenentwintig cent (E 332.806,27), vertegen-woordigd door zevenhonderd vijftig

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

r

Voor-

behóuden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

(750) aandelen zonder nominale waarde die elk één/zevenhonderd vijftigste (1/750"e) deel van het kapitaal vertegenwoordigen."

7. De vergadering besluit met eenparigheid dat de voorgaande besluiten genomen zijn onder de opschortende voorwaarde van goedkeuring van het splitsingsvoorstel door de algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap Nv Immobril.

8. De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan, om de voorgaande beslissingen uit te voeren. De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de zaakvoerder, om eventuele verbeterende of bijkomende akten te laten vaststeIIen en te tekenen.

9. De vergadering verleent elke machtiging aan Ernst & Young Fiduciaire BV ovv CVBA, kantoor houdende te 9100 Sint-Niklaas, Bellestraat 30, of aan één van haar bedienden, om met bevoegdheid tot indeplaatssteIling en de bevoegdheid om afzonderlijk op te treden, om alle nuttige en noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij het Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen, of met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.

De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoordineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te Ieggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

Voor beredeneerd uittreksel.

Getekend,

Liesbeth Muller,

Geassocieerde notaris

Tegelijk hiermee neergelegd:

1. Een gelijkvormig afschrift van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering de dato negen juli tweeduizend veertien.

2. Gecoördineerde tekst der statuten.

Op de laatste blz. van Luik B verroerden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

V?or-behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

19/09/2014
ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

GRIFFIE RECHTBANK VAN KOOPHANDEL GENT

PMPRI

,e4

>vole







Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

1111111111f11!1111111111/11

10 SEP. 2014

AFDELING DENDERMONDE

Griffie

Ondememingsnr : 416.901,743

!!

Benaming (voluit) : ELAUT

(verkort)

Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap

Zetel: Passtraat 223 te 9100 Sint-Niklaas

Onderwerp akte PARTIËLE SPLITSING DOOR OVERNAME DOOR DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKE-LIJKHEID ERVE - DOOR DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID EMV EN DOOR DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKE-LIJKHEID JORENS

NOTULEN VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGA-DERING VAN DE GESPLITSTE VENNOOTSCHAP

:Uit een akte verleden voor het ambt van geassocieerd notaris Jan Muller te Waasmunster op negen juli!

tweeduizend veertien, blijkt hetgeen volgt; .;

1. De voorzitter meldt het voornemen van de vennootschap om naar aanleiding van het voorstel totli partiële splitsing door overneming artikel 734 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 731 §1,

l; laatste lid van het Wetboek van vennootschappen toe te passen, zoals gemeld in de agenda, en af te zien! van de toepassing van de artikelen 730, '731 en 733, in zover dit laatste naar de verslagen verwijst. Hierop keurt de vergadering agendapunt I goed en beslissen de aandeelhouders, uitdrukkelijk om afstandil

il te doen van het recht bedoeld in artikel 734 en artikel 731, §1, laatste lid van het Wetboek vanli Vennootschappen, zijnde het recht om af te zien van de verslagverplichting als voorzien in de artikelenil

i; 730 en 731 van het Wetboek van vennootschappen en van het ter beschikking stellen van deze verslagenli als voorgeschreven door artikel 733 § 1 van het Wetboek van vennootschappen.

i! 2. De voorzitter nodigt de vergadering uit het volgende vast te stellen:

1) De bestuursorganen van de Nv Elaut en van de Bvba Ervé, de Bvba E.KV. en de Bvba Jorens hebben lieti splitsings-voorstel opgesteld, hierna «het voorstel», dat de gegevens bevat zoals vereist door het Wetboek van: vennootschappen.

fi Dit voorstel werd op de griffie van de rechtbank van koop-handel te Dendermonde neergelegd op 26 mei 2014, hetzij uiterlijk zes weken voor de huidige algemene vergadering en bekendgemaakt bij uittreksel in de Bijlagenii bij het Belgisch Staatsblad van 5 juni nadien onder het nummer 14112352 wat betreft Nv Elaut, en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 juni nadien onder het nummer 14112348 watj betreft de Bvba Ervé, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 juni nadien onder hetl! nummer 14112349 wat betreft de Bvba E.M.V. en bekendgemaakt in de Bijlagen bij bet Belgisch Staatsblad van 5 juni nadien onder het nummer 14112350 wat betreft de Bvba Jorens.

;i 2) Overeenkomstig de mogelijkheid voorzien in artikel 734 en artikel 731, §1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen wordt afgezien van de toepassing van de artikelen 730, 731 en 733, in zover dit laatste naar de verslagen verwijst, deze verslagen niet werden opgesteld, zodat er ook geen afschrift van overeenkomstig

artikel 733 § 1 van het Wetboek van vennootschappen kon worden toegezonden aan de aandeelhouders. ;.

;i 3) De stukken vermeld in artikel 733 van het Wetboek van vennootschappen lagen sedert meer dan één maand

voor de datum van deze vergadering ter inzage op de zetel van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen, waarbij de vennoten op hun verzoek kosteloos een volledig of, desgewenst, een gedeeltelijk fi afschrift kon verkrijgen van de in § 2 van artikel 733 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde stukken (met uitzondering van het voorstel tot partiële splitsing dat hem overeenkomstig § 1 van hetzelfde artikel werd

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor- mod 11.1

behouden

aan het

Belgisch

,Staatsblad

overgemaakt) en dat een afschrift van het voorstel tot partiële splitsing aan de aandeelhouders werden overgemaakt overeenkomstig de voormelde wettelijke bepaling.

4) Er hebben zich vanaf de datum van het opstellen van het voorstel tot partiële splitsing tot op heden geen belangrijke wijzgingen in de activa en passiva van het vermogen van één van de bij de-pat-1%6Se splitsing betrokken vennootschappen voorgedaan, behoudens deze hierna vermeld.

3. Met eenparigheid beslist de vergadering de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van de documenten en verslagen vermelding de agenda.

De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van deze documenten. De vergadering beslist vervolgens een afschrift van het splitsingsvoorstel met stempel van de griffie van de rechtbank van koophandel toe te vertrouwen aan de ondergetekende notaris.

Uit de verklaring van heden gedaan door de bestuursorganen overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen blijkt dat er zich tussen de datum van opstelling van het splitsings-voorstel en de datum van huidige algemene vergadering geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de Vennootschappen.

4. L Goedkeuring van de partiële splitsing

De vergadering keurt met eenparigheid van stemmen overeen-komstig artikel 736 § 5 het partieel splitsingsvoorstel goed en beslist tot partiële splitsing van de vennootschap door overgang van een gedeelte van het vermogen naar de Bvba Ervé, de Bvba E.M.V. en de Bvba Jorens, meer bepaald de participatie van honderd procent van de aandelen in de Amerikaanse dochtervennootschap Elaut USA, INC., met maatschappelijke zetel te NJ 08701 Lakewood (USA), 1000 Towbin Avenue (hierna samen het "Afgesplitste Vermogen" genoemd).

Naar aanleiding van deze partiële splitsing zullen de Bvba Ervé, de Bvba E.M.V. en de Bvba Jorens elk drieëndertig komma drieëndertig procent van de aandelen van Elaut USA INC in voile eigendom ontvangen. Indien het aantal aandelen van Elaut USA INC. niet deelbaar is door 3 zal het resterende stuk na de partiële splitsing in onverdeeldheid aangehouden worden door Bvba Ervé, de Bvba E.M.V. en de Bvba Jorens. De partieel te splitsen vennootschap blijft onverminderd voortbestaan en wordt dus niet ontbonden of vereffend over-eenkomstig het Wetboek van vennootschappen.

De afgesplitste delen van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap bij wijze van een inbreng in natura en onder algemene titel worden overgedragen naar/ingebracht in de verkrijgende vennootschappen, als gevolg waarvan het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap overeenkomstig wordt verminderd. Door deze verrichting van partiële splitsing door overneming gaan de hierna beschreven af te splitsen delen van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de verkrijgende vennootschappen.

2. Wijze waarop de aandelen worden uitgereikt.

Aangezien de onevenredige verdeling van de nieuw uit te keren aandelen ertoe leidt dat geen van de ontvangende vennootschappen nieuwe aandelen dient uit te keren, dient hieromtrent niks bepaald te worden. Het Afgesplitste Vermogen zal overgaan naar de Bvba Ervé, de Bvba E.M.V. en de Bvba Jorens volgens de opdeling en de modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel.

Met dien verstande dat:

a. Boekhoudkundige, fiscale en juridische datum

De datum vanaf welke de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap Elaut NV, voor wat betreft de af te splitsen vermogensbestanddelen, boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de respectievelijke verkrijgende vennootschappen Ervé Bvba, E.M.V. Bvba en Jorens Bvba is 1 januari 2014.

b. Bevoorrechte aandelen of effecten

De aandeelhouders van de Nv Elaut hebben geen bijzondere rechten. Er zijn bovendien geen houders van

andere effecten dan aandelen.

c. Bijzondere voordelen voor de bestuurders en de zaak-voerders

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de Nv Elaut enerzijds en aan de

zaakvoerders van de Ervé Bvba, E.M.V. Bvba en Jorens Bvba anderzijds.

d. Ruilverhouding

In het splitsingsvoorstel werd het volgende bepaald:

1. Inleiding

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen stellen vast dat, gezien de huidige aandeelhoudersstructuur van Elaut NV waarbij elke ontvangende vennootschap één/derde (1/3de) van de aandelen van Elaut NV bezit, een evenredige verdeling van het aantal nieuw -uit te geven aandelen van elke ontvangende vennootschap zal leiden tot het ontstaan van kruisparticipaties tussen de drie ontvangende vennootschappen.



Ilijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/09/2014 - Annexes du Moniteur belge











Op da laatste blz, van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

mod11.1

Teneinde dergelijke ingewikkelde structuur te vermijden, en aangezien elke vennootschap exact één/derde (1/3de) van de afgesplitste vermogensbestanddelen ontvangt, stellen de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen voor om de nieuw uit te geven aandelen onevenredig te verdelen op dergelijke manier dat elke ontvangende vennootschap alle aandelen die zij uitkeert voor de vermogensbestanddelen van Elaut NV die naar haar afgesplitst worden aan zichzelf toekent.

Op deze manier zal elke ontvangende vennootschap een correcte vergoeding ontvangen voor de naar haar afgesplitste vermogensbestanddelen én wordt het ontstaan van kruisparticipaties tussen de drie ontvangende vennootschappen vermeden.

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verzoeken de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders respectievelijk vennoten die de partiële splitsing zuIlen goedkeuren om overeenkomstig artikel 736 § 5 van het Wetboek van vennootschappen met eenparigheid van stemmen te beslissen over onderhavige partiële splitsing.

2. Eerste overnemende vennootschap: Ervé Bvba

Teneinde de ruilverhouding te kunnen bepalen werd het vermogen dat zal worden overgedragen door Elaut NV aan Ervé Bvba gewaardeerd op grond van de intrinsieke waarde van Elaut USA, INC. zoals deze blijkt uit het waarderingsrapport opgemaakt door Moore Stephens Ver-schelden Bedrijfsrevisoren opgemaakt op 16 december 2013. Deze waardering leidt tot een totale waarde van Elaut USA INC. van vier miljoen zevenenvijftigduizend vijfhonderd en elf euro tweeënnegentig cent (E 4.057,511,92). Op basis van de waardering blijkt dat de weerhouden waarde van de naar Ervé Bvba af te splitsen vermogensbestanddelen (zijnde één/derde) van de participatie in Elaut USA INC.) één miljoen driehonderd tweeënvijftigduizend vijfhonderd en drie euro zevenennegentig eurocent (E 1.352.503,97) bedraagt.

De waarde van de vennootschap Ervé BVBA werd in het kader van deze partiële splitsing bepaald op basis van de eigenverrnogenswaarde per 30 september 2013, gecorrigeerd naar aanleiding van de kapitaalverhoging de dato 20 december 2013. Dit levert een totale te weerhouden waarde van elf miljoen achthonderd eenentwintigduizend driehonderd tweeënzestig euro (E 11.821.362,00) op.

De ruilverhouding tussen Elaut NV en Ervé BVBA wordt bepaald op nul komma vier zeven zeven drie twee zes twee zes zes (0,477326266) (zijnde E 1.803,34 / ¬ 3.778,00). Onder de weerhouden ruilverhouding worden er nul komma vier zeven zeven drie twee zes twee zes zes (0,477326266) aandelen Ervé BVBA uitgereikt voor elk aandeel Elaut NV ten beiope van het af te splitsen gedeelte van Meut NV.

Dit betekent dat als vergoeding voor het totale afgesplitste vermogen van Elaut NV er in principe driehonderd achten-vijftig (358) aandelen Ervé BVBA uitgereikt moeten worden aan de aandeelhouders van Elaut NV, hetzij tengevolge van de toepassing van artikel 736 § 5 Wetboek van vennootschappen aan Ervé BVBA,

Er zal geen opleg in geld aangerekend of toegekend worden.

3. Tweede overnemende vennootschap: E.M.V. BVBA

Teneinde de ruilverhouding te kunnen bepalen werd het vermogen dat zal worden overgedragen door Elaut NV aan E.M.V. BVBA gewaardeerd op grond van de intrinsieke waarde van Elaut USA, INC. zoals deze blijkt uit het waarderingsrapport opgemaakt door Moore Stephens Verscheiden Bedrijfsrevisoren opgemaakt op 16 december 2013. Deze waardering leidt tot een totale waarde van elaut USA INC. van vier miljoen zevenenvijftigduizend vijfhonderd en elf euro tweeënnegentig cent (E 4.057.511,92). Op basis van de waardering blijkt dat de weerhouden waarde van de naar E.M.V. BVBA af te splitsen vermogensbestanddelen (zijnde één/derde van de participatie in Elaut USA INC.) één miljoen driehonderd tweeënvijftigduizend vijfhonderd en drie euro zevenennegentig eurocent (£ 1.352.503,97) bedraagt.

De waarde van de vennootschap E.M.V. BVBA werd in het kader van deze splitsing bepaald op basis van de eigenvermogenswaarde per 30 september 2013, gecorrigeerd naar aanleiding van de kapitaalverhoging de dato 20 december 2013. Dit levert een totale te weerhouden waarde van tien miljoen vijfhonderd zesenzestigduizend vierhonderd veertien euro (¬ 10.566.414,00) op.

De ruilverhouding tussen Elaut NV en E.M.V. BVBA wordt bepaald op nul komma vier acht twee drie nul vijf nul zes drie (0,482305063) (zijnde E 1.803,34/E 3.739,00). Onder de weerhouden ruilverhouding worden er nul komma vier acht twee drie nul vijf nul zes drie (0,482305063) aandelen Elaut NV uitgereikt voor elk aandeel E.M.V. BVBA ten beIope van het af te splitsen gedeelte van E.M.V. BVBA.

Dit betekent dat als vergoeding voor het totale afgesplitste vermogen van Elaut NV er in principe driehonderd

éénenzestig (361) aandelen BVBA uitgereikt moeten worden aan de aandeelhouders van Elaut NV,

hetzij tengevolge van de toepassing van artikel 736 § 5 Wetboek van vennootschappen aan E.M.V. BVBA.

Er zal geen opleg in geld aangerekend of toegekend worden.

4. Derde overnemende vennootschap: Jorens BVBA

Teneinde de ruilverhouding te kunnen bepalen werd het vermogen dat zal worden overgedragen door Elaut NV aan Jorens BVBA gewaardeerd op grond van de intrinsieke waarde van Elaut USA, INC. zoals deze blijkt uit het waarderingsrapport opgemaakt door Moore

Op de laatste ta. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch

.Staatsblad

mod 11.1

Stephens Verscheiden Bedrijfsrevisoren opgemaakt op 16 december 2013. Deze waardering leidt tot een totale waarde van Elaut USA INC. van vier miljoen zevenenvijftigduizend vijfhonderd en elf euro tweeënnegentig cent (¬ 4.057.511,92).

Op basis van de waardering blijkt dat de weerhouden waarde van de naar Jorens BVBA af te splitsen vermogens-bestanddelen (zijnde één/derde van de participatie in Elaut USA INC.) één miljoen driehonderd tweeënvijftig-duizend vijfhonderd en drie euro zevenennegentig eurocent (E 1.352.503,97) bedraagt.

De waarde van de vennootschap Jorens BVBA werd in het kader van deze splitsing bepaald op basis van de eigenvermogenswaarde per 30 september 2013, gecorrigeerd naar aanleiding van de kapitaalverhoging de dato 20 december 2013. Dit levert een totale te weerhouden waarde van tien miljoen tweehonderd achtenveertigduizend driehonderd euro (£ 10.248.300,00) op.

De ruilverhouding tussen Elaut NV en Jorens BVBA wordt bepaald op nul komma vijf één negen nul negen vijf zeven vier negen (0,519095749) (zijnde E 1.803,34/6 3.474,00). Onder de weerhouden ruilverhouding worden er nul komma vijf één negen nul negen vijf zeven vier negen (0,519095749) aandelen Elaut NV uitgereikt voor elk aandeel Jorens BVBA ten belope van het af te splitsen gedeelte van Jorens BVBA.

Dit betekent dat als vergoeding voor het totale afgesplitste vermogen van Elaut NV er driehonderd negenentachtig (389) aandelen Jorens BVBA uitgereikt moeten worden aan de vennoten van Elaut NV (niet aan de vennoten van Jorens Bvba zoals verkeerdelijk vermeld in het splitsingsvoorstel), hetzij ten gevolge van de toepassing van artikel 736 § 5 Wetboek van vennootschappen aan Jorens BVBA.

Er zal geen opleg in geld aangerekend of toegekend worden.

e. Verdeling van de nieuwe aandelen en verantwoording

* Eerste overnemende vennootschap: Ervé BVBA

De driehonderd achtenvijftig (358) nieuwe aandelen van Ervé BVBA die ten gevolge van de partiële splitsing van Elaut NV zuIlen worden gecreëerd, zullen in het kader van de toepassing van artikel 736 § 5 Wetboek van vennootschappen onevenredig verdeeld worden en bijgevolg exclusief toegekend worden aan Ervé BVBA zelf.

Overeenkomstig artikel 740 §2 Wetboek van vennoot-schappen zal er echter geen omwisseling van aandelen plaatsvinden voor de tweehonderd vijftig (250) aandelen Elaut die aangehouden worden door Ervé BVBA.

Bijgevolg zullen er naar aanleiding van deze partiële splitsing geen nieuwe aandelen Ervé BVBA gecreëerd worden.

* Tweede overnemende vennootschap: E.M.V. BYBA

De driehonderd éénenzestig (361) nieuwe aandelen van E.M.V. BVBA die ten gevolge van de partiële splitsing van Elaut NV zullen worden gecreëerd, zullen in het kader van de toepassing van artikel 736 § 5 Wetboek van vennootschappen onevenredig verdeeld worden en bijge-volg exclusief

toegekend worden aan BVBA zelf.

Overeenkomstig artikel 740 §2 Wetboek van vennootschappen zal er echter geen omwisseling van aandelen plaatsvinden voor de tweehonderd vijftig (250) aandelen Elaut die aangehouden worden door E.M.V. BVBA.

Bijgevolg zullen er naar aanleiding van deze partiële splitsing geen nieuwe aandelen B.MN. BVBA gecreëerd worden.

* Derde overnemende vennootschap: Jorens BVBA

De driehonderd negenentachtig (389) nieuwe aandelen van Jorens BVBA die ten gevolge van de partiële splitsing van Matit NV zullen worden gecreëerd, zullen in het kader van de toepassing van artikel 736 § 5 Wetboek van vennootschappen onevenredig verdeeld worden en bijgevolg exclusief toegekend worden aan Jorens BVBA zelf.

Overeenkomstig artikel 740 §2 Wetboek van vennootschappen zal er echter geen omwisseling van aandelen plaatsvinden voor de tweehonderd vijftig (250) aandelen Matit die aangehouden worden door Jorens BVBA. Bijgevolg zullen er naar aanleiding van deze partiële splitsing geen nieuwe aandelen Jorens BVBA gecreëerd worden.

e. Wijze waarop de aandelen worden uitgereikt

Aangezien de onevenredige verdeling van de nieuw uit te keren aandelen ertoe leidt dat geen van de

ontvangende vennootschappen nieuwe aandelen dient uit te keren, dient hieromtrent niks bepaald te worden

f. Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname

Aangezien er geen nieuwe aandelen uitgereikt worden dient er geen datum bepaald te worden vanaf wanneer de nieuwe aandelen recht geven te delen in de winst.

De datum vanaf welke de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap Elaut NV, voor wat betreft de af te splitsen vermogensbestanddelen, boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de respectievelijke verkrijgende vennootschappen Erve BVBA, E.M.V. BVBA en Jorens BVBA is I januari 2014.

Op de laatste blz. van Luik .B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden

aan het Belgisch ,Staatsblad

mod 11.1

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

.Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de partieel te splitsen vennootschap gedaan, wat het af te splitsen vermogen betreft, komen voor rekening van de verkrijgende vennoot-schappen.

Beschrijving en verdeling van de aan de overnemende vennootschappen over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen

Ten gevolge van de partiële splitsing zuilen de hieronder beschreven activa en passiva, rechten en verplichtingen van Elaut NV, met name de participatie van honderd (100 %) van de aandelen in de Amerikaanse dochter vennootschap Elaut USA, INC., met maatschappelijke zetel te USA, NJ 08701 Lakewood, 1000 Towbin Avenue, afgesplitst worden naar Ervé BVBA, E.M.V. BVBA en Jorens BVBA, op basis van de situatie per 31 december 2013.

Naar aanleiding van deze partiële splitsing zullen Ervé BVBA, E.M.V. BVBA en Jorens BVBA elk drieëndertig komma drieëndertig procent (33,33 %) van de aandelen Elaut USA, INC. in volle eigendom ontvangen. Indien het aantal aandelen van Elaut USA, INC. niet deelbaar is door 3 zal het resterende stuk na de partible splitsing in onverdeeldheid aangehouden worden door Ervé BVBA, E.M.V. BVBA en Jorens BVBA. De totale boekhoudlcundige waarde per 31 december 2013 van de af te splitsen activa bedraagt zeshonderd en vijfduizend driehonderd dertien euro vier eurocent (E 605.313,04).

Voormeld financieel vast actief zal als volgt verdeeld worden over de drie ontvangende vennootschappen:

- Erve BVBA: tweehonderd en éénduizend zevenhonderd éénenzeventig euro twee cent (E 201.771,02); - E.M.V. BVBA: tweehonderd en éénduizend zevenhonderd éénenzeventig euro één cent (E 201.771,01);

- Jorens BVBA tweehonderd en éénduizend zevenhonderd éénenzeventig euro één cent (E 201.771,01). Er zullen naar aanleiding van deze partiëie splitsing geen passiva afgesplitst worden naar de ontvangende vennoot-schappen.

Bijgevolg bedraagt de boekhoudkundige waarde per 31 december 2013 van het netto-actief dat zal worden afgesplitst zeshonderd en vijfduizend driehonderd dertien euro vier eurocent (E 605.313,04).

Wij verwijzen naar het splitingsvoorstel voor een gedetail-leerde bespreking van de over te dragen activa en passiva.

Voorzover de in het splitsingsvoorstel beschreven verdeling van het vermogen niet voldoende nauwkeurig is, ofwel omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is, ofwel omdat het gaat om delen van het vermogen die tengevolge van nalatig-heid niet in de opsomming van de toegekende vermogens-bestanddelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeen-gekomen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend, toekomen aan Fiant NV, dit gelet op de bepalingen van artikel 729 van het Wetboek van vennootschappen.

Naar aanleiding van de onevenredige verdeling van de nieuw nit te geven aandelen (zie hoger), zal elke ontvangende vennootschap als vergoeding al haar eigen nieuw nit te geven aandelen toegekend krijgen. Bijgevolg, zullen zoals eerder vermeld, overeenkomstig artikel 740 § 2 van het Wetboek van vennootschappen, er geen nieuwe aandelen gecreëerd worden naar aanleiding van deze partiële splitsing.

Overeenkomstig artikel 80 jtmcto artikel 78 § 6 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen, zal er in de ontvangende vennootschappen dan ook geen verhoging van het eigen vermogen plaatsvinden.

4. De vergadering verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat:

a) de eigen vermogenswaarde (netto-actief) van het af te splitsen deel van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap per 31 december 2013 in totaal zeshonderd en vijfduizend driehonderd dertien euro vier cent (e 605.313,04) bedraagt, welk bedrag ingevolge de gezegde vermogens-overgang als volgt zal worden verwerkt in de boekhouding van onderhavige partieel te splitsen vennootschap:,

vermindering van het geplaatst kapitaal met een bedrag van vijfentwintigduizend achthonderd en twee euro tweeëntwintig cent (¬ 25.802,22) om het kapitaal te brengen van driehonderd vijfenzeventigduizend euro 375.000,00) op driehonderd negenenveertigduizend honderd zevenennegentig euro achten-zeventig cent (E 349.197,78);

- vermindering van de reserves en overgedragen winst met een bedrag van vijfhonderd negenenzeventigduizend vijfhonderd en tien euro tweeëntachtig cent (£ 579,510,82);

b) de gezegde vermindering van het geplaatst kapitaal met vijfentwintigduizend achthonderd en twee euro tweeëntwintig cent (¬ 25.802,22) volledig wordt aangerekend op werkelijk gestort fiscaal erkend kapitaal;

c) als gevolg van de gezegde vermindering van het maat-schappelijk kapitaal van de partieel gesplitste vennootschap "Elaut" ook de fractiewaarde van de bestaande zevenhonderd vijftig (750) aandelen dienovereenkomstig wordt verminderd.

5. Artikel 5 der statuten wordt gewijzigd overeenkomstig de voorgaande besluiten en luidt als volgt:

"Artikel 5.

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap wordt vastgesteld op driehonderd negenenveertigduizend

honderd zevenennegentig euro achtenzeventig cent (¬ 349.197,78), vertegenwoordigd door zevenhonderd vijftig (750) aandelen zonder nominale waarde die elk één/zevenhonderd vijftigste (1/750') deel van het kapitaal vertegenwoordigen."

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, tietzii van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

rnod 11.1

6. De vergadering besluit met eenparigheid dat de voorgaande besluiten genomen zijn onder de opschortende voorwaarde van goedkeuring van het splitsingsvoorsta door de algemene vergadering van de verkrijgende vennootschappen BVBA Ervé, BVBA E.M.V. en BVBA Jorens.

7. De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan, om de voorgaande beslissingen uit te voeren. De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan, om eventuele verbeterende of bijkomende akten te laten vaststellen en te tekenen.

g. De vergadering verleent elke machtiging aan Ernst& Young Fiduciaire BV ovv. CVBA, kantoorhoudende te 9100 Sint-Niklaas, Bellestraat 30, of aan één van haar bedienden, om met bevoegdheid tot indeplaatsstelling en de bevoegdheid om afzonderiijk op te treden, om elle nuttige en noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij het Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen, of met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.

De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

Voor beredeneerd uittreksel.

Getekend,

Liesbeth

Geassocieerde notaris

Tegelijk hiermee neergelegd:

1. Een gelijkvormig afschrift van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering de dato negen juli tweeduizend veertien.

2. Gecoördineerde tekst der statuten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

06/01/2014
ÿþ%~ Mod Word 11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

A

VAN KOO51-IANDÈd

2 il DEC. 2013

DENDERMONDE

Will 1M



 ~'V riftie





---------------------



Ondernemingsnr : 0416.901.743

leenaming

(voluit) : Elaufi

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Passtraat 223, 9100 Sint-Niklaas

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag en benoeming bestuurder en benoeming commissaris Uittreksel uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering van 9 september 2013

1.Ontslag en benoeming bestuurder

Op voorstel van de raad van bestuur wordt beslist tot

- ontslag van de BVBA E.M.V., bestuurder, met als vaste vertegenwoordiger Emmy Verstraeten, zaakvoerder,

- benoeming van een nieuwe bestuurder voor een periode van 6 jaar of tot de jaarvergadering van 2019; de BVBA NooMi, Markt 50, bus 3 te 2840 Rumst, met als vaste vertegenwoordiger de heer Bruno Put, zaakvoerder, wonende te 2640 Mortsel, Oudebaan 127, bus 4.

2.Benoeming commissaris

De voorzitter deelt mede dat de huidige commissaris ontslagnemend is door het verstrijken van de duurtijd van haar mandaat.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de bijzondere algemene vergadering van de aandeelhouders met algemeenheid van stemmen, de BV CVBA "ERNST & YOUNG Bedrijfsrevisoren", met maatschappelijke, zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, bedrijfsrevisorenkantoor, met vestiging te 9000 Gent, Moutstraat 54, met als mandaatdrager Marleen Mannekens, bedrijfsrevisor, te benoemen als commissaris.

De controleopdracht zal een einde nemen op de jaarvergadering van het jaar 2016.

Erve BVBA

Dagelijks bestuurder

niet als vaste vertegenwoordiger

Erie Verstraeten

Zaakvoerder

Op de laatste blz, van L'I B vermeiden : Recto : Naam hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

29/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 20.06.2013, NGL 23.07.2013 13343-0133-040
31/08/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 27.06.2012, NGL 25.08.2012 12471-0508-038
03/10/2011
ÿþr W "

Le In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Ondernemiingsnr : 0416.901.743

Benaming

(voluit) : ELAUT

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel - Passtraat 223 te 9100 Sint-Niklaas

Onderwerp akte : WIJZIGING BOEKJAAR  WIJZIGING DATUM ALGEMENE VERGADERING  WIJZIGING STATUTEN

Uit een akte verleden voor het ambt van geassocieerd notaris Liesbeth Muller te Waasmunster op vijfentwintig augustus tweeduizend en elf, dragend volgend relaas van registratie: "Geregistreerd op het kantoor St-Niklaas

de negenentwintig augustus tweeduizend en elf, vier blad geen verzending boek 578 blad 39 vak 20

Ontvangen: vijfentwintig euro (E 25), de ontvanger getekend ai. V. Vertongen, blijkt hetgeen volgt:

1. De vergadering beslist de aanvangsdatum en de einddatum van het boekjaar te wijzigen, in die zin dat het

boekjaar aanvangt op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.

Tevens aanpassing van artikel 34 der statuten door de eerste alinea te vervangen door de volgende tekst:

"Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar."

2. De vergadering beslist, bij wijze van overgangsmaatregel, het lopend boekjaar af te sluiten op éénendertig december tweeduizend en elf.

3. De vergadering beslist de datum van de algemene vergadering te wijzigen, in die zin dat de algemene: vergadering zal gehouden worden op de laatste donderdag van de maand mei om tien uur, artikel 20 der statuten wordt dienovereenkomstig aangepast, door de eerste alinea van de huidige tekst te vervangen door de volgende: tekst:

"De jaarvergadering zal gehouden worden op de laatste donderdag van de maand mei om tien uur."

4. De vergadering beslist om de periode van onvervreemdbaarheid van de aandelen aan te passen, bijgevolg zal! deze lopen tot éénendertig december tweeduizend twintig. Tevens aanpassing van artikel 10 der statuten door de eerste alinea te vervangen door de volgende tekst:

"!. VERVREEMDINGSVERBOD

Ten einde de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren, mogen de aandelen, behoudens éénparig akkoord van alle aandeelhouders, binnen een termijn die loopt tot en met éénendertig december tweeduizend twintig niet vervreemd worden. Van zodra voormelde termijn verstreken is, gelden de hierna vermelde bepalingen."

5. De vergadering beslist om de verwijzing naar de artikelnummers van het Burgerlijk Wetboek in artikel 15 en 24 van de statuten te schrappen. Bijgevolg luiden deze artikels als volgt:

* "Artikel 15. BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd-bestuurder of door twee bestuurders, tenminste vierentwintig uur voor de datum voorzien voor de vergadering.

De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.

Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het. ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig: is.

De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats' aangeduid in de oproeping.

Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale; handtekening zoals vermeld in het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail ofi enig ander middel vermeld in het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van: bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag slechts één van= zijn collega's vertegenwoordigen.

Op de laatste btz. van Luik B vermeden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(a)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

II I I



X11148581"

VAN KOOPHANDEL

2 1 SEP 2011

DENDEQMP VDE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/10/2011- Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/10/2011- Annexes du Moniteur belge

Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraad-slagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.

De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.

Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.

Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.

[n uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.

Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is niet een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen in acht te nemen.

De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering voor dewelke ze zijn gegeven. De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders."

* "Artikel 24. VERTEGENWOORDIGING.

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder.

De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in het Burgerlijk Wetboek) en dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. De raad van bestuur mag evenwel eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering. Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd."

6. De vergadering beslist om de huidige tekst van artikel 40 der statuten te vervangen door de volgende tekst, om het in overeenstemming te brengen met de nieuwe wetgeving:

"Artikel 40.

Vereffenaars

Ingeval van ontbinding van de vennootschap, ongeacht de reden of tijdstip, geschiedt de vereffening door de zorg van de vereffenaars. De vereffenaars treden pas in functie nadat door de Rechtbank van Koophandel is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering. De Rechtbank gaat pas over tot de bevestiging van de benoeming nadat zij heeft nagegaan dat de vereffenaars alle waarborgen van rechtschapenheid bieden.

Bij ontstentenis van dergelijke benoeming wordt de vereffening gedaan door de op dat tijdstip in functie zijnde zaakvoerder(s), handelend in zijn hoedanigheid van vereffeningscomité.

Bevoegdheden

Te dien einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide bevoegdheid toegekend overeenkomstig de bepalingen opgenomen in het Wetboek van Vennoot-schappen.

Procedure van vereffening:

Tijdens de vereffening moet de Rechtbank van Koophandel op de hoogte worden gehouden van de stand van zaken tijdens de vereffening. Conform de bepalingen opgenomen in het Wetboek van Vennootschappen moeten de vereffenaars in de zesde en de twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar een omstandige staat van de toestand van de vereffening overmaken aan de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel. Wijze van vereffening.

Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.

Tevens worden de goederen die nog in natura voor handen zijn, op dezelfde wijze verdeeld.

Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de in het vorig lid bepaalde verdeling, met deze toestand rekening houden en het evenwicht herstellen door alle aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te plaatsen, hetzij door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/10/2011- Annexes du Moniteur belge

de aandelen waarop niet voldoende is gestort, hetzij door voorafgaande terugbetaling, in geld of in effecten, ten bate van de in hogere verhouding volgestorte aandelen.

Indien bewijze van deelgerechtigheid bestaan in vervanging van afgeloste kapitaalaandelen, komen deze bewijzen niet in aanmerking voor terugbetaling van hun inbreng."

Voor beredeneerd uittreksel.

Getekend,

Liesbeth Muller,

Geassocieerde notaris

Tegelijk hiermee neergelegd:

1. Een gelijkvormig afschrift van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering de dato vijfentwintig augustus tweeduizend en elf.

2. gecoördineerde tekst der statuten.

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

06/04/2011 : ME. - JAARREKENING 30.09.2010, GGK 17.03.2011, NGL 25.03.2011 11069-0409-041
15/03/2010 : ME. - JAARREKENING 30.09.2009, GGK 25.02.2010, NGL 05.03.2010 10063-0251-042
20/03/2009 : ME. - JAARREKENING 30.09.2008, GGK 19.02.2009, NGL 10.03.2009 09075-0309-040
30/05/2008 : ME. - JAARREKENING 30.09.2007, GGK 28.02.2008, NGL 23.05.2008 08149-0115-044
13/04/2007 : ME. - JAARREKENING 30.09.2006, GGK 29.03.2007, NGL 04.04.2007 07116-0070-034
24/02/2006 : ME. - JAARREKENING 30.09.2005, GGK 09.01.2006, NGL 10.02.2006 06037-0256-031
07/03/2005 : SN026475
10/03/2004 : SN026475
09/03/2004 : SN026475
23/10/2003 : SN026475
24/03/2003 : SN026475
15/09/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 30.06.2015, NGL 08.09.2015 15583-0114-038
16/03/2001 : SN026475
08/03/2001 : SN026475
17/03/1999 : SN026475
01/01/1997 : SN26475
14/11/1996 : SN26475
20/01/1994 : SN26475
18/04/1992 : SN26475
01/01/1992 : SN26475
12/07/1989 : SN26475
01/01/1989 : SN26475
05/07/1988 : SN26475
25/01/1986 : SN26475

Coordonnées
ELAUT

Adresse
PASSTRAAT 223 9100 SINT-NIKLAAS

Code postal : 9100
Localité : SINT-NIKLAAS
Commune : SINT-NIKLAAS
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande