28/04/2014 : KAPITAALVERHOGING
Er biijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de besloten-:
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ELFIL", met zetel te 9700 Oudenaarde, Westerring 7;j
(opgericht blijkens akte verleden voor notaris Ignace Demeulemeester te Anzegem op 25 december;! 2006), welk proces-verbaal werd opgemaakt door meester Jan Bael, geassocieerd notaris, met zetel-;
van de burgeriijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkteij aansprakelijkheid "Notariskantoor Bael - De Brauwere" te Gent op éénendertig maart tweeduizendjj veertien, hetgeen volgt: j!
* De voorzitter heeft uiteengezet dat een bijzonder verslag door de zaakvoerder werd opgesteld!;
overeenkomstig artikel 313 § 1, lid 3 van het Wetboek van vennootschappen waarin wordtij uiteengezet waarom de voorgenomen inbreng in natura en de voorgestelde kapitaalverhoging vanj; belang zijn voor de vennootschap. ji * De voorzitter heeft uiteengezet dat een verslag door de burgeriijke vennootschap onder de vormîl
van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "J. Vande Moortel en C°",jj
vertegenwoordigd door de heer Bert De Clercq, bedrijfsrevisor, werd opgesteld overeenkomstig ji artikel 313 § 1, lïd 1 en 2 van het Wetboek van vennootschappen dat betrekking heeft op dej: beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste methoden van waardering en de alsji
tegenprestatie verstrekte vergoeding. ji
Dit verslag besluit in volgende bewoordingen: jj
" Ondergetekende, BVBA J. Vande Moortel & C Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door det
heer Bert De Clercq, Bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde, Stationsstraat 27, werdf-
aangesteld overeenkomstig artikel 313 van het wetboek van vennootschappen, om verslag uit fejî brengen over een kapitaalverhoging door middel van een niet-geldelijke inbreng in de BVBA ELFIL. ji De bijzondere algemene vergadering dd. 17 maart 2014 heeft voorafgaandelijk aan dej
kapitaalverhoging, besloten tot toekenning van een bruto-dividend ten belope van 2.910.000,00 euro in toepassing van de in artikel 537 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen bedoelde procédure, ji Deze bijzondere algemene vergadering heeft besloten om het dividendbedrag, na aftrek van cteij
in artikel 537 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen bedoelde roerende voorheffing van 10%,f, op te nemen a/s schu/dvorderîng. Het netto-dividend bedraagt 2.619.000,00 euro. i; Ik ben van oordeel dat de beschrijving en de toegepaste schattingswijzen van de inbreng zoals z#j voorkomen in de identificatie van de verrichting, overeenstemmen met de bedrijfseconomische aanvaardbare grondslagen. j: Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat: j; 1. De verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen van het Instituut der-j
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura; jj
2. Het bestuursorgaan verantwoordelijk is voor de beschrijving en de waardering van dejl
ingebrachte bestanddelen en voor het bepalen van de vergoeding van de inbreng in natura, in casu> voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van cfeî;
Op de laatste blz. van L uik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
• 'Voor- behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
•m
s -a
fi fi
•F-
bl es
mod 11.1
inbreng in natura, alsook voor de naleving van de fiscale regels met betrekking tot de procédure voor uitreiking van reserves met inhouding van een roerende voorheffing van 10%;
3. De beschrijving van de inbreng in natura, voldoet aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
4. De voor de inbreng in natura door het bestuursorgaan weerhouden méthode van waardering in de gegeven omstandigheden bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling
waartoe deze méthode van waardering leidt ten minste overeenkomt met het aantal en de waarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng niet overgewaardeerd is; 5. De oude aandelen worden gewaardeerd aan hun intrinsieke waarde (boekhoudkundig eigen vermogen na dividenduitkering/aantal oude aandelen). Er wordt dus geen rekening gehouden met latente meerwaarden, eventuele goodwill en de rendementswaarden. Deze waardering mag dan ook niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
6. Indien besloten wordt om de ontvangen netto dividenduitkering in het kapitaal te incorporeren, zal als vergoeding voor deze inbreng 340 nieuwe aandelen van de vennootschap ELFIL BVBA, zonder nominale waarde, gelijk aan de bestaande aandelen voor een totale waarde van 2.619.000,00 euro worden uitgegeven.
7. Door de inbreng in natura zal het kapitaal worden verhoogd met 2.619.000,00 euro teneinde
het te brengen van 31.000,00 euro op 2.650.000,00 euro;
8. De wederzijdse rechten der betrokken partijen geëerbiedigd en hun verplichtingen volledig
vastgelegd zijn.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 537 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen en van artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen teneinde aan de buitengewone algemene vergadering de nodige informatie te verstrekken met betrekking tot de inbreng in natura van de schuldvordering die ontstaat naar aanleiding van de uitkering van een tussentijds dividend. Dit verslag mag dan ook niet voor andere doeleinden gebruikt worden. Wij willen er tensiotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en bittijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen 'fairness opinion'is.
Aldus opgesteld en beëindigd te Oudenaarde op 27 maart 2014."
* De vergadering heeft beslist om het kapitaal te verhogen met twee miljoen zeshonderd negentïenduizend euro (€ 2.619.000,00), door middel van de hierna beschreven inbreng in natura, om het te brengen van eenendertigduizend euro (€ 31.000,00) op twee miljoen zeshonderd vijftïgduizend euro (€ 2.650.000,00), door uitgifte van driehonderd veertig (340) aandelen op naam
zonder nominale waarde, van dezelfde aard als de thans bestaande aandelen, die zulien deelnemen in de winst vanaf het begin van huidig boekjaar.
* De vergadering heeft beslist tot de kapitaalverhoging door inbreng door de heer Filip Van den Dorpe en mevrouw Els Vanrobaeys, van hun schuldvordering tot dividenduitkering jegens voornoemde vennootschap "ELFIL" ten bedrage van twee miljoen negenhonderd en tienduizend euro (€ 2.910.000,00) vermïnderd met de roerende voorheffing van tien procent ten bedrage van tweehonderd éénennegentigduizend euro (€ 291.000,00), hetzij ten bedrage van twee miljoen zeshonderd negentïenduizend euro (€2.619.000,00).
* De heer Filip Van den Dorpe en mevrouw Els Vanrobaeys, hebben verklaard volledig kennis te hebben van de statuten en van de financiële toestand van deze vennootschap en hebben verklaard inbreng te doen van de voormelde schuldvordering tot voormelde dividenduitkering jegens voornoemde vennootschap "ELFIL", in ruil waarvoor hen driehonderd veertig (340) aandelen worden toegekend.
* De vergadering heeft vastgesteld dat de kapitaalverhoging verwezenlijkt is, volledig geplaatst en
volledig volgestort.
* De vergadering heeft beslist de bestaande tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen door
de volgende tekst:
"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt twee miljoen zeshonderd vijftïgduizend euro (€
2.650.000,00).
Het is volledig geplaatst en wordt vertegenwoordigd door negenhonderd zestîg (960) gelijke aandelen zonder vermelding van de nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen."
* Er werd bijzondere volmacht verieend aan de zaakvoerders, met recht van indeplaatsstelling, om aile formaliteiten te vervullen en de nodige verrichtingen uit te voeren met betrekking tot de
Kruispuntenbank voor Ondememingen, het Ondernemingsloket, de belasting over de toegevoegde waarde en eventuele andere adminîstraties, naar aanleiding van deze akte, hiertoe aile pleegvormen
te vervullen en documenten te ondertekenen.
* Er werd beslist om aan de zaakvoerders, de nodige machten te verlenen, met recht van indeplaatsstelling, tot het uitvoeren van de genomen beslissingen. Aan de instrumenterende notaris werd de bevoegdheid verieend om de gecoôrdineerde tekst van de statuten van de vennootschap op
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
'* f
» Voor-
behouden
aan het
Belgisch
, Staatsblad
mod 11.1
fte steflen, te ondertekenen en neer te Ieggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van
! koophandel overeenkomstig de wettelijke voorschriften.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL ; Uit de minuut waarin geen bepalingen
of voorbehoud strijdig met de înhoud van tegenwoordig uittreksel voorkomen.
, Geassocieerd notaris Jan Bael : Tegelijk hiermee neergelegd:
'. 1. Uitgifte van proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van 31/03/2014;
2. Coôrdinatie van de statuten van 14/04/2014.
•FF
fi fi
ri ■t
•F-
Op de laatste blz. van Luik B vermelden :
Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening