ENTREMATIC BELGIUM

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. ENTREMATIC BELGIUM
Dénomination : ENTREMATIC BELGIUM
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 439.752.567

Publication

02/10/2014
ÿþ .~~-- , Mod Word 11.1

~>r~~ In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD TER GRIFFIE VAN DE

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL GENT, AFDELING DENDERMONDE OP

2 3 SEP. 2014

Griffie



*1917959

11111111111

Ondernemingsnr : 0439.752.567

Benaming

(voluit) : Dynaco Europe

(verkort) :

Va( behoi aan Belg' Staat;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/10/2014 - Annexes du Moniteur belge Rechtsvoren : Naamloze vennootschap

Zetel : 9310 Moorsel, Waverstraat 21

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging gemeenschappelijk fusievoorstel

Crawford Normstahl

Naamloze vennootschap

Waverstraat 21

9310 Moorsel

RPR Dendermonde

BTW BE 0464.590.903





Over te nemen Vennootschap



Dynaco Europe

Naamloze vennootschap

Waverstraat 21

9310 Moorsel

RPR Dendermonde

BTW BE 0439.752.567

Overnemende Vennootschap





Voorstel tot een fusie door overneming tussen Dynaco Europe NV en Crawford Normstahl NV, overeenkomstig de procedure van de artikelen 671 juncto 693-704 van het Wetboek van vennootschappen.

' Overeenkomstig de artikelen 671 en 693 van het Wetboek van vennootschappen, hebben de raden van

bestuur van Dynaco Europe NV en Crawford Normstahl NV in gezamenlijk overleg een fusievoorstel opgesteld, waarin wordt voorgesteld dat Crawford Normstahl NV bij wijze van fusie door overneming, door Dynaco Europe NV wordt overgenomen, De respectieve bestuursorganen van deze vennootschappen zijn van oordeel dat de voorgenomen verrichting beantwoordt aan rechtmatige financiële en economische behoeften,

I. BETROKKEN PARTIJEN EN VOORGENOMEN OPERATIE

1,1.Betrokken partijen

De overnemende vennootschap is de naamloze vennootschap DYNACO EUROPE, met maatschappelijke zetel in 9310 Moorsel, Waverstraat 21, met ondernemingsnummer (RPR Dendermonde) BE0439.752.567,





De over te nemen vennootschap is de naamloze vennootschap CRAWFORD NORMSTAHL, met maatschappelijke zetel in 9310 Moorse!, Waverstraat 21, met ondernemingsnummer (RPR Dendermonde) BE 0464.590.903.

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

1.2.Voorgenomen operatie

De voorgestelde operatie is de fusie door overneming van Crawford Normstahi NV (Over te Nemen Vennootschap) door Dynaco Europe NV (Overnemende Vennootschap).

De raden van bestuur van de fuserende vennootschappen verbinden zich ertoe alles te doen wat in hun macht ligt om een fusie door overneming te realiseren tussen de betrokken vennootschappen, overeenkomstig de artikelen 671 en 693 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, waardoor het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de Over te Nemen Vennootschap aan de Overnemende Vennootschap zal worden overgedragen, volgens de hierna vermelde voorwaarden.

Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de fuserende vennootschappen, en zal door iedere betrokken vennootschap, ten minste zes weken voor die vergadering worden neergelegd op de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel en bekendgemaakt bij uittreksel, overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen.

Il. RECHTSVORM - NAAM - DOEL -- ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAPPEN BESTEMD TE FUSEREN 2,1 De Over te Nemen Vennootschap

De vennootschap werd opgericht onder de naam "NORMSTAHL" blijkens akte verleden voor Meester Anton Sintobin, notaris met standplaats in Zeszate, op 6 november 1998, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 november 1998 onder het nummer 371.

De statuten werden meermaals gewijzigd, en voor het laatst blijkens akte verleden voor Meester Anton Sintobin, notaris met standplaats in Zelzate, op 11 september 2001, bekendgemaakt in de Bijiagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 oktober 2001, onder het nummer 479.

De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd in 9310 Moorsel, Waverstraat 21.

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam "CRAWFORD NORMSTAHL".

De vennootschap heeft volgend doel:

" De vennootschap heeft tot doel de vervaardiging en assemblage van, en de groothandel en kleinhandel, waaronder begrepen de import en export, in deuren en deuruitrustingen van iedere soort, benevens het verkrijgen, vervreemden en exploiteren van uitvindingen, ontwerpen, octrooien en licentierechten, alsmede het deelnemen in andere ondernemingen, alles in de ruimste zin van het woord.

De vennootschap zal alle roerende goederen en onroerende goederen, materieel en inrichtingen mogen aankopen, in pacht nemen, huren, bouwen, verkopen of ruilen,

De vennootschap kan overgaan tot aile handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor de rekening van derden, die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland. Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met andere vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven, of die van aard zijn grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar produkten te vergemakkelijken. Deze deelneming kan geschieden door inschrijving of door overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping of op welke wijze dan ook. Zij kan ook funkties van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen."

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 247.893,52 EUR en wordt vertegenwoordigd door 1.000 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Dendermonde onder het ondernemingsnummer BTW BE 0464.590.903.

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.

De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op de tweede maandag van de maand mei op de plaats en het uur aangeduid în de bijeenroeping. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering de volgende werkdag gehouden.

De raad van bestuur van de vennootschap is samengesteld als volgt:

-Juan Ramon Vergues Huerta, gedelegeerd bestuurder

-Thomas Polonyi, bestuurder

J

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

De commissaris is PwC Bedrijfsrevisoren BV ovv CVBA, vertegenwoordigd door de heer Kurt Cappoen, 2.2 De Ovememende Vennootschap

De vennootschap werd opgericht onder de benaming "FERMETURES INDUSTRIELLES" blijkens akte verleden voor Meester Guy Caeymaex notaris met standplaats in Brussel, op 11 januari 1990, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 februari 1990 onder het nummer 371.

De statuten werden meermaals gewijzigd, en voor het laatst blijkens akte verleden voor Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris met standplaats in Elsene, op 25 juni 2010, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 augustus 2010, onder het nummer 0125607.

De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd in 9310 Moorsel, Waverstraat 21.

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam "DYNACO EUROPE",

De vennootschap heeft volgend doel:

" De vennootschap heeft tot doel het maken, het verhandelen, de in- en uitvoer, het onderhandelen, het plaatsen, het monteren, het herstellen en het verhuren van industriële poorten en hun bestanddelen en van andere installaties en inrichtingen van gebouwen; bestellingen, makelarij met betrekking tot dit domein, het bekomen van exploitatievergunningen van bestaande of toekomstige patenten en het verlenen of doorverlenen van zulke patenten in het gebied, evenals het verwerven, voor eigen rekening of voor rekening van derden, van licenties ter uitbating van uitvindingbrevetten met oog op het verlenen van het gebruik ervan.

De vennootschap mag alle industriële, commerciële, financiële, roerende of onroerende handelingen stellen die nuttig of dienstig zijn voor de realisatie van haar doel. Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid, in België of in het buitenland. De vennootschap mag deze belangen of deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken. De vennootschap mag deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen en zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft borgstellen of aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken. De raad van bestuur heeft de mogelijkheid om over te gaan tot de interpretatie van de draagwijdte en de aard van het doel."

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 62.000 EUR en wordt vertegenwoordigd door 22.740 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Dendermonde onder het ondernemingsnummer BTW BE 0439.752.567.

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.

De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op de laatste vrijdag van de maand mei op de plaats en het uur aangeduid in de bijeenroeping. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering de volgende dag gehouden.

De raad van bestuur van de vennootschap is samengesteld als volgt:

-Down to Earth BVBA, vertegenwoordigd door Dirk Wouters, gedelegeerd bestuurder

-Juan Ramon Vergues Huerta, bestuurder

-Per Olof Ingemar Hansson, bestuurder,

De commissaris is PwC Bedrijfsrevisoren BV ovv CVBA, vertegenwoordigd door de heer Kurt Cappoen.

RUILVERHOUDING - OPLEG IN GELD - WIJZE VAN UITREIKING

3.1. Ruilverhouding

De bestuursorganen van de deelnemende vennootschappen hebben ter bepaling van de ruilverhouding de volgende conventionele waarderingsmethode op basis van het gecorrigeerde eigen vermogen weerhouden:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

-De eigen vermogenswaarde van de vennootschap is gelijk aan de waarde van de vennootschap (enterprise value)  de nettoschuld + de marktwaarde van de onderliggende participaties,

-waarbij de enterprise value van de vennootschap wordt berekend volgens de discounted cash flow-methode, en

-waarbij de marktwaarde van de onderliggende participaties wordt berekend volgens dezelfde methode (enterprise value  netto schuld + marktwaarde van onderliggende participaties),

Op basis van de bovenvermelde waarderingsmethode kan de ruilverhouding als volgt berekend worden:

CRAWFORD NORMSTAHL DYNACO EUROPE

Waarde 1.146.000 EUR 128.100.000 EUR

Aantal aandelen 1.000 22.740

Waarde per aandeel 1.146,00 EUR 5.633,25 EUR

De ruilverhouding wordt bepaald op 0,203 (1.146,00 EUR / 5.633,25 EUR = 0,203) aandelen Dynaco Europe NV voor ieder aandeel Crawford Normstahl NV.

Dit betekent dat, als vergoeding van de totaliteit van het vermogen van de Over te Nemen Vennootschap, de Ovememende Vennootschap 203 (1.000 x 0,203 = 203) nieuwe aandelen (de Nieuwe Aandelen) zal uitgeven die rechtstreeks aan de aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap uitgereikt worden.

Met andere woorden, in ruil voor 1.000 aandelen met een waarde van 1.146 EUR ontvangen de aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap 203 Nieuwe Aandelen van de Overnemende Vennootschap. De aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap zullen dus 0,203 Nieuwe Aandelen ontvangen per aandeel dat zij houden in het kapitaal van Crawford Normstahl NV.

3.2. Opleg in geld

Er zal geen opleg in geld toegekend worden aan de aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap.

3.3. Wijze waarop de aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt

De 203 Nieuwe Aandelen die worden uitgereikt ter vergoeding van de overgang van het gehele vermogen van de Over te Nemen Vennootschap, zullen van dezelfde aard zijn als de thans bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap.

Zij zullen worden uitgereikt door de raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap aan de aandeelhouders van van de Over te Nemen Vennootschap. Daartoe zal de raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap onmiddellijk na de fusie de nodige inschrijvingen doen in het aandeelhoudersregister van de vennootschap.

IV, DATUM VAN INWERKINGTREDING EN GEEN BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT

De fusie door overneming treedt juridisch in werking vanaf 1 december 2014, zonder boekhoudkundige retroactiviteit.

V. DATUM VOOR DEELNAME IN DE WINST

De nieuw uit te geven aandelen van de Overnemende Vennootschap zullen hetzelfde recht geven op deelname in de winst ais de thans bestaande aandelen vanaf 1 januari 2014. Er zal geen bijzondere regeling zijn betreffende dit recht.

VI. BIJZONDERE RECHTEN

De Over te Nemen Vennootschap heeft geen bijzondere rechten toegekend aan haar aandeelhouders en heeft ook geen andere effecten uitgegeven dan aandelen.

Bijgevolg dient de Overnemende Vennootschap geen bijzondere rechten toe te kennen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

VII. BIJZONDERE BEZOLDIGING VAN DE COMMISSARIS

De commissaris van de Overnemende Vennootschap werd belast om het verslag voor de Overnemende Vennootschap op te stellen waarvan sprake is in artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen. De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht, in onderling overleg bepaald, bedraagt 7.500 EUR, excl. BTW,

VIII. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURDERS

Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de fuserende vennootschappen.

IX. STATUTENWIJZIGINGENIWIJZIGING MAATSCHAPPELIJK DOEL

Onmiddellijk na het besluit tot fusie, zullen de statuten van de Ovememende Vennootschap gewijzigd worden met name omwille van de wijziging van het maatschappelijk doel, de kapitaalverhoging en het uitgeven van nieuwe aandelen in het kader van de fusie.

Overeenkomstig artikel 701 van het Wetboek van vennootschappen worden de eventuele wijzigingen van de statuten van de overnemende vennootschap, met inbegrip van de bepalingen tot wijziging van haar doel, vastgesteld onmiddellijk na het besluit tot fusie.

De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap stelt dan ook voor om haar maatschappelijk doel ais volgt te formuleren:

" De vennootschap heeft tot doel het maken, het verhandelen, de in- en uitvoer, het onderhandelen, het plaatsen, het monteren, het herstellen en het verhuren van deuren, poorten en hun bestanddelen en van andere installaties en inrichtingen van gebouwen; bestellingen, makelarij met betrekking tot dit domein, het bekomen van exploitatievergunningen van bestaande of toekomstige patenten en het verlenen of doorverlenen van zulke patenten in het gebied, evenals het verwerven, voor eigen rekening of voor rekening van derden, van licenties ter uitbating van uitvindingbrevetten met oog op het verlenen van het gebruik ervan.

De vennootschap mag aile industriële, commerciële, financiële, roerende of onroerende handelingen stellen die nuttig of dienstig zijn voor de realisatie van haar doel. Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins een belang of deelneming verwerven in aile bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid, in België of in het buitenland. De vennootschap mag deze belangen of deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken. De vennootschap mag deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen en zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft borgstellen of aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken. De raad van bestuur heeft de mogelijkheid om over te gaan tot de interpretatie van de draagwijdte en de aard van het doel."

X. OPSCHORTENDE VOORWAARDEN -- OVERIGE FUSIES

De fusie en de goedkeuring daarvan door de buitengewone algemene vergadering van de fuserende vennootschappen, zijn onderworpen aan de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van de fusie door overneming door de Ovememende Vennootschap van Dynaco Group NV, met maatschappelijke zetel in 9310 Moorsel, Waverstraat 21, met ondememingsnummer (RPR Dendermonde) 0893.428.495.

Deze opschortende voorwaarde is ingegeven door het feit dat de fusie samen met de fusie door overneming van Dynaco Group NV In zijn totaliteit werd onderhandeld.

XI, RECHTEN VAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE FUSERENDE VENNOOTSCHAPPEN

Iedere aandeelhouder van de fuserende vennootschappen heeft het recht om ten minste één maand voordat de fusie van kracht wordt op de zetel van de Overnemende Vennootschap, resp de Over te Nemen Vennootschap, kennis te nemen van:

-Het gemeenschappelijk fusievoorstel

-Het bijzonder verslag van de raad van bestuur en het bijzonder verslag van de commissaris opgemaakt in

overeenstemming met artikel 602 W.Venn.

-De jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de fuserende vennootschappen

-De verslagen van de bestuurders en van de commissaris over de laatste drie boekjaren.

4

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bovendien kan elke aandeelhouder op zijn verzoek kosteloos een afschrift krijgen van hierboven vermelde documenten, met uitzondering van de stukken die hem werden toegezonden.

XII. BIJZONDERE VOLMACHTEN

Dit fusievoorstel zal voor elk van de fuserende vennootschappen worden neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van Gent afdeling Dendermonde, De fuserende vennootschappen verlenen daartoe bijzondere volmacht aan Mter. Eline Dujardin, Mter, Bram Joye en mevrouw Hilde Vanhoutte, kantoor houdende te President Kennedypark 8a/0001, 8500 Kortrijk, België, alsook hun aangestelden en bedienden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om de formaliteiten te vervullen voor de neerlegging van het fusievoorstel (alsook alle andere handelingen m.b.t. de publicatie ervan) op de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel.

Dit gemeenschappelijk fusievoorstel wordt door de raden van bestuur van de fuserende vennootschappen of hun gemachtigden neergelegd op de griffie van de betrokken Rechtbank van Koophandel in één exemplaar per betrokken vennootschap,

Opgemaakt op 15 september 2014 in zes (6) exemplaren, waarvan twee exemplaren bestemd zijn voor de neerlegging in het vennootschapsdossier van de Over te Nemen Vennootschap respectievelijk de Overnemende Vennootschap, en één exemplaar voor de Over te Nemen Vennootschap respectievelijk de Overnemende Vennootschap,

De raden van bestuur van de fuserende vennootschappen zullen de aandeelhouders van de fuserende ' vennootschappen in algemene vergadering bijeenroepen teneinde te beraadslagen en te besluiten omtrent dit voorstel tot fusie door overneming.

Voor DYNACO EUROPE NV

Down to Earth BVBA,

Gedelegeerd bestuurder,

vertegenwoordigd door Dirk Wouters

vaste vertegenwoordiger

Voor CRAWFORD NORMSTAHL NV

Juan Ramon Vergues Huerta

Gedelegeerd bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-.behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

02/10/2014
ÿþ Mod Word 11.1

',/14f In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

11111111

*14179541*

Vo( behot aan Belg: Staats

I GRIFFIE RECHTBANK VAN KOOPHANDEL. GENT

2 3 SEP, 2014

Griffie

AFnPI t

Ondernemingsar : 0439/52.567

Benaming

(voluit) : Dynaco Europe

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 9310 Moorse[, Waverstraat 21

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging gemeenschappelijk fusievoorstel

Dynaco Group

Naamloze vennootschap

Waverstraat 21

9310 Moorsef

RPR Dendermonde

BTW BE 0893.428,495

Over te nemen Vennootschap

Dynaco Europe

Naamloze vennootschap

Waverstraat 21

9310 Moorsef

RPR Dendermonde

BTW BE 0439.752.567

Overnemende Vennootschap

Voorstel tot een fusie door overneming tussen Dynaco Europe NV en Dynaco Group NV, overeenkomstig de procedure van de artikelen 671 juncto 693-704 van het Wetboek van vennootschappen.

Overeenkomstig de artikelen 671 en 693 van het Wetboek van vennootschappen, hebben de raden van bestuur van Dynaco Europe NV en Dynaco Group NV in gezamenlijk overleg een fusievoorstel opgesteld,: waarin wordt voorgesteld dat Dynaco Group NV bij wijze van fusie door overneming, door Dynaco Europe NV; wordt overgenomen. De respectieve bestuursorganen van deze vennootschappen zijn van oordeel dat de voorgenomen verrichting beantwoordt aan rechtmatige financiële en economische behoeften.

I. BETROKKEN PARTIJEN EN VOORGENOMEN OPERATIE

1.1,Betrokken partijen

De overnemende vennootschap is de naamloze vennootschap DYNACO EUROPE, met maatschappelijke zetel in 9310 Moorsel, Waverstraat 21, met ondememingsnummer (RPR Dendermonde) BE0439.752.567.

De over te nemen vennootschap is de naamloze vennootschap DYNACO GROUP, met maatschappelijke zetel in 9310 Moorsel, Waverstraat 21, met ondernemingsnummer (RPR Dendermonde) BE 0893.428.495.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

1.2.Voorgenomen operatie

De voorgestelde operatie is de fusie door overneming van Dynaco Group NV (Over te Nemen Vennootschap) door Dynaco Europe NV (Overnemende Vennootschap).

De raden van bestuur van de fuserende vennootschappen verbinden zich ertoe alles te doen wat in hun macht ligt om een fusie door overneming te realiseren tussen de betrokken vennootschappen, overeenkomstig de artikelen 671 en 693 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, waardoor het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de Over te Nemen Vennootschap aan de Overnemende Vennootschap zal worden overgedragen, volgens de hierna vermelde voorwaarden.

Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de fuserende vennootschappen, en zal door iedere betrokken vennootschap, ten minste zes weken voor die vergadering worden neergelegd op de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel en bekendgemaakt bij uittreksel, overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen.

IL RECHTSVORM - NAAM - DOEL  ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAPPEN BESTEMD TE FUSEREN 2.1 De Over te Nemen Vennootschap

De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor Meester Vincent Vroninks, notaris met standplaats in Elsene, op 13 november 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 november 2007 onder het nummer 0301475.

De statuten werden meermaals gewijzigd, en voor het laatst blijkens akte verleden voor Meester Vincent Vroninks, notaris met standplaats in Elsene, op 28 februari 2012, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 maart 2012, onder het nummer 0055298.

De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd in 9310 Moorsel, Waverstraat 21.

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap aangenomen. Zij draagt de haam "DYNACO GROUP".

De vennootschap heeft volgend doel:

" De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, het nemen en het beheren van participaties In alle bestaande of op te richten ondernemingen en het beheren, besturen, financieren en het doen exploiteren van deze ondernemingen evenals het verkrijgen, beheren en exploiteren van onroerende en roerende goederen en effecten zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.

De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag aan deze vennootschappen alle diensten verlenen, leningen toestaan, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, waarborgen en in pandgevingen verstrekken en financieringen toekennen.

Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in aile bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar doel te bevorderen. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.

De vennootschap heeft eveneens tot doel het maken, het verhandelen, de in- en uitvoer, het onderhandelen, het plaatsen, het monteren, het herstellen en het verhuren van industriële poorten en hun bestanddelen en van andere installaties en inrichtingen van gebouwen, bestellingen; makelarij met betrekking tot dit domein, het bekomen van exploitatievergunningen van bestaande of toekomstige patenten en het verlenen of doorverlenen van zulke patenten in dit gebied.

De vennootschap heeft tevens tot doel het behalen, voor eigen rekening, zowel als voor rekening van derden, van exploitatievergunningen en uitvindingbrevetten.

Voorafgaande opsomming is niet beperkend en de vennootschap zal, voor rekening van derden, geen enkele activiteiten uitoefenen noch diensten verstrekken noch advies verlenen zoals bedoeld (a)door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig op de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs en (b) de wet van tweeëntwintig april negentienhonderd negenennegentig met betrekking tot boekhoudkundige en fiscale beroepen."

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op datum van de voorgenomen fusie door overneming 1.934.400 EUR en wordt vertegenwoordigd door 210.800 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Dendermonde onder het ondernemingsnummer BTW BE 0893.428.495,

dl

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.

De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op de laatste vrijdag van de maand mei om 16 uur.

De raad van bestuur van de vennootschap is samengesteld als volgt:

-Down ta Earth BVBA, vertegenwoordigd door Dirk Wouters, gedelegeerd bestuurder

-Juan Ramon Vargues Huerta, bestuurder

-Per Olof Ingemar Hansson, bestuurder.

De commissaris is PwC Bedrijfsrevisoren BV ow CVBA, vertegenwoordigd door de heer Kurt Cappoen.

2.2 De Overnemende Vennootschap

De vennootschap werd opgericht onder de benaming "FERMETURES INDUSTRIELLES" blijkens akte verleden voor Meester Guy Caeymaex, notaris met standplaats in Brussel, op 11 januari 1990, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 februari 1990 onder het nummer 371.

De statuten werden meermaals gewijzigd, en voor het laatst blijkens akte verleden voor Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris met standplaats in Elsene, op 25 juni 2010, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 augustus 2010, onder het nummer 0125607.

De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd in 9310 Moorsel, Waverstraat 21.

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam "DYNACO EUROPE",

De vennootschap heeft volgend doel:

" De vennootschap heeft tot doel het maken, het verhandelen, de in- en uitvoer, het onderhandelen, het plaatsen, het monteren, het herstellen en het verhuren van industriële poorten en hun bestanddelen en van andere installaties en inrichtingen van gebouwen; bestellingen, makelarij met betrekking tot dit domein, het bekomen van exploitatievergunningen van bestaande of toekomstige patenten en het verlenen of doorverlenen van zulke patenten in het gebied, evenals het verwerven, voor eigen rekening of voor rekening van derden, van licenties ter uitbating van uitvindingbrevetten met oog op het verlenen van het gebruik ervan.

De vennootschap mag alle industriële, commerciële, financiële, roerende of onroerende handelingen stellen die nuttig of dienstig zijn voor de realisatie van haar doel. Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins een belang of deelneming verwerven in aile bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid, in België of in het buitenland. De vennootschap mag deze belangen of deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken. De vennootschap mag deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen en zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft borgstellen of aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken. De raad van bestuur heeft de mogelijkheid om over te gaan tot de interpretatie van de draagwijdte en de aard van het doel,"

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 62.000 EUR en wordt vertegenwoordigd door 22.740 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Dendermonde onder het ondernemingsnummer BTW BE 0439.752.567.

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.

De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op de laatste vrijdag van de maand mei op de plaats en het uur aangeduid in de bijeenroeping. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering de volgende dag gehouden.

De raad van bestuur van de vennootschap is samengesteld als volgt:

-Down to Earth BVBA, vertegenwoordigd door Dirk Wouters, gedelegeerd bestuurder

-Juan Ramon Vargues Huerta, bestuurder

-Per Olof Ingemar Hansson, bestuurder.

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

De commissaris is PwC Bedrijfsrevisoren BV ovv CVBA, vertegenwoordigd door de heer Kurt Cappoen.

III. RUILVERHOUDING - OPLEG IN GELD - WIJZE VAN UITREIKING

3.1. Ruilverhouding

De bestuursorganen van de deelnemende vennootschappen hebben ter bepaling van de ruilverhouding de volgende conventionele waarderingsmethode op basis van het gecorrigeerde eigen vermogen weerhouden:

-De eigen vermogenswaarde van de vennootschap is gelijk aan de waarde van de vennootschap (enterprise value)  de nettoschuld + de marktwaarde van de onderliggende participaties,

-waarbij de enterprise value van de vennootschap wordt berekend volgens de discounted cash flow-methode, en

-waarbij de marktwaarde van de onderliggende participaties wordt berekend volgens dezelfde methode (enterprise value  netto schuld + marktwaarde van onderliggende participaties).

Op basis van de bovenvermelde waarderingsmethode kan de ruilverhouding als volgt berekend worden:

DYNACO GROUP DYNACO EUROPE

Waarde 109.945.000 EUR 128.100.000 EUR

Aantal aandelen 210.800 22.740

Waarde per aandeel 521,56 EUR 5.633,25 EUR

De ruilverhouding wordt bepaald op 0,093 (521,56 EUR 15.633,25 EUR = 0,093) aandelen Dynaco Europe NV voor ieder aandeel Dynaco Group NV.

Dit betekent dat, als vergoeding van de totaliteit van het vermogen van de Over te Nemen Vennootschap, de Ovememende Vennootschap 19.517 (210.800 x 0,093 = 19.517) nieuwe aandelen (de Nieuwe Aandelen) zal uitgeven die rechtstreeks aan de aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap uitgereikt worden,

Met andere woorden, in ruil voor 210.800 aandelen met een waarde van 521,56 EUR ontvangen de aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap 19.517 Nieuwe Aandelen van de Overnemende Vennootschap. De aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap zullen dus 0,093 Nieuwe Aandelen ontvangen per aandeel dat zij houden in het kapitaal van Dynaco Group NV,

Opleg in geld

Er zal geen opleg in geld toegekend worden aan de aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap.

3.3. Wijze waarop de aandelen in de Ovememende Vennootschap worden uitgereikt

De 19.517 Nieuwe Aandelen van de Overnemende Vennootschap die worden uitgereikt ter vergoeding van de overgang van het gehele vermogen van de Over te Nemen Vennootschap, zullen van dezelfde aard zijn als de thans bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap.

Zij zullen worden uitgereikt door de raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap aan de aandeelhouders van van de Over te Nemen Vennootschap. Daartoe zal de raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap onmiddellijk na de fusie de nodige inschrijvingen doen in het aandeelhoudersregister van de vennootschap.

IV. DATUM VAN INWERKINGTREDING EN GEEN BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT

De fusie door overneming treedt juridisch ïn werking vanaf 1 december 2014, zonder boekhoudkundige retroactiviteit.

V. DATUM VOOR DEELNAME IN DE WINST

De nieuw uit te geven aandelen van de Overnemende Vennootschap zullen hetzelfde recht geven op deelname in de winst als de thans bestaande aandelen vanaf 1 januari 2014. Er zal geen bijzondere regeling zijn betreffende dit recht.

"

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/10/2014. - Annexes du Moniteur belge

VI. BIJZONDERE RECHTEN

De Over te Nemen Vennootschap heeft geen bijzondere rechten toegekend aan haar aandeelhouders en heeft ook geen andere effecten uitgegeven dan aandelen,

Bijgevolg dient de Overnemende Vennootschap geen bijzondere rechten toe te kennen.

VU. BIJZONDERE BEZOLDIGING VAN DE COMMISSARIS

De commissaris van de Overnemende Vennootschap werd belast om het verslag voor de Overnemende Vennootschap op te stellen waarvan sprake is in artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen. De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht, ln onderling overleg bepaald, bedraagt 7.500 EUR, excl. BTW.

Vlll. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURDERS

Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de fuserende vennootschappen.

IX. STATUTENWIJZIGINGENIWIJZIGING MAATSCHAPPELIJK DOEL

Onmiddellijk na het besluit tot fusie, zullen de statuten van de Ovememende Vennootschap gewijzigd worden met name omwille van de wijziging van het maatschappelijk doel, de kapitaalverhoging en het uitgeven van nieuwe aandelen in het kader van de fusie.

Overeenkomstig artikel 701 van het Wetboek van vennootschappen worden de eventuele wijzigingen van de statuten van de overnemende vennootschap, met inbegrip van de bepalingen tot wijziging van haar doel, vastgesteld onmiddellijk na het besluit tot fusie.

De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap stelt dan ook voor om haar maatschappelijk doel als volgt te formuleren:

" De vennootschap heeft tot doel het maken, het verhandelen, de in- en uitvoer, het onderhandelen, het plaatsen, het monteren, het herstellen en het verhuren van deuren, poorten en hun bestanddelen en van andere installaties en inrichtingen van gebouwen; bestellingen, makelarij met betrekking tot dit domein, het bekomen van exploitatievergunningen van bestaande of toekomstige patenten en het verlenen of doorverlenen van zulke patenten in het gebied, evenals het verwerven, voor eigen rekening of voor rekening van derden, van licenties ter uitbating van uitvindingbrevetten met oog op het verlenen van het gebruik ervan.

De vennootschap mag alle industriële, commerciële, financiële, roerende of onroerende handelingen stellen die nuttig of dienstig zijn voor de realisatie van haar doel. Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid, in België of in het buitenland. De vennootschap mag deze belangen of deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken. De vennootschap mag deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen en zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft borgstellen of aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken. De raad van bestuur heeft de mogelijkheid om over te gaan tot de interpretatie van de draagwijdte en de aard van het doel."

X. OPSCHORTENDE VOORWAARDEN  OVERIGE FUSIES

De fusie en de goedkeuring daarvan door de buitengewone algemene vergadering van de fuserende vennootschappen, zijn onderworpen aan de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van de fusie door overneming door de Overnemende Vennootschap van Crawford Normstahl NV, met maatschappelijke zetel in 9310 Moorsel, Waverstraat 21, met ondememingsnummer (RPR Dendermonde) 0464.590.903.

Deze opschortende voorwaarde is ingegeven door het feit dat de fusie samen met de fusie door overneming van Crawford Normstahl NV in zijn totaliteit werd onderhandeld.

A

Voor.

behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

XI. RECHTEN VAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE FUSE-RENDE VENNOOTSCHAPPEN

iedere aandeelhouder van de fuserende vennootschappen heeft het recht om ten minste één maand voordat de fusie van kracht wordt op de zetel van de Overnemende Vennootschap, resp. de Over te Nemen Vennootschap, kennis te nemen van:

-Het gemeenschappelijk fusievoorstel

-Het bijzonder verslag van de raad van bestuur en het bijzonder verslag van de commissaris opgemaakt in

overeenstemming met artikel 602 W.Venn.

-De jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de fuserende vennootschappen

-De verslagen van de bestuurders en van de commissaris over de laatste drie boekjaren.

Bovendien kan elke aandeelhouder op zijn verzoek kosteloos een afschrift krijgen van hierboven vermelde documenten, met uitzondering van de stukken die hem werden toegezonden.

XII, BIJZONDERE VOLMACHTEN

Dit fusievoorstel zal voor elk van de fuserende vennootschappen worden neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van Gent afdeling Dendermonde, De fuserende vennootschappen verlenen daartoe bijzondere volmacht aan Mter. Eline Dujardin, Mter. Bram Joye en mevrouw Hilde Vanhoutte, kantoor houdende te President Kennedypark 8a10001, 8500 Kortrijk, België, alsook hun aangestelden en bedienden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om de formaliteiten te vervullen voor de neerlegging van het fusievoorstel (alsook alle andere handelingen m.b.t. de publicatie ervan) op de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel,

Dit gemeenschappelijk fusievoorstel wordt door de raden van bestuur van de fuserende vennootschappen of hun gemachtigden neergelegd op de griffie van de betrokken Rechtbank van Koophandel in één exemplaar per betrokken vennootschap.

Opgemaakt op 15 september 2014 in zes (6) exemplaren, waarvan twee exemplaren bestemd zijn voor de neerlegging in het vennootschapsdossier van de Over te Nemen Vennootschap respectievelijk de Overnemende Vennootschap, en één exemplaar voor de Over te Nemen Vennootschap respectievelijk de Overnemende Vennootschap.

De raden van bestuur van de fuserende vennootschappen zullen de aandeelhouders van de fuserende vennootschappen in algemene vergadering bijeenroepen teneinde te beraadslagen en te besluiten omtrent dit voorstel tot fusie door overneming.

Voor DYNACO EUROPE NV

Down to Earth BVBA,

Gedelegeerd bestuurder,

vertegenwoordigd door Dirk Wouters

vaste vertegenwoordiger

Voor DYNACO GROUP NV

Down to Earth BVBA,

Gedelegeerd bestuurder,

vertegenwoordigd door Dirk Wouters

vaste vertegenwoordiger

Juan Ramon Vargues Huerta

Bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

10/06/2013 : DE064232
27/11/2012 : DE064232
03/02/2015 : DE064232
19/06/2012 : DE064232
10/02/2015 : DE064232
28/03/2012 : DE064232
23/06/2011 : DE064232
05/05/2011 : DE064232
12/01/2011 : DE064232
29/09/2010 : DE064232
24/08/2010 : DE064232
02/06/2010 : DE064232
20/05/2010 : DE064232
29/07/2009 : DE064232
29/07/2009 : DE064232
15/07/2009 : DE064232
07/01/2009 : DE064232
04/08/2008 : DE064232
11/03/2008 : DE064232
07/03/2008 : DE064232
20/12/2007 : DE064232
18/12/2007 : DE064232
30/11/2007 : DE064232
27/11/2007 : DE064232
03/08/2007 : DE064232
10/05/2007 : DE064232
11/09/2006 : DE064232
10/10/2005 : AA064232
23/07/2015
ÿþ Mod Word iii

Friirf%1 in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : WAVERSTRAAT 21 - 9310 MOORSEL

(volledig adres)

Onderwerp akte : HERBENOEMING VAN COMMISSARIS

De algemene vergadering heeft op 29 mei 2015 de BCVBA PwC Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1932 Sint Stevens-Woluwe, Woiuwedal 18, als commissaris benoemd voor een termijn van drie jaar.

Deze vennootschap heeft Dhr. Kurt Cappoen, bedrijfsrevisor, aangeduid als vertegenwoordiger die gemachtigd is haar te vertegenwoordigen en die belast wordt met de uitoefening van het mandaat in naam en voor rekening van de BCVBA.

Het mandaat vervalt na de algemene vergadering der aandeelhouders die de jaarrekening per 31 december 2017 dient goed te keuren.

Down to Earth BVBA,

met ais vaste vertegenwoordiger

de heer Dirk Wouters

Gedelegeerd bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

bsË1-7r1 r IMMEHNII i

Ondernemingsnr : 0439752567

Benaming

(voluit) : DYNACO EUROPE

(verkort) :

GRIFFIE RECHTBANK VAN

KOOPHANDEL GENT

13 JULI 2015

AFDELIN(e7ERMONDE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

14/09/2004 : AA064232
14/08/2003 : AA064232
16/12/2002 : AA064232
12/01/2002 : AA064232
12/07/2001 : AA064232
16/03/2001 : AA064232
17/01/2001 : AA064232
21/12/2015 : DE064232
08/01/1999 : AA064232
14/11/1996 : BL528785
17/07/1996 : BL528785
01/01/1992 : BL528785
18/09/1990 : BL528785
18/09/1990 : BL528785
21/06/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 27.05.2016, NGL 14.06.2016 16184-0160-040

Coordonnées
ENTREMATIC BELGIUM

Adresse
WAVERSTRAAT 21 9310 MOORSEL

Code postal : 9310
Localité : Moorsel
Commune : AALST
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande