EQUITY@WORK

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : EQUITY@WORK
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 884.443.030

Publication

25/03/2014
ÿþMod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

GRIFFIE 1:1ECHTI3A"'rf VAN KOOPHANDEL

1 2 MRT 2014

DENDERMONDE

Griffie

331111

6*

Hhlu

bE

B

St

Ondernemingsnr : 0884.443.030

Benaming

(voluit) : EQUITY@WORK

(verkort)

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 9140 Temse, Uilenberg 22

(volledig adres)

Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGING: VASTKLIKKEN RESERVES

Uit een akte, verleden voor ons, Meester Lucas Neirinckx, geassocieerd notaris te Temse, op 28 februari 2014, nog te registreren, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheikd "EQUITY@WORK", niet maatschappelijke zetel te 9140 Temse, Uilenberg 22, hebbende ondernemingsnummer 0884.443.030.

De vennootschap werd bij akte verleden voor notaris Frank Liesse, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 19 oktober 2006, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 30 oktober 2006 onder nummer 06165507.

De statuten werden sindsdien niet gewijzigd.

De vergadering gaat vervolgens over tot de behandeling van de agenda en neemt volgende besluiten met algemene stemmen:

Eerste beslissing: Vaststelling van de belaste reserves

Vaststelling van de belaste reserves zoals die ten laatste op 31 maart 2013 zijn goedgekeurd door de algemene vergadering van de Vennootschap, hetzij een bedrag van vierhonderd vijfenveertig duizend zeshonderd zevenenzeventig euro (445.677,00 EUR), zoals blijkt uit de goedgekeurde jaarrekening van 30 september 2012.

Tweede beslissing: Vaststelling van het uitkeerbaar bedrag

De algemene vergadering stelt vast dat het uitkeerbaar bedrag rekening houdende met de bepalingen van artikel 320 van het wetboek van vennootschappen vierhonderd vijfenveertig duizend zeshonderd zevenenzeventig euro (445.677,00 EUR) bedraagt.

Derde beslissing: Beslissing tot uitkering van een tussentijds dividend

De algemene vergadering heeft op de bijzondere algemene vergadering, gehouden op 24 januari 2014 om 18 uur op de zetel van de vennootschap, beslist over te gaan tot de onmiddellijke uitkering van een tussentijds dividend voor een bruto-bedrag van vierhonderd vijfenveertig duizend zeshonderd zevenenzeventig euro (445.677,00 EUR). De vergadering stelde vast dat ingevolge deze beslissing de vennoot een vordering hebben op de vennootschap, proportioneel aan hun aandelenbezit, ten belope van het nettobedrag van het tussentijdse dividend.

De vennoot hebben verklaard deze vordering overeenkomstig artikel 537 WIB onmiddellijk te willen inbrengen in het kapitaal van de Vennootschap mits inhouding en doorstorting van een roerende voorheffing ten bedrage van tien procent (10%) van het tussentijdse dividend.

Vierde beslissing: Kapitaalverhoging door inbreng in natura

Verslaggeving

De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgesteld door het bestuursorgaan over het belang voor de vennootschap van de voorgestelde inbreng in natura en de kapitaalverhoging en van het verslag van de bedrijfsrevisor bevattende een beschrijving van de voorgestelde inbreng in natura, de toegepaste waarderingsmethoden en de ais tegenprestatie verstrekte vergoeding.

De vennoot verklaart voorafgaand aan deze beslissing een exemplaar van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Zij verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.

Conclusies van de bedrijfsrevisor:

Met betrekking tot deze inbreng in natura werd door CVBA VDG Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Philip De Meyer, bedrijfsrevisor, op 26 februari 2014 een verslag opgemaakt waarvan een exemplaar samen met een afschrift van onderhavige akte en een kopse van het voormeld verslag van de zaakvoerders, bij deze eveneens overhandigd, zal worden neergelegd ter griffie.

De besluiten van dit verslag van CVBA VDG Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer De Meyer

Philjp,-yo rricem i.deien Ie e il'

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

"De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Equity©Work bestaat uit een inbreng van een schuldvordering aangehouden door de heer Hans Swinnen en Anja Keten voor een bedrag van 401,109,30 EUR. Deze schuldvordering is ontstaan naar aanleiding van een dividenduitkering in de zin van artikel 537 van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

7.1.De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. Het bestuursorgaan van de vennootschap Is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen, voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura evenals voor de naleving van de fiscale regels met betrekking tot de procedure voor uitkering van reserves met inhouding van een roerende voorheffing van 10%.

7.2.De beschrijving van de inbreng in natura voldoet aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

7.3.Het bestuursorgaan heeft slechts één waarderingsmethode gehanteerd voor de waardering van de ingebrachte schuldvorderingen, met name de kapitaaiswaarde van de aandelen zijnde 124 EUR per aandeel.

7.4.Rekening houdend met de weerhouden methoden van waardering hebben wij louter een analytisch nazicht gedaan van de jaarrekening per 30-09-2012 en de tussentijdse cijfers van de inbreng genietende vennootschap;

7.5.In deze omstandigheden is de weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord. De waardebepalingen waartoe deze methode van waardering leidt komt overeen met het aantal en met de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;

7.6.De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 3.235 aandelen van bvba Equity@Work, zonder vermelding van nominale waarde.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of, met andere woorden, dat ons verslag geen "faimess opinion" is.

Volledigheidshalve benadrukken wij dat enkel en alleen de in het huidige verslag beschreven bestanddelen deel uitmaken van deze inbreng in natura.

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 313 §1, eerste en tweede lid W. Venn. aangaande de voorgenomen inbreng in natura bij wijze van kapitaalverhoging van bvba Equity@Work in het kader van de toepassing van artikel 537 W1B92 en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.

Opgesteld te Beringen op 26 februari 2014

CVBA VGD Bedrijfsrevisoren

De heer Philip De Meyer

Bestuurder-vennoot"

De algemene vergadering beslist eenparig de ondergetekende notaris te ontslaan van het voorlezen van het verslag van de zaakvoerders en van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor.

Beslissing

De vergadering beslist, onder de voorwaarden en bepalingen van artikel 537 WIB, het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van negentig procent (90%) van het tussentijdse dividend, zijnde een vierhonderd en een duizend honderd en negen euro dertig cent (401.109,30 EUR) om het van achttien duizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR) te brengen op vierhonderd negentien duizend zevenhonderd en negen euro dertig cent (419709,30 EUR), door uitgifte van drieduizend tweehonderd vijfendertig (3.235) aandelen, zonder nominale waarde, van hetzelfde type als de bestaande aandelen met dezelfde rechten en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de onderschrijving, met dien verstande dat later doorgevoerde kapitaalverminderingen prioritair zullen worden aangerekend op het kapitaal dat valt onder het regime van artikel 537 WIB.

De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de vennoot van de zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering, zijnde negentig procent (90%) van de vordering tot uitkering van het tussentijds dividend, die zij heeft ten laste van de vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in het verslag van de bedrijfsrevisor.

Vijfde beslissing: verwezenlijking van de kapitaalverhoging

inschrijving op en volstorting van de kapitaalverhoging

De vennoot verklaart volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van de vennootschap en zet uiteen dat hij een zekere, vaststaande en opeisbare vordering heeft ten laste van de vennootschap die uitvoerig staat beschreven in het voormelde verslag van de bedrijfsrevisor.

Na deze uiteenzetting verklaart de vennoot, negentig procent (90%) van deze vordering ten belope van vierhonderd en een duizend honderd en negen euro dertig cent (401.109,30 EUR), in de vennootschap in te brengen, wetende dat de resterende tien procent (10%) als roerende voorheffing dient te worden ingehouden en doorgestort.

De vergadering erkent volledig te zijn ingelicht over de draagwijdte van het regime zoals voorzien in artikel 537 WIB, en meer in het bijzonder de bepaling die voorziet in een bijzondere aanslag bij wijziging van de dividend politiek ten opzichte van de 5 voorbije boekjaren.

Zesde beslissing: Vaststelling van de kapitaalverhoging

De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalverhoging van vierhonderd en een duizend honderd en negen euro dertig cent (401.109,30 EUR) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op vierhonderd negentien

Voor--behoud+en aan het Belgisch Staatsblad

duizend zevenhonderd en negen euro dertig cent (419.709,30 EUR), vertegenwoordigd door drieduizend

driehonderd vijfentachtig (3.385) aandelen, zonder nominale waarde.

Zevende beslissing: Wijziging van de statuten

Met eenparigheid van stemmen beslist de buitengewone algemene vergadering tot de aanpassing van artikel

5 van de statuten om deze in overeenstemming te brengen met de nieuwe kapitaaltoestand.

Artikel 5 luidt voortaan als volgt:

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vierhonderd negentien duizend zevenhonderd en negen euro dertig

cent (419.709,30 EUR) en is verdeeld in drieduizend driehonderd vijfentachtig (3.385) aandelen zonder nominale

waarde.

Achtste beslissing: Volmacht coordinatie

De vergadering verleent aan het notariaat Neirinckx & De Block alle machten om de gecoördineerde tekst van

de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde

rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake,

Negende beslissing: Machten aan het bestuursorgaan

De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de zaakvoerders om de voorgaande beslissingen uit

te voeren

Stem ming

Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen.

VOOR BEKNOPT UITTREKSEL.

De notaris (get) Lucas Neirinckx, geassocieerd notaris,





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/03/2014 - Annexes du Moniteur belge Samen neergelegd met dit uittreksel :

- de expeditie van de akte

- verslag bestuursorgaan

- verslag bedrijfsrevisor

- gecoördineerde statuten





Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

05/03/2014 : ME. - JAARREKENING 30.09.2013, GGK 28.02.2014, NGL 03.03.2014 14054-0167-013
30/04/2013 : ME. - JAARREKENING 30.09.2012, GGK 22.02.2013, NGL 28.04.2013 13100-0117-010
24/12/2012 : ME. - JAARREKENING 30.09.2011, GGK 24.02.2012, NGL 20.12.2012 12671-0088-010
05/05/2011 : ME. - JAARREKENING 30.09.2010, GGK 25.02.2011, NGL 29.04.2011 11096-0568-009
06/04/2010 : ME. - VERBETERDE JAARREKENING 30.09.2009, GGK 26.02.2010, NGL 31.03.2010 10081-0232-008
01/04/2010 : ME. - JAARREKENING 30.09.2009, GGK 26.02.2010, NGL 26.03.2010 10074-0398-008
30/04/2009 : ME. - JAARREKENING 30.09.2008, GGK 27.02.2009, NGL 29.04.2009 09121-0311-008
01/04/2008 : ME. - JAARREKENING 30.09.2007, GGK 29.02.2008, NGL 25.03.2008 08081-0240-011

Coordonnées
EQUITY@WORK

Adresse
UILENBERG 22 9140 TEMSE

Code postal : 9140
Localité : TEMSE
Commune : TEMSE
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande