FICOVAN

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. FICOVAN
Dénomination : FICOVAN
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 543.871.872

Publication

29/09/2014
ÿþ Mod Wald 11.1

- " e, In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neertegging ter griffie van de akte



Gent

Afdeling Oudenaarde

18 SEP, 201It

Griffie

1111111.91111!11011111111

V beh aa Bel Stez

Ondernemingsnr 0543.871.872

Benaming

(voluit) : FICOVAN N.V.

(verkort)

Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap

Zetel: Louise Mariekaai 8, 9700 Oudenaarde

(voiledig adres)

Onderwerp akte FUSIEVOORSTEL

Uittreksel uit het fusievoorstel dd. 10 september 2014 houdende voorstel tot fusie van de NV FICOVAN INTERNATIONAL, vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel gevestigd te 9700 OUDENAARDE, Louise Marlekaal 8, ondememingsnummer 0898.261.174, RPR Gent (afdeling Oudenaarde), door overneming van de NV FICOVAN N.V., vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te 9700 OUDENAARDE, Louise Mariekaai 8, ondememingsnummer 0543.871.872, RPR Gent (afdeling Oudenaarde), in toepassing van artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen:

RECHTSVORM, NAAM, ZETEL EN DOEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN

De vennootschappen kunnen als volgt geïdentificeerd worden:

De ovememende vennootschap:

De NV FICOVAN INTERNATIONAL, vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel gevestigd te 9700 OUDENAARDE, Louise Mariekaai 8, ondememingsnummer 0898.261.174, RPR Gent (afdeling Oudenaarde), werd opgericht biijkens akte dd. 16 mei 2008, verleden voor Notes Lucie Vandemeersch, notaris met standplaats te Oudenaarde, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad dd. 10 juni daarna onder nummer 20080610-84902.

De statuten van de NV FICOVAN INTERNATIONAL werden laatst gewijzigd middels akte dd. 31 december 2013 verleden voor Meester Tim Camewal, notaris met standplaats te Brussel, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 februari 2014 onder nummer 14033912.

Volgens de laatst gecoördineerde statuten heeft de vennootschap tot doel:

"De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot doel, zowel in België als in het buitenland voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:

1.Het verlenen van adviezen van financiële, technische, economische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake belegging en geldplaatsingen, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur, het verlenen van aile dienstprestaties en het uivoeren van alle opdrachten onder de vorm van organisatiestudies, expertises, informatica, technische handelingen en raadgevingen of andere eender op welk vlak binnen het maatschappelijk doel;

2.1-let uitvoeren of doen uitvoeren in verband met ondernemingen en research op alle technische, marketing en productiegebieden, ondememingstechnieken en dergelijke, het geven of doen geven van adviezen op het gebied van management, begeleiding, dit alles in de meest ruime zin van het woord;

3.Het beleggen, het beheren en uitbaten van roerende waarden en bezittingen, het financieren van investeringen voor eigen rekening; het nemen en aanhouden van participaties en deelnemingen in andere vennootschappen of ondernemingen;

4.0e samenstelling en het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering en onroerende leasing van onroerende goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderszins, de aankoop van onroerende goederen met het oog op wederverkoop, het verkopen, het ruilen, het bouwen, het verbouwen, het

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

verbeteren, het uitrusten, het aanpassen, het verfraaien, het onderhouden, het verhuren, het huren, het rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de uitbating en de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;

5.1-fet toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, aile handels-en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitaiisatieondemenningen;

6.Het uitvoeren van studies, het programmeren en opstarten van organisatiesystemen, van publiciteitsverkoop, van marketing, de praktische toepassing van systemen van gegevensverwerking en aile technieken met betrekking tot technische, administratieve, economische en algemene leiding van bedrijven;

7.1-fet waarnemen van alle bestuurders- en zaakvoerdersrnandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies die rechtstreeks of onrechtstreeks met het maatschappelijk doel verband houden;

8.Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien en brevetten, know-how en aanverwante immateriële duurzame activa;

9.Het onderzoek, de ontwikkeling de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe technologieën en hun toepassingen;

10.1-let verlenen van concessies ais geïntegreerd onderdeel van globale dienstverlening aan derden met aanbieding van een totaalpakket aan diensten;

11.Het optreden als tussenpersoon in aile soorten handel, hetzij als agent, makelaar, vertegenwoordiger, verdeler, zaakwaarnemer, concessionaris alsmede aile andere vormen.

12.1-let organiseren van vorming, van seminaries, en aanverwante sessies in de brede zin van het woord.

Zij zal commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn, de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden. Zij mag zich namelijk betrekken door middel van inbrengen, onderschdjving en financiële tussenkomsten of op elke andere wijze in alle vennootschappen of ondernemingen, dewelke van die aard zijn om de uitbreiding of ontwikkeling ervan te bevorderen. De vennootschap kan aile werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten, van welke aard ook, commercieel, industrieel, financieel, roerend of onroerend, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel. Zij kan bij wege van samenwerking, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of onder enige andere vorm deelnemen in aile vennootschappen, samenwerkingen, zaken of ondernemingen met eenzelfde, analoog, gelijkaardig of samenhangend doel of met een doel dat de ontwikkeling van haar onderneming of de afname van haar producten en diensten kan bevorderen. Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen."

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt 16.381.250,00 EUR. Het wordt vertegenwoordigd door 63.918 aandelen, met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van drieënzestigduizend negenhonderd achttiende van het maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten belope van 100 percent,

Voor de verrichtingen van onderhavige fusie wordt de overnemende vennootschap, vertrekkend van een staat per 30 juni 2014, gewaardeerd, op basis van de eigenvermogenswaarde, op 53.893.445,39 EUR.

De waarde van 1 aandeel van de NV FICOVAN INTERNATIONAL wordt derhalve bepaald op 843,1654 EUR (53.893,445,39 EUR/ 63.918 aandelen).

De overgenomen vennootschap:

De NV FICOVAN N.V., vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te 9700 OUDENAARDE, Louise Mariekaaï 8, ondememingsnummer 0543,871.872, RPR Gent (afdeling Oudenaarde), werd opgericht dd 23 mei 1969 bij akte verleden voor mr. A.A.G. Smeets, destijds notaris met standplaats te Curaçao.

De statuten van de NV FiCOVAN N.V. werden laatst gewijzigd bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap gehouden op 23 december 2013, inhoudende de beslissing tot omzetting van de statuten van de vennootschap naar het recht van Curaçao naar deze van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, tot de bevestiging dat daarom de wetgeving toepasselijk op een naamloze vennootschap van toepassing is overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en tot de omzetting van de vennootschap Curaçao, Landhuis Joonchi, Kaya Richard, J. Beaujon zin, naar Louise Mariekaai 8, 9700 Oudenaarde, België, zonder daartoe de Vennootschap in ontbinding te stellen, tengevolge waarvan de vennootschap moet worden gelijkgesteld met een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 januari 2014 onder nummer 14016827.

Volgens artikel 3 van de gecoördineerde statuten heeft de vennootschap tot doel: "De vennootschap heeft ten doel:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

1. a. het beleggen van haar middelen in effecten, zoals aandelen en  andere bewijzen van deelgerechtigheid en obligaties, alsmede in andere rentedragende schuldvorderingen onder welke naam en in welke vorm ook, het lenen van gelden en het uitgeven van schuldbewijzen daarvoor, alsmede het uitlenen va gelden en het op enigerlei wijze stellen van zekerheid ten behoeve van de vennootschap en ten behoeve van derden;

b. het verkrijgen van:

(i) opbrengsten, voortvloeiende uit de vervreemding of het afstaan van het recht tot het gebruik maken van

auteursrechten, octrooien, modellen, geheime procede's of recepten, handelsmerken en soortgelijke zaken;

(fi) royalties, daaronder begrepen huren, met betrekking tot films of terzake van het gebruik van nijverheids-,

handels- of wetenschappelijke installaties, alsmede met betrekking tot de exploitatie van een mijn of groeve of

enige andere natuurlijke hulpbron en andere registergoederen;

(iii) vergoedingen voor het verlenen van technische hulp;

c. het verkrijgen, bezitten, vervreemden, beheren en ontwikkelen, van registergoederen en/of enig recht op of belang in registergoederen;

d. de handel in, daaronder begrepen de im- en export van grondstoffen, mineralen, metalen, halffabrikaten, eindfabrikaten, en eindproducten van welke aard dan ook;

e. het deelnemen in enige andere onderneming of vennootschap met  een soortgelijk of aanverwant doel.

2. De vennootschap is bevoegd tot alles wat tot het bereiken van haar doel nuttig of nodig kan zijn of daarmede in de ruimste zin des woord verband houdt,

3. De vennootschap is niet bevoegd de vernietigbaarheid in te roepen van door de vennootschap verrichte rechtshandelingen waardoor het doel werd overschreden.

4. De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies."

Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt 61.502,00 EUR vertegenwoordigd door 1.337 gelijke aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.

Voor de verrichtingen van onderhavige fusie wordt de overgenomen vennootschap, vertrekkend van een staat per 30 juni 2014, gewaardeerd, op basis van de eigenvermogenswaarde, op 27.653.082,03 EUR.

De waarde van 1 aandeel van de NV FICOVAN N.V. wordt in het kader van de onderliggende verrichting derhalve bepaald op 20.682,93346 EUR (27.653.082,03 EUR/ 1.337 aandelen).

BESCHRIJVING FUSIE

De voorgenomen fusie is ingegeven door het feit dat er reeds een grote economische en juridische verwevenheid bestaat tussen beide betrokken vennootschappen. Zo behoren aile 63.918 aandelen van de NV FICOVAN INTERNATIONAL thans toe aan de NV FICOVAN N.V..

Bovendien is de huidige structuur inefficiënt en genereert zij onnodige en te vermijden kosten. Door de fusie wordt de structuur vereenvoudigd, wordt bespaard op algemene kosten en worden een aantal dubbele kosten vermeden.

Daarbij komt dat geen enkel economisch of juridisch feit de samensmelting van de voomoennde vennootschappen in de weg staat.

Er werd geopteerd voor een omgekeerde moeder-dochterfusie omwille van de praktische voordelen die dergelijke fusie met zich meebrengt, aangezien op die manier de eigenlijke exploitatievennootschap blijft behouden.

DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN

Voor de inbreng van het volledige actief en passief vermogen van de NV FICOVAN N.V. zullen de aandeelhouders van de NV FICOVAN N.V. voor hun 1.337 aandelen, 32.797 nieuw te creëren aandelen van de NV FICOVAN INTERNATIONAL ontvangen. Er is geen opleg voorzien.

Samengenomen bedraagt de ruilverhouding aldus 24,53 nieuw te creëren aandelen van de NV FICOVAN INTERNATIONAL voor 1 aandeel van de NV F1COVAN N.V..

WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN TOEGEKEND ,

De raad van bestuur van de NV FICOVAN INTERNATIONAL zal, onmiddellijk na de notariële akte van fusie, 32.797 nieuwe aandelen creëren van de NV FICOVAN INTERNATIONAL (op de manier cfr infra), die zullen toekomen aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap pro rata hun aandelenbezit in de overgenomen vennootschap, waarbij navolgende ruilverhouding wordt in acht genomen:

'

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

24,53 nieuw te creëren aandelen van de NV FICOVAN INTERNATIONAL voor 1 aandeel van de NV FICOVAN N.V..

Tegen voorlegging van bewijs van eigendom van de aandelen van de NV FICOVAN N.V. zal een inschrijving gebeuren in het register van aandelen op naam van de NV FICOVAN INTERNATIONAL à rato van de voornoemde ruilverhouding.

Na de fusie zal het kapitaal van de NV F1COVAN INTERNATIONAL als volgt zijn samengesteld:

Kapitaal NV FICOVAN INTERNATIONAL 16.381.250,00 EUR

Kapitaalverhoging n.a.v. de opslorping van de NV FICOVAN N.V. 8.405.392,26 EUR

24.786.642,26 EUR

Rekening houdende met artikel 78, §4 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen, dienen 32.797 nieuwe aandelen met een fractiewaarde ten belope van 256,2854 EUR uitgegeven te worden, waardoor het kapitaal dient verhoogd te worden met 8.405.392,26 EUR. Hiertoe zal n.a.v. de fusie enerzijds een bedrag van 5.894.796,90 EUR uit de reserves van de verdwijnende vennootschap, NV FICOVAN N.V., en anderzijds een bedrag van 2.449.093,36 EUR uit de uitgiftepremies van de overnemende vennootschap, NV FICOVAN INTERNATIONAL, hetzij een totaal bedrag van 8.343.890,26 EUR geïncorporeerd worden in het kapitaal van de overnemende vennootschap, NV FICOVAN INTERNATIONAL.

Het kapitaal van de NV FICOVAN INTERNATIONAL ten belope van 24.786.642,26 EUR zal vertegenwoordigd zijn door 96.715 aandelen (1) zonder vermelding van nominale waarde, elk met een fractiewaarde van 1/ 96.715de van het maatschappelijk kapitaal.

(1)

Aantal aandelen voor de fusie:

Te creëren n.a.v. de opslorping

Totaal aantal aandelen na de fusie 96.715 aandelen

DEELNAME IN DE WINST

De aldus nieuw gecreëerde aandelen zullen recht geven te delen in de winst van de NV F100VAN INTERNATIONAL gerealiseerd vanaf 1 juli 2014.

Betreffende dit recht wordt verder geen bijzondere regeling getroffen.

DATUM VANAF DEWELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VEN-NOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Alle handelingen vanaf 1 juli 2014 verricht door de NV FICOVAN N.V. worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de NV FICOVAN INTERNATIONAL.

TOE TE KENNEN BIJZONDERE RECHTEN AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP

Er zijn geen houders van andere effecten dan aandelen, er zijn geen aandeelhouders met bijzondere rechten,

BIJZONDERE VOORDELEN

Er zijn geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de raden van bestuur van de beide te fuseren vennootschappen.

VERDERE STATUTENWIJZIGINGEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Ingevolge de fusie zal de NV FICOVAN INTERNATIONAL 63.918 eigen aandelen verwerven, welke na de fusie zullen worden vernietigd. De vernietiging van de eigen aandelen, met een boekwaarde van 21.693.103 EUR, zal worden toegerekend als volgt:

-beschikbare reserves: 21.693.103 EUR

63.918

32.797

' 'por-behouden aan het Seigisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

BODEMSANERINGSDECREET

De over te nemen NV FICOVAN N.V. is geen eigenaar van enig onroerend goed.

Aldus getekend voor NV FICOVAN

BVBA LVW MANAGEMENT

bestuurder

vertegenwoordigd door haar

vaste vertegenwoordiger

de heer Lucien Vanwynsberghe

BVBA SVW MANAGEMENT

bestuurder

vertegenwoordigd door haar

vaste vertegenwoordiger

mevrouw Sophia Vanwynsberghe

Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel dit 10 september 2014

Op de laatste Lez. van Luik B vermeiden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

16/01/2014
ÿþmod 1 i.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Oudenaarde

0 7 JAN. 2014

Griffie

Ondernemingsnr: pSl3 " ~~~" 8~~

Benaming (voluit) : FICOVAN NV

(verkort)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Louise Mariekaai 8

9700 Oudenaarde

Onderwerp akte :WIJZIGING VAN DE STATUTEN OM DEZE IN OVEREENSTEMMING TE BRENGEN MET DE BELGISCHE WETGEVING EN DE BELGISCHE GEBRUIKEN NAAR AANLEIDING VAN DE OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP NAAR HET RECHT VAN CURAÇAO NAAR DEZE VAN EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP NAAR BELGISCH RECHT

l Luidens proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "FICOVAN N.V.", verleden voor Meester Paul MASELIS, Notaris te Schaarbeek (1030 Brussel),; op datum van 23 december 2013, neergelegd váár registratie van de akte op het bevoegde Registratiekantoor,;

;, blijkt dat de vergadering de volgende beslissingen heeft genomen : '

_; EERSTE BESLUIT: KENNISNAME VAN DE STAAT VAN ACTIEF EN PASSIEF VAN DE VENNOOTSCHAP

f; De voorzitter stelt de vergadering in kennis van de staat van actief en passief van de Vennootschap afgesloten; per 15 december 2013, waarvan een exemplaar samen met de uitgifte van onderhavige akte zal worden; neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Oudenaarde.

;i TWEEDE BESLUIT: BEKRACHTIGING VAN DE BESLISSING TOT OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP De vergadering bekrachtigt de op drieëntwintig december tweeduizend en dertien in Curaçao door de; algemene vergadering van aandeelhouders genomen beslissing tot omzetting van de statuten van de; ;i Vennootschap naar het recht van Curaçao naar deze van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, tot; de bevestiging dat daarom de wetgeving toepasselijk op een naamloze vennootschap van toepassing is overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en tot de verplaatsing van de; Vennootschap van Curaçao (voorheen Nederlandse Antillen), Landhuis Joonchi, Kaya Richard J. Beaujon ZIN,; ;, naar Louise Mariekaai 8, 9700 Oudenaarde, België, derwijze dat de Vennootschap gelijkgesteld moet worden; ;; met de vennootschapsvorm naar Belgisch recht, welke het nauwst aansluit met de huidige rechtsvorm naar het; ;; Recht van Curaçao, te weten de Naamloze Vennootschap, afgekort NV.

,: DERDE BESLUIT: VASTSTELLING MAATSCHAPPELIJKE BENAMING - DOEL - EN KAPITAAL VAN DE; VENNOOTSCHAP, EVENALS VAN BEGIN EN EINDE VAN BOEKJAAR EN DATUM JAARVERGADERING,

EN DE WIJZIGING ERVAN ;

S,

'; De vergadering besluit dat de maatschappelijke benaming van de Vennootschap zal luiden ais volgt:;

"FiCOVAN N.V.".

De vergadering stelt vervolgens vast dat het maatschappelijk doel van de Vennootschap zal bestaan;

uit de activiteiten zoals hierna opgenomen. ,

Vervolgens stelt de vergadering vast dat het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap; ; eenenzestigduizend vijfhonderd en twee euro (¬ 61.502) zal bedragen vertegenwoordigd door duizend; ,; driehonderd zevenendertig (1.337) aandelen.

Tevens besluit de vergadering om de datum en het uur van de jaarvergadering vast te stellen om deze; voortaan te houden op de laatste woensdag van de maand mei om 17u en de statuten dienovereenkomstig aan; l; te passen.

De vergadering besluit de tekst van artikel 1 (Rechtsvorm -- naam), artikel 3 (Doel), artikel 5 (Kapitaal),; I.

i; en artikel 26 (Jaarvergadering) te laten luiden zoals hierna opgenomen in de nieuw aan te nemen statuten. VIERDE BESLUIT: AANNEMING VAN NIEUWE STATUTEN DEWELKE HET NAUWST AANSLUITEN BIJ; DEZE VAN EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP NAAR HET RECHT VAN CURAÇAO

De vergadering besluit in functie van voorgaande besluiten navolgende, aan het Belgisch recht; aangepaste tekst van statuten, als volgt goed te keuren :il

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

STATUTEN

mod 11.1

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR

Artikel 1. : Rechtsvorm - Naam

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap met de naam "FICOVAN N.V.". Deze naam moet steeds -- op alle akten, facturen, aankondigingen, brieven, orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap - worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden "naamloze vennootschap" of het letterwoord "NV".

Artikel 2.: Zetel

De zetel is gevestigd te Louise Mariekaai 8, 9700 Oudenaarde, België, en de vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (RPR) ter bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel.

De nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap en het woord 'rechtspersonenregister' of de afkorting 'RPR', gevolgd door de zetel van de bevoegde rechtbank van koophandel, en het ondernemingsnummer, moeten steeds voorkomen op de in artikel 1 vermelde stukken.

De zetel van de vennootschap mag, bij besluit van de raad van bestuur, overgebracht worden naar elke andere plaats in België, rekening houdende met de taalwetgeving. Elke verandering van de zetel van de vennootschap wordt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt door toedoen van de bestuurders.

De raad van bestuur kan, in België of in het buitenland, administratieve zetels, bedrijfszetels, agentschappen, bijkantoren en dochtervennootschappen oprichten.

Artikel 3.: Doel

De vennootschap heeft ten doel:

1 a. het beleggen van haar middelen in effecten, zoals aandelen en - andere bewijzen van deelgerechtigdheid en obligaties, alsmede in andere rentedragende schuldvorderingen onder welke naam en in welke vorm ook, het lenen van gelden en het uitgeven van schuldbewijzen daarvoor, alsmede het uitlenen van gelden en het op enigerlei wijze stellen van zekerheid ten behoeve van de vennootschap en ten behoeve van derden;

b. het verkrijgen van:

( 1) opbrengsten, voortvloeiende uit de vervreemding of het afstaan van het recht tot het gebruik maken van auteursrechten, octrooien, modellen, geheime procede's of recepten, handelsmerken en soortgelijke zaken; ( ii) royalties, daaronder begrepen huren, met betrekking tot films of terzake van het gebruik van nijverheids-, handels- of wetenschappelijke installaties, alsmede met betrekking tot de exploitatie van een mijn of groeve of enige andere natuurlijke hulpbron en andere registergoederen;

(iii) vergoedingen voor het verlenen van technische hulp;

c. het verkrijgen, bezitten, vervreemden, beheren en ontwikkelen, van registergoederen eniof enig recht op of belang in registergoederen;

d. de handel in, daaronder begrepen de ira- en export van grondstoffen, mineralen, metalen, halffabrikaten, eindfabrikaten, en eindproducten van welke aard dan ook;

e. het deelnemen in enige andere onderneming of vennootschap met -een soortgelijk of aanverwant doel.

2. De vennootschap is bevoegd tot alles wat tot het bereiken van haar doel nuttig of nodig kan zijn of daarmede in de ruimste zin des woords verband houdt.

3. De vennootschap is niet bevoegd de vernietigbaarheid in te roepen van door de vennootschap verrichte rechtshandelingen waardoor het doel werd overschreden.

4. De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten

en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en

het beleggingsadvies.

Artikel 4.: Duur

De vennootschap heeft een onbepaalde duur.

TITEL II : KAPITAAL - AANDELEN  OBLIGATIES - ANDERE EFFECTEN

Artikel 5.: Kapitaal

Het geplaatst kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd en twee euro (¬ 61.502), vertegenwoordigd door duizend driehonderd zevenendertig (1.337) gelijke aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.

Deze aandelen zijn genummerd van één (1) tot en met duizend driehonderd zevenendertig.

Artikel 6. : Oproeping tot biistorten

De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.

De aandelen die niet volgestort zijn op het ogenblik van hun inschrijving worden bij- of volgestort op de

tijdstippen en voor de bedragen eigenmachtig door de raad van bestuur bepaald.

De aandeelhouder die na een bij aangetekende brief betekende opvraging, nalaat de storting te verrichten,

binnen de termijn, bepaald in de kennisgeving, dient aan de vennootschap een rente te betalen gelijk aan de

wettelijke rentevoet verhoogd met twee punten, vanaf de opeisbaarheid van de storting.

Zolang de gevraagde stortingen niet zijn gedaan na het verstrijken van de termijn, vermeld in de voorgaande

paragraaf, wordt de uitoefening van de rechten, verbonden aan de aandelen geschorst.

Artikel 7. : Ondeelbaarheid van de effecten / Opsplitsing van eigendom

De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel voor wat betreft de uitoefening van hun rechten.

Aandelen op naam, waarop een vruchtgebruik gevestigd is, zullen ingeschreven worden op naam van de blote

eigenaar en op naam van de vruchtgebruiker.

De bepalingen van dit artikel zijn ook van toepassing op alle obligaties uitgegeven door de vennootschap.

Artikel 8. : Aard van de effecten

De aandelen zijn en blijven altijd op naam, zelfs als ze volledig volgestort zijn.

Het eigendomsrecht van de aandelen wordt bepaald door een inschrijving in het register van aandelen op naam

dat ten zetel van de vennootschap wordt gehouden.

Naar aanleiding van deze inschrijving wordt aan de aandeelhouders een certificaat tot bewijs hiervan

overhandigd.

Artikel 9. : Overgang van effecten

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

De overdracht van effecten op naam geschiedt door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken effecten en gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigden, of op elke andere manier die door de wet wordt toegelaten.

Artikel 10.: Verkrijging van eigen effecten

De vennootschap kan haar eigen aandelen , winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben slechts verkrijgen door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 11. : Kapitaalverhoging - Voorkeurrecht

Tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de algemene vergadering volgens de regels gesteld in het Weiboek van vennootschappen.

Bij elke kapitaalverhoging In geld moeten de nieuwe aandelen eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd. De modaliteiten van de uitoefening omtrent dit voorkeurrecht zijn bepaald in het Wetboek van vennootschappen.

In geval van uitgiftepremie op de nieuwe aandelen moet het bedrag van deze premie volledig worden gestort bij de inschrijving.

De algemene vergadering kan in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.

Is het eigendomsrecht van de betrokken aandelen gesplitst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker, dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij anders is overeengekomen. De nieuw verkregen aandelen zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De aandelen die deze alleen verkrijgt, komen hem toe in volle eigendom.

Artikel 12. Kapitaalvermindering

Tot een vermindering van het kapitaal kan slechts worden besloten door de algemene vergadering op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, mits inachtneming van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 13. : Obligaties en warrants

De raad van bestuur is bevoegd obligaties uit te geven. De raad van bestuur zal de wijze, het tijdstip en de voorwaarden van uitgifte bepalen, de rentevoet, de wijze en het tijdstip van de terugbetaling en aile bijzondere of hypothecaire zekerheden die daarbij zouden kunnen gevoegd worden.

De obligaties aan toonder zullen ondertekend worden door twee bestuurders; hun handtekeningen mogen vervangen worden door naamstempels.

Tot de uitgifte van converteerbare obligaties of van obligaties met warrants en warrants kan slechts worden besloten, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.

TITEL 111. - BESTUUR

Artikel 14. : Samenstelling van de raad van bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit tenminste drie leden, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap.

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter en één of meer ondervoorzitters verkiezen.

Wanneer de vennootschap evenwel is opgericht door twee personen of wanneer op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder of lid van het directiecomité, benoemt deze onder zijn vennoten of aandeelhouders, zaakvoerders of bestuurders, of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering der aandeelhouders voor een termijn die zes jaar niet mag overschrijden; zij mag hen te allen tijde afzetten. De bestuurders zijn herbenoembaar.

De functies van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering.

Artikel 15. : Vacature

Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien. In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve benoeming doen.

in geval van voortijdige vacature doet de nieuwe bestuurder de tijd uit van degene die hij vervangt.

Artikel 16. : Aansprakelijkheid

De bestuurders zijn niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap, maar ze zijn verantwoordelijk voor de uitvoering van hun opdracht en aansprakelijk voor bestuursfouten, overeenkomstig het gemeen recht en het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 17. : Vergadering van de raad van bestuur

De raad van bestuur komt samen telkens als de belangen van de vennootschap het vereisen en telkens als de voorzitter van de raad, een gedelegeerd bestuurder of tenminste twee bestuurders erom vragen.

De oproepingen worden minstens vijftien dagen voor de vergadering aan de bestuurders verstuurd, behalve in geval van hoogdringendheid, waarvan verantwoording moet worden gegeven in de notulen van de vergadering. Deze oproepingen bevatten de agenda, de datum, de plaats en het uur van de vergadering, en worden gedaan per brief, luchtpost, telegram, telex, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze.

De oproepingen worden geacht gedaan te zijn bij hun verzending.

`Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad:

_ V

Op de laatste blz. van Luik . vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

`Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Wanneer alle leden van de raad aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, moet geen bewijs worden geleverd' van een voorafgaandelijke oproeping.

De vergaderingen worden gehouden in de zetel of op de plaats aangeduid in de oproepingen, in België of - uitzonderlijk - in het buitenland.

Bijeenkomsten van de raad van bestuur kunnen geldig gehouden worden bij wijze van tele- en videoconferentie. Zij worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, indien deze laatste verhinderd is, door de oudste ondervoorzitter, of, bij ontstentenis van beiden, door een door de andere leden aangeduide bestuurder. Indien in dit laatste geval geen overeenstemming kan worden bereikt, wordt de raad voorgezeten door de oudste bestuurder in jaren, die aanwezig is.

Artikel 18. Besluitvorming -Vertegenwoordiging van afwezige leden

AI Behalve in geval van overmacht, kan de raad slechts beraadslagen en besluiten nemen indien tenminste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.

Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de vorige vergadering voorkwamen, doch enkel indien ten minste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.

Iedere bestuurder kan, per brief, telex, telegram, telefax of op een andere schriftelijke wijze, een ander lid van de raad van bestuur volmacht geven om hem op één vergadering van de raad te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.

Een bestuurder kan niet meer dan één collega vertegenwoordigen.

BI De besluiten van de raad van bestuur worden bij gewone meerderheid van stemmen genomen.

Indien in een raadszitting, geldig samengesteld, één of meerdere bestuurders of hun gevolmachtigden zich van stemming onthouden, worden de besluiten op geldige wijze getroffen bij meerderheid van de stemmen van de overige, aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad.

Bij staking van stemmen heeft de voorzitter van de vergadering een doorslaggevende stem.

Indien de raad van bestuur evenwel samengesteld is uit twee bestuurders, houdt deze bepaling van rechtswege op gevolg te hebben tot de raad opnieuw uit ten minste drie leden bestaat.

Cl In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap het vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder het betreffende document ondertekent. Deze procedure kan echter niet gevolgd worden voor de vaststelling van de jaarrekening en de aanwending van het toegestane kapitaal.

Artikel 19. : Tegenstrijdig belang

Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang heeft van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met een besluit of verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, zal hij zich moeten schikken naar de bepalingen opgenomen in artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen. Indien er tegenstrijdigheid van belangen ontstaat bij de uitvoering van een verrichting of een beslissing, moet de betrokken bestuurder de voorzitter van de raad van bestuur daarvan onverwijld in kennis stellen.

Artikel 20. : intern bestuur

a) Algemeen

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen,

bi Directiecomité:

De raad van bestuur mag een directiecomité samenstellen waarvan de leden gekozen worden binnen of buiten de raad van bestuur. De raad van bestuur bepaalt de bevoegdheden van dit comité en regelt de werking ervan,

c) Dagelliks Bestuur

De raad van bestuur kan aan één of meer personen, al dan niet lid van de raad, het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen; zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college op, zoals bepaald door de raad van bestuur.

De raad van bestuur beperkt desgevallend hun vertegenwoordigingsbevoegdheid,

Zodanige beperkingen kunnen aan derden niet worden tegengeworpen, zelfs indien ze openbaar zijn gemaakt. De persoon aan wie deze bevoegdheden opgedragen zijn, zal de titel van "algemeen directeur' voeren, of indien hij bestuurder is, de file! van "gedelegeerd bestuurder'.

d) Bevocedheidsdeleaafie

De raad van bestuur, net als aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kunnen eveneens in het kader

van dit bestuur bijzondere en bepaalde machten delegeren aan één of meerdere personen, naar hun keuze.

De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,

onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van overdreven volmacht.

Artikel 21.: Externe vertegenwoordiging

De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte.

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college wordt de

vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronderbegrepen een openbaar ambtenaar (ondermeer

de hypotheekbewaarder), rechtsgeldig vertegenwoordigd

- hetzij door één bestuurder, die alleen optreedt;

Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van de raad van bestuur voor te leggen.

Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen de grenzen

van hun opdracht.

Artikel 22. : Notulen

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

rood 11.1

'Voorbehouden aan het grelgisch Staatsblad

De besluiten van de raad van bestuur worden in notulen opgenomen, ondertekend door de meerderheid van de' aanwezige leden. Deze notulen worden in een speciaal register opgetekend of ingebonden.

De volmachten, net als andere schriftelijke berichtgevingen, worden daaraan gehecht.

De afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, die in rechte of elders dienen te worden voorgelegd, worden ondertekend door één bestuurder.

TITEL IV.  CONTROLE

Artikel 23. : Controle van de vennootschap

Indien de vennootschap hiertoe wettelijk verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand van de vennootschap, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en van deze statuten, van de verrichtingen, weer te geven in de jaarrekening, aan één of meer commissarissen opgedragen. Zij worden benoemd door de algemene vergadering onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren

De commissarissen worden benoemd voor een termijn van drie jaar, die overeenkomstig de wet hernieuwbaar is. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen worden ontslagen door de algemene vergadering.

Indien de vennootschap wettelijk niet verplicht is een commissaris te benoemen, en besluit om er geen te benoemen, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.

TITEL V.  VERGOEDING VAN BESTUURDERS EN COMMISSARIS(SEN)

Artikel 24. : Vergoeding

a) Behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering, worden de opdrachten van de bestuurders kosteloos uitgeoefend.

b) De bezoldiging van de eventuele commissarissen bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang van hun opdracht door de algemene vergadering wordt vastgesteld. Zij kan niet worden gewijzigd dan met instemming van de partijen.

De vervulling door de commissaris van uitzonderlijke werkzaamheden of van bijzondere opdrachten kan slechts op bijzondere wijze worden bezoldigd overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.

Buiten deze bezoldiging mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de vennootschap ontvangen.

De vennootschap mag hun geen leningen of voorschotten toestaan, noch te hunnen behoeve waarborgen geven of stellen.

TITEL Vl.  ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

Artikel 25.: Samenstelling en bevoegdheden

De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algeheelheid van de aandeelhouders.

De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.

Artikel 26.: Gewone algemene vergadering

De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de vierde maandag van de maand juni om 16u. Indien deze dag een zaterdag, zondag of wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag.

De algemene vergadering neemt kennis van het jaarverslag en het verslag van de commissaris(sen) en behandelt de jaarrekening. Na de goedkeuring van de jaarrekening, beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de bestuurders en commissarissen te verlenen kwijting. Desgevallend gaat zij over tot de herbenoeming of tot de vervanging van de uittredende of ontbrekende bestuurders en commissaris(sen) en neemt al de besluiten in verband met de andere punten die voorkomen op de agenda. Artikel 27.: Bijzondere/buitengewone algemene vergadering

Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan, te allen tijde, worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid, die tot haar bevoegdheid behoort.

Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering moet worden bijeengeroepen op aanvraag van de aandeelhouders die één/ vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen of op aanvraag van de voorzitter van de raad van bestuur of twee bestuurders, telkens het belang van de vennootschap het vereist. Artikel 28. : Plaats

De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel of in een andere plaats in de gemeente waar de zetel gevestigd is, zoals aangeduid in de oproepingen.

De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of in elke andere plaats, zoals aangeduid in de oproepingen.

Artikel 29. Oproeping

De oproepingen tot een algemene vergadering gebeuren overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen, Artikel 30. : Depotclausule

Om tot de vergaderingen toegelaten te worden, moeten de houders van aandelen op naam of hun vertegenwoordigers, uiterlijk drie dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering hun certificaten van effecten op naam deponeren op de zetel van de vennootschap, of bij een financiële instelling of op elke andere plaats, aangewezen in de oproeping.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tct de vergadering.

Artikel 31. : Vertegenwoordiging

Iiillagen bij het Belgisch Staatsblad -16/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber, al or

niet aandeelhouder, De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen.

De volmachten dienen in de algemene vergadering voorgelegd te worden ten einde aan de notulen van de

vergadering gehecht te worden.

Artikel 32. : Aanwezigheidslijst

Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun lasthebbers verplicht de

aanwezigheidslijst te ondertekenen,

met de aanduiding van de naam, voornamen, het beroep, de woonplaats of de naam en zetel van de

aandeelhouders en van het aantal aandelen, dat zij vertegenwoordigen,

Artikel 33.: Bureau

De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij zijn

afwezigheid, door de ondervoorzitter of, bij zijn afwezigheid de oudste bestuurder aanwezig, of een persoon

aangeduid door de aandeelhouders of hun gevolmachtigden.

De voorzitter van de vergadering duidt een secretaris aan en - zo het aantal het toelaat - twee stemopnemers,

die geen van allen aandeelhouders hoeven te zijn.

Artikel 34. : Beraadslaging - Besluiten

Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd in een vergadering waarin alle

aandelen aanwezig zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.

De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering.

a) quorum

De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het aanwezig of vertegenwoordigd deel van het maatschappelijk kapitaal, behoudens in de gevallen waarvaar het Wetboek van vennootschappen een aanwezigheidsquorum vereist.

b) besluiten

In de algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van stemmen, tenzij het

Wetboek van vennootschappen een bijzondere meerderheid voorziet.

De onthoudingen of blancostemmen en de nietige stemmen warden bij de berekening van de meerderheid niet

meegerekend. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.

Bestuurders en commissarissen worden benoemd bij gewone meerderheid, Is deze niet bereikt, dan wordt een

herstemming gehouden over de twee kandidaten die in de eerste stembeurt het grootste aantal stemmen

hebben behaald.

Bij staking van stemmen is de oudste in leeftijd van beide kandidaten benoemd.

c) schriftelijke besluitvorming

Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de

aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene

vergadering behoren.De houders van obligaties, warrants of certificaten bepaald In artikel 537 Wetboek van

vennootschappen mogen van die besluiten kennis nemen.

Artikel 35. : Stemrecht - Stemkracht

Wanneer de aandelen gelijke waarde hebben, geven zij elk rechtop één stem.

Artikel 36. : Schorsing van het stemrecht  Onverdeeldheden - Inpandgeving van aandelen -

Vruchtg_ebruik

a) Wanneer de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.

b) Het stemrecht, verbonden aan een effect in onverdeeldheid, mag slechts warden uitgeoefend door een persoon, aangeduid door alle mede-eigenaars.

Kan tussen de onverdeelde eigenaars geen overeenstemming worden bereikt, dan zal de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij, een voorlopige bewindvoerder benoemen, om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden,

c) Het stemrecht verbonden aan een aandeel bezwaard met vruchtgebruik, wordt door de vruchtgebruiker uitgeoefend.

d) Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever

uitgeoefend.

Artikel 37. : Antwoordplicht van bestuurders en commissarissen

De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking

tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is

dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de

vennootschap.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met

betrekking tot hun verslag. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met

de vervulling van hun taak.

Artikel 38.: Notulen

Van elke vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.

De notulen worden ondertekend door de leden van bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken.

De afschriften voor derden alsook de uittreksels of kopieën worden ondertekend door één bestuurder.

TITEL VII. JAARREKENING - JAARVERSLAG - CONTROLEVERSLAG

Artikel 39.: Boekjaar - Jaarrekening- Controleverslag

Het boekjaar begint op 1 januari van elk kalenderjaar en eindigt op 31 december van hetzelfde kalenderjaar.

Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op, mede de jaarrekening volgens de

bepalingen van artikel 92 van het Wetboek van vennootschappen.

De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt een geheel.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

'Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

_ V

mod 11.1

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

"

De raad van bestuur stelt bovendien een verslag op "jaarverslag" genoemd, waarin hij rekenschap geeft van' zijn beleid, voor zover als wettelijk verplicht. Het verslag bevat de commentaren, informaties en toelichtingen die vermeld zijn in artikel 95 en 96 van het Wetboek van vennootschappen, voor zover die van toepassing zijn. Ten minste één maand voor de datum waarop de eventuele commissaris(sen) zijn/hun 'controleverslag' dienen voor te leggen  dit is vijftien dagen voor de gewone algemene vergadering - overhandigt de raad van bestuur hemihen de stukken opgesomd in artikel 92 van het Wetboek van vennootschappen en het jaarverslag. De eventuele commissaris(sen) stelt/stellen met het oog op de gewone algemene vergadering een omstandig schriftelijk verslag op, "controleverslag" genoemd, rekening houdend met hetgeen bepaald is in de artikels 143 en 144 van het Wetboek van vennootschappen.

De jaarrekening en de voormelde verslagen worden gezonden aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en aan de commissarissen, tezelfdertijd als de oproeping.

Er wordt ook onverwijld een afschrift van deze stukken gezonden aan diegenen die, uiterlijk zeven dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering,

ledere aandeelhouder, obligatiehouder, warrant-bouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, heeft het recht, tegen overlegging van zijn effect, vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een exemplaar te bekomen van de hiervoor vermelde stukken.

De bestuurders leggen binnen de dertig dagen, na de goedkeuring van de jaarrekening door de algemene vergadering, de in artikel 98 en 100 van het Wetboek van vennootschappen genoemde documenten neer bij de Nationale Bank van België.

TITEL VIII. : BESTEMMING VAN HET RESULTAAT

Artikel 40.

Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, tenminste één twintigste vooraf genomen tot vorming van het wettelijk reservefonds.

Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer dit reservefonds één tiende van het maatschappelijk kapitaal bereikt. Deze voorafneming wordt hernomen wanneer de wettelijke reserve wordt verminderd.

Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van de raad van bestuur, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door de raad van bestuur.

Artikel 41.: Interimdividend

Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de wettelijke voorschriften vervat in het Wetboek van vennootschappen, interimdividenden uit te keren.

TITEL IX. - ONTBINDING - VEREFFENING

Artikel 42. : Vereniging van alle aandelen in één hand

Het in één hand verenigd zijn van aile aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden. Indien binnen een jaar geen nieuwe aandeelhouder in de vennootschap is opgenomen of deze niet geldig is omgezet in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of ontbonden, wordt de enige aandeelhouder geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap, ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe aandeelhouder in de vennootschap wordt opgenomen of tot de bekendmaking van haar omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of van haar ontbinding.

Het gegeven dat alle aandelen in één hand zijn verenigd, alsmede de identiteit van de enige aandeelhouder moeten vermeld worden in het vennootschapsdossier op de griffie van de rechtbank van koophandel.

Artikel 43. : Oorzaken van ontbinding

a) Algemeen :

Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een besluit van

de algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.

b) Versies van kanitaas

Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke bepalingen had moeten worden vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.

De modaliteiten daaromtrent zijn bepaald bij artikel 633 van het Wetboek van vennootschappen.

Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto actief tengevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door éénivierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen. Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het minimumbedrag gesteld in artikel 439 van het Wetboek van vennootschappen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen.

In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.

Artikel 44. : Ontbinding - Voortbestaan - Sluiting

De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter, dan wel bij een besluit van de algemene vergadering plaatsheeft, van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.

fi lagen bij het Belgisch Staatsblad -16/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Artikel 45. : Benoeming van vereffenaar(s)

De benoeming van de vereffenaars gebeurt overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 46. : Verdeling

De netto activa worden verdeeld op de volgende wijze

a) bij voorrang zullen de aandelen tot het beloop van het gedeelte van het kapitaal dat zij vertegenwoordigen terugbetaald worden, na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog moeten verricht worden;

b) het eventuele saldo zal gelijkelijk over al de aandelen verdeeld worden.

TITEL X. -ALGEMENE BEPALINGEN

Artikel 47.: Geschillen - Bevoegdheid

Voor aile geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders, warranthouders en

houders van certificaten, bestuurders, eventuele commissaris(sen) en vereffenaars met betrekking tot de zaken

van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, zijn alleen de rechtbanken van de zetel van de

vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk van afziet.

Artikel 48.: Woonstkeuze

Elke in het buitenland gedomcilieerde aandeelhouder op naam, obligatiehouder op naam, warranthouders op

naam en houders van certificaten op naam, bestuurder, lid van het directiecomité, of vereffenaar, die geen aan

de vennootschap geldig betekende woonplaats gekozen heeft in België, of in het buitenland, wordt geacht de

woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap, waar hun alle akten geldig kunnen worden

betekend of aangezegd, terwijl de vennootschap geen andere verplichting heeft dan ze ter beschikking te

houden van de bestemmeling.

Artikel 49. : Wettelijke bepalingen

Voor al wat niet geregeld is in deze statuten, wordt verwezen naar het Wetboek van vennootschappen.

VIJFDE BESLUIT: ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS

De vergadering besluit het ontslag van de volgende bestuurders te aanvaarden, en kwijting te verlenen

op basis van een boekhoudkundige staat vastgesteld op15/12/2013:

1/ De naamloze vennootschap naar het recht van Curaçao "Centennial Managment N.V. , statutair

gevestigd te Curaçao, kantoorhoudend te Landhuis Joonchi, Kaya Richard J. Beaujon zin;

2/ De naamloze vennootschap naar het recht van Curaçao "United International Trust N.V.", statutair

gevestigd te Curaçao, kantoorhoudend te Landhuis Joonchi, Kaya Richard J. Beaujon zin.

Deze kwijting zal bevestigt worden door de volgende jaarvegadering.

De vergadering besluit de volgende personen te benoemen tot bestuurder van de Vennootschap voor

een periode van zes jaar:

1/ De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SVW MANAGEMENT" met maatschappelijke zetel te 8300 Knokke (België), Zeehelling 2, bus 4, met als ondememingsnummer 0890.780.395, met als vast vertegenwoordiger mevrouw Sophia van Wynsberghe;

21 De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "LVW MANAGEMENT", met maatschappelijke zetel te 8792 Waregem, Gentseweg 151, gekend onder ondememingsnummer 0890.820.779, met als vast vertegenwoordiger de Heer Lucien van Wynsberghe.

De vergadering verklaart in het bezit te zijn van een geschrift waaruit blijkt dat voornoemde personen elk verklaard hebben hun mandaat te aanvaarden en zich niet in een staat bevinden waardoor zij dit mandaat niet zouden kunnen opnemen.

Hun mandaat is niet bezoldigd.

ZESDE BESLUIT:: VOLMACHT ADMINISTRATIES

De vergadering besluit een bijzonder volmacht te verlenen aan MORTIER Frank of elk andere advocaat van het kantoor,"Dumon, Sablon & Vanheeswijck" met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Verenigingsstraat 57-59, elk van hen kan afzonderlijk en alleen optreden, en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om al het nodige te doen opdat de gegevens van de Vennootschap zouden worden ingebrachtlaangepast!vervolledigd bij de BTW-administraties, in de Kruispuntbank voor ondernemingen, hij de Ondernemingsloketten en de overige administraties voor zoveel als nodig.

"De vergadering bevestigt dat alle bijzondere volmachten die door de vennootschap werden verleend in het kader van de fusie tussen Ficovan International NV en Ficovan International B.V. BVBA, gepland op 31 december 2013, onverkort blijven gelden en dat deze onverkort worden overgenomen door de Belgische vennootschap Ficovan NV."

Voor eensluidend analytisch uittreksel



Iii lagenTi j 7iët WL 3sch Staatsblad -16/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Paul Maselis

Notalis

Gelijktijdig neergelegd, gelijkvormige uitgifte van de akte, volmacht





Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

22/12/2014
ÿþ mod 11.1

rw,f ~3 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

N II

*19225911*

Gent

Afdeling Oudenaarde

1 1 DEC. 2014

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0543.871.872

Benaming (voluit) : FICOVAN NV

ii (verkort) :

Onderwerp akte :FUSIE DOOR OVERNEMING - (door "FICOVAN INTERNATIONAL") Vergadering van de overgenomen vennootschap

Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Paul MASELIS, Notaris te Schaarbeek-Brussel, op 1 december. il 2014, v66r registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "FICOVAN N.V." heeft besloten :

FUSIE DOOR OVERNEMING

De Voorzitter van de vergadering wordt ontslagen van het voorlezen van het fusievoorstel, I

`

De vergadering keurt het haar voorgelegde fusievoorstel goed. i

iI Zij besluit aldus tot de fusie door overneming door de naamloze vennootschap "FICOVAN ; INTERNATIONAL", ovememende vennootschap, waarvan de zetel gevestigd is te 9700 Oudenaarde, Louise

iI Mariekaai 8, ingeschreven in het rechtspersonenregister ter griffie van de rechtbank van koophandel te Oudenaarde, met ondernemingsnummer 0898.261,174, van het gehele vermogen - zowel de rechten als de verplichtingen - van de naamloze vennootschap "FICOVAN N.V.", overgenomen vennootschap, waarvan de zetel gevestigd is te 9700 Oudenaarde, Louise Mariekaai 8, ingeschreven in het rechtspersonenregister ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Oudenaarde met ondernemingsnummer 0543.871.872, door de i 1? overgang - onder algemene titel - van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de ; overgenomen vennootschap naar de ovememende vennootschap overeenkomstig het voornoemde fusievoorstel.

:i Ingevolge de fusie wordt het kapitaal van de ovememende vennootschap verhoogd.

; De overgang van het vermogen van de overgenomen vennootschap in het kader van de fusie en de kapitaalverhoging die eruit voortvloeit, wordt vergoed door de uitreiking aan volgende aandeelhouders van de overgenomen vennootschap, te weten "Stichting Administratiekantoor Luvan", van tweeëndertigduizend zevenhonderdzevenennegentig (32.797) nieuwe volgestorte aandelen van de ovememende vennootschap, zonder aanduiding van nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten ais de bestaande aandelen van de overnemende vennootschap. Deze aandelen zullen delen in de winst van de ovememende vennootschap vanaf 1 juli 2014 om 00.00 uur,

De vergadering aanvaardt de voorgestelde ruilverhouding. Voor de berekening van de ruilverhouding sluit de vergadering zich aan bij het fusievoorstel en de verslagen waarvan sprake hierboven.

Er zal geen opleg in geld worden betaald.

De toekenning van de nieuw uit te geven aandelen aan "Stichting Administratiekantoor Luvan", voornoemd, zal geschieden door de inschrijving onder haar naam van het aantal haar toekomende aandelen

;I en de datum van het fusiebesluit in het register van aandelen op naam van de overnemende vennootschap. 1

BIJZONDERE BEPALINGEN

De vergadering besluit overeenkomstig het fusievoorstel dat:

!t " De datum vanaf dewelke de handelingen van de naamloze vennootschap "FICOVAN N.V.", boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de naamloze vennootschap "FICOVAN INTERNATIONAL" vastgesteld is op 1 juli 2014 om 00.00 uur.

I " De naamloze vennootschap "FICOVAN INTERNATIONAL" geen bijzondere rechten toekent aan de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "FICOVAN N.V.".

; " Er geen bijzondere voordelen toegekend worden aan de leden van de bestuursorganen van de naamloze

.1 vennootschap "FICOVAN N.V." en van de naamloze vennootschap "FICOVAN INTERNATIONAL".

OVERGANG VAN 14E7' VERMOGEN

De vergadering verzoekt de ondergetekende Notaris te notuleren dat het gehele vermogen van de

overgenomen vennootschap overgaat TEN ALGEMENEN TITEL naar de overnemende vennootschap.

De vergadering verklaart dat de Vennootschap peen titularis is van onroerende zakelijke rechten.

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Louise Mariekaai 8

9700 Oudenaarde

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mad 11.1

Het register van aandelen van de overgenomen vennootschap wordt vernietigd door de Raad van Bestuur van de overnemende vennootschap,

ONTSLAG  KWIJTING

De vergadering neemt kennis van het ontslag van de Bestuurders naar aanleiding van de fusie.

Ter gelegenheid van de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal worden beslist over de kwijting voor de Bestuurders van de overgenomen vennootschap. OPSCHORTENDE VOORWAARDE

De algemene vergadering bedingt dat de besluiten te nemen over de onderwerpen op de agenda genomen warden onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van het voorstel tot fusie door de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap "FICOVAN INTERNATIONAL",

MACHTIGING AAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De vergadering verleent elke machtiging aan de Raad van Bestuur van de overnemende vennootschap om de voorgaande besluiten uit te voeren.

VOLMACHT ADMINISTRATIES

De vergadering verleent met eenparigheid van stemmen volmacht aan de heer Jo Demeesterr, met de bevoegdheid afzonderlijk op te treden en in de plaats te stellen, om de inschrijving van de Vennootschap bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen in overeenstemming te brengen met voormelde besluiten en om de BTW formaliteiten uit te voeren.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.

Paul MASELIS, Notaris.

GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING :

- de uitgifte van de notulen

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Coordonnées
FICOVAN

Adresse
LOUISE MARIEKAAI 8 9700 OUDENAARDE

Code postal : 9700
Localité : OUDENAARDE
Commune : OUDENAARDE
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande