FREESPACE

Dénomination : FREESPACE

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 508.436.287

Publication

29/03/2013

��Ondernemingsnr : 0508,436.287

Benaming (voluit): FREESPACE

(verkort)

Rechtsvorm : Vennootschap onder firma

Zetel : Bellevue 5 bus 301

9050 Gent

Onderwerp akte :OMVORMING IN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP WIJZIGING EN AANNEMING VAN NIEUWE STATUTEN BENOEMINGEN VOLMACHT

Uit een proces-verbaal afgesloten door geassocieerd notaris Anthony WITTESAELE, te Tielt, op 11 maart 2013, neergelegd voor registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap onder firma "FREESPACE", met unanimiteit besliste :

EERSTE BESLUIT VERSLAGGEVING

De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgemaakt door de zaakvoerders, dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap toelicht, en van het verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor "Jacques Steyaert" bvba te 9051 Sint-Denijs-Westrem, Poolse Winglaan 98, vertegenwoordigd door de heer� Jacques Steyaert, over de staat waarop het actief en passief van de vennootschap werden samengevat, afgesloten per 31 januari 2013.

Alle vennoten erkennen dat zij van deze beide verslagen hebben kunnen kennis nemen, op de wijze als; bepaald in de tweede alinea van artikel 779 van het Wetboek van vennootschappen.

De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor Steyaert Jacques bvba, voornoemd, luiden letterlijk als volgt: "Mijn werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan en vast te stellen of er enige overwaardering; van het netto actief is, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 januari 2013, opgesteld door hef; bestuursorgaan van de vennootschap.

Uit mijn werkzaamheden van beperkt nazicht, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag dat op; te stellen is bij de omzetting van een vennootschap, zijn er geen feiten of elementen aan het licht gebracht, die; mij zouden doen besluiten dat er enige overwaardering van het netto actief heeft plaats gehad.

Het netto actief bedraagt 9.000.000, 00 EUR en het is niet kleiner dan hef maatschappelijk kapitaal,

Aldus opgesteld en be�indigd te Sint-Denijs-Westrem op 27 februari 2013.

BVBA "JACQUES STEYAERT"

vertegenwoordigd door

Jacques STEYAERT

Bedrijfsrevisor

Poolse Winglaan 98

9051 SINT DENIJS-WESTREM"

Het originele exemplaar van dit verslag met de integrale tekst zal samen met het bijzonder verslag van de zaakvoerders en een uitgifte van dit proces-verbaal, op de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel worden neergelegd.

TWEEDE BESLUIT OMVORMING IN EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

De algemene vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder de rechtspersoonlijkheid te veranderen en de vorm aan te nemen van een naamloze vennootschap; de bedrijvigheid en het maatschappelijk doel blijven ongewijzigd. Het kapitaal en de reserves blijven onaangeroerd, evenals alle actieve en passieve bestanddelen, de afschrijvingen, de minwaarden en de meerwaarden; de naamloze vennootschap zet de geschriften en de boekhouding voort zoals gehouden door de vennootschap onder firma.

De naamloze vennootschap bewaart het ondememingsnummer van de vennootschap onder firma te weten het nummer 0508.436.287.

De omzetting gebeurt op basis van de voormelde actieve en de passieve toestand van de vennootschap, afgesloten op 31 januari 2013.

Al de bewerkingen gemaakt sinds deze datum door de vennootschap onder firma worden geacht te zijn uitgevoerd voor rekening van de naamloze vennootschap voornamelijk voor wat betreft het voeren van de maatschappelijke boekhouding.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

;?IJ; ' In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie

11111 IIIl Il 11ll Iii 1 1

*13050958*

A

iu

A

111

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

mcd 11.1

Voor-behriuden

aan het

Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Vanaf heden is de vennootschap een naamloze vennootschap en blijft conform artikel 775 van het Wetboek van vennootschappen de rechtspersoonlijkheid onveranderd voortbestaan in haar nieuwe rechtsvorm.

De ondergetekende notaris wijst de vergadering er op dat artikel 786, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen stelt dat de vennoten onder firma ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk blijven voor de verbintenissen van de vennootschap die dagtekenen van v��r het tijdstip vanaf heiwelke onderhavige akte aan derden kan worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 76 van het Wetboek van vennootschappen.

DERDE BESLUIT VASTELLING VAN DE STATUTEN

Na elk artikel afzonderlijk te hebben goedgekeurd stelt de algemene vergadering de STATUTEN van de uit de omvorming gesproten naamloze vennootschap vast als volgt:

Statuten

A, BENAMING ZETEL DOEL DUUR

ARTIKEL EEN: NAAM

De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap aangenomen, onder de benaming

"FREESPACE".

Deze benaming dient steeds voorafgegaan of gevolgd te worden door de woorden "naamloze vennootschap" of

de afkorting "NV"

ARTIKEL TWEE: ZETEL

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9050 Gent, Bellevue 5 bus 301.

De zetel kan te allen tijde bij beslissing van de raad van bestuur op een andere plaats in Belgi� worden

gevestigd, mits bekendmaking in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad en rekening houdend met de vigerende

" taalwetten.

De vennootschap kan in Belgi� en in het buitenland administratieve zetels en kantoren oprichten.

ARTIKEL DRIE: DOEL

De vennootschap heeft tot doel:

Zowel in Belgi� als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, aile verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op: het beleggen, beheren en uitbaten van roerende waarden en bezittingen, het aankopen, verkopen en beheren van onroerende goederen;

het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van bedrijven die op die domeinen actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon.

het uitvoeren of doen uitvoeren van research in verband met ondernemingen op aile technische gebieden, zoals marketing, productie, ondernemingstechnieken en dergelijke, het geven of doen geven van adviezen op het gebied van management, boekhouding , computerisering en de gebieden welke verband houden met het doel van de vennootschap; dit alles in de meest ruime zin van het woord.

het verwerven, beheren en valoriseren van brevetten, octrooien en licenties en andere intellectuele rechten; het deelnemen in de financi�le, administratieve en commerci�le leiding van ondernemingen alsmede het bijstand verlenen;

het aanhouden van participaties, deelbewijzen, aandelen en soortgelijke effecten in andere vennootschappen en ondernemingen ;

het beheer, de ontwikkeling en co�rdinatie van onroerend goed projecten. Zij mag onder meer onroerende goederen verwerven, bouwen, opschikken, uitrusten, verbouwen, huren en verhuren, kopen en verkopen evenals vastgoedcertificaten uitgeven.

Deze opsomming is niet beperkend en dient ge�nterpreteerd te worden in de ruimste zin.

De vennootschap mag alle commerci�le, industri�le, financi�le, burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband hebben met hef maatschappelijk doel of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen.

Behoudens voor deze activiteiten waarvoor een wettelijke vergunning vereist is, zal de vennootschap haar maatschappelijk doel mogen uitoefenen voor eigen rekening, voor rekening van derden of voor gezamenlijke rekening met dealen, Zij zal onder meer slechts de activiteit van vastgoedmakelaar zoals opgesomd bij Koninklijk Besluit van 6 september 1993 kunnen uitoefenen voor zover zij daartoe wettelijk werd erkend. De vennootschap kan functies of mandaten van bestuurder, beheerder, directeur, commissaris of vereffenaar in andere vennootschappen, verenigingen of instellingen waarnemen.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak/het volledig eigen vermogen. Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel of kan bijdragen tot de realisatie ervan.

Zij kan belangen nemen door inbreng, fusie, inschrijving of op gelijk welke andere wijze, in alle zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen met een identiek doel, gelijklopend of samen hangend met het hare en die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen, zich grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken,

Indien door de raad van bestuur handelingen zijn verricht buiten het doel, is de vennootschap erdoor verbonden, hetzij zij bewijst dat de medecontracterende partij(en) op de hoogte was/waren of niet onkundig kon(den) zijn van de bevoegdheidsoverschrijding. Openbaarmaking van de statuten voldoet niet als bewijs van deze voorkennis.

Het doel van de vennootschap kan enkel gewijzigd worden bij besluit van een buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de regels gesteld in het Wetboek van Vennootschappen.

ARTIKEL VIER: DUUR

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Voor-behquden

aan het

Belgisch Staatsblad

De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.

Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan zij om het even wanneer worden ontbonden door een beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend en besluitend volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.

B. KAPITAAL -- INBRENGEN AANDELEN

ARTIKEL VIJF: KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt negen miljoen euro (� 9.000.000,00), vertegenwoordigd door negen miljoen (9.000.000) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk ��n/negen miljoenste (1/9.000.000ste) deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

ARTIKEL ZES: AARD DER AANDELEN

De niet volgestorte aandelen zijn op naam.

De volgestorte aandelen zijn op naam of gedemater�aliseerd, zoals de aandeelhouder verkiest.

De aandeelhouder kan op elk ogenblik de omzetting vragen van zijn aandelen. De kosten voor deze omzetting zijn te dragen door de aandeelhouder die erom verzoekt.

ARTIKEL ZEVEN: ONDEELBAARHEID DER AANDELEN

De maatschappelijke aandelen zijn ondeelbaar ten aanzien van de vennootschap, die voor elk ervan slechts ��n eigenaar kent.

De onverdeelde mede-eigenaars van maatschappelijke aandelen of andere effecten moeten zich bij de vennootschap laten vertegenwoordigen door ��n en dezelfde persoon, die wordt benoemd in gemeenschappelijk overleg of, bij ontstentenis van akkoord, door de voorzitter van de Rechtbank van Koophandel, waar de zetel van de vennootschap is gevestigd, op verzoek van de meest gerede partij.

Wanneer een aandeel met vruchtgebruik bezwaard is en er geen gemeenschappelijke volmachtdrager werd aangeduid, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens voor wat betreft de besluiten over kapitaalvermindering, kapitaalverhoging en in vereffeningstelling van de vennootschap. In deze laatste gevallen komt het stemrecht de blote eigenaar toe. Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging de blote eigenaar toe. De nieuw verkregen aandelen zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude. Laat de blote eigenaar het voorkeurrecht onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De aandelen die deze laatste op die manier alleen verkrrjgt, komen hem dus toe in volle eigendom.

bruiker.

ARTIKEL ACHT: VOORKEURRECHT

Bij kapitaalsverhoging worden de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de warrants, eerst aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd. Dit voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd De aandelen die door de oude aandeelhouders op grond van hun voorkeurrecht niet zouden zijn onderschreven, worden aangeboden aan de aandeelhouders die dit recht wel hebben uitgeoefend vooraleer ze ter beschikking van derden worden gehouden.

C. BESTUUR -- CONTROLE

ARTIKEL NEGEN: SAMENSTELLING RAAD VAN BESTUUR

De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit ten minste drie leden, tenzij de wetgeving

terzake een kleiner aantal toelaat, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor een termijn van ten hoogste zes

jaar door de algemene vergadering van de aandeelhouders.

Het mandaat is hemieuwbaar en kan te allen tijde herroepen worden.

Het mandaat van de uittredende en niet herkozen bestuurders eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering.

De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter. Hij kan onder zijn leden een ondervoorzitter kiezen

De raad van bestuur kan een secretaris aanstellen die geen bestuurder moet zijn.

Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.

ARTIKEL TIEN: CUMULATIE

Het mandaat van bestuurder kan worden gecumuleerd met functies die binnen de vennootschap worden

uitgeoefend in subordinatie, onderworpen aan de wet betreffende het tewerkstellings- en dienstverbandcontract

ARTIKEL ELF: VACATIES

Telkens als ��n of meerdere plaatsen van bestuurder openvallen mogen de overblijvende bestuurders voorlopig

de vacatures aanvullen tot de eerstvolgende algemene vergadering, die tot een definitieve benoeming zal

overgaan.

De bestuurder die aldus een ander vervangt doet de ambtstijd uit van zijn voorganger.

ARTIKEL TWAALF: AANSPRAKELIJKHEID

De bestuurders zijn niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap maar ze zijn

verantwoordelijk voor de vervulling van hun taak en aansprakelijk voor de tekortkomingen die zij in hun bestuur

begaan hebben, overeenkomstig de wet.

ARTIKEL DERTIEN: VERGADERINGEN DER RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur komt samen telkens als de belangen van de vennootschap het vereisen of telkens als

tenminste twee bestuurders erom vragen.

De oproeping wordt door de voorzitter van de raad van bestuur of door twee bestuurders ondertekend.

De oproepingen moeten tenminste vijf dagen voor de datum van de vergadering worden verstuurd. Bij

haagdringendheid kan hiervan afgeweken worden en kunnen bijeenroepingen op kortere termijn gedaan

worden. De oproepingen vermelden dag, uur, plaats en agenda van de vergadering.

De vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op de plaats aangeduid in de

oproeping.

Zij worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, indien deze laatste verhinderd is, door de

bestuurder belast met het dagelijks bestuur, of, bij ontstentenis van deze, door de in leeftijd oudste bestuurder.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

ARTIKEL VEERTIEN: BERAADSLAGINGEN EN BESLISSINGEN

De raad kan slechts beraadslagen en beslissingen nemen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Iedere bestuurder kan, zelfs met gewone brief, per fax, telex, telegrafisch of enig ander telecommunicatiemiddel, een ander lid van de raad van bestuur volmacht geven om hem op een vergadering van de raad te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen,

De volmachtgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.

Geen enkele mandataris mag meer dan ��n bestuurder vertegenwoordigen. De raad mag slechts beslissen over de punten die op de agenda zijn vermeld. De beslissingen worden bij meerderheid van de stemmen genomen. in geval van staking van stemmen is de stem van diegene die voorzit, doorslaggevend.

Indien In deze raadszitting waarbij de meerderheid, die nodig is om op geldige wijze te beraadslagen, aanwezig is, ��n of meerdere bestuurders zich van de stemming onthouden, worden de beslissingen op geldige wijze getroffen bij meerderheid van de stemmen van de overige, aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad. In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder voormeld document ondertekent. Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening, de aanwending van het toegestane kapitaal of in enig ander geval dat door de statuten is uitgesloten.

ARTIKEL VIJFTIEN: NOTULEN

De beslissingen van de raad van bestuur worden in notulen opgenomen en ter ondertekening aan de leden voorgelegd. De notulen worden in een register opgetekend of bijeengebracht. De volmachten zowel als de schriftelijke, telegrafische of per telex of door enig ander telecommunicatiemiddel gegeven berichtgevingen worden hieraan aangehecht of er wordt naar deze documenten in bijlagen verwezen. De afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, die in rechte of anders dienen te worden overgelegd, worden ondertekend door de voorzitter of de bestuurder belast met het dagelijks bestuur,

ARTIKEL ZESTIEN: BEVOEGDHEDEN

De raad van bestuur is bevoegd om namens de vennootschap hoegenaamd alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor overeenkomstig de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

ARTIKEL ZEVENTIEN: DAGELIJKS BESTUUR

De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur opdragen hetzij aan ��n of meerdere van zijn leden, die alsdan de titel van gedelegeerd bestuurder zullen dragen, hetzij aan ��n of meerdere directeurs, en tevens welbepaalde bevoegdheden met betrekking tot het stellen van daden van dagelijks bestuur aan ieder ander persoon, die op hun beurt, onder eigen verantwoordelijk, welbepaalde bevoegdheden mogen subdelegeren. De raad van bestuur is gemachtigd, bijzondere gemachtigden en/of bestuurders te gelasten met bijzondere opdrachten, en hen daartoe vergoedingen toe te kennen, welke zullen aangerekend worden op de algemene kosten.

Directiecomit�

De raad van bestuur kan zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomit�, zonder dat deze overdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.

Wanneer een directiecomit� wordt ingesteld is de raad van bestuur belast met het toezicht op dat comit�. Het directiecomit� bestaat uit meerdere personen, die al dan niet bestuurder zijn.

De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomit�, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomit� worden bepaald door de raad van bestuur.

ARTIKEL ACHTTIEN: VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID

Zonder afbreuk te doen aan de uitoefening van de in voorgaand artikel bedoelde overdrachten van bevoegdheid, wordt de vennootschap ten opzichte van derden in rechte, vertegenwoordigd als eiseres of als verweerster en voor alle daden, zelfs die van beschikking, door de raad van bestuur, een bestuurder belast met het dagelijks bestuur of door twee bestuurders, gezamenlijk handelend.

De ondertekenaars moeten ten opzichte van derden geen rekenschap geven van een voorafgaandeljke beslissing van de raad van bestuur.

ARTIKEL NEGENTIEN: CONTROLE

De controle over de vennootschap kan worden opgedragen aan ��n of meer commissarissen, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake. Indien geen commissaris wordt aangesteld door de algemene vergadering en dit niet is vereist door de wet, zal de controle worden uitgeoefend door de vennoten, hierin eventueel bijgestaan door een accountant

D. ALGEMENE VERGADERING

ARTIKEL TWINTIG: VERGOEDINGEN

De algemene vergadering kan aan de bestuurders aanwezigheidspenningen en vergoedingen toekennen die op de algemene onkosten moeten worden geboekt. De aan de bestuurders en commissarissen verschuldigde emolumenten bestaan uit een vaste som die door de algemene vergadering wordt vastgesteld bij het begin en voor de duur van hun mandaat. Zij kunnen in overleg met de partijen worden gewijzigd.

ARTIKEL EENENTWINTIG: SAMENSTELLING

De algemene vergadering bestaat uit alle houders van maatschappelijke aandelen. Zij hebben het recht zelf te stemmen, ofwel door toedoen van een gemachtigde, op voorwaarde dat de wettelijke en statutaire voorschriften worden gerespecteerd.

ARTIKEL TWEE�NTWINTIG: VERDAGING DER VERGADERING

De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze vergadering doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent, De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.

ARTIKEL DRIE�NTWINTIG: STEMKRACHT

Elk maatschappelijk aandeel geeft recht op ��n stem.

De raad van bestuur kan eisen dat de houders van effecten, om tot de vergadering te worden toegelaten, ten minste vijf werkdagen v�br de algemene vergadering de raad van bestuur schriftelijk inlichten van hun intentie aan de vergadering deel te nemen en van het aantal effecten waarmee zij aan de stemming wensen deel te nemen, of op de zetel van de vennootschap of op de plaatsen die zijn aangegeven in de oproeping, een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeninginstelling opgesteld attest dienen neer te leggen, waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde effecten tot op datum van de vergadering wordt vastgesteld. Indien de raad van bestuur dit recht toepast, moet dit in de oproeping worden gemeld.

ARTIKEL VIERENTWINTIG: DATUM ALGEMENE VERGADERING

De jaarlijkse algemene vergadering komt van rechtswege samen de laatste vrijdag van de maand juni om tien uur.

Ingeval deze dag een feestdag is, dan wordt de vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur,

Schriftelijke besluitvorming

De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden. ARTIKEL VIJFENTWINTIG: VERSLAGEN

In het vooruitzicht van de jaarvergadering, stellen de commissarissen een controleverslag en de bestuurders een jaarverslag op, waarin deze laatste rekenschap geven van hun beleid; dit alles overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.

ARTIKEL ZESENTWINTIG: BIJEENKOMSTEN

De algemene vergadering moet worden samengeroepen op verzoek van de voorzitter, de bestuurder gelast met het dagelijks bestuur of twee bestuurders, telkens de belangen van de vennootschap deze eisen. Zij moet worden samengeroepen op aanvraag van de aandeelhouders die tenminste ��n vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

ARTIKEL ZEVENENTWINTIG: BIJEENROEPINGEN

De jaarvergadering, de bijzondere algemene vergadering of de buitengewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de bijeenroeping.

De bijeenroepingen geschieden overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.

ARTIKEL ACHTENTWINTIG: NOTULEN

De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die er om vragen. De kopie en uittreksels van een beraadslaging van de algemene vergadering worden gelijkluidend verklaard en ondertekend door twee bestuurders of door de bestuurder belast met het dagelijks bestuur,

E. BOEKJAAR WINSTVERDELING

ARTIKEL NEGENENTWINTIG: BOEKJAAR

Het maatschappelijk boekjaar begint op 1 januari en wordt afgesloten op 31 december van elk jaar.

ARTIKEL DERTIG: RESERVES - RESULTATEN

Het positief balanssaldo, na aftrek van alle algemene kosten, sociale lasten en noodzakelijke afschrijvingen,

maakt de nettowinst van de vennootschap uit. Op de nettowinst wordt er vijf percent afgehouden voor het

wettelijk reservefonds.

Deze afhouding houdt op verplicht te zijn zodra het reservefonds ��n tiende van het maatschappelijk kapitaal

bereikt.

De rest wordt verdeeld onder de aandeelhouders, naar rato van het aantal aandelen die zij bezitten, na

eventuele toekenning van emolumenten aan de bestuurders,

De algemene vergadering kan eveneens, met gewone meerderheid van stemmen, beslissen dat de winsten

geheel of gedeeltelijk worden toegewezen aan gewone of buitengewone reservefondsen of dat ze naar het

volgend boekjaar worden overgebracht.

Geen uitkering van winst mag echter geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het

netto actief zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen, beneden het

bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die

volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.

ARTIKEL EENENDERTIG: INTERIM-DIVIDENDEN

De uitbetaling van de dividenden gebeurt jaarlijks op het tijdstip en op de plaats door de raad van bestuur

vastgesteld.

De raad van bestuur heeft de bevoegdheid op het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uit te keren

mits eerbiediging van de wettelijke bepalingen terzake.

Niet ge�nde dividenden uitgekeerd aan aandelen op naam verjaren ten gunste van de vennootschap door

verloop van vijf jaar vanaf datum van in betaling stelling.

F. ONTBINDING -- VEREFFENING

ARTIKEL TWEE�NDERTIG: ONTBINDING VEREFFENING

De algemene vergadering benoemt ��n of meerdere vereffenaars.

De benoeming van de vereffenaars moet aan de voorzitter van de bevoegde rechtbank van koophandel ter

bevestiging voorgelegd worden.

De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide bevoegdheden hun toegekend door de artikelen 186 en

volgende van het Wetboek van Vennootschappen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

mcd 11.1

De vereffenaars zenden in de zevende en de dertiende maand na de invereffeningstelling een omstandige staat van de toestand van de vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar, over aan de griffie van de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarin de vennootschap haar zetel heeft. Die staat vermeldt onder meer de ontvangsten, de uitgaven en de uitkeringen en geeft aan wat nog moet worden vereffend. Vanaf het tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de griffie overgezonden en bij het vennootschapsdossier gevoegd.

Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betalen de vereffenaars alle schulden naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder aftrek, wat deze betreft, van het disconto. Zij mogen echter op eigen risico eerst de opeisbare schulden betalen, ingeval de baten de lasten aanmerkelijk te boven gaan of de schuldvorderingen op termijn voldoende gewaarborgd zijn, onverminderd het recht van de schuldeisers om zich tot de rechtbank te wenden.

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars, een advocaat, een notaris dan wel een bestuurder of zaakvoerder van de vennootschap bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorie�n schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van het arrondissement waarbinnen de vennootschap op het ogenblik van de indiening van dit eenzijdig verzoekschrift haar zetel heeft, Voormeld verzoekschrift mag worden ondertekend door de vereffenaar(s), door een advocaat, door een notaris dan wel door een bestuurder of zaakvoerder van de vennootschap.

Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars onder de vennoten de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; zij overhandigen hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.

Mits voldaan is aan de voorwaarden van artikel 184, �5 Wetboek van Vennootschappen kan de vennootschap ontbonden worden en haar vereffening gesloten worden in ��n akte. in dit geval zijn artikel 189bis en artikel 190 Wetboek van Vennootschappen niet van toepassing.

G. WOONSTKEUZE ALGEMENE BEPALING

ARTIKEL DRIE�NDERTIG : ALGEMENE BEPALING

Wat de in deze statuten niet uitdrukkelijk geregelde punten betreft, wordt verwezen naar de terzake geldende wetgeving.

ARTIKEL VIERENDERTIG : WOONSTKEUZE

a) De vennoten, de bestuurders, de commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats niet in Belgi� hebben, worden geacht voor de gehele duur van hun opdracht woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar alle dagvaardingen, oproepingen en betekeningen door derden mogen worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap en de aansprakelijkheid van hun bestuur en controle.

b) Alle oproepingen, dagvaardingen, betekeningen en alle andere briefwisseling uitgaande van de

vennootschap zelf, gedaan aan de vennoten, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, moeten worden

gericht aan het persoonlijk adres van deze laatsten, zelfs indien zij hun woonplaats niet in Belgi� hebben.

VIERDE BESLUIT ONTSLAG VAN DE ZAAKVOERDERS EN KWIJTING

De vergadering beslist het ontslag van de in functie zijnde zaakvoerders van de vennootschap onder firma, met

name:

de heer Geemaert Francis, voornoemd;

de heer Van Hoorebeke Bernard, voornoemd;

de heer De Bisscop Michel, voornoemd;

de heer Lathouwers Emiel, voornoemd;

te aanvaarden, en verleent hen onvoorwaardelijk kwijting voor het uitgevoerde zaakvoerdersmandaat,

VIJFDE BESLUIT BENOEMING RAAD VAN BESTUUR

De vergadering beslist tevens, nu de nieuwe statuten zijn vastgesteld en de omzetting van de vennootschap

onder firma in een naamloze vennootschap is verwezenlijkt, over te gaan tot de benoeming van de eerste

bestuurders.

Na beraadslaging beslist de vergadering over te gaan tot de benoeming van volgende bestuurders en dit voor

de termijn van zes jaar;

de heer Geemaert Francis, voornoemd;

de heer Van Hoorebeke Bernard, voornoemd;

de heer De Bisscop Michel, voornoemd;

de heer Lathouwers Emiel, voornoemd;

Allen hier tegenwoordig en verklarend dit mandaat te aanvaarden.

Vergadering van de raad van bestuur

De aldus benoemde bestuurders zijn in raad verenigd met de bedoeling de gedelegeerd bestuurder te

benoemen en zij benoemen met eenparigheid van stemmen tot gedelegeerd bestuurder, de heer GEERNAERT

Francis, voornoemd, alhier tegenwoordig en verklarend dit mandaat te aanvaarden.

ZESDE BESLUIT-- OPDRACHTEN VOLMACHT

De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen besluiten

en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen

op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de gecoordineerde tekst der statuten.

De vergadering geeft opdracht en volmacht aan "Mazars Tax Consultants" BV BVBA, vertegenwoordigd door de

heer Pierre Van Heuverswyn of de heer Roeland Vereecken, eveneens aan haar bedienden, aangestelden en

lasthebbers om, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, alle nuttige en noodzakelijke formaliteiten te vervullen,

zo onder andere inzake inschrijving, wijziging, en schrapping van het handelsregister, aanvragen van nodige

vestigingsattesten en vergunningen, aanvraag en wijziging van BTW-nummer, alle formaliteiten bij de

Kruispuntbank voor Ondernemingen en bij de ondernemingsloketten

rRJ " I

Voor-behpuden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden

" aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor eensluidend ontledend en letterlijk uittreksel

Anthony WITTESAELE, Geassocieerd Notaris

Tegelijk hiermee neergelegd:

Uitgifte van het proces-verbaal van 11 maart 2013

Verslag van de zaakvoerders

Staat van actief en passief

Verslag van de bedrijfsrevisor

Gecodrdineerde tekst der statuten

mod 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

27/12/2012

��a . -

Mod Word 11.1

[1gw '' I In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

, I\I E E C- E L E 2 D

I ii r Eir, ? -2q

=EEcr iF,G1Cij'.!

~0"'-,-~r-rZ�w,~ i --, !T

i26

~idiui uiiiim

1 72*

i i

Ondernemingsnr : 1436 ,2.?:;?-

Benaming

(voluit) : FREESPACE

(verkort) :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/12/2012 - Annexes du Moniteur belge Rechtsvorm : Vennootschap onder firma

Zetel : Bellevue 5 bus 301, 9050 Gent

(volledig adres)

Onderwerp akte : Oprichting

Uittreksel uit de oprichtingsakte dd 10 december 2012:

TUSSEN

GECOM, naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 9031 Drongen Baarleveer 28,

ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent onder het nummer 0438.524.330, hier vertegenwoordigd

door de heer Francis Geemaert, gedelegeerd bestuurder;

EN

BELCOFIM, naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te 8300 Knokke-Heist; Sparrendreef 90 en

ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge (afdeling Brugge) onder het nummer 0884.364,440, hier

vertegenwoordigd door de naamloze vennootschap "Agentschap Pallen", met maatschappelijke zetel te 8300

Knokke-Heist, Sparrendreef 90, en ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge (afdeling Brugge)

onder het nummer 0415.860,081, gedelegeerd bestuurder, vast vertegenwoordigd door de heer Bernard Van

Hoorebeke;

EN

Het Vlakke Land, Vennootschap onder Firma in oprichting, waarvan de maatschappelijke zetel gelegen zal

zijn te 8300 Knokke-Heist, Kustlaan 259, alhier vertegenwoordigd door de heer Michel De Bisscop;

EN

SERVICES DEVELOPMENT MANAGEMENT , naamloze vennootschap met zetel te 2610 Wilrijk ,

Ahornenlaan 12, ingeschreven in het RPR te Antwerpen onder het nummer 0452.691.377, vertegenwoordigd

door Emiel Lathouwers , gedelegeerd-bestuurder;

Wordt overeengekomen een Vennootschap Onder Firma op te richten op 10 december 2012 onder de

voorwaarden omschreven in onderhavige statuten:

HOOFDSTUK I benaming, zetel, duur en doel

Artikel 1

De vennootschap neemt de vorm aan van een vennootschap onder firma onderworpen aan de van

toepassing zijnde wettelijke bepalingen en aan de onderhavige statuten.

De vennoten in een vennootschap onder firma zijn hoofdelijk aansprakelijke vennoten, Zij kunnen nochtans

niet persoonlijk worden veroordeeld op grond van verbintenissen van de vennootschap zolang deze niet zelf is

veroordeeld.

Artikel 2

De vennootschap handelt onder de benaming "FREESPACE".

De maatschappelijke zetel is thans gevestigd te Bellevue 5 bus 301, 9050 Gent, maar kan door eenvoudige

beslissing van een zaakvoerder worden overgebracht naar om het even welke plaats in Belgi�. Door

eenvoudige beslissing van een zaakvoerder, kunnen in Belgi� en in het buitenland bijhuizen worden opgericht.

De maatschappelijke benaming dient op alle akten en documenten uitgaande van de vennootschap te

worden vermeld, onmiddellijk en leesbaar voorafgegaan of gevolgd door de woorden "Vennootschap Onder

Firma" of de afkorting "VOF".

Artikel 3

De vennootschap bestaat met ingang van heden voor onbeperkte duur binnen de perken van de wet.

Artikel 4

De vennootschap heeft tot doel;

Zowel in Belgi� als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met

derden, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden ie vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

-het beleggen, beheren en uitbaten van roerende waarden en bezittingen, het aankopen, verkopen en beheren van onroerende goederen;

-het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van bedrijven die op die domeinen actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon.

-het uitvoeren of doen uitvoeren van research in verband met ondernemingen op alle technische gebieden, zoals marketing, productie, ondernemingstechnieken en dergelijke, het geven of doen geven van adviezen op het gebied van management, boekhouding , computerisering en de gebieden welke verband houden met het doel van de vennootschap; dit alles in de meest ruime zin van het woord.

-het verwerven, beheren en valoriseren van brevetten, octrooien en licenties en andere intellectuele rechten; -het deelnemen in de financi�le, administratieve en commerci�le leiding van ondernemingen alsmede het bijstand verlenen;

-het aanhouden van participaties, deelbewijzen, aandelen en soortgelijke effecten in andere vennootschappen en ondernemingen ;

-het beheer, de ontwikkeling en co�rdinatie van onroerend goed projecten. Zij mag onder meer onroerende goederen verwerven, bouwen, opschikken, uitrusten, verbouwen, huren en verhuren, kopen en verkopen evenals vastgoedcertificaten uitgeven.

Deze opsomming is niet beperkend en dient ge�nterpreteerd te worden in de ruimste zin.

De vennootschap mag alle commerci�le, industri�le, financi�le, burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband hebben met het maatschappelijk doel of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen.

Behoudens voor deze activiteiten waarvoor een wettelijke vergunning vereist is, zal de vennootschap haar maatschappelijk doel mogen uitoefenen voor eigen rekening, voor rekening van derden of voor gezamenlijke rekening met derden. Zij zal onder meer slechts de activiteit van vastgoed makelaar zoals opgesomd bij Koninklijk Besluit van 6 september 1993 kunnen uitoefenen voorzover zij daartoe wettelijk werd erkend.

De vennootschap kan functies of mandaten van bestuurder, beheerder, directeur, commissaris of vereffenaar in andere vennootschappen, verenigingen of instellingen waarnemen.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak/het volledig eigen vermogen. Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel of kan bijdragen tot de realisatie ervan.

Zij kan belangen nemen door inbreng, fusie, inschrijving of op gelijk welke andere wijze, in aile zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen met een identiek doel, gelijklopend of samen hangend met het hare en die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen, zich grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.

Indien door de zaakvoerder(s) handelingen zijn verricht buiten het doel, is de vennootschap erdoor verbonden, hetzij zij bewijst dat de medecontracterende partij(en) op de hoogte was/waren of niet onkundig kon(den) zijn van de bevoegdheidsoverschrijding. Openbaarmaking van de statuten voldoet niet als bewijs van deze voorkennis.

Het doel van de vennootschap kan enkel gewijzigd worden bij besluit van een buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de. regels gesfeld in het Wetboek van Vennootschappen.

HOOFDSTUK Il Beheer, kapitaal, overdracht van aandelen

Artikel 5

De vennootschap wordt beheerd en bestuurd door ��n of meerdere zaakvoerders, natuurlijk persoon of rechtspersoon, benoemd bij beslissing van de vennoten.

Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger is onderworpen aan dezelfde voorwaarden en verplichtingen en draagt dezelfde burgerrechtelijke en strafrechtelijke verplichtingen als was hij zaakvoerder in eigen naam behoudens de hoofdelijke aansprakelijkheid van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt.

Het mandaat van de zaakvoerder is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.

Het mandaat van de zaakvoerder kan op elk ogenblik worden teruggeroepen bij beslissing van de vennoten met een drie vierde meerderheid.

Artikel 6

De zaakvoerder heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.

De zaakvoerder kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen vennoot is, bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden opdragen.

Artikel 7

De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de zaakvoerder of, in geval er meerdere zaakvoerders zijn, door elk afzonderlijk optredende zaakvoerder, die in geval het een handeling betreft die het dagelijks bestuur te buiten gaat, een bewijs van een voorafgaand collegiaal besluit van de zaakvoerders tegenover derden moet leveren.

e.,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Een zaakvoerder is niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap, maar hij is verantwoordelijk voor de uitvoering van zijn opdracht en aansprakelijk voor bestuursfouten overeenkomstig het gemeen recht en de vennootschappenwet.

De vennootschap wordt eveneens geldig vertegenwoordigd door een lasthebber, binnen de perken van zijn mandaat.

Artikel 8

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt negen miljoen euro nul eurocent (9.000.000,00 EUR) en is verdeeld over negen miljoen deelbewijzen, met een nominale waarde van ��n euro (1 EUR). De deelbewijzen worden momenteel als volgt gehouden:

-2.250.000 deelbewijzen gehouden door de NV Gecom, voornoemd;

-2.250.000 deelbewijzen gehouden door de NV Belcofim, voornoemd;

-2250.000 deelbewijzen gehouden door de VOF Het Vlakke Land, voornoemd;

-2.250.000 deelbewijzen gehouden door de NV Services Development Management, voornoemd.

Artikel 9

In alle gevallen waarin verscheidene personen aanspraak maken op het bezit of het genot van het aandeel van een vennoot, om reden van sterfgeval, overdracht of anderszins, kan de vennootschap alle rechten aan dat aandeel verbonden ten hare opzichte opschorten totdat een enkele vertegenwoordiger is aangeduid als eigenaar ten aanzien van de vennootschap,

Artikel 10

Overdracht onder levenden van het aandeel van een vennoot in de vennootschap is mogelijk, mits unaniem akkoord van de overige vennoten.

Bijtreden van nieuwe vennoten is alleen mogelijk mits toestemming van de overige vennoten.

De beperkingen voorzien voor overdracht onder levenden gelden niet indien het gaat om afstand aan een vennootschap onder controle van een vennoot.

Artikel 11

Ontbinding van rechtspersonen-vennoten, interdictie, kennelijk onvermogen, faling, afwezigheid of overlijden van een vennoot brengen geen ontbinding van de vennootschap met zich.

Erfgenamen, rechtsopvolgers en schuldeisers van een vennoot mogen onder geen enkel voorwendsel: de verzegeling eisen van de goederen en bescheiden van de vennootschap, noch zich op enige wijze mengen in de daden van haar beheer. Voor de uitoefening van hun rechten moeten zij zich schikken naar de maatschappelijke geschriften, inventarissen, balansen en beslissingen van de vergadering van de vennoten.

In geval van overlijden, wettelijke onbekwaam verklaring of verhindering van de zaakvoerder, zal de algemene vergadering op verzoek van een of meerdere vennoten een vennoot of enig ander persoon als bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer te stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan.

HOOFDSTUK III Toezicht

Artikel 12

Iedere vennoot heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen door een accountant of een bedrijfsrevisor. Zodra de vennootschap de wettelijke criteria overschrijdt, zullen ��n of meer commissarissen moeten worden aangesteld aan wie de controle wordt opgedragen op de financi�le toestand van de vennootschap, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening.

HOOFDSTUK IV Algemene vergadering

Artikel 13

De algemene vergadering van de vennoten beslist over de goedkeuring van de jaarrekening, over de wijziging aan welke bepaling ook van de statuten van de vennootschap, over de ontbinding van de vennootschap en, in algemene zin, over al wat volgens de statuten uitdrukkelijk buiten de bevoegdheid van de zaakvoerder(s) valt.

De algemene vergadering komt elk jaar bijeen op de laatste vrijdag van de maand juni om 10 uur om te beraadslagen en te beslissen over de goedkeuring van de jaarrekening en over de winstverdeling. Zij komt in buitengewone zitting bijeen telkens de zaakvoerder(s) het nodig oordelen of telkens de vennoten met tenminste ��n vierde van het maatschappelijk kapitaal er om vragen. De vennoten worden door de zaakvoerder(s) tot de vergadering opgeroepen bij wijze van aangetekende brief met aanduiding van de te bespreken agenda.

Artikel 14

De vennoten mogen zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager die zelf stemgerechtigd is. Rechtspersonen worden geldig vertegenwoordigd door ��n bestuurder, zaakvoerder, directeur, procuratiehouder of vereffenaar. Onbekwamen worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke vertegenwoordiger.

Artikel 15

De vennoten stemmen in verhouding tot hun aandeel in het gestorte maatschappelijke kapitaal.

Artikel 16

De algemene vergadering, met als agenda de goedkeuring van de jaarrekening en de winstverdeling, beraadslaagt geldig indien de helft van de vennoten op de vergadering vertegenwoordigd zijn. De beslissingen die op die vergadering worden genomen, worden met gewone meerderheid van stemmen getroffen.

Buiten de gevallen voorzien voor vervanging van een zaakvoerder, aanstelling van een voorlopige beheerder, overdracht van aandelen en bij- of uittreden van vennoten, die afzonderlijk in deze statuten worden

~ t ,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

geregeld, dienen alle andere beslissingen in buitengewone vergadering, om geldig te zijn, te worden getroffen

met de goedkeuring van drie/vierden van aile stemgerechtigde vennoten.

HOOFDSTUK V Inventaris, jaarrekening, winstverdeling

Artikel 17

Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.

Op 31 december stelt/stellen de zaakvoerder(s) de inventaris op van de activa en de passiva van de

vennootschap, sluiten zij de rekeningen af en stellen zij de jaarrekening op.

Artikel 18

Het batig saldo van de resultatenrekening na aftrek van de algemene onkosten, de maatschappelijke lasten

en de delgingen, vormt de nettowinst van de vennootschap,

De algemene vergadering beslist over de aanwending van de winst. Zij kan besluiten de winst geheel of

gedeeltelijk te boeken op een reservefonds. Indien de algemene vergadering beslist tot uitkering van de winst,

wordt deze verdeeld in verhouding tot de stortingen der vennoten op de rekening van hun maatschappelijk

kapitaal.

HOOFDSTUK VI Ontbinding, vereffening

Artikel 19

De vennootschap kan ontbonden worden op verzoek van een van de vennoten, indien drie/vierden van het

maatschappelijk kapitaal opgeslorpt wordt door verliezen.

De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden met de goedkeuring van drie/vierden van alle

stemgerechtigde vennoten.

De vennootschap eindigt van rechtswege indien niet uiterlijk zes maanden na het wegvallen van de enige

zaakvoerder in zijn vervanging is voorzien geworden en in alle andere gevallen, door de wet voorzien, waarvan

in de huidige statuten niet rechtsgeldig zou afgeweken zijn.

Artikel 20

Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden of uit welke oorzaak ook, geschiedt de vereffening

door de zaakvoerder of, bij hun ontstentenis, door ��n of meer vereffenaars door de vennoten aangesteld bij

gewone meerderheid van stemmen.

Na aanzuivering van aile schulden en lasten van de vennootschap of na consignatie voor de aanzuivering,

wordt het netto actief verdeeld onder al de vennoten in verhouding tot hun werkelijk gestort aandeel in het

maatschappelijk kapitaal.

HOOFDSTUK VIII Woonstkeuze

Artikel 23

Voor al wat betrekking heeft op de uitvoering van ele huidige statuten is iedere vennoot, zaakvoerder,

commissaris, directeur, procuratiehouder of vereffenaar, die zijn woonplaats niet in Belgi� heeft, verplicht

woonst te kiezen in het arrondissement waar zich de maatschappelijke zetel van de vennootschap bevindt.

Werd dusdanige woonst niet gekozen, dan zal deze van rechtswege aangezien worden als gedaan zijnde

op de maatschappelijke zetel, waar alle betekeningen, aanmaningen en berichten rechtsgeldig zullen

geschieden.

OVERGANGSBEPALINGEN

Begin en afsluiting van het eerste boekjaar

Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van heden en zal worden afgesloten op 31 december

2013.

Benoemingen

De volgende personen worden met ingang van heden benoemd als zaakvoerder voor de vennootschap voor

onbepaalde duur:

-De heer Francis Geernaert, wonende te Baarleveer 28, 9031 Gent;

-De heer Bernard Van Hoorebeke, wonende te Sparrendreef 59, 8300 Knokke-Heist;

-De heer Michel De Bisscop, wonende te Dikkedijk 2, 8300 Knokke-Heist;

-De heer Emiel Lathouwers, wonende te 8300 Knokke-Heist , Hollandspad 2.

Hun mandaat wordt onbezoldigd uitgeoefend.

Overname verbintenissen VOF in oprichting

De VOF neemt alle verbintenissen over die reeds werden aangegaan in naam van de VOF in oprichting

vanaf het ogenblik dat de VOF rechtspersoonlijkheid verkrijgt. De verbintenissen overgenomen door de VOF

worden geacht door haar te zijn aangegaan vanaf het ontstaan van deze verbintenissen.

Meer in het bijzonder wordt hier verwezen naar de verbintenissen aangegaan door de heer Francis

Geernaert voor de VOF in oprichting, dewelke allen zonder voorbehoud worden overgenomen door de VOF bij

het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid.

Toekenning bijzondere volmacht

De vennoten geven bij deze bijzondere volmacht om alle formaliteiten inzake inschrijving van de

vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen of enige andere administratie te vervullen en te dien

einde ook aile hoe genaamde stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren

jegens de bevoegde instanties, de Rechtbank van Koophandel en het Belgisch Staatsblad aan volgende

personen, met recht van indeplaatsstelling:

-De heer Pierre Van Heuverswyn;

-De heer Roeland Vereecken;

-Mevrouw Catherine Wailly;

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

-Of enige andere medewerker van Mazars Tax Consultants, burgerlijke vennootschap onder de vorm van' een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, allen woonplaats kiezende te 9050 Gent, Bellevue 5, b1001.

Roeland Vereecken

Bijzonder gevolmachtigde

Mee neergelegd: geregistreerde kopie van de oprichtingsakte

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

01/09/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 26.06.2015, NGL 26.08.2015 15484-0091-012
01/09/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 24.06.2016, NGL 29.08.2016 16492-0110-012

Coordonnées
FREESPACE

Adresse
BELLEVUE 5, BUS 301 9050 GENTBRUGGE

Code postal : 9050
Localité : Gentbrugge
Commune : GENT
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées FREESPACE

Coordonnées
FREESPACE