GALLIA

Travel" door BVBA 'Gallia

Identificatie van de betrokken vennootschappen

De overnemende vennootschap:

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch Recht "GALLIA" met

maatschappelijke zetel te Beverstraat 23,9400 Ninove, ondernemingsnr. 0475.652.663.

De overgenomen vennootschap:

De naamloze vennootschap naar Belgisch Recht "SPECIAL TRAVEL" met maatschappelijke zetel te

Beverstraat 23,9400 Ninove, ondernemingsnr. 0445.605.528,

Ruilverhouding van de aandelen

De verrichting geeft aanleiding tôt het toekennen van 594 nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap BVBA "GALLIA" op vertoon van de 2.501 aandelen van de NV "SPECIAL TRAVEL". Elk aandeel in de overgenomen vennootschap geeft aldus recht op afgerond 0,24 nieuw uit te geven aandelen in de overnemende vennootschap.

Datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen ïn de winst

| De ter gelegenheîd van de fusie door BVBA "GALLIA" nieuw uit te geven aandelen zullen deelnemen in het ; bedrijfsresultaat en dividendgerechtigd zijn vanaf 1 januari 2014. Er wordt geen bijzondere regeling getroffen

: betreffende dit recht.

Boekhoudkundige peildatum

De handelingen van de overgenomen vennootschap NV "SPECIAL TRAVEL" zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap BVBA "GALLIA" vanaf 1 januari 2014. Als peildatum wordt aldus de boekhoudkundige situatie per 31 december 2013 genomen.

Bijzondere rechten

Er zullen geen bijzondere rechten worden toegekend aan de nieuw uit te geven aandelen BVBA "GALLIA'

noch aan de zaakvoerder of raad van bestuurvan de beide vennootschappen.

Statutenwijziging

Op de laatstc bte. van LuikB vermelden : Recto : Naarn en hoedanigheid van do instrumenterende notaris, hct7ij van do porso(o)n(on)

bevoegd de rechtspersoon ten aan?icn van derden te vcrtcgenwoordigcn

Verso : Naarn en handlekening.


Voor-

J behouden

Y aan het

Belgisch

Staatsblad

Na het besluit tôt fusie zullen de statuten van BVBA "GALLIA" gewijzigd worden, onder meer ingevolge de

verhoging van het maatschappelijk kapitaal en de uitgifte van nieuwe aandelen in het kader van de fusie.

Tevens zal het doel van GALLIA BVBA worden uitgebreid met de specifteke activiteiten van SPECIAL TRAVEL NV, om zo de activiteiten van de vennootschap ook na de fusie nog steeds volledig te omschrijven.

Opgesteld te Ninove op 4 april 2014

De zaakvoerder van BVBA "GALLIA"

Philippe Bellemans

De raad van bestuurvan NV "SPECIAL TRAVEL"

Philippe Bellemans

Emmanuela Libens

Gailia BVBA vertegenwoordigd door Philippe Bellemans

Op de laalste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naarn en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzîj van de perso(o)n(en)

bevoegd do rechtspersoon ton aanzien van derdon te vertogcnwoordigcn

Verso : Naam en handtekening

ÿþMod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van ce-akte

GRIFFIE RECHTBANK VAN

KOOP GENT

F7-.71

f~x

1 11 1111111J1111 1 lil-*I 1111111

41559

0 6 A06. 20%

AFDELING DENDERMONDE

Griffie

Ondernemingsnr : 0475.652.663

Benaming

(voluit) : GALLIA

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : 9400 Ninove, Beverstraat 23

(volledig adres)

Onderwerp akte : Fusie door overneming

Er blijkt uit een akte verleden op 28 juli 2014, voor mij, Dirk Van Den Haute, geassocieerd notaris te Sint-Kwintens-Lennik dat is gehouden de algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid GALLIA, met maatschappelijke zetel te 9400 Ninove, Beverstraat 23, ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het ondememingsnummer 0475.652.663.

Na onderzoek, nemen de buitengewone algemene vergaderingen van de onderscheiden vennootschappen, ieder afzonderlijk, bij eenparigheid van stemmen, volgende besluiten:

1, Besluiten tot fusie

De vergaderingen keuren de aangekondigde fusievoorstellen goed. Zij besluiten aldus dat op de bvba GALLIA, overnemende vennootschap, het gehele vermogen van de vennootschap nv SPECIAL TRAVEL, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat overeenkomstig het voornoemde fusievoorstel.

De voorwaarden gesteld in het fusievoorstel, bepalen onder meer:

a) De ruilverhouding van de aandelen en de eventuele opleggen worden bepaald ais volgt:

vijfhonderd vierennegentig (594) volstorte nieuwe aandelen van de bvba GALLIA worden uitgereikt aan de aandeelhouders van de nv SPECIAL TRAVEL, hetzij vijfhonderd vierennegentig (594) aandelen van de bvba GALLIA tegen tweeduizend vijfhonderd en één (2.501) aandelen van de nv SPECIAL TRAVEL,

b) de datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap bvba GALLIA, wordt vastgesteld op 1 januari 2014.

Alle verrichtingen sinds gemelde tijdstippen door de over te nemen vennootschap gedaan, komen voor rekening van de overnemende vennootschap, en de sindsdien verworden resultaten zullen in rekening van de overnemende vennootschap geboekt worden.

c) De datum vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst, is bepaald op de datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, als bepaald in voorgaande paragraaf.

2. Kapitaalverhoging

De vergaderingen besluiten met eenparigheid van stemmen dat het maatschappelijk kapitaal met tweeënzestigduizend euro (62.000,00 EUR) verhoogd wordt, om het aldus te brengen van. negenenzestigduizend vijfhonderd euro (69.500,00 EUR) op honderdeenendertigduizend vijfhonderd euro (131.500,00 EUR), door uitgifte van vijfhonderdvierennegentig (594) nieuwe aandelen zonder nominale waarde.

Deze aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen, en zullen delen in de winst als hiervoren gezegd. Zij zullen toegekend worden aan de aandeelhouders van de nv SPECIAL TRAVEL op de wijze zoals hierboven gezegd,

3. Doelswijziging

De vergaderingen besluiten met eenparigheid van stemmen dat het doel van de overnemende vennootschap, de bvba GALLIA, zal worden uitgebreid met de activiteiten die de overgenomen vennootschap, de nv SPECIAL TRAVEL, in haar statuten had staan, De activiteiten van de overnemende vennootschap, de bvba GALLIA, zullen na de fusie dan ook als volgt omschreven worden:

De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland:

a) De organisatie en de verkoop van reizen (met alle samengaand vervoer) en verblijven, tegen een vaste som zowel langs de lucht als te water en te land, voor individuen of in groepsverband; het organiseren en/of verkopen en/of boeken, hetzij als tussenpersoon, en/of als vertegenwoordiger en/of ais hoofdbevrachter, van reizen, vervoer en/of verblijven, vervoerbiljetten, bezoeken, rondreizen, logies en/of maaltijdbons, en alle

elijkaardige of samenj.an_gende diensLerl, ditwzouvel als_ aanrteme(Ç orderaannemer PL aje,tussenpersoon.

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

b) De verkoop als tussenpersoon van door derden georganiseerde reizen tegen een vaste som en verblijven tegen een vaste som, van logiesbons en maaltijdbons.

c) De verkoop als tussenpersoon van biljetten voor alle vervoermiddelen,

d) Het uitoefenen van de activiteiten van reisbureaus, reisorganisatoren en reserveringsbureaus;

e) reisbegeleiding en gids- en toeristische informatiedienst

f) adviesverlening

g) personenveevoer

h) verhuur van voertuigen

I) verhuur van voertuigen met chauffeur

j) organisatie van evenementen

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken voor eigen rekening voor rekening van derden, op alle manieren en volgens de wijze die haar het meest geschikt lijkt.

Op algemene wijze mag zij allerhande commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel of die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking, uitbreiding of vergemakkelijking ervan.

De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend doel hebben, of die de ontwikkeling van haar doel kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.

De vennootschap mag eveneens de functie van bestuurder in dergelijke vennootschappen waarnemen.

4. Overgang van de vermogens

Ingevolge voormelde besluiten, gaat het hele vermogen van de vennootschap nv SPECIAL TRAVEL ten

algemene titel over op de overnemende vennootschap bvba GALLIA.

5. Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap

Vergaderingen besluiten, in aansluiting met onderhavige fusie, de statuten van de overnemende

vennootschap als volgt te wijzigen:

Artikel 3: dit artikel wordt integraal vervangen door de volgende tekst,

De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland:

a) De organisatie en de verkoop van reizen (met alle samengaand vervoer) en verblijven, tegen een vaste som zowel langs de lucht ais te water en te land, voor individuen of in groepsverband; het organiseren en/of verkopen en/of boeken, hetzij als tussenpersoon, en/of als vertegenwoordiger en/of als hoofdbevrachter, van reizen, vervoer en/of verblijven, vervoerbiljetten, bezoeken, rondreizen, logies en/of maaltijdbons, en alle gelijkaardige of samenhangende diensten, dit zowel als aannemer, onderaannemer of als tussenpersoon.

b) De verkoop als tussenpersoon van door derden georganiseerde reizen tegen een vaste som en verblijven tegen een vaste som, van logiesbons en maaltijdbons.

c) De verkoop ais tussenpersoon van biljetten voor alle vervoermiddelen.

d) Het uitoefenen van de activiteiten van reisbureaus, reisorganisatoren en reserveringsbureaus;

e) reisbegeleiding en gids- en toeristische informatiedienst

f) adviesverlening

g) personenvervoer

h) verhuur van voertuigen

i) verhuur van voertuigen met chauffeur

j) organisatie van evenementen

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken voor eigen rekening voor rekening van derden, op aile manieren en volgens de wijze die haar het meest geschikt lijkt,

Op algemene wijze mag zij allerhande commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel of die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking, uitbreiding of vergemakkelijking ervan.

De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend doel hebben, of die de ontwikkeling van haar doel kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.

De vennootschap mag eveneens de functie van bestuurder in dergelijke vennootschappen waarnemen. Artikel 5: dit artikel wordt integraal vervangen door de volgende tekst:

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap wordt vastgesteld op honderdeenendertigduizend vijfhonderd euro (131.500,00 EUR), vertegenwoordigd door duizend tweehonderdnegenentachtig (1.289) aandelen op naam die elk één/duizend tweehonderdnegenentachtigste van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

Artikel 22: de algemene vergadering beslist de volgende alinea toe te voegen aan artikel 22: "enkel indien de zaakvoerder onbekwaam of overleden is, wordt mevrouw Emmanuela LIBENS aangesteld als opvolgend statutair zaakvoerder."

6. Kwijting en ontslag

Ter gelegenheid van de goedkeuring door de algemene vergaderingen van aandeelhouders van de

ovememende vennootschap van de eerste na de fusie opgemaakte jaarrekening zal worden beslist over de

kwijting voor de bestuurders van de overgenomen vennootschap.

Tevens worden zij ontslagen van hun mandaag in huidige vennootschap.

7. Bevoegdheden

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor zover als nodig, worden alle voor de uitvoering van voorafgaande besluiten noodzakelijk bevoegdheden (niet mogelijkheid tot subdelegatie) verleend aan de zaakvoerder van de overnemende vennootschap, en meer specifiek met de bevoegdheid om alle formaliteiten van doorhaling of van overdracht te verrichten bij aile bevoegde autoriteiten.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Dirk Van den Haute

Geassocieerd Notaris

Tegelijk neergelegd: uitgiften, uittreksel, formulieren, verslag

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

ÿþVoor-

behoudt aan he Belgisci

staatsbh

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ilmmetes

J

Ondernemingsar : 0475.652.663

Benaming

(voluit) : GALLIA

Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

Zetel : DES1RE DE BODTKAA1 24 - 9400 NINOVE

Onderwerp akte . BENOEMING ZAAKVOERDER EN VERPLAATSING MAATSCHAPPELIJKE ZETEL

Blijkens proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders op 02 juli 2012

werden de volgende beslissingen genomen:

- De volgende persoon werd ontslagen uit zijn functie van zaakvoerder en er werd hem kwijting verleend

voor de uitoefing van zijn mandaat tot op heden

Special Travel NV, vertegenwoordigd door Bellemans Philippe, wonende Beverstraat 23 - 91400 Ninove.

xfil[ !-1C RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

19 JULI 2012

DENDERMONDE

Griffie

Vervolgens werd benoemd tot nieuwe zaakvoerder voor onbepaalde duur:

- Bellemans Philippe, wonende te Repingestraat 70 B, 1570 Vollezele, te benoemen ais zaakvoerder. Dit.

mandaat is onbezoldigd.

Tevens werd er beslist om de maatschappelijke zetel te verplaatsen van Désiré De Bodtkaai 24, 9400 Ninove naar Beverstraat 23, 9400 Ninove.

Voornoemde beslissingen gaan in vanaf 02 juli 2012.

Voor éénsluidend afschrift,

Bellemans Philippe

zaakvoerder

Op de laatste b17. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hct7ij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon tan aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.