05/05/2014 : in minuut door notaris François Story te Zottegem op vijftien april tweeduizend veertien, dat de voltallige buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de naamloze vennootschap GARAGE Y. VAN LIERDE waarvan de zetel gevestigd îs te 9620 Zottegem, P
-dat de naamloze vennootschap GARAGE Y. VAN LIERDE in deze notulen ook "de Vennootschap
genoemd wordt;
-dat de tegenwoordige buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders, hiema ook kortweg
"de vergadering" genoemd wordt.
De vergadering neemt kennis van de notulen van de bijzondere algemene vergadering van de Vennootschap van 2 april 2014, hierna genoemd "de Eerste Vergadering" waarbij werd beslist tot uitkering van een tussentijds dividend in het kader van "artikel 537 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992", hierna genoemd artikel 537 W.I.B. 1992, voor een bruto bedrag van honderd zeventig duizend euro (EUR 170.000). Een exemplaar van die notulen blijft in het dossier van de notaris.
De vergadering verklaart verder dat op deze dividenduitkering tien procent (10%) als roerende voorheffing
ingehouden wordt en doorgestort wordt aan de bevoegde belastingontvanger.
TWEEDE BESLUIT : Kapitaalverhoging in geld
De vergadering besluit, onder de voorwaarden en bepalingen van artikel 537 W.I.B. 1992, het kapitaal van de Vennootschap te verhogen, met honderd drieënvijftig duizend euro (EUR 153.000), om het te brengen van honderd drie en twintig duizend negenhonderd zes en veertig euro zes en zeventig cent (EUR 123.946,76) op tweehonderd zesenzeventig duizend negenhonderd zes en veertig euro zes en zeventig cent (EUR 276.946,76).
Deze kapitaalverhoging zal întegraal verwezenlijkt en volstort worden door de aandeelhouders in verhouding tot hun aandelenparticipatie in het kapitaal, door inbreng in geld van het netto bedrag verkregen ingevolge de tussentijdse dividenduitkering waartoe werd beslist in de Eerste Vergadering.
Er worden bij deze kapitaalverhoging geen nieuwe aandelen gecreëerd. De fractiewaarde van de
vijfhonderd (500) bestaande aandelen zonder nominale waarde, verhoogtgelijkmatig.
BIJZONDERHEDEN BETREFFENDE HET REGIME VAN ARTIKEL 537 W.I.B. 1992.
De vergadering erkent volledig te zijn ingelicht over de draagwijdte van het régime zoals voorzien in artikel
537 W.I.B.1992, en meer în het bijzonder :
-verklaart zij te weten dat later doorgevoerde kapitaalverminderingen geacht worden eerst uit de volgens het
régime van artikel 537 W.I.B. 1992 ingebrachte kapitalen voortte komen;
-verklaart zij kennis te hebben van de bepaling die voorziet in een afzonderlijke aanslag bij wijziging van de dividendpotitîek ten opzichte van de 5 voorbije boekjaren en de bepaling dat bij kapitaalverminderingen binnen de vier jaar, of zelfs acht jaar voor sommige vennootschappen, bijkomende roerende voorheffing is
verschuldigd.
DERDE BESLUIT : Inschrijving op de kapitaalverhoging en volstorting.
LAIIe aandeelhouders, zijnde de Heren VAN LIERDE Ivan, Yves en Joke, en Mevrouw JANSSENS Ingrid, allen voornoemd, verklaren volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van de
Vennootschap.
Vervolgens :
Op de laatste blz. van Luik B vermelden :
Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon len aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
a)verklaart de Heer VAN LIERDE Ivan, geboren te Zottegem op 13 september 1955, wonend te 9620 Zottegem, Provinciebaan, 70, voornoemde aandeelhouder, in te schrijven onder de gemelde voorwaarden op de kapitaalverhoging voor een bedrag van vijftien duizend driehonderd euro (EUR 15.300);
hij verklaart dat het aldus door hem onderschreven deel van de kapitaalverhoging volledig is volgestort in geld en dat zîjn inbreng in geld ten bedrage van vijftien duizend driehonderd euro (EUR 15.300) door hem integraal netto verkregen werd ingevolge de tussentijdse dividenduitkering waartoe werd beslist in de Eerste Vergadering;
b)verklaart Mevrouw JANSSENS Ingrid Lea, geboren te Sînt-Lîevens-Houtem op 28 april 1958, wonend te 9620 Zottegem, Provinciebaan, 70t voornoemde aandeelhouder, in te schrijven onder de gemelde voorwaarden op de kapitaalverhoging voor een bedrag van vîjftien duizend driehonderd euro (EUR 15.300);
zij verklaart dat het aldus door haar onderschreven deel van de kapitaalverhoging volledig is volgestort ïn geld en dat haar inbreng in geld ten bedrage van vîjftien duizend driehonderd euro (EUR 15.300) door haar integraal netto verkregen werd ingevolge de tussentijdse dividenduitkering waartoe werd beslist in de Eerste Vergadering;
c)verklaart de Heer VAN LIERDE Yves, geboren te Gent op 23 juli 1980, wonend te 9620 Zottegem, Lippenhovestraat, 48, voornoemde aandeelhouder, in te schrijven onder de gemelde voorwaarden op de kapitaalverhoging voor een bedrag van éénenzestig duizend tweehonderd euro (EUR 61.200);
hij verklaart dat het aldus door hem onderschreven deel van de kapitaalverhoging volledig is volgestort in geld en dat zijn inbreng in geld ten bedrage van éénenzestig duizend tweehonderd euro (EUR 61.200) door hem integraal netto verkregen werd ingevolge de tussentijdse dividenduitkering waartoe werd beslist in de Eerste Vergadering;
d)verklaart de Heer VAN LIERDE Joke, geboren te Zottegem op 12 april 1987, wonend te 9620 Zottegem, Provinciebaan, 70, voornoemde aandeelhouder, in te schrijven onder de gemelde voorwaarden op de
a� kapitaalverhoging voor een bedrag van éénenzestig duizend tweehonderd euro (EUR 61.200);
Xi geld en dat zijn inbreng ïn geld ten bedrage van éénenzestig duizend tweehonderd euro (EUR 61.200) door fa hem integraal netto verkregen werd ingevolge de tussentijdse dividenduitkering waartoe werd beslist in de a> Eerste Vergadering.
"g 2. De inschrijvers-aandeelhouders verklaren dat zij hun voormelde inbrengen in geld overeenkomstig artikel
311 van het Wetboek van vennootschappen gestort hebben op een bijzondere rekening met nummer BE48
0882 3765 3227 op naam van de Vennootschap bij Belfius Bank, naamloze vennootschap, derwijze dat de
vennootschap heden beschikt over de gemelde som van honderd drieënvijftig duizend euro (EUR 153.000). «_ Een attest dat de laatst gemelde storting bevestigt en dat afgeleverd werd door de gemelde bank op 10
££ april 2014, werd aan de ondergetekende notaris overhandigd en zal in zîjn dossier bewaard blijven. g VIERDE BESLUIT : Vaststelling van de kapitaalverhoging.
j-j De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, om te akteren dat de kapitaalverhoging ten bedrage van
j* honderd drieënvijftig duizend euro (EUR 153.000) daadwerkelijk verwezenlijkt en integraal volstort is, waardoor 4- het kapitaal effectief gebracht is op tweehonderd zesenzeventig duizend negenhonderd zes en veertig euro zes g en zeventig cent (EUR 276.946,76), integraal volstort, en vertegenwoordigd door vijfhonderd (500) geplaatste rj aandelen zonder vermelding van waarde.
|£> Aldus is de netto-dividenduitkering van aile aandeelhouders, die geschied is ingevolge het besluit van de �5 Eerste Vergadering, integraal hetzij samen voor een bedrag van honderd drieënvijftig duizend euro (EUR
153,000) finaal geïncorporeerd in het maatschappelijk kapitaal.
« De vergadering besluit dat de gewone algemene vergadering, voortaan telkenjare zal gehouden worden op
-g de eerste vrijdag van de maand december om twintig uur.
"es Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering plaats op de eerst 2 volgende werkdag - die geen zaterdag is - om twintig uur.
M De eerst volgende gewone algemene vergadering zal derwijze plaats hebben in december 2014.
ZESDE BESLUIT : De aandelen zîjn uitsluitend op naam.
•gjj De vergadering stelt vast dat aile 500 aandelen die het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen "3 sedert meerdere jaren omgezet zijn în aandelen op naam zoals dit blijkt uit het geregistreerd register van CQ aandelen op naam van de vennootschap.
«u De vergadering besluit dat de aandelen van de Vennootschap uitsluitend op naam zijn en zij besluit om de
S" ZEVENDE BESLUIT : Statutenwijzigingen.
De vergadering besluit om als volgt de statuten te wijzigen om deze in overeenstemming te brengen met de M hiervoor genomen besluiten.
a)De tekst van artikel 5 van de statuten wordt als volgt herschreven :
"Het geheel geplaatst maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt TWEEHONDERD
ZESENZEVENTIG DUIZEND NEGENHONDERD ZES EN VEERTIG EURO ZES EN ZEVENTIG CENT (EUR 276.946,76). Het, is verdeeld in vijfhonderd (500) aandelen zonder nominale waarde, die ieder één/vijfhonderdste (1/500ste) van het kapitaal vertegenwoordigen." b)De tekst van artikel 7 van de statuten wordt als volgt herschreven : "De aandelen zijn en blijven op naam.
Een register wordt overeenkomstig artikel 463 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen gehouden voor aandelen op naam, winstbewijzen op naam, warrants op naam en obligaties op naam.
hij verklaart dat het aldus door hem onderschreven deel van de kapitaalverhoging volledig is volgestort in
VIJFDE BESLUIT : Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
statuten af te stemmen op aandelen op naam.
Voor¬
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
es in ©
Naar aanleiding van de inschrijving in zulk register, wordt aan de aandeelhouder of de houder van het effect
een certificaat tot bewijs hïervan overhandigd.
De eigendom van de effecten op naam blijkt uitsluitend uit de inschrijving in voomneld register. Elke overdracht van effecten op naam zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het gemeld register van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van schuldvorderingen."
c)De tekst van artikel 16 van de statuten wordt als volgt herschreven :
"De gewone algemene vergadering wordt jaariijks gehouden op de eerste vrijdag van de maand december om twintig uur. Indien die dag een wettelijke feestdag îs, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag (die geen zaterdag is), op hetzelfde uur.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan bijeengeroepen worden, telkens het belang van
de vennootschap dit vereist en binnen de voorwaarden bepaald door de wet.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping,
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in ïeder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen in hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Zowe! de naakte eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bîj te wonen.
Zij hebben bovendien het recht op informatie."
d)De tekst van artikel 17 van de statuten wordt als volgt herschreven : "De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Aan de houders van aandelen, obligaties of warrants op naam, aan de houders van certificaten op naam, die met medewerkîng van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan de commissarissen worden de oproepingen vijftien dagen voor de vergadering meegedeeld. Deze mededeling geschiedt door middel van een ter post aangetekende of voor ontvangst getekende brief tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te
ontvangen.
De personen die krachtens het Wetboek van Vennootschappen tot een algemene vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan de vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Dezelfde personen kunnen tevens, vôôr of na de bijeenkomst van een algemene vergadering, welke zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige onregelmatigheid in de oproeping."
e)De tekst van artikel 18 van de statuten wordt als volgt herschreven :
"Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van effecten, indien zulks in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen vôôr de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, zijn certificaten van effecten op naam neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij de instellîngen die în de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd."
ACHTSTE BESLUIT ; Opdracht om de statuten te coôrdîneren.
De vergadering gelast de ondergetekende notaris om een gecoôrdineerde tekst van de statuten op te
maken en neef te leggen ter bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL, afgeleverd voorafgaand aan de registratie van de akte, enkel bestemd
voor neerlegging ter bevoegde griffie van de Rechtbank van Koophandel
Tegelijk hiermee neergelegd : gelîjkvormig afschrift van de akte, gecoôrdineerde tekst van de statuten.
Op de laatste blz. van Luik B vermelden
Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzîj van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening