GILSON AND PARTNERS CONSULTING

ÿþ Mod wort! 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

11

<15094073*

NEERGELEGD

2 3 JUNI 2015

SiECHTBAgeAN

KOOPHANDEL TE GENT

Onclernemingsnr : 0453.465.397' Benaming

(voluit) :

(verkort) :

"GILSON & Partners Consulting"

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : te 9820 Merelbeke (Melsen), Gaversesteenweg 560

(volledig adres)

Onderwerp akte : Wijziging maatschappelijke doel  afschaffing van de statuten  aanneming van nieuwe statuten - machten bestuursorgaan

Uit een proces-verbaal opgemaakt op 18 juni 2015 door Meester Charlotte Van Haverbeke, geassocieerd

notaris, vennoot van "Lemey & Van Haverbeke geassocieerde notarissen", burgerlijke professionele vennootschap die de vorm heeft aangenomen van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te Gent, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering der vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "GILSON & Partners Consulting", met maatschappelijke zetel te 9820 Merelbeke (Melsen), Gaversesteenweg 560, volgende besluiten heeft genomen;

EERSTE BESLUIT

De vergadering ontslaat de voorzitter van het lezen van het verslag van de zaakvoerder houdende een

omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het maatschappelijk doel, opgesteld

overeenkomstig artikel 287 van het Wetboek van Vennootschappen, alsmede van de staat van activa en

passiva afgesloten op 31 maart 2015.

De leden van de vergadering erkennen kennis te hebben genomen van het verslag en de er aangehechte

staat van actief en passief, alsmede er een afschrift van te hebben ontvangen.

TWEEDE BESLUIT

De vergadering besluit de tekst van artikel 3 betreffende het maatschappelijk doel van de vennootschap te

schrappen en te vervangen door onderstaande tekst:

"De vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met

derden, het verlenen van organisatorische en logistieke dienstverlening in de ruimste zin van het woord; zij mag

zowel in België als in het buitenland alle verrichtingen doen die op haar hierboven vermeld maatschappelijk doel

betrekking hebben en in bijzonderheid:

- Het stellen van alle onroerende verrichtingen voor eigen rekening als in deelneming zowel in België als in

het buitenland;

- Algemene bouw van residentiële gebouwen, in de meeste brede zin van het woord;

- Bouw van individuele huizen volgens de formule "sleutel op de deur";

- Algemene coördinatiewerkzaamheden bouwwerf;

- Algemene bouw van andere niet-residentiële gebouwen;

- Bouwrijp maken van terreinen;

- Ruimen van bouwterreinen;

- Aanneming van bouwwerken in de meest brede zin van het woord,

- Plaatsen en herstellen van binnen- en buitenschrijnwerk en trappen;

- Uitvoeren van alle stukadoor-, cementeer- en dekvloeractiviteiten;

- Plaatsen van valse wanden en plafonds en plaatsen van geluids- en warmte isolatie;

- Plaatsen van tegel- en natuursteen vloeren/wanden;

- Plaatsen van houten vloeren/parket;

- Uitvoeren van alle eindafwerkingen onder meer schilderwerken;

- Uitvoeren van alle dakdekkers- en waterdichtingsactiviteiten;

- Uitvoeren van alle gevel afwerkingen;

- Uitvoeren van elektrotechnieken;

- Installatie van centrale verwarming, klimaatregeling, gas en sanitair;

- Het verwerven door inschrijving of aankoop, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in

deelneming met derden, van aandelen, obligaties, andere roerende waarden, onder welke vorm dan ook, van

Belgjsche of buitenlandse, bestaande _of nag_op te richten yennoot$phappem _ _ _ _ __ _ _ _ _ __

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

- Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;

- Het verrichten van werkzaamheden, bijstand en diensten te verlenen en het verstrekken van adviezen van

algemeen beheer, van financiële fiscale, technische, commerciële, administratieve, juridische en

organisatorische aard in de ruimste zin van het woord en het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen;

Het waarnemen door haar zaakvoerder(s) van bestuursopdrachten en het uitoefenen van mandaten en

functies welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel;

- Het verhuren of huren, aan- en verkopen van roerende en onroerende goederen.

Deze opsomming is niet limitatief en in de meest ruime zin te beschouwen, voor zoveel de eventueel

benodigde vergunningen en toelatingen bekomen zijn.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of

onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van

derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen

handelszaak.

De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in

andere vennootschappen of ondernemingen.

De vennootschap kan in het algemeen aile commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende

handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van

aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."

DERDE BESLUIT

De vergadering besluit de bestaande statuten af te schaffen.

Zij besluit de volgende statuten aan te nemen, rekening houdend met de thans geldende wettelijke

bepalingen en de voorgaande besluiten, waarvan het uittreksel luidt als volgt:

Artikel 1: RECHTSVORM - NAAM

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Zij

draagt de benaming "GILSON & Partners Consulting".

Artikel 3: DOEL.

De vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met

derden, het verlenen van organisatorische en logistieke dienstverlening in de ruimste zin van het woord; zij mag

zowel in België als in het buitenland alle verrichtingen doen die op haar hierboven vermeld maatschappelijk doel

betrekking hebben en in bijzonderheid:

- Het stellen van alle onroerende verrichtingen voor eigen rekening als in deelneming zowel in België ais in

het buitenland;

- Algemene bouw van residentiële gebouwen, in de meeste brede zin van het woord;

- Bouw van individuele huizen volgens de formule "sleutel op de deur";

- Algemene coördinatiewerkzaamheden bouwwerf;

- Algemene bouw van andere niet-residentiële gebouwen;

- Bouwrijp maken van terreinen;

- Ruimen van bouwterreinen;

- Aanneming van bouwwerken in de meest brede zin van het woord,-

- Plaatsen en herstellen van binnen- en buitenschrijnwerk en trappen;

- Uitvoeren van alle stukadoor-, cementeer- en dekvloeractiviteiten;

- Plaatsen van valse wanden en plafonds en plaatsen van geluids- en warmte isolatie;

- Plaatsen van tegel- en natuursteen vloeren/wanden;

- Plaatsen van houten vloeren/parket;

- Uitvoeren van alle eindafwerkingen onder meer schilderwerken;

- Uitvoeren van alle dakdekkers- en waterdichtingsactiviteiten;

- Uitvoeren van alle gevel afwerkingen;

- Uitvoeren van elektrotechnieken;

- Installatie van centrale verwarming, klimaatregeling, gas en sanitair;

- Het verwerven door inschrijving of aankoop, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, van aandelen, obligaties, andere roerende waarden, onder welke vorm dan ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen;

- Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;

- Het verrichten van werkzaamheden, bijstand en diensten te verlenen en het verstrekken van adviezen van algemeen beheer, van financiële fiscale, technische, commerciële, administratieve, juridische en organisatorische aard in de ruimste zin van het woord en het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen;

- Het waarnemen door haar zaakvoerder(s) van bestuursopdrachten en het uitoefenen van mandaten en functies welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel;

- Het verhuren of huren, aan- en verkopen van roerende en onroerende goederen.

Deze opsomming is niet limitatief en in de meest ruime zin te beschouwen, voor zoveel de eventueel benodigde vergunningen en toelatingen bekomen zijn.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

4

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan eveneens optreden ais bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.

De vennootschap kan In het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.

Artikel 5; KAPITAAL

Het geheel geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (¬ 18.600,00 ).

Het is verdeeld in tweehonderd vijftig (250) gelijke aandelen, zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van één tweehonderd vijftigste (1I250ste) per aandeel.

Artikel 11: JAARVERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

De jaarvergadering zal gehouden worden op de laatste maandag van de maand november van ieder jaar om tien uur, op de zetel of op elke andere plaats in de bijeenroepingen vermeld.

Indien die dag een wettelijke feestdag is wordt de algemene vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 19bis van deze statuten, dan moet het rondschrijven waarvan in dat artikel sprake minstens twintig dagen vóór de datum van de jaarvergadering worden verstuurd,

Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van vennoten mag bijeengeroepen worden telkens als het belang van de vennootschap dit vereist,

Deze vergaderingen van vennoten mogen bijeengeroepen worden door het bestuursorgaan of de commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de vennoten die één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De vergaderingen van vennoten worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief meegedeeld.

Artikel 20: BESTUURSORGAAN

De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet vennoten.

Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon,

Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur door haar vast te stellen.

Artikel 21: BESTUURSBEVOEGDHEID

Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van Vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Ingeval er twee zaakvoerders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.

Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.

De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere zaakvoerders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.

De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.

Artikel 22: VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID

ledere zaakvoerder afzonderlijk, ook" wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.

De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordiger.

Artikel 24: BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG

Het boekjaar begint op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgend jaar.

Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België,

De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een zaakvoerder.

Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het Wetboek van Vennootschappen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94, eerste lid, 1 ° van het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 25: WINSTVERDELING

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten minste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht zodra de wettelijke reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

" Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2015 - Annexes du Moniteur belge Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.

Artikel 26: ONTBINDING

De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door een besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.

De vereniging van alle aandelen in de hand van één persoon heeft niet tot gevolg .dat de vennootschap wordt ontbonden. De enige vennoot blijft slechts aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap ten belope van zijn inbreng.

Indien in de eenhoofdig geworden vennootschap de enige vennoot een rechtspersoon is en indien binnen één jaar geen nieuwe vennoot in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden, wordt de enige vennoot geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de vennootschap wordt opgenomen of tot aan de bekendmaking van haar ontbinding.

Wanneer tengevolge van geleden verlies het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.

Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt gesteld.

Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft hij in het verslag een uiteenzetting van de maatregelen, die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift daarvan wordt, samen met de oproepingsbrief, verzonden conform artikel 269 van het Wetboek van Vennootschappen.

Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan één vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaats heeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag bepaald in artikel 214 van het Wetboek van Vennootschappen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen.

Artikel 27: ONTBINDING EN VEREFFENING

In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door de vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Bij gebreke van dergelijke benoeming geschiedt de vereffening door de zaakvoerders, handelend in de hoedanigheid van een vereffening scomité.

Behoudens andersluidend besluit, treden vereffenaars gezamenlijk op.

Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen.

De benoeming van de vereffenaars moet aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. De bevoegde rechtbank is die van het arrondissement waar de vennootschap op de dag van het besluit tot ontbinding haar zetel heeft. Indien de zetel van de vennootschap binnen zes maanden voor het besluit tot ontbinding verplaatst werd' is de bevoegde rechtbank die van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel had voor de verplaatsing ervan.

De voorzitter van de rechtbank gaat pas over tot de bevestiging van de benoeming nadat hij heeft nagegaan dat de vereffenaars voor de uitoefening van hun mandaat aile waarborgen van rechtschapenheid bieden

De voorzitter van de rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar eventueel gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. Hij kan die handelingen nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden.

Het benoemingsbesluit van de vereffenaar kan één of meer alternatieve kandidaat-vereffenaars bevatten eventueel in volgorde van voorkeur voor het geval de benoeming van de vereffenaar niet wordt bevestigd of gehomologeerd door de voorzitter van de rechtbank. Zo de voorzitter van de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot homologatie of bevestiging wijst hij één van deze alternatieve kandidaten aan als vereffenaar. Voldoet geen enkele van de kandidaten aan de in artikel 184 van het Wetboek van Vennootschappen omschreven voorwaarden dan wijst de voorzitter van de rechtbank zelf een vereffenaar aan.

De voorzitter van de rechtbank wordt aangezocht bij eenzijdig verzoekschrift van de vennootschap dat wordt ingediend overeenkomstig de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek. Het eenzijdig verzoekschrift wordt ondertekend door de vereffenaars), door een advocaat, door een notaris dan wel door een bestuurder of zaakvoerder van de vennootschap. De voorzitter van de rechtbank doet uitspraak uiterlijk binnen vijf werkdagen nadat het verzoekschrift is ingediend,

De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de artikelen 186 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.

De vereffenaars zijn gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen wanneer de aandeelhouders die één vijfde van de in omloop zijnde effecten het vragen.

De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

Na aanzuivering van aile schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het nettoactief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van de aandelen terug te betalen.

Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen

Indien de netto-opbrengst niet volstaan om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen uit die in mindere mate werden volgestort of dien ze ten laste van deze laatste een aanvullende oproeping van kapitaal.

BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS EEN VENNOOT TELT Artikel 33: ZAAKVOERDER - BENOEMING

Indien geen zaakvoerder benoemd is heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten en verplichtingen van een zaakvoerder. Zowel de enige vennoot als een derde kunnen tot zaakvoerder benoemd worden Artikel 36: ALGEMENE VERGADERING

De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan die bevoegdheden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doeleinden.

Van de besluiten van de enige vennoot worden notulen opgemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.

Is de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de algemene vergadering te worden nageleefd overeenkomstig artikel 268 van het Wetboek van Vennootschappen doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de vennoot zelf betreft.

VIERDE BESLUIT

De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissing VOLMACHT

Bijzondere volmacht wordt verleend aan de vennootschap Accountancy Services te 9000 Gent, Coupure Rechts 742, haar zaakvoerders, bedienden of aangestelden, elk met bevoegdheid om afzonderlijk op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle nodige formaliteiten te verrichten voor de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel, de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het Ondememingsloket en de administratie van de Belasting oves de Toegevoegde Waarde, en om daartoe alle verklaringen af te leggen, aile documenten en stukken te ondertekenen en verder al het nodige te doen op vertoon van een gewone kopij van onderhavige akte,

Voor ontledend uittreksel,

Notaris Charlotte Van Haverbeke.

Samen hiermee neergelegd: afschrift van het proces-verbaal.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden

aan het Belgisch Staatsblad