GREEN IT GLOBE

NV


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. GREEN IT GLOBE
Dénomination : GREEN IT GLOBE
Forme juridique : NV
N° entreprise : 835.566.215

Publication

14/05/2014
ÿþ MOd Word 11,1

In de bijlagen bij het Beigisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

ijIMM011111

Vt behi

aal

Bel Staa

NEERGELEGD

In MEI 20lif

RECIÉTMK VAN

KOOPHANDEL TE GPIgT

Ondernemingsnr : 0836666215

Benaming

(voluit) : Green IT Globe

(verkort)

Rechtsvorm; Naamloze Vennootschap

Zetel Antwerpsesteenweg 19

9080 Lochristi

(volledig adres)

Onderwerp akte Neerlegging Fusievoorstel

Huidig fusievoorstel werd overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen in gezamenlijk overleg opgemaakt door de Raad van Bestuur van Green IT Globe NV ("GIG"), een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 9080 Lochristi, Antwerpsesteenweg 19, en ondernemingsnummer 0835,566.215 (RPR Gent), en de Raad van Bestuur van Awingu NV ("Awingu"), een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 9080 Lochristi, Antwerpsesteenweg 19 en ondernemingsnummer 0832.859.222 (RPR Gent),

In toepassing van artikel 722, zesde lid W. Venn. dient dit fusievoorstel niet ter goedkeuring te worden voorgelegd aan de algemene vergadering van elke naamloze vennootschap die betrokken is bij de vereenvoudigde fusie, indien aan volgende voorwaarden wordt voldaan:

-de openbaarmaking van het fusievoorstel van artikel 719 W. Venn. geschiedt voor elke aan de rechtshandeling deelnemende vennootschap uiterlijk zes weken voordat de overneming van kracht wordt;

-onverminderd artikel 720 W. Venn. heeft iedere aandeelhouder van de overnemende vennootschap het recht ten minste een maand voordat de overneming van kracht wordt, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de stukken vermeld in artikel 720, § 2W. Venn.; en

-een of meer aandeelhouders van de overnemende vennootschap die aandelen bezitten die 5 % van he geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, hebben het recht op bijeenroeping van de algemene vergadering van de ovemernende vennootschap, die over het fusievoorstel moet besluiten. Aandelen zonder stemrecht worden bij de berekening van dit percentage buiten beschouwing gelaten.

De Raad van Bestuur van GIG heeft zich voorgenomen om aan deze voorwaarden te voldoen zodat tot de vereenvoudigde fusie kan beslist warden zonder de goedkeuring van de algemene vergadering van GIG.

Overeenkomstig artikel 30 van haar statuten verbindt de Raad van Bestuur van Awingu zich ertoe dit fusievoorstel voor te leggen aan de algemene vergadering van Awingu.

Structuur en doel van de fusie

Aangezien Awingu houdster Is van aile aandelen in GIG, begrijpen de Raden van Bestuur van GIG en Awingu dat de voorgestelde fusie een met fusie door ovememing gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676,1° van het Wetboek van vennootschappen uitmaakt, die uitgevoerd wordt overeenkomstig artikel 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen.

Krachtens artikel 676, 1° en artikel 682, 3° van het Wetboek van vennootschappen, zal de voorgestelde fusie tot gevolg hebben dat het gehele vermogen van GIG, bestaande uit zowel de rechten ais de verplichtingen, overgaat op Awingu. Ter gelegenheid van de voltrekking van de fusie, zal GIG van rechtswege en zonder vereffening worden ontbonden.

De in dit voorstel beschreven fusie heeft tot doel binnen de overnemende vennootschap alle activtiteiten met betrekking tot cloud cornputing te centraliseren, inclusief de activiteiten waarvoor GIG momenteel instaat.

- - _

Op de laatste blz. van Luik 13 vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

De voorgestelde verrichting is hoofdzakelijk ingegeven door een behoefte aan operationele en administratieve vereenvoudiging. De operationele en strategische noodzaak die er destijds bestond om twee afzonderlijke vennootschappen te hebben, is niet langer aanwezig.

Aangezien de activiteiten van GIG binnen de activiteitensfeer vallen van Awingu is er geen economisch voordeel verbonden aan het behoud van twee afzonderlijke juridische entiteiten. Het samenvoegen van het vermogen van de twee vennootschappen in één enkele vennootschap zal een beter beeld geven van de realiteit van de economische activiteiten van deze vennootschappen. Door de activiteiten van GIG onder te brengen in de juridische strctuur van Awingu wordt de operationele aansturing ervan immers vereenvoudigd.

Bovendien zou het hierdoor ook mogelijk zijn schaalvoordelen te realiseren, zowel op het vlak van het administratief ais het financieel beheer van beide vennootschappen (er moet slechts één jaarrekening, één boekhouding, enz. worden bijgehouden), door een vermindering van de beheers en werkingskosten.

Tenslotte is ook het maatschappelijk doel van beide vennootschappen identiek.

Aangezien er, gelet op het voorgaande, geen bijzondere reden is om GIG als afzonderlijke entiteit te laten voortbestaan, en gelet op de operationele en administratieve vereenvoudiging die daarmee gepaard gaat, wordt dan ook voorgesteld om over te gaan tot de fusie van GIG en Awingu.

De rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de te fuseren vennootschappen

Hieronder worden voor de te fuseren vennootschappen (GIG en Awingu) alle gegevens vermeld die overeenkomstig artikel 719, alinea 2, 1° van het Wetboek van vennootschappen in huidig fusievoorstel moeten worden opgenomen betreffende de te fuseren vennootschappen.

GIG

" Rechtsvorm: naamloze vennootschap naar Belgisch recht

" Naam: Green IT Globe

" Doel: De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden:

Opstarten, inrichten, en/of exploitatie van datacenters;

- De exploitatie of het beheer van telecommunicatienetwerken;

- Het leveren van co-locatie, hosting, streaming, racks, servers, data security, storage, back-up, computer rekencapaciteit, (internet data) infrastructuur en/of andere datacenterdiensten en dit in de ruimste zin;

- Het leveren van diensten die verband houden met de telecommunicatie, databeheer en transmissie en aanverwante technieken en dit in de ruimste zin

- Aan- en verkoop, import-export, ontwikkeling, verhuur, leasing en installatie van (tele)communicatiesystemen, racks, hardware, software, informaticasystemen en - oplossingen en aile toebehoren;

- De fabricage en de commercialisering van, de handel in, de in-en uitvoer van, de installatie, de montage, het onderhoud, de herstelling, de distributie en de opslag van industriële, elektrische, communicatie en andere producten, meet- en controle instrumenten, systemen en oplossingen op het gebied van telecommunicatie, databeheer en  transmissie en aanverwante technieken, inclusief de toepassingen ervan, onderzoek en

ontwikkelingswerk, consulting en technische dienstverlening;

- Het verlenen van advies over soorten computers (hardware) en hun configuratie en toepassing van bijhorende programmatuur (software): Het analyseren van behoeften en problemen van de gebruiker en het aanbieden van de beste oplossing,

- Het verstrekken van administratieve diensten, voor zover de wet het toelaat, dit alles in de breedste zin van het woord en verlening van diensten aan ondernemingen en de overheid in de meest ruime betekenis. Dit omvat onder meer financiële tussenkomsten, consultancy, studiewerk, evenals diverse andere opdrachten inzake handels-, financiële, technische en organisatorische aangelegenheden.

De vennootschap heeft eveneens tot doel: a) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; aile verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruhl, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroe-'rende goederen of onroerende zakelijke rechten; b) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de

valorisatie van alle verhandelbare papieren, aandelen, staatsfondsen; c) het aangaan en

verstrekken van leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen.

ª% É

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen, verenigingen of vennootschappen,

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbin-ttenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan in het algemeen aile commerciële, industriële, financiële handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlij-king ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.

" Zetel: Antwerpsesteenweg 19, B-9080 Lochristi

AVVINGU

" Rechtsvorm: naamloze vennootschap naar Belgisch recht

" Naam: Awingu

. Doel: De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, alleen of in samenwerking

met derden;

- Opstarten, inrichten, en/of exploitatie van datacenters;

- De exploitatie of het beheer van telecommunicatienetwerken;

- Het leveren van co-locatie, hosting, streaming, data seourity, storage, back-up, computer rekencapaciteit,

(internet data) infrastructuur en/of andere datacenterdiensten en dit in de ruimste zin;

- Het leveren van diensten die verband houden met de telecommunicatie, databeheer en transmissie en

aanverwante technieken en dit in de ruimste zin

- Aan- en verkoop, import-export, ontwikkeling, verhuur, leasing en installatie van (tele)communicatiesystemen, hardware, software, informaticasystemen en - oplossingen en aile toebehoren;

- De fabricage en de commercialisering van, de handel in, de in-en uitvoer van, de installatie, de montage, het onderhoud, de herstelling, de distributie en de opslag van industriële, elektrische, communicatie en andere producten, meet- en controle instrumenten, systemen en oplossingen op het gebied van telecommunicatie, databeheer en  transmissie en aanverwante technieken, inclusief de toepassingen ervan, onderzoek- en ontwikkelingswerk, consulting en technische dienstverlening;

- Het verlenen van advies over soorten computers (hardware) en hun configuratie en toepassing van bijhorende programmatuur (software): Het analyseren van behoeften en problemen van de gebruiker en het aanbieden van de beste oplossing.

- Het verstrekken van administratieve diensten, voor zover de wet het toelaat, dit alles in de breedste zin van het woord en verlening van diensten aan ondernemingen en de overheid in de meest ruime betekenis. Dit omvat onder meer financiële tussenkomsten, consultancy, studiewerk, evenals diverse andere opdrachten inzake handels-, financiële, technische en organisatorische aangelegenheden.

De vennootschap heeft eveneens tot doel: a) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; aile verrichtin-sgen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot onroe-irende goederen en onroerende zakelijke rechlen, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en ver-'huur, de ruil, de verkaveling en, in het alge-'meen, aile vertrichtin-tgen die rechtstreeks of onrechtstreeks be-'trek-'king hebben op het beheer of op het productief maken, van onroenrende goederen of onroerende zakelijke rech-ten; b) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; aile verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verskoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzon-der het beheer en de valo-risalie van alle verhan-delbare waarsdepaple-iren, aandelen, obliga-sties, staatsfondsen; c) het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen.

De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen, verenigingen of vennootschappen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbinlenissen als tot waarsborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handels-'zaak.

De vennootschap kan in het algemeen aile commerciële, industriële, financiële handelingen verrichten in rechtstreeks of onrecht-istreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlij-king ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken,

" Zetel: Antwerpsesteenweg 19, B-9080 Lochristi

De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende vennootschap

-:.

De voorgestelde fusie zal voor boekhoudkundige doeleinden ingaan vanaf 00:01 uur a.m. op 1 januari 2014. Dit houdt in dat alle handelingen van GIG die gesteld zullen worden vanaf 00:01 uur a.m. op 1 januari 2014 boekhoudkundig zullen worden geacht te zijn verricht voor rekening van Awingu.

De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

GIG heeft geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben en geen houders van effecten andere dan aandelen. Er zullen in het kader van de voorgestelde fusie dan ook geen bijzondere voordelen worden toegekend aan, of andere maatregelen worden voorgesteld voor, houders van aandelen van GIG die bijzondere rechten hebben, of houders van andere effecten dan aandelen,

Ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen

Er zullen in het kader van de voorgestelde fusie geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van de Raden van Bestuur van GIG en Awingu.

Instandhouding van de structuur van het aandeelhouderschap van de overnemende vennootschap  ontbreken van een ruilverhouding

Alle activa en passiva van GIG zullen aan Awingu worden overgedragen.

De 230.643 aandelen die het volledige kapitaal van GIG vertegenwoordigen zijn eigendom van Awingu. Ingevolge artikel 726, 10 van het Wetboek van vennootschappen zal geen enkel aandeel door Awingu worden uitgegeven in ruil voor de 230.643 aandelen van GIG. Laatstgenoemde aandelen zullen worden vernietigd.

Bijgevolg dient geen ruilverhouding te worden vastgesteld.

Pro fisco

De Raden van Bestuur van GIG en Awingu verklaren dat deze vereenvoudigde fusie huns inziens beantwoordt aan de vereisten gesteld door de artikelen 116 en 117 van het Registratiewetboek en de artikelen 211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992, evenals de artikelen 11 en 18 § 3 van het B.T.W.-Wetboek.

Voor de overgenomen vennootschap Green IT Globe NV

Incubaid BVBA

vertegenwoordigd door SDM-Consult BVBA

vast vertegenwoordigd door Sophie De Maesschalck

Gevolmachtigde

 14-LÀ-tet..L) " - Ke....z.J-L.

e-e-e-e-1 eLl 41 e> t.si- vo-o-R__ eut. e.1-1 'h 1.4 ic

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voort behouden aan het Belgisch Staatsblad

1 71

04/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 20.06.2014, NGL 01.07.2014 14253-0377-018
19/08/2013
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgicch StaatsbIaii hekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van 4EIKER G E L E G D

~

- 7 Ag. 2013

Voor-

behouden aan heft Belgisch

Staatsblad

UllIil111~mum~u~~~~u~

1 129ll7*

Griffie

1

Ondernemingsnr : 0835.566.215

Benaming

(voluit) : Green lT Globe

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel ; Antwerpsesteenweg 19, 9080 Lochristi

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag - Benoeming Bestuurder(s)

Volgens uittreksel van de notulen van de raad van bestuur van de vennootschap gehouden op 14 maart 2013 heeft de raad van bestuur kennis genomen van het ontslag van de heer Walter Van Uytven als bestuurder van de vennootschap met ingang van 5 maart 2013 en besliste de raad van bestuur tot tijdelijke benoeming - overeenkomstig artikel 519 W.Venn. en artikel 14 van de statuten van de vennootschap - van de heer Olivier Cognet als bestuurder van de vennootschap met ingang van 14 maart 2013. Dit tijdelijk mandaat werd verleend tot het ogenblik van de eerstvolgende (buiten)gewone algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap.

Blijkens uittreksel uit de schriftelijke besluiten van de enige aandeelhouder de dato 21 juni 2013 werd beslist om de BVBA 17c, met zetel te 1741 Wambeek, Hertstokweg 5, vast vertegenwoordigd door de heer Wilbert Ingels (tijdelijk benoemd ingevolge de beslissing van de raad van bestuur de dato 13 november 2012) te' benoemen tot bestuurder van de vennootschap voor een periode van 6 jaar. Het mandaat zal eindigen op de; datum van de algemene vergadering van aandeelhouders die zal beslissen omtrent de goedkeuring van de', jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2018.

Blijkens uittreksel uit de schriftelijke besluiten van de enige aandeelhouder de dato 21 juni 2013 werd beslist om de heer Olivier Cognet, die woonstkeuze doet te 1030 Brussel, Koning Albert 11-laan 27, te benoemen tot bestuurder van de vennootschap voor een periode van 6 jaar. Het mandaat zal eindigen op de datum van de algemene vergadering van aandeelhouders die zal beslissen omtrent de goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2018.

7Star BVBA

Gedelegeerd Bestuurder

Vast vertegenwoordigd door

Kristof De Spiegeleer

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL TE GENT

23/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 21.06.2013, NGL 18.07.2013 13322-0373-018
29/03/2013
ÿþ Mod Won! 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1,1111

" 13050A

NEERGELEGD

2 0 UT 2013

RECHTBANK VAN

ICOOPHANDELGilegENT

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0835.566.215

Benaming

(voluit) : AWINGU

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 9080 Lochristi, Antwerpsesteenweg 19

(volledig adres)

Onderwerp akte : WIJZIGING VAN DE RECHTEN VERBONDEN AAN CATEGORIEËN VAN EFFECTEN  AFSCHAFFING ONDERSCHEID TUSSEN KLASSE VAN

AANDELEN  NAAMSWIJZIGING  STATUTENWIJZIGING.

Er blijkt uit een akte verleden voor meester CALLIAUW Peter, notaris met standplaats te Gent, op 28

februari 2013, dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap

AWINGU met eenparigheid van stemmen de volgende besluiten heeft genomen:

1°I NAAMSWIJZIGING

Wijziging van de naam van de vennootschap met ingang vanaf 28-02-2013 in "Green IT Globe".

Aanpassing van artikel 1 van de statuten, zoals hierna vermeld.

2°I BESPREKING VAN HET BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OPGESTELD

OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 560 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

Kennisname en goedkeuring van het omstandig verslag van de raad van bestuur, opgesteld in datum van

zevenentwintig februari tweeduizend dertien, conform artikel 560 van het wetboek van vennootschapen

aangaande de wijziging van de rechten van de bestaande klassen van aandelen en de gelijkschakelijng van de

twee klassen van aandelen (klasse A en klasse B) door afschaffing van de bijzonder rechten verbonden aan de

aandelen van klasse B.

3°I WIJZIGING VAN DE RECHTEN VERBONDEN AAN DE KLASSEN VAN AANDELEN

Gelijkschakeling van de twee klassen van aandelen (klasse A en klasse B) door de afschaffing van de

bijzondere rechten verbonden aan de aandelen van klasse B. De aandelen van klasse A en klasse B zullen

voortaan dezelfde rechten hebben, waardoor het onderscheid tussen de twee klassen van aandelen vervalt.

Alle aandelen worden omgezet in gewone aandelen.

4°I NIEUWE STATUTEN

Aanpassing van de statuten om deze in overeenstemming te brengen aan de hierboven genomen besluiten,

door de hiernavolgende door de vergadering goedgekeurde statuten, welke bij uittreksel luiden ais volgt:

Artikel 1. Rechtsvorm -- Naam.

De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam "Green IT Globe". De

naam moet steeds door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV" voorafgegaan of gevolgd

worden.

Artikel 2. Zetel.

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9080 Lochristi, Antwerpsesteenweg 19.

Deze mag, bij besluit van de raad van bestuur, overgebracht worden naar elke andere plaats in België, mits

naleving van de vigerende wetgeving inzake taalgebruik.

ledere verplaatsing van de zetei van de vennootschap wordt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad

bekendgemaakt door toedoen van de bestuurders.

De vennootschap kan, bij besluit van de raad van bestuur, vestigingseenheden in België oprichten, zij het

onder de vorm van uitbatingzetels, divisies of elk andere economische activiteitslocatie. De raad van bestuur

kan eveneens agentschappen, bijkantoren en dochtervennootschappen oprichten in het buitenland.

Artikel 3. Doel.

De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden:

- Opstarten, inrichten, en/of exploitatie van datacenters;

- De exploitatie of het beheer van telecommunicatienetwerken;

- Het leveren van co-locatie, hosting, streaming, racks, servers, data security, storage, back-up, computer rekencapaciteit, (internet data) infrastructuur en/of andere datacenterdiensten en dit in de ruimste zin;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

- Het leveren van diensten die verband houden met de telecommunicatie, databeheer en transmissie en aanverwante technieken en dit in de ruimste zin

- Aan- en verkoop, import-export, ontwikkeling, verhuur, leasing en installatie van (tele)communicatiesystemen, racks, hardware, software, informaticasystemen en - oplossingen en alle toebehoren;

- De fabricage en de commercialisering van, de handel in, de in-en uitvoer van, de installatie, de montage, het onderhoud, de herstelling, de distributie en de opslag van industriële, elektrische, communicatie en andere producten, meet- en controle instrumenten, systemen en oplossingen op het gebied van telecommunicatie, databeheer en  transmissie en aanverwante technieken, inclusief de toepassingen ervan, onderzoek- en ontwikkelingswerk, consulting en technische dienstverlening;

- Het verlenen van advies over soorten computers (hardware) en hun configuratie en toepassing van bijhorende programmatuur (software): Het analyseren van behoeften en problemen van de gebruiker en het aanbieden van de beste oplossing.

- Het verstrekken van administratieve diensten, voor zover de wet het toelaat, dit alles in de breedste zin van het woord en verlening van diensten aan ondernemingen en de overheid in de meest ruime betekenis. Dit omvat onder meer financiële tussenkomsten, consultancy, studiewerk, evenals diverse andere opdrachten inzake handels-, financiële, technische en organisatorische aangelegenheden.

De vennootschap heeft eveneens tot doel: a) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten; b) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare papieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen; c) het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen,

De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen, verenigingen of vennootschappen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak,

De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.

Artikel 4. Duur.

De vennootschap heeft een onbepaalde duur.

Artikel 5. Kapitaal.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twee miljoen vierhonderd achttien duizend zeshonderd en zeven euro achtenzestig cent (2.418.607,68 EUR) en wordt vertegenwoordigd door tweehonderd dertig duizend zeshonderd drieënveertig (230.643) aandelen zonder aanwijzing van nominale waarde, die elk één tweehonderd dertig duizend zeshonderd drieënveertigste(1/230.643ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

Artikel 13. : Samenstelling van de raad van bestuur.

De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit het bij de wet bepaald minimum aantal leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan warden herroepen.

Artikel 16, Bevoegdheden van de raad van bestuur.

a) Algemeen.

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens het wetboek van vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit het collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.

b) Dagelijks bestuur.

De raad van bestuur kan aan een of meer personen, al dan niet lid van de raad, het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen; zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college op, zoals bepaald door de raad van bestuur.

De raad van bestuur kan in voorkomend geval de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de gedelegeerd bestuurder inperken. Dergelijke beperkingen zijn niet tegenstelbaar ten aanzien van derden.

c) Bevoegdheidsdelegatie.

De raad van bestuur, en degenen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kunnen, eveneens in het

kader van dit bestuur, bijzondere en bepaalde machten delegeren aan één of meerdere personen van hun

keuze.

De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,

onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van overdreven volmacht.

Artikel 17. vertegenwoordiging.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd-bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde van dit bestuur.

De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzonder gevolmachtigden_

Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.

Artikel 21. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering.

De gewone algemene vergadering - ook jaarvergadering genoemd - wordt gehouden op de derde vrijdag van juni van elk jaar, om achttien (18.00) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag (zaterdagen uitgesloten) plaats, op hetzelfde uur.

Artikel 25. Toelating.

Om tot de vergaderingen toegelaten te worden, moeten de houders van aandelen op naam of hun vertegenwoordigers schriftelijk kennis geven aan de raad van bestuur van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen, uiterlijk drie werkdagen voor de datum van de voorgenomen vergadering.

De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de vergadering.

Artikel 26. Vertegenwoordiging.

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber, al dan niet aandeelhouder.

De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen op de algemene vergadering voorgelegd te worden, teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden.

Artikel 27. Aanwezigheidslijst.

Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun lasthebbers verplicht de aanwezigheidslijst te ondertekenen, met de vermelding van naam, en aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen.

Artikel 29. Beraadslaging - Besluiten.

a) Quorum.

De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het aanwezig of vertegenwoordigd deel van het maatschappelijk kapitaal, behoudens in de gevallen waarvoor het Wetboek van vennootschappen of deze statuten een aanwezigheidsquorum vereisen.

b) Besluiten.

De besluiten worden genomen door de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen, tenzij

het wetboek van vennootschappen of deze statuten een bijzondere meerderheid voorzien.

Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.

In de jaarvergaderingen worden de onthoudingen of blancostemmen en de nietige stemmen niet bij de

berekening van de meerderheid meegerekend.

De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk aile besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de

algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden

vastgesteld.

c) Stemming per brief.

ledere aandeelhouder kan per brief stemmen, door middel van een formulier dat daartoe door de

vennootschap ter beschikking wordt gesteld.

Artikel 30. Stemrecht

Elk aandeel geeft recht op één stem.

Artikel 34. Boekjaar - Jaarrekening - Controleverslag.

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december.

Artikel 35. Bestemming van de winst.

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de

vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve

één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergade-ring over de bestemming van het saldo

van de nettowinst.

De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats door de raad van bestuur

vastgesteld.

Artikel 36. Interim-dividend.

Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de voorschriften vervat in

het wetboek van vennootschappen, interim-dividenden uit te keren.

5°/ VERNIETIGING ANTI-DILUTIEWARRANTS

Vaststelling dat de anti-dilutiewarrants die werden uitgegeven krachtens beslissing van de buitengewone

algemene vergadering van vijf augustus tweeduizend en elf vervallen zijn, nu de partijen die op deze anti-

dilutiewarrants hebben ingeschreven intussen niet langer aandeelhouder zijn van de vennootschap.

Vernietiging van voornoemde anti-dilutiewarrants die werden uitgegeven krachtens beslissing van de

buitengewone algemene vergadering van vijf augustus tweeduizend en elf.

s

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

8°/ MACHTEN

Verlenen van alle bevoegdheden aan twee bestuurders, die gezamenlijk handelen, voor uitvoering van de

genomen beslissingen, teneinde met name: "

- de genomen beslissingen uit te voeren, de vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van alle betrokken administratieve en openbare overheden, in voorkomend geval elke formaliteit in toepassing van de toepasselijke wetgeving te vervullen; in algemene termen, om het nodige te doen en waarvoor de vergadering zich verbindt de vereiste ratificaties te verlenen;

- in het algemeen, alle handelingen te stellen ter uitvoering van de voorafgaande beslissingen.

Tevens geeft zij aan de notaris of aan de bestuurder(s) de opdracht, indien nodig, tot coördinatie van de statuten, zoals ze gewijzigd werden in voorgaande besluiten en tot neerlegging ervan op de griffie van de

" bevoegde rechtbank van koophandel.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Meester CALLIAUW Pter, notaris te Gent

Tegelijk hiermee neergelegd:

- afschrift van de akte, de dato 28 februari 2013;

- verslag van de raad van bestuur cfr, art. 569 WB van vennootschappen;

- gecoordineerde tekst der statuten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

op de laatste bIL van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

12/03/2013
ÿþ¬ r

L:~1~.ilç á:B.:

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1

1111111m~~w1~u111111111/1u11

1

NEERGELEGD

- ?URI 2013

RECHTBAeafAN

KOOPHAND GENT

Ondernemingsnr : 0835.566.215

Benaming

(voluit) : AWINGU

(verkort) :

Rechtsvorm : NV

Zetel : Antwerpsesteenweg 19, 9080 Lochristi

(volledig adres)

Onderwerp akte : benoeming nieuwe bestuurder en gedelegeerd bestuurder

De raad van bestuur heeft unaniem beslist om i7C BVBA, met maatschappelijke zetel te 1741 Temat, Hertstokweg 5, ondernemingsnummer 0476.607.718 (RPR Brussel), vast vertegenwoordigd door de heer Wilbert Ingels tijdelijk te benoemen tot A-bestuurder van de Vennootschap met ingang van 26 oktober 2012 totdat op de eerstvolgende algemene vergadering omtrent de benoeming van een nieuwe A-bestuurder zal worden gestemd.

De raad van bestuur heeft tevens unaniem beslist om 7Star BVBA, met maatschappelijke zetel te 9041 Oostakker (Gent), Orchideestraat 91, ondernemingsnummer 0822.450.033 (RPR Gent), vast vertegenwoordigd door de heer Kristof De Spiegeleer, te benoemen tot gedelegeerd bestuurder van de vennootschap met ingang van 26 oktober 2012.

Kristof De Spiegeleer

Vaste vertegenwoordiger

7Star BVBA

Gedelegeerd bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

30/11/2012
ÿþVoor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblac

ti

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1

I III *12194291*

111111 1111111 111111 II

NEERGELEGD

2 f. NOV. 2012

RECHTBANAN KOOPHANe~É ENT

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ondememingsnr : 0835.566.215

Benaming

(voluit) : AWINGU

(verkort) :

Rechtsvorm : NV

Zetel : Antwerpsesteenweg 19, 9080 Lochristi

(volledig adres)

Onderwerp akte : Benoeming commissaris

Volgens uittreksel uit de notulen van de buitengewone vergadering van aandeelhouders van 10 juli 2012 blijkt dat de vergadering met eenparigheid van stemmen heeft beslist tot de benoeming van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV CVBA, vertegenwoordigd door de heer Fabio De Clercq, Bedrijfsrevisor, ais bedrijfscommissaris voor een periode van drie (3) jaar en dit tot en met de jaarvergadering die de jaarrekening per 31 december 2014 dient goed te keuren.

!ncubaid BVBA

Bestuurder

Vast vertegenwoordigd door SDM Consult BVBA

Vast vertegenwoordigd door Sophie De Maesschalck.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

22/11/2012
ÿþna neerlegging ter griffie van

NEERCCL:eD

^

0 9 NOV, 2012

RECHTBANK VAN

KOOPHA N.5_ TE GENT,

Moa word 1 ts

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

{

J I1IIt 11111 11hI 11111 tilt IIIl ilI1 111ff 11111111

" iaieeia3*

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr ; 0835.566.215

Benaming

(voluit) : AWINGU

(verkort) :

Rechtsvorm : NV

Zetel : Antwerpsesteenweg 19, 9080 Lochristi

(volledig adres)

Onderwerp akte : ontslag bestuurder en gedelegeerd bestuurder

Volgens uittreksel uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur van 29 oktober 2012 blijkt dat de raad van bestuur kennis heeft genomen van de ontslagbrief d.d. 24 oktober 2012 waarin de BVBA Belfort haar ontslag indient ais bestuurder en als gedelegeerd bestuurder van de vennootschap en dit met ingang vanaf 26 oktober 2012.

Sophie De Maesschalck

Vaste vertegenwoordiger

Incubaid BVBA

Bestuurder

Op de Laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

02/08/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 15.06.2012, NGL 30.07.2012 12360-0395-015
21/12/2011
ÿþVoor- behouden aan he2 Belgisch Steatsbldd

Mot' LI

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

__NEERGELEGD

o9-12-2011

RECHTMEE GENT KOOPHAN~û~`T

Ondernamrngsnr : 0835.566.215

Sian rez

(volluit) : Awingu

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetei : Antwerpsesteenweg 19, 9080 Lochristi

0Itr2a rm re âlte : Ontslag + benoeming bestuurder + vervanging vertegenwoordiger Incubaid bvba

De bijzondere algemene vergadering van 17 oktober 2011 heeft volgende beslissingen genomen

- aanvaarding ontslag bestuurder Jan Manssens, wonende te Koning Albert 11-laan 27 te 1030 Brussel en dit

vanaf 17 oktober 2011

- benoeming bestuurder Walter Van Uytven, wonende te Mosvennedreef 7 te 3140 Keerbergen,

rijksregisternummer 70.05.23-135.01 en dit vanaf 17 oktober 2011 en eindigend op 5 augustus 2017

De raad van bestuur neemt kennis van de vervanging per 31 oktober 2011 door Incubaid bvba van Kegon bvba, vast vertegenwoordigd door Kester Goh, door SDM-Consult bvba, Bisdomkaai 12 te 9000 Gent, O.N. 0809.256.053 vast vertegenwoordigd door Sophie De Maesschalck , wonende te Bisdomkaai 12 te 9000 Gent als vertegenwoordiger van Incubaid bvba op de raad van bestuur van de vennootschap.

Voor eensluitend uittreksel

Belfort vof

Vast vertegenwoordigd door dhr. Jorre Belpaire

Bestuurder

1111

*iiisisas"

Op de laatste blz. van Luik B vernielden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hefzij van de perso(o)n(enl

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

!Ierse : Naam en handtekening.

02/09/2011
ÿþ MA 2.0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



NEERGELEGD

2 3 Ais. 2011 .

REC f-i I' . VAN

KOOP} 1 A\ GENT

IIIï II III '1111111 I 338 9IIIV~II

" 1116*

bet aa Be Sta

11

Ondernemingsnr 0835566215

Benaming

(voluit) AWINGU

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 9080 Lochristi, Antwerpsesteenweg 19

Onderwerp akte : Kapitaalverhoging - omvorming naar NV - creatie van nieuwe klasse van aandelen - uitgifte anti-dillutie-warrant - ontslag zaakvoerder(s) - benoeming bestuurders.

Er blijkt uit een akte verleden voor meester CALLIAUW Peter, notaris met standplaats te Gent, in datum van 5 augustus 2011; dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Awingu", met eenparigheid van stemmen, de volgende besluiten heeft, genomen:

1°/ Een eerste kapitaalverhoging met vier duizend vierhonderd vierenzestig euro dertig cent (4.464,30 EUR): om het kapitaal te brengen van achttien duizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR), op drieëntwintig duizend vierenzestig euro dertig cent (23.064,30 EUR), door creatie en uitgifte van vierenveertig duizend zeshonderd drieënveertig (44.643) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, die elk een gelijke fractiewaarde van: het kapitaal vertegenwoordigen en welke in aile opzichten gelijk zullen zijn aan de bestaande aandelen en; welke stemrecht zullen hebben en in de winsten zullen delen vanaf zes augustus tweeduizend en elf , pro rata temporis en welke aandelen te onderschrijven en te volstorten zijn in speciën, voor de globale prijs van twee miljoen vierhonderd duizend en zeven euro achtenzestig cent (2.400.007,68 EUR), inbegrepen een globale. uitgiftepremie van twee miljoen driehonderd vijfennegentig duizend vijfhonderd drieënveertig euro achtendertig cent (2.395.543,38 EUR), die geboekt wordt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie".

Deze kapitaalverhoging werd onderschreven door:

De naamloze vennootschap naar publiek recht "Belgacom" met zetel te 1030 Brussel, Koning Albert II-laan: 27. Rechtspersonenregister Brussel, ondernemingsnummer 0202.239.951, via een inbreng in speciën ten: bedrage van twee miljoen vierhonderd duizend en zeven euro achtenzestig cent (2.400.007,68 EUR), volledig volstort, waarvoor haar vierenveertig duizend zeshonderd drieënveertig (44.643) nieuwe volledig volstorte, aandelen werden toegekend.

2°/ Een tweede kapitaalverhoging met twee miljoen driehonderd vijfennegentig duizend vijfhonderd; drieënveertig euro achtendertig cent (2.395.543,38 EUR) om het kapitaal te brengen van drieëntwintig duizend vierenzestig euro dertig cent (23.064,30 EUR) op twee miljoen vierhonderd achttien duizend zeshonderd en, zeven euro achtenzestig cent (2.418.607,68 EUR), door inlijving van de onbeschikbare rekening "uitgiftepremies", zonder creatie van nieuwe aandelen.

3°/ Actering dat de kapitaalverhogingen verwezenlijkt zijn en dat het kapitaal daadwerkelijk is gebracht op twee miljoen vierhonderd achttien duizend zeshonderd en zeven euro achtenzestig cent (2.418.607,68 EUR), vertegenwoordigd door tweehonderd dertig duizend zeshonderd drieënveertig (230.643) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, die elk één/tweehonderd dertig duizend zeshonderd drieënveertigste (1/230.643-ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

40/ Aanpasing van artikel vijf (5) van de statuten, om dit in overeenstemming te brengen aan de hierboven genomen besluiten tot kapitaalverhoging, zodat dit artikel thans luidt als volgt:

Artikel 5.- KAPITAAL.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twee miljoen vierhonderd achttien duizend zeshonderd en zeven euro achtenzestig cent (2.418.607,68 EUR).

Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderd dertig duizend zeshonderddrieënveertig (230.643) aande-len op naam, zonder vermelding van waarde, die ieder één/tweehonderd dertig duizend zeshonderd drieënveertigste (1/230.643-ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

5°/ De voorzitter vrij te stellen van de lezing van het verslag van de zaakvoerders, de dato zevenentwintig juli twee duizend en elf, ter verantwoording en toelichting van de omvorming van de vennootschap, van de eraan aangehechte staat die de actieve en passieve toestand der vennootschap weergeeft, afgesloten op eenendertig mei tweeduizend en elf evenals van het verslag van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Clybouw bedrijfsrevisoren", te 2610 Antwerpen (Wilrijk), Oosterveldlaan 246, vertegenwoordigd door de heer Karel Nijs bedrijfsrevisor zevenentwintig juli

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/09/2011- Annexes du Moniteur belge

tweeduizend en elf, over de staat gevoegd bij het verslag van de raad van bestuur, alle opgesteld overeenkomstig artikelen 776, 777, 778 en 779 van het wetboek van vennootschappen.

Het verslag van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Clybouw bedrijfsrevisoren", te 2610 Antwerpen (Wilrijk), Oosterveldlaan 246, vertegenwoordigd door de heer Karel Nijs, bedrijfsrevisor voornoemd, besluit met de volgende woorden:

"Besluit

In overeenstemming met de bepalingen van artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen, hebben wij de activa en passiva bestanddelen, zoals samengevat in de boekhoudkundige staat afgesloten per 31 mei 2011, van de BVBA Awingu, aan een controle onderworpen overeenkomstig de normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap.

Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 mei 2011 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.

Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.

Het netto-actief volgens deze staat van 31 mei 2011 bedraagt 3.528,86 EUR, wat 57.971,14 EUR kleiner dan het minimumkapitaal vereist voor de oprichting van een naamloze vennootschap. Op straffe van aansprakelijkheid van de bestuurders (zaakvoerders of vennoten naargelang het geval), kan de verrichting slechts plaatsvinden mits bijkomende inbrengen van buiten uit.

Wilrijk, 27 juli 2011

Burg. b.v.b.a. Clybouw Bedrijfsrevisoren

Vertegenwoordigd door

Karel Nijs

Bedrijfsrevisor erkend door de CBFA voor ICB's, vennoot."

6°/ De vorm van de vennootschap te wijzigingen - zonder het doel en de rechtspersoonlijkheid te

veranderen - en de vorm aan te nemen van een naamloze vennootschap, dit alles overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 774 en volgende van het wetboek van vennootschappen; de bedrijvigheid en het maatschappelijk voorwerp blijven ongewijzigd.

Het kapitaal en de reserves blijven onaangeroerd, evenals alle actieve en passieve bestanddelen; de afschrijvingen, de minwaarden en de meerwaarden; de naamloze vennootschap zet de geschriften en de boekhouding voort zoals gehouden door de naamloze vennootschap.

De naamloze vennootschap bewaart het rechtspersonen register van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid bij de kruispuntbank voor ondernemingen.

De omzetting gebeurt op basis van de actieve en passieve toestand van de vennootschap, afgesloten op eenendertig mei tweeduizend en elf, waarvan een exemplaar is aangehecht aan het verslag van de zaakvoerders, alsook aan het verslag van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Clybouw bedrijfsrevisoren", te 2610 Antwerpen (Wilrijk), Oosterveldlaan 246, vertegenwoordigd door de heer Karel Nijs, bedrijfsrevisor, voornoemd.

Al de bewerkingen gemaakt sinds deze datum door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, worden geacht te zijn uitgevoerd voor rekening van de naamloze vennootschap, voornamelijk wat betreft het voeren van de maatschappelijke boekhouding.

De aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen worden verdeeld onder de aandeelhouders van de naamloze vennootschap, overeenkomstig hun aandeel in het kapitaal.

7°f De statuten van de naamloze vennootschap vast te stellen (reeds rekening houdend met de hierna te nemen beslissing in verband met de klassen van aandelen).

Bij uittreksel luiden deze statuten als volgt:

Rechtsvorm  Naam.

De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam "AWINGU". De naam moet steeds door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV" voorafgegaan of gevolgd worden.

Zetel.

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9080 Lochristi, Antwerpsesteenweg 19.

Doel.

De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden:

- Opstarten, inrichten, en/of exploitatie van datacenters;

- De exploitatie of het beheer van telecommunicatienetwerken;

- Het leveren van co-locatie, hosting, streaming, racks, servers, data security, storage, back-up, computer

rekencapaciteit, (internet data) infrastructuur en/of andere datacenterdiensten en dit in de ruimste zin;

- Het leveren van diensten die verband houden met de telecommunicatie, databeheer en transmissie en aanverwante technieken en dit in de ruimste zin;

Aan- en verkoop, import-export, ontwikkeling, verhuur, leasing en installatie van (tele)communicatiesystemen, racks, hardware, software, informaticasystemen en - oplossingen en alle toebehoren;

- De fabricage en de commercialisering van, de handel in, de in-en uitvoer van, de installatie, de montage, het onderhoud, de herstelling, de distributie en de opslag van industriële, elektrische, communicatie en andere producten, meet- en controle instrumenten, systemen en oplossingen op het gebied van telecommunicatie,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/09/2011- Annexes du Moniteur belge

databeheer en  transmissie en aanverwante technieken, inclusief de toepassingen ervan, onderzoek- en ontwikkelingswerk, consulting en technische dienstverlening;

- Het verlenen van advies over soorten computers (hardware) en hun configuratie en toepassing van bijhorende programmatuur (software): Het analyseren van behoeften en problemen van de gebruiker en het aanbieden van de beste oplossing.

- Het verstrekken van administratieve diensten, voor zover de wet het toelaat, dit alles in de breedste zin van het woord en verlening van diensten aan ondernemingen en de overheid in de meest ruime betekenis. Dit omvat onder meer financiële tussenkomsten, consultancy, studiewerk, evenals diverse andere opdrachten inzake handels-, financiële, technische en organisatorische aangelegenheden.

De vennootschap heeft eveneens tot doel: a) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten; b) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare papieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen; c) het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen.

De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen, verenigingen of vennootschappen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen ais tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.

Duur.

De vennootschap heeft een onbepaalde duur.

Kapitaal.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twee miljoen vierhonderd achttien duizend zeshonderd en zeven euro achtenzestig cent (2.418.607,68 EUR). en wordt vertegenwoordigd door tweehonderd dertig duizend zeshonderd drieënveertig (230.643) aandelen, bestaande uit honderd zesentachtig duizend (186.000) aandelen van klasse A (ook genoemd "Gewone Aandelen) en vierenveertig duizend zeshonderd drieënveertig (44.643) aandelen van klasse B (ook genoemd Preferente Aandelen") zonder aanwijzing van nominale waarde, die elk één tweehonderd dertig duizend zeshonderd drieënveertigste(11230.643ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

Samenstelling van de raad van bestuur.

De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit het bij de wet bepaald minimum aantal leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen.

Drie (3) leden van de raad van bestuur worden benoemd onder kandidaten voorgedragen door de aandeelhouders die de meerderheid vertegenwoordigen van de klasse A aandelen (de "A Bestuurders").

Eén (1) lid van de raad van bestuur worden benoemd onder kandidaten voorgedragen door de aandeelhouders die de meerderheid vertegenwoordigen van de klasse B aandelen (de "B Bestuurders").

De bestuurders zijn herbenoembaar.

De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.

In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren der aanwezige bestuurders.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is zij verplicht één of meer natuurlijke personen aan te duiden die individueel dan wel gezamenlijk bevoegd zullen zijn om haar te vertegenwoordigen voor alle handelingen die dit bestuur betreffen.

Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming.

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders, tenminste twee dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.

De oproeping geschiedt geldig per brief, per telefax of e-mail.

Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is. Indien aile bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, dient de regelmatigheid van de oproeping niet verantwoord te worden.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/09/2011- Annexes du Moniteur belge

De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping.

Elke bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het burgerlijk wetboek), waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het burgerlijk wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft.

Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn, zelfs over beslissingen die voorkomen op de hierna opgesomde lijst van beslissingen die de goedkeuring van een B Bestuurder vereisen.

Behoudens de hierna vermelde lijst van beslissingen wordt elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.

Zonder afbreuk te doen aan strengere wettelijke meerderheidsvereisten, zullen beslissingen met betrekking tot volgende aangelegenheden aangaande de vennootschap de goedkeuring van de B Bestuurder vereisen:

- het verwerven, overdragen, beschikken over of verpanden van enige activa met een waarde van meer dan honderd duizend euro (100.000 EUR), exclusief BTW, die niet voorzien is in het budget;

- elke verbintenis niet voorzien in een goedgekeurd budget van de vennootschap voor meer dan honderd duizend euro (100.000 EUR), exclusief BTW, inclusief enige kapitaaluitgave, kredietlijn, leasing, garantie, pand of andere zekerheid;

- het aangaan (rechtstreeks of via een dochtervennootschap) van enige overeenkomst voor de verwerving

of verkoop van enige onderneming, door de aankoop (of verkoop) van activa, aankoop (of verkoop) van

aandelen of anderszins, met een waarde van meer dan honderd duizend euro (1000.000 EUR) per transactie;

- het aanwerven van de CEO;

- elke beslissing, rapport of voorstel met betrekking tot een deficitaire vrijwillige of gerechtelijke ontbinding

van de vennootschap;

- elke beslissing een materiële activiteit van de onderneming stop te zetten;

- elke overeenkomst tussen of ten voordele van de vennootschap en/of haar aandeelhouders, bestuurders, directieleden of managers, inclusief maar niet beperkt tot licenties, leningen of consultancy overeenkomsten tussen een aandeelhouder, bestuurder, directielid of manager of enige met hen verbonden entiteiten;

- de overdracht of het in licentie geven van de technologie of intellectuele eigendomsrechten van de vennootschap anders dan in de gebruikelijke bedrijfsvoering.

Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit niet doorslaggevend en is het voorstel verworpen.

Een gedeelte van de bestuurders of het geheel van de bestuurders kan deelnemen aan de vergadering van de raad van bestuur door middel van telefoon, videoconference of ieder gelijkaardig telecommunicatiemiddel waardoor alle personen die deelnemen aan de vergadering elkaar kunnen horen. De personen die door zulke technische middelen deelnemen aan een vergadering worden beschouwd als zijnde in persoon aanwezig op deze vergadering.

In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening.

Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen te volgen.

De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.

De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.

Bevoegdheden van de raad van bestuur.

a) Algemeen.

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens hei wetboek van vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit het collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.

b) Dagelijks bestuur.

De raad van bestuur kan aan een of meer personen, al dan niet lid van de raad, het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen; zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college op, zoals bepaald door de raad van bestuur.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/09/2011- Annexes du Moniteur belge

De raad van bestuur kan in voorkomend geval de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de gedelegeerd bestuurder inperken. Dergelijke beperkingen zijn niet tegenstelbaar ten aanzien van derden.

c) Bevoegdheidsdelegatie.

De raad van bestuur, en degenen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kunnen, eveneens in het kader van dit bestuur, bijzondere en bepaalde machten delegeren aan één of meerdere personen van hun keuze.

De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van overdreven volmacht.

Vertegenwoordiging.

De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd-bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde van dit bestuur.

De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzonder gevolmachtigden.

Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.

Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering.

De gewone algemene vergadering - ook jaarvergadering genoemd - wordt gehouden op de derde vrijdag van juni van elk jaar, om achttien (18.00) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag (zaterdagen uitgesloten) plaats, op hetzelfde uur.

De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of elke andere plaats aangeduid in de oproepingen.

Oproeping  Vorm.

De oproepingen tot de algemene vergaderingen vermelden de agenda en worden ten minste vijftien dagen op voorhand, aan de aandeelhouders, houders van obligaties of warrants op naam, houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan de eventuele commissaris(sen) meegedeeld, bij een ter post aangetekende brief of bij elk ander communicatiemiddel, op voorwaarde dat de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een alternatief communicatiemiddel te ontvangen.

De oproepingen worden geacht gegeven te zijn zodra ze verstuurd zijn.

Iedere persoon kan aan deze oproeping verzaken en zal in ieder geval, indien hij aan de vergadering deelneemt of er zich laat vertegenwoordigen, worden beschouwd als regelmatig opgeroepen.

Toelating.

Om tot de vergaderingen toegelaten te worden, moeten de houders van aandelen op naam of hun vertegenwoordigers schriftelijk kennis geven aan de raad van bestuur van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen, uiterlijk drie werkdagen voor de datum van de voorgenomen vergadering.

De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de vergadering.

Vertegenwoordiging.

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber, al dan niet aandeelhouder.

De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen op de algemene vergadering voorgelegd te worden, teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden.

Aanwezigheidslijst.

Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun lasthebbers verplicht de aanwezigheidslijst te ondertekenen, met de vermelding van naam, en aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen.

Beraadslaging  Besluiten.

a) Quorum.

De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het aanwezig of vertegenwoordigd deel van het maatschappelijk kapitaal, behoudens in de gevallen waarvoor het Wetboek van vennootschappen of deze statuten een aanwezigheidsquorum vereisen.

b) Besluiten.

De besluiten worden genomen door de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen, tenzij

het wetboek van vennootschappen of deze statuten een bijzondere meerderheid voorzien.

Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.

In de jaarvergaderingen worden de onthoudingen of blancostemmen en de nietige stemmen niet bij de

berekening van de meerderheid meegerekend.

De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de

algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden

vastgesteld.

Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over:

- Enige wijzigingen of aanpassingen van de rechten en voorrechten verbonden aan de Klasse B aandelen,

met dien verstande dat de creatie, het toestaan of de uitgifte van een nieuwe klasse van aandelen met prioriteit,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/09/2011- Annexes du Moniteur belge

voorrang of voorrechten ten opzicht van de klasse B aandelen niet wordt beschouwd als de wijziging of aanpassing van de rechten en voorrechten verbonden aan de klasse B aandelen;

- de opheffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;

- een wijziging of aanpassing van de statuten, of het afstand doen van de toepassing ervan; met uitzondering van de wijzigingen ingevolge (a) de uitgifte van aandelen, warranten of andere effecten, (b) de creatie van een nieuwe klasse van aandelen, (c) de ontbinding/vereffening van de vennootschap, andere dan een deficitaire vereffening, (d) of een fusie waarbij de aandeelhouders van de vennootschap na de fusie niet de meerderheid van de aandelen van de overblijvende entiteiit bezitten;

moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de vergadering en moet tenminste de helft van de aandelen van klasse A en de helft van de aandelen van klasse B op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.

De beslissingen over hoger genoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een meerderheid van drielvierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen, inclusief een meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen van Klasse B.

Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd. Dit alles zonder afbreuk te doen aan de andere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van vennootschappen, met betrekking tot de wijziging van het maatschappelijk doel, het verwerven, in pand nemen of vervreemden van eigen aandelen door de vennootschappen, de omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere juridische vorm, en de ontbinding van de vennootschap in geval van verlies van drie kwart van het maatschappelijk kapitaal.

c) Stemming per brief.

Iedere aandeelhouder kan per brief stemmen, door middel van een formulier dat daartoe door de vennootschap ter beschikking wordt gesteld.

Stemrecht.

Elk aandeel geeft recht op één stem.

Boekjaar - Jaarrekening  Controleverslag.

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december.

Op het einde van elk boekjaar, maakt de raad van bestuur een inventaris op, mede de jaarrekening volgens de bepalingen van het wetboek van vennootschappen. De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening, de sociale balans en de toelichting en vormt een geheel.

Indien de vennootschap hiertoe wettelijk gehouden is, dient de raad van bestuur bovendien een verslag op te stellen, "jaarverslag" genoemd, waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid. Het verslag bevat de commentaren, inlichtingen en toelichtingen die vermeld zijn in het wetboek van vennootschappen.

Ten minste één maand voor de jaarvergadering overhandigt het bestuur de stukken voorgeschreven door het wetboek van vennootschappen, met het jaarverslag aan de eventuele commissaris(sen).

De eventuele commissaris(sen) stel(t)len, met het oog op de jaarvergadering, een omstandig schriftelijk verslag op, "controleverslag" genoemd, rekening houdend met hetgeen bepaald is in het wetboek van vennootschappen.

De aandeelhouders, obligatiehouders, warranthouders of houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen vanaf vijftien dagen vóór de jaarvergadering, op de zetel van de vennootschap kennis nemen van de in het wetboek van vennootschappen voorgeschreven documenten. Zij hebben het recht kosteloos een kopie van deze stukken te bekomen, tegen overlegging van hun effect. Een kopie van diezelfde documenten wordt gezonden aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en eventuele commissaris(sen) tezelfdertijd als de oproeping.

De bestuurders leggen binnen de dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening door de algemene vergadering, de door het wetboek van vennootschappen voorgeschreven documenten neer.

Bestemming van de winst.

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.

De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats door de raad van bestuur vastgesteld.

Ingeval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook, geschiedt de vereffening door de in functie zijnde bestuurders, tenzij de algemene vergadering daartoe één of meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en bezoldigingen vaststelt.

De vereffenaar(s) zal/zullen pas in functie treden nadat zijn/hun benoeming door de bevoegde rechtbank van koophandel is bevestigd of gehomologeerd.

De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 186 en volgende van het wetboek van vennootschappen, tenzij de algemene vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen, anders besluit en rekening houdend met de rechten van aandelen zonder stemrecht. Elk jaar stellen de vereffenaars een jaarrekening op en handelen zoals bepaald in artikel 193 W.Venn.

Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de vereffening te dekken, welke verdeling vooraf door de bevoegde rechtbank van koophandel moet worden goedgekeurd.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/09/2011- Annexes du Moniteur belge

Nadat alle schulden zijn aangezuiverd wordt het saldo van de activa van de vennootschap gelijk verdeeld onder alle aandelen, tenzij ingevolge de verdeling van het saldo de houders van de Preferente Aandelen minder dan tweemaal de gemiddelde uitgifteprijs van Preferente Aandelen (zijnde de kapitaalsinbreng en eventuele uitgiftepremie), ontvangen; in dat geval zal er eerst een bedrag gelijk aan éénmaal de gemiddelde uitgifteprijs van Preferente Aandelen (zijnde de kapitaalsinbreng inclusief eventuele uitgiftepremie), worden uitgekeerd aan de houders van Preferente Aandelen (pro rata hun aandelenbezit van Preferente Aandelen), waarna het desgevallend saldo pro rata zal worden verdeeld onder alle aandeelhouders, inclusief de houders van Preferente Aandelen ten belope van één bijkomende maal de gemiddelde uitgifteprijs van Preferente Aandelen (zijnde de kapitaalsinbreng en eventuele uitgiftepremie). Daarna wordt het desgevallend resterende saldo verdeeld wordt onder alle houders van Gewone Aandelen (pro rata hun Gewone Aandelen).

8°! Goedkeuring van de nieuwe statuten van de naamloze vennootschap, maar met betrekking tot de artikelen 5, 9, 14, 16, 30 en 38 onder de opschortende voorwaarde van goedkeuring van de hierna volgende agendapunten met betrekking tot de creatie van twee klassen van aandelen.

9°f Ontslag zaakvoerders van de vroegere BVBA.

10°! Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld conform artikel 560 van het wetboek van vennootschapen en verzaking aan de formaliteiten voorzien door artikel 535 van het wetboek van vennootschappen.

Na voorlezing en toelichting door de voorzitter van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, opgesteld conform artikel 560 van het wetboek van vennootschappen, in datum van zevenentwintig juli 2011, met betrekking tot de creatie van twee klassen van aandelen, goedkeuring van dit verslag.

11"/ Creatie van twee klassen van aandelen, genaamd klasse "A" aandelen (de vroeger bestaande aandelen) en klasse "13" aandelen (de aandelen die werden toegekend ingevolge de voormelde kapitaalverhoging).

De klasse "A" aandelen en de klasse "B" aandelen hebben rechten die van elkaar verschillen voor wat betreft:

"een recht op voorafname van de gedane inbreng (inclusief uitgiftepremie) ingeval van vereffening, faillissement of Exit (zie artikel 38 van de aangepaste statuten) ten gunste van de houders van aandelen van klasse B;

"een zelfde recht op voorafname ingeval van toepassing van het volledig volgrecht (zie artikel 9.4.2. van de aangepaste statuten) en de volgplicht (zie artikel 9.5 van de aangepaste statuten;

"de mogelijkheid voor de houders van de aandelen van klasse A om een beperkt deel van hun aandelen vrij te kunnen overdragen aan andere houders van aandelen van klasse A (zie artikel 9.2(d) van de aangepaste statuten);

"de meerderheid van de houders van aandelen van klasse A hebben het recht 3 bestuurders voor te dragen (zie artikel 14 van de aangepaste statuten);

"de meerderheid van de houders van aandelen van klasse B hebben het recht 1 bestuurder voor te dragen (zie artikel 14 van de aangepaste statuten);

«bepaalde beslissingen van de raad van bestuur vereisen, naast de meerderheid der stemmen, daarenboven de goedkeuring van één bestuurder benoemd op voordracht van de aandelen van klasse B (zie artikel 16 van de aangepaste statuten);

"bepaalde beslissingen van de algemene vergadering vereisen naast de wettelijk vereiste quorum en meerderheid tevens een meerderheid van de aandelen van klasse B (artikel 30 van de aangepaste statuten).

De algemene vergadering stelt vast dat de opschortende voorwaarde vermeld in het achtste besluit van de algemene vergadering is vervuld en dat derhalve de artikelen 5, 9, 14, 16, 30 en 38 van de statuten zijn aangenomen en goedgekeurd zoals vermeld in het zevende besluit en achtste besluit.

Er wordt verwezen naar de desbetreffende artikelen van de goedgekeurde statuten voor de exacte bepalingen dienaangaande.

12°/ Toelichting van het verslag van de raad van bestuur, opgesteld in overeenstemming met de artikelen 583 en 582 van het wetboek van vennootschappen, ter verantwoording van het voorstel tot uitgifte door de vennootschap van één (1) anti-dilutie-warrant.

Toelichting van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor, over voormeld verslag van de raad van bestuur, opgesteld overeenkomstig artikel 582 van het wetboek van vennootschappen.

Goedkeuring van beide verslagen.

13°/ Uitgifte van één (1) anti-dilutie-warrant, zonder uitgifteprijs, aan een uitoefenprijs van één euro (1,00 EUR), zijnde beneden de pari-waarde van een aandeel. Voorwaarden en modaliteiten van de uitgifte van de anti-d il uti e-warrant.

14"/ Benoeming van bestuurders voor een termijn van zes jaar van:

-a) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "7star", met zetel te, 8300 Knokke, Zwinlaan 27-31, residentie Zwynelande, appartement C60, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer De Spiegeleer Kristof, wonende te Gent (Oostakker), Orchideestraat 91;

-b) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Incubaid" met zetel te 9080 Lochristi, Antwerpsesteenweg 19, RPR nummer 0819.222.210, vertegenwoordigd door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Kegon° met zetel te 8301 Knokke-Heist, Elizabetlaan 373 bus 4 vast vertegenwoordigd door, de heer Kester Goh, wonende te 8301 Knokke-Heist, Elizabethfaan 373/0002;

-c) de vennootschap onder firma "Belfort" met zetel te 3210 Lubbeek, Grotendries 29; rechtspersonenregister 0881.272.417, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger: de heer Belpaire Jorre Herwig, geboren te Kessel-Lo op twintig augustus negentienhonderd vierenzeventig, wonende te 3210 Lubbeek, Grotendries 29.

-d) de heer Jan Manssens, p/a 1030 Brussel, Koning Albert II-Laan 27.

RAAD VAN BESTUUR.

De raad van bestuur heeft met eenparigheid van stemmen beslist:

Te benoemen tot gedelegeerd-bestuurder:

-De vennootschap onder firma "Belfort" met zetel te 3210 Lubbeek, Grotendries 29; rechtspersonenregister

0881.272.417, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger: de heer Belpaire Jorre Herwig, geboren te

Kessel-La op twintig augustus negentienhonderd vierenzeventig, wonende te 3210 Lubbeek, Grotendries 29.

Te benoemen tot gevolmachtigde voor het dagelijks bestuur:

-de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid SDM-Consult, met zetel te Bisdomkaai 12, 9000 '

Gent, rechtspersonenregister Gent, ondernemingsnummer 0809.256.053, met als vaste vertegenwoordiger

Sophie De Maesschalck, wonende te 9000 Gent, Bisdomkaai nummer 12.

15°f Volmacht aan twee bestuurders, die gezamenlijk handelen, met alle bevoegdheden voor uitvoering

van de genomen beslissingen, teneinde met name:

- de verwezenlijking te verzekeren van de kapitaalverhoging(en) voortvloeiende uit de uitoefening van de

' warranten en na te gaan en vast te stellen dat de voorwaarde voor de verwezenlijking van de

kapitaalverhogingen) vervuld zijn;

- de genomen beslissingen uit te voeren, de vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van alle met

de uitgifte betrokken administratieve en openbare overheden, in voorkomend geval elke formaliteit in toepassing

van de transparantiewetgeving te vervullen; in algemene termen, om het nodige te doen en waarvoor de

vergadering zich verbindt de vereiste ratificaties te verlenen;

- in het algemeen, alle handelingen te stellen ter uitvoering van de voorafgaande beslissingen.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Meester CALLIAUW Peter, notaris te Gent

Tegelijk hiermee neergelegd:

- afschrift van de akte, de dato 5 augustus 2011;

- verslag zaakvoerders in het kader van de omzetting van de vennootschap naar NV (artikelen 776, 777, 778 en 779 wetboek van vennootschappen)

- verslag van de bedrijfsrevisor in het kader van de omzetting van de vennootschap naar NV (artikelen 776, 777, 778 en 779 wetboek van vennootschappen);

- verslag van het bestuursorgaan conform artikel 560 van het wetboek van vennootschappen (creatie van twee klassen van aandelen);

- verslag van het bestuursorgaan conform artikelen 583 en 582 van het wetboek van vennootschappen (uitgifte van anti-dillutie-warrant);

- verslag van de bedrijfsrevisor in het kader van de uitgifte van warranten op aandelen die aanleiding

kunnen geven tot creatie van aandelen beneden fractiewaarde (artikel 582 wetboek van vennootschappen);

- gecoördineerde tekst der statuten.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

01/07/2011
ÿþMoa 2.0

"" 1Cr:30-P i 1-. -\ iii:~~~ I~' GL%-~' - -'

Op de laatste blz van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.



Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie





na neerlegging ter griffie van de akte

A

Vc behc aar

Bek Staal





ItiEjwRE=E~-sE vD

2 i JUNI 2~i~

1_ _ Griffie ~,.~~~

pFf 1-t7 Ra\í< V'A\

Ondernemingsnr : 0835.566.215

Benaming

(voluit) : PLATERACK BE

Rechtsvorm : jceri ley)yrscid

Zetel : 9080 Lochristi, Antwerpsesteenweg 19

Onderwerp akte : WIJZIGING NAAM - AANPASSING STATUTEN.

Uit een akte verleden voor meester CALLLIAUW Peter, notaris te Gent, in datum van 26 mei 2011, blijkt dat de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "PLATERACK BE", met eenparigheid van stemmen, onder andere de volgende besluiten hebben genomen:

1/ De vergadering heeft beslist de naam van de vennootschap te wijzigen in: "AWINGU".

Dienovereenkomstig heeft de vergadering belsist artikel 1 van de statuten aan te passen aan voormeld besluit, zodat dit artikel thans zal luiden als volgt:

"ARTIKEL 1  RECHTSVORM EN NAAM

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Zij draagt de benaming "Awingu"

2/ De vergadering heeft beslist een bijkomende niet-statutaire zaakvoerder te benoemen:

- de vennootschap onder firma BELFORT, met zetel te 3210 Lubbeek, Grotendries 29; rechtspersonenregister 0881.27.417 met als vaste vertegenwoordiger (daartoe benoemd bij beslissing van de bijzondere algemene vergadering van 14 juli 2006, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 17 september 2008, onder nummer 08149543): de heer BELPAIRE Jorre Herwig, geboren te Kessel-Lo op twintig augustus negentienhonderd vierenzeventig (rijksregisternummer 740820 277 54), wonende te 3210 Lubbeek, Grotendries 29, met volle bevoegdheid zoals voorzien door de statuten. Deze benoeming geldt voor onbepaalde duur.

De zopas benoemde zaakvoerder heeft verklaard bij schrijven dd. 23 mei 2011 gericht aan de vennootschap en haar aandeelhouders dit mandaat te aanvaarden (onder de opschortende voorwaarde van goedkeuring van. haar benoeming) en niet getroffen te zijn door enige rechterlijke beslissing die zich daartegen verzet.

Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.

De zopas benoemde zaakvoerder oefent de bevoegdheden uit verleend aan de zaakvoering, zoals voorzien bij de statuten.

Meester CALLIAUW Peter, notaris te Gent.

Tegelijk hiermee neergelegd:

- afschrift van de akte de dato 26 mei 2011;

- gecoördineerde tekst der statuten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2011- Annexes du Moniteur belge

28/04/2011
ÿþA

Mod 2.0

in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

w

1 5 AM. 2011

RECHTBA.t;JMC VAN

KOOPHANCeri:_'-E GENT

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

*11064768*

A

I

iu

i

I I

0111

II Il

Iii

IIi

'HI'

Ondernemingsnr 0 11 6,6 e

Benaming

(voluit) : PLATERACK BE

Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 9080 Lochristi, Antwerpsesteenweg 19

Onderwerp akte :

OPRICHTING  STATUTEN  BENOEMINGEN

Uit een akte verleden voor meester CALLLIAUW Peter, notaris te Gent, in datum van 1 april 2011, blijkt, dat er een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid werd opgericht, met als:

1) Benaming: PLATERACK BE;

2) Zetel: 9080 Lochristi, Antwerpsesteenweg 19;

3) Aandeelhouders:

1°I De heer DE SPIEGELEER Kristof Mark Guy, geboren te Gent op negenentwintig juni negentienhonderd

eenenzeventig, wonende te Gent (Oostakker), Orchideestraat 91. .

2°I De heer INGELS Wilbert, geboren te Etterbeek op zeventien januari negentienhonderd negenenzestig,

wonende te 1741 Ternat, Hertstokweg 5.

30/ De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "INCUBAID" met zetel te 9080 Lochristi,

Antwerpsesteenweg 19. Rechtspersonenregister Gent, ondernemingsnummer 0819.222.210.

Doel:

De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden:

- Opstarten, inrichten, en/of exploitatie van datacenters;

- De exploitatie of het beheer van telecommunicatienetwerken;

- Het leveren van co-locatie, hosting, streaming, racks, servers, data security, storage, back-up, computer

rekencapaciteit, (internet data) infrastructuur en/of andere datacenterdiensten en dit in de ruimste zin;

- Het leveren van diensten die verband houden met de telecommunicatie, databeheer en transmissie en

aanverwante technieken en dit in de ruimste zin

- Aan- en verkoop, import-export, ontwikkeling, verhuur, leasing en installatie van

(tele)communicatiesystemen, racks, hardware, software, informaticasystemen en - oplossingen en alle

toebehoren;

- De fabricage en de commercialisering van, de handel in, de in-en uitvoer van, de installatie, de montage, het onderhoud, de herstelling, de distributie en de opslag van industriële, elektrische, communicatie en andere producten, meet- en controle instrumenten, systemen en oplossingen op het gebied van telecommunicatie, databeheer en  transmissie en aanverwante technieken, inclusief de toepassingen ervan, onderzoek- en: ontwikkelingswerk, consulting en technische dienstverlening;

- Het verlenen van advies over soorten computers (hardware) en hun configuratie en toepassing van bijhorende programmatuur (software): Het analyseren van behoeften en problemen van de gebruiker en het aanbieden van de beste oplossing.

- Het verstrekken van administratieve diensten, voor zover de wet het toelaat, dit alles in de breedste zin van: het woord en verlening van diensten aan ondernemingen en de overheid in de meest ruime betekenis. Dit: omvat onder meer financiële tussenkomsten, consultancy, studiewerk, evenals diverse andere opdrachten: inzake handels-, financiële, technische en organisatorische aangelegenheden.

De vennootschap heeft eveneens tot doel: a) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van: een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot: onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, aile: verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken,: van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten; b) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en; beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van. welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare papieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen; c) het aangaan en verstrekken

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/04/2011- Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/04/2011- Annexes du Moniteur belge

van leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen.

De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen, verenigingen of vennootschappen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.

5) Duur: De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

6) ARTIKEL VIJF  KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttien duizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR).

Het wordt vertegenwoordigd door honderd zesentachtig duizend (186.000) aandelen op naam, zonder

vermelding van waarde, die ieder één/honderd zesentachtig duizendste (1/186.000-ste) van het kapitaal

vertegenwoordigen.

Op de kapitaalaandelen werd ingeschreven in speciën door:

- door DE SPIEGELEER,Kristof, voornoemd sub 1), ten belope van honderd negenendertig duizend

vijfhonderd 139.500 aandelen, hetzij voor een kapitaal van dertien duizend negenhonderd vijftig euro (13.950

EUR).

- door de heer INGELS,Wilbert, voornoemd sub 2), ten belope van zevenendertig duizend tweehonderd

(37.200) aandelen, hetzij voor een kapitaal van drie duizend zevenhonderd twintig euro (3.720 EUR).

- door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "INCUBAID", voornoemd sub 3) ten belope

van negenduizend driehonderd (9.300) aandelen, hetzij voor een kapitaal van negenhonderd dertig euro (930

EUR).

Totaal: honderd zesentachtig duizend (186.000) aandelen

De inschrijvers hebben verklaard en erkend dat ieder aandeel waarop door hen werd ingeschreven,

volgestort is ten belope van een/derde.

Het kapitaal is volstort ten belope van een/derde.

7) Zaakvoerders: thans één niet-statutaire zaakvoerders:

-De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 7star met zetel te 9080 Lochristi,

Antwérpsesteenweg 19 en met rechtspersonenregister nummer 0822.450.033, met als vaste vertegenwoordiger

de heer De Spiegeleer Kristof, voornoemd.

-De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "i7C" met zetel te 1741 Wambeek, Hertstokweg

5 en met rechtspersonenregister nummer 0746.607.718, met als vaste vertegenwoordiger de heer Wilbert

Ingels, voornoemd.

Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.

Zij kunnen de vennootschap, elk alleen handelend, vertegenwoordigen.

8) Bestuur en bestuursbevoegdheid

De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet

vennoten.

Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,

zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger aan te duiden die belast wordt met de

uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels

van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur door haar vast te stellen.

Iedere zaakvoerder kan aile handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het

doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het wetboek van vennootschappen alleen de algemene

vergadering bevoegd is.

Ingeval er twee zaakvoerders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.

Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder

handelt zoals een raadsvergadering.

De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere

volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere zaakvoerders zijn,

dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.

De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.

Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens

derden en in rechte als eiser of als verweerder.

De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere volmacht

aangestelde vertegenwoordiger.

9) Boekjaar: Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar en het eerste boekjaar neemt een aanvang op 1 april 2011 en zal worden afgesloten op eenendertig december tweeduizend en twaalf.

10) De jaarvergadering zal gehouden worden op de derde vrijdag van de maand juni om elf (11) uur.

Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de

volgende werkdag plaats. Eerste algemene vergadering in het jaar tweeduizend en dertien.

" Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/04/2011- Annexes du Moniteur belge 11) Aanleggen reserves, verdeling van de winst en de verdeling van het na vereffening overblijvend saldo:

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.

12) Voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht:

De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op een andere locatie in België, aangewezen in de oproeping.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 23 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle vennoten, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.

Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van vennoten mag bijeengeroepen worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.

De algemene vergaderingen van vennoten mogen bijeengeroepen worden door het bestuursorgaan of de commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de vennoten die éénlvijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De bijzondere of buitengewone vergaderingen van vennoten worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.

De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissaris, worden vijftien dagen vaar de vergadering, uitgenodigd. Dergelijke uitnodiging geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een andere communicatiemiddel te ontvangen. De brief of het ander communicatiemiddel vermeldt de agenda.

De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissaris die aan de vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering, die zij niet bijwoonden, aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.

Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de vennoten, de commissarissen en de zaakvoerders een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens het wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere opgeroepen personen die erom verzoeken.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 23 van deze statuten, dan zal het bestuursorgaan, samen met haar randschrijven waarvan sprake in voormeld artikel, aan de vennoten en aan de eventuele commissarissen, een afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Elke vennoot kan zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet vennoot, mits een geschreven volmacht.

Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.

Elk aandeel geeft recht op één stem.

Behalve in de bij wet bepaalde gevallen warden de beslissingen, ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.

Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over :

- een fusie of splitsing van de vennootschap;

- een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal ;

- de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde ;

- de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving ;

- de ontbinding van de vennootschap;

- enige wijziging van de statuten,

dan moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de vergadering en moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.

De beslissingen over bovengenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd. Dit alles zonder afbreuk te doen aan de andere meerderheidsvereisten voorzien door het wetboek van vennootschappen, met betrekking tot de wijziging van het maatschappelijk doel, het verwerven, in pand nemen of vervreemden van eigen aandelen door de vennootschap, de omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere juridische vorm, en de ontbinding van de vennootschap in geval van verlies van drie kwart van het maatschappelijk kapitaal.

Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de vennoten

eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.

eVoor-behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/04/2011- Annexes du Moniteur belge

Daartoe zal door het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de vennoten de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.

Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten met betrekking tot alle agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn.

De houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.

13) Ontbinding - vereffening - verdeling liquidatiesaldo.

De vennootschap mag ten alle tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.

De vereniging van alle aandelen in de hand van één persoon heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden. De enige vennoot blijft slechts aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap ten belope van zijn inbreng.

Indien in de eenhoofdig geworden vennootschap de enige vennoot een rechtspersoon is en indien binnen één jaar geen nieuwe vennoot in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden, wordt de enige vennoot geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de vennootschap wordt opgenomen of tot aan de bekendmaking van haar ontbinding.

Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.

Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt gesteld.

Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft hij in het verslag een uiteenzetting van de maatregelen, die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift daarvan wordt, samen met de oproepingsbrief verzonden conform artikel 269 van het wetboek van vennootschappen.

Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan éénvierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag bepaald in artikel 333 van het wetboek van vennootschappen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen.

Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. De vereffenaars treden pas in functie na bevestiging door de Rechtbank van Koophandel van de benoeming door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 184 van het wetboek van vennootschappen.

Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikelen 186 en 187 van het wetboek van vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.

Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.

Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Notaris CALLIAUW Peter te Gent

Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift van de akte oprichting, de dato 1 april 2011.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
GREEN IT GLOBE

Adresse
ANTWERPSESTEENWEG 19 9080 LOCHRISTI

Code postal : 9080
Localité : LOCHRISTI
Commune : LOCHRISTI
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande