HEREMANS

ÿþ111111R11111131 jijW

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

IllH

GRIFFIE RECHTBANK VAN

KOOPHANDEL GENT

1 5 JUL1 2014

AFDELING lifegRMONDE

Onciernemingsnr : 0421.250.709

Benaming

(voluit) : HEREMANS

(verkort) :

Rechtsvorm: naamloze vennootschap

Zetel 9120 Kallo, Fabrieksstraat, 141

(volledig adres)

Onderwerp akte: FUSIE DOOR OVERNEMING

Er blijkt uit een akte verleden voor Meester François-Xavier WILLEMS, notaris met standplaats te Brugge, op 10 juni 2014 :

Het jaar TWEEDUIZEND EN VEERTIEN, op TIEN JUNI.

Voor mij, Meester François-Xavier WILLEMS, notaris met standplaats te Brugge.

Is bijeengekomen op mijn kantoor de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap "HEREMANS", met zetel te 9120 Kallo, Fabrieksstraat, 141, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Dendermonde) onder nummer 0421.250.709, opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid blijkens akte verleden voor Meester André De Ryck, notaris met standplaats te Asse, op 9 januari 1981, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 29 januari 1981, onder nummer 288-10, en waarvan de statuten meermaals gewijzigd werden en voor het laatst blijkens akte verleden voor Meester André De Ryck, notaris met standplaats te Asse, op 3 december 2003, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad op 31 december 2003 onder nummer 03145293.

Hierna genoemd "de overgenomen vennootschap".

BUREAU

De vergadering wordt geopend om 15 uur onder het voorzitterschap van de Heer VEYS Guido, hierna genoemd.

Omwille van het gering aantal aanwezigen wordt niet overgegaan tot de aanstelling van een secretaris en stemopnemer(s).

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING

A. Is aanwezig de enige aandeelhouder, te weten:

De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MILCOBEL", met zetel te 9120 Kali°, Fabrieksstraat, 141, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Dendermonde) onder nummer 0870.019.427, opgericht blijkens akte verleden voor Meester Eric De Bie, notaris met standplaats te Antwerpen (Ekeren), op 8 november 2004, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 november 2004 onder nummer 04163605, en waarvan de statuten meermaals gewijzigd werden en voor het laatst blijkens akte verleden voor Meester Eric De Bie, notaris met standplaats te Antwerpen (Ekeren), op 17 juni 2008, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 juni 2008 onder nummer 08096420.

Hier vertegenwoordigd, ingevolge de statuten, door de voorzitter van de raad van bestuur en een andere bestuurder:

1. de Heer VEYS Guido Joseph Hector, geboren te Gent op 19 oktober 1961 (identiteitskaartnummer 5912260223-31, nationaal nummer 51.10.19-397,77), wonende te 8020 Oostkamp (Ruddervoorde), Viasbloemstraat, 7.

Tot deze functie herbenoemd bij beslissing van de bijzondere algemene vergadering en van de vergadering van de raad van bestuur, beide gehouden op 21 juni 2011, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 augustus 2011 onder nummer 11124314.

2. de Heer VERMANDER Geert Etienne Louis, geboren te Oostende op 14 augsutus 1964' (identiteitskaartnummer 591-0650390-10, nationaal nummer 64.08.14-313.85), wonende te 8433 Middeikerke, Diksmuidestraat, 25.

Tot deze functie benoemd bij beslissing van de bijzondere algemene vergadering gehouden op 17 juni 2008, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 juli 2008 onder nummer 08117603. Eigenaar van aile aandelen van genoemde vennootschap, hetzij zevenhonderd vijftig (750) aandelen.

B. De raad van bestuur van de vennootschap bestaat op heden uit de volgende personen

Op de faatste blz. van Luik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

'I

st

eià "

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "CHEESE INVEST", met zetel te 1740 Ternat, Industrielaan, 5, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder nummer 0472.210.945, opgericht bij akte verleden voor Meester André De Ryck, notaris met standplaats te Asse, op 19 juni 2000, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 7 juli 2000 onder nummer 20000707-74.

Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger: de Heer HEREMANS Roland Louis Denis, geboren te Anderlecht op 6 oktober 1963 (nationaal nummer 63.10. 06-379.58), wonende te 1740 'Temat, Vitseroelstraat, 34.

2. de Heer NEIRYNCK Geert Firmin, geboren te Gent op 23 mei 1957 (identiteitskaartnummer 5911521812-SI, nationaal nummer 57.05.23-493.49), wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Kleine Heide, 25,

3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PH BUSINESS & CONSULTING SERVICES", met zetel te 8300 Knokke-Heist, Mahonialaan, 9, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Brugge) onder nummer 0891.249.757, opgericht bij akte verleden voor Meester Clairy Vereist, notaris met standplaats te Antwerpen, op 3 augustus 2007, gepubliceerd in de Billagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 augustus 2007 onder nummer 07120412, waarvan de statuten meermaals gewijzigd werden en voor het laatst blijkens akte verleden voor Meester Pierre Van Hove, notaris met standplaats te Brugge, op 25 maart 2014, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 april 2014 onder nummer 14084810.

Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger: de Heer HUYSKENS Patrick, geboren te Deurne op 6 oktober 1963 (identiteitskaartnummer 591-5969748, nationaal nummer 63.10.06-437.97), wonende te 2140 Antwerpen, Jozef Nuytsstraat, 15.

Alle 3 de hierboven genoemde bestuurders werden benoemd voor een periode van 6 jaar ingevolge beslissing van de bijzondere algemene vergadering van 31 januari 2009, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 20 maart 2009, onder nummer 09041771.

C. De bestuurders vermeld onder punt B. 2. en B. 3. zijn aanwezig op onderhavige buitengewone algemene vergadering.

De bestuurder vermeld onder punt B.1. hierboven heeft schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te verzaken aan de oproepingsformaiiteiten voorzien bij artikel 533 en 635 van het Wetboek van vennootschappen. Deze documenten worden door de voorzitter aan ondergetekende notaris overhandigd met het verzoek ze te willen bewaren in zijn dossier.

UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER

De voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat:

A. - Huidige algemene vergadering heeft als agenda:

1° - Verslagen en voorafgaande verklaringen

1.1. Fusievoorstel opgesteld op 18 april 2014, door de raden van bestuur van de naamloze vennootschap «KAASIMPORT JAN DUPONT», overnemende vennootschap, en van de naamloze vennootschap «HEREMANS», overgenomen vennootschap, overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen.

1.2. Een omstandig schriftelijk verslag opgesteld op 18 april 2014 door de raad van bestuur over de voorgenomen fusie, opgesteld overeenkomstig artikel 694 van het Wetboek van vennootschappen.

1.3. Verslag opgesteld door de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PRICEWATERHOUSE-COOPERS BEDRIJFSREVISOREN", met zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder nummer 0429.501.944, vertegenwoordigd door de Heer LOZIE Filip, bedrijfsrevisor, betreffende het fusievoorstel, opgemaakt overeenkomstig artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen.

Mogelijkheid voor de enige aandeelhouder om kosteloos een kopie van het fusievoorstel en voormelde verslagen te verkrijgen.

1.4. Eventueel, mededeling van elke belangrijke wijziging die zich heeft voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de naamloze vennootschap «KAASIMPORT JAN DUPONT», overnemende vennootschap, en van de naamloze vennootschap «HERE-MANS», overgenomen vennootschap, sinds de datum van opstelling van het hogervemield fusievoorstel, in toepassing van artikel 696 van het Wetboek van vennootschappen.

2° - Fusie

Voorstel tot ontbinding zonder vereffening van de vennootschap en tot fusie met de naamloze vennootschap «KAASIMPORT JAN DUPONT», met maatschappelijke zetel te 8200 Brugge (Sint-Andries), Lieven Bauwensstraat, 9, ovememende vennootschap, door overdracht van de algeheelheid van de activa en passive van het vermogen van de naamloze vennootschap «HEREMANS» naar de naamloze vennootschap «KAASIMPORT JAN DUPONT», mits de toekenning aan de enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap van tweehonderd en zes (206) nieuwe aandelen, volledig volgestort, van de naamloze vennootschap «KAASIMPORT JAN DUPONT», zonder aanduiding van nominale waarde, zonder opleg van geld.

Deze nieuwe aandelen zullen van dezelfde soort zijn en zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen van de ovememende vennootschap, behalve dat zij slechts zullen delen in de winst vanaf de winstuitkering van het boekjaar dat een aanvang neemt op 1 januari 2014.

Deze nieuwe aandelen zullen allemaal toekomen aan de enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap.

Overeenkomstig het fusievoorstel worden de nieuwe aandelen, toegekend ten verzoeke van en onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van voormelde naamloze vennootschap «KAASIMPORT JAN DUPONT», overnemende vennootschap.

i Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/07/2014 - Annexes du Moniteur belge Alle handelingen verricht door de overgenomen vennootschap sedert 1 januari 2014, zullen worden, vanuit boekhoudkundig en 'fiscaal standpunt, geacht te zijn gedaan voor rekening van de ovememende vennootschap.

z .., 3° - Modaliteiten voor opstelling en goedkeuring van de jaarrekening van het lopend boekjaar Kwijting aan de raad van bestuur van de overgenomen vennootschap.

4° - Bevoegdheid

Voorstel om alle bevoegdheid over te dragen aan 1 bestuurder, met de mogelijkheid tot overdracht van bevoegdheid, teneinde over te gaan tot de uitvoering van de nog te nemen beslissingen omtrent voorgaande agendapunten.

B. - Fusievoorstel

a) Overeenkomstig artikel 693, laatste lid, van het Wetboek van vennootschappen werd het fusievoorstel neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel van Gent (afdeling Dendermonde) op 23 april 2014, zegge uiterlijk 6 weken voor de algemene vergadering, door de raad van bestuur van de overgenomen vennootschap de naamloze vennootschap «HEREMANS». Het werd bekendgemaakt door mededeling in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 6 mei 2014 onder nummer 14094123.

b) Overeenkomstig artikel 719, laatste lid, van het Wetboek van vennoot-schappen werd het fusievoorstel neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel van Gent (afdeling Brugge) op 23 april 2014, zegge uiterlijk 6 weken voor de algemene vergadering, door de raad van bestuur van de ovememende vennootschap de naamloze vennootschap «KAASIMPORT JAN DUPONT». Het werd bekendgemaakt door mededeling in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 mei 2014 onder nummer 14095644.

De voorzitter legt op het bureau een exemplaar neer van het fusievoorstel en de bewijzen van neerlegging afgeleverd door de griffie.

C. - Informatie van de enige aandeelhouder

1. Overeenkomstig artikel 697, paragraaf 1, van het Wetboek van vennootschappen werd een kopie van het fusievoorstel, alsmede van het verslag van de raad van bestuur, waarvan sprake in punt lo van de agenda, overgemaakt aan de enige aandeelhouder uiterlijk 1 maand voorafgaand aan de algemene vergadering.

2. Overeenkomstig artikel 697, paragraaf 2, van het Wetboek van vennootschappen, heeft de enige

aandeelhouder kennis kunnen nemen op de maatschappelijke zetel vanaf 10 mei 2014, zegge uiterlijk 1 maand

voor de algemene vergadering van volgende documenten:

1° het fusievoorstel.

20 het verslag van de raad van bestuur en van de bedrijfsrevisor.

3° de jaarrekening van de laatste drie (3) boekjaren van de overnemende en de overgenomen

vennootschappen.

4° de verslagen van de raad van bestuur over de laatste drie (3) boekjaren.

5° de tussentijdse cijfers van elkeen van de 2 vennootschappen, afgestoten op 31 december 2013,

De enige aandeelhouder heeft kosteloos en op eenvoudige aanvraag een volledige kopie kunnen verkrijgen

van de documenten hernomen in de punten 1° tot 50 hierboven, overeenkomstig artikel 697, paragraaf 3, van

het Wetboek van vennootschappen.

D. - De enige aandeelhouder en de aanwezige bestuurders, de Heer NEIRYNCK Geert, voornoemd, en voormelde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PH BUSINESS & CONSULTING SERVICES", vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de Heer HUYSKENS Patrick, voornoemd, beschouwen zich als regelmatig opgeroepen en verklaren hierbij uitdrukkelijk:

- te verzaken aan de oproepingsformaliteiten en termijnen evenals aan het ter beschikking stellen van de stukken zoals voorzien bij het Wetboek van vennootschappen.

- te verzaken aan het instellen van een eventuele nietigheidsvordering wegens een onregelmatigheid naar de vorm overeenkomstig artikel 64,1° van het Wetboek van vennootschappen.

E. - Teneinde aan de vergadering deel te nemen heeft de enige aandeelhouder zich geschikt naar de statuten met betrekking tot de formaliteiten vereist om aan de vergadering deel te nemen.

F. - Er bestaan heden zevenhonderd vijftig (750) aandelen, op naam, zonder nominale waarde, die elk één/zevenhonderd vijftigste (1 /750ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

Uit samenstelling van de algemene vergadering blijkt dat alle aandelen vertegenwoordigd zijn, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet worden voorgelegd.

Bovendien heeft de niet aanwezige bestuurder schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te verzaken aan de oproepingsformalitelten voorzien bij artikel 533 en 535 van het Wetboek van vennootschappen.

Huidige algemene vergadering is dus wettelijk samengesteld en kan geldig beraadslagen en beslissen over alle punten van de dagorde

G. - leder aandeel geeft recht op één stem,

VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERING

De uiteenzetting van de voorzitter wordt als juist erkend door de algemene vergadering; deze erkent zich

geldig samengesteld en bevoegd om te beraadslagen over de punten van de dagorde

BERAADSLAGING

De algemene vergadering vat de dagorde aan en, na beraadslaging, neemt zij volgende beslissingen:

BESLUITEN

EERSTE BESLUIT : - VERSLAGEN EN VOORAFGAANDE VERKLARINGEN

1.1. Fusievoorstel

De raad van bestuur van de overgenomen vennootschap de naamloze vennootschap «HEREMANS» en de

raad van bestuur van de overnemende vennootschap de naamloze vennootschap «KAASIMPORT JAN

t. .., Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/07/2014 - Annexes du Moniteur belge DUPONT», hebben op 18 april 2014 een fusievoorstel opgemaakt overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen.

Overeenkomstig artikel 693, laatste lid, van het Wetboek van vennootschappen werd het fusievoorstel neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel van Gent (afdeling Dendermonde) op 23 april 2014, zegge uiterlijk 6 weken voor de algemene vergadering, door de raad van bestuur van de overgenomen vennootschap de naamloze vennootschap «HEREMANS». Het werd bekendgemaakt door mededeling in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 6 mei 2014 onder nummer 14094123.

Overeenkomstig artikel 693, laatste lid, van het Wetboek van vennootschappen werd het fusievoorstel neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel van Gent (afdeling Brugge) op 23 april 2014, zegge uiterlijk 6 weken voor de algemene vergadering, door de raad van bestuur van de overnemende vennootschap de naamloze vennootschap «KAASIMPORT JAN DUPONT». Het werd bekendgemaakt door mededeling in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 mei 2014 onder nummer 14095644.

De enige aandeelhouder keurt dit fusievoorstel goed.

1.2. Verslag door de raad van bestuur

De raad van bestuur heeft eveneens een omstandig schriftelijk verslag opgemaakt op 18 april 2014, omtrent voormeld fusievoorstel, overeenkomstig artikel 694 van het Wetboek van vennootschappen.

1.3. Verslag van de bedrijfsrevisor

De burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PRICEWATERHOUSECOOPERS BEDRIJFSREVISOREN", met zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder nummer 0429.501.944, vertegenwoordigd door de Heer LOZIE Filip, bedrijfsrevisor, heeft op 22 mei 2014 een verslag opgesteld over het fusievoorstet, overeenkomstig artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen.

Dit verslag besluit met de volgende bewoordingen:

"5. Conclusie

Op basis van onze controles, uitgevoerd in overeenstemming met de normen inzake de controle van fusie-en splitsingverrichtingen van handelsvennootschappen, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren zijn wij van mening dat:

-Het fusievoorstel dal door de bestuursorganen op 18 april 2014 is opgesteld, de informatie bevat die door artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen wordt vereist.

-Onze controleopdracht werd uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake de controle van fusie- en splitsingverrichtingen van handelsvennootschappen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.

-De methode volgens welke de ruilverhouding is vastgesteld, zoals in het fusievoorstel en de ontwerp fusieverslagen beschreven, conventioneel overeenkomen is door aile bij de fusie betrokken belanghebbenden, waarbij 206 nieuw aandelen van de overnemende vennootschap zal worden uitgegegeven aan Milcobei CVBA in ruil voor de 750 aandelen die zij momenteel aanhoudt in de over te nemen vennootschap. Deze methode is aanvaardbaar in de gegeven omstandigheden aangezien de aandeelhoudersstructuur van Kaasimport Jan Dupont NV voor en na de fusie ongewijzigd blijft. Daarom kan de voorgestelde ruilverhouding als redelijk worden beschouwd."

De algemene vergadering ontslaat eenparig de voorzitter van de voorlezing van voormelde verslagen, daar de enige aandeelhouder erkent een exemplaar van voormelde verslagen te hebben gekregen en er kennis van te hebben genomen.

Een exemplaar van voormelde verslagen zal terzelfdertijd met een uitgifte van onderhavige akte neergelegd worden op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

1.4. Belangrijke vermogenswijziging

De voorzitter verklaart in naam van de raad van bestuur van de overgenomen vennootschap dat geen enkele belangrijke wijziging zich heeft voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de overgenomen vennootschap sinds de datum van het opmaken van het fusievoorstel,

TWEEDE BESLUIT : - ONTBINDING - FUSIE

De enige aandeelhouder besluit, overeenkomstig dit fusievoorstel, tot de ontbinding, zonder vereffening, van de vennootschap, en tot de fusie met de naamloze vennootschap «KAASIMPORT JAN DUPONT», met zetel te 8200 Brugge (Sint-Andries), Lieven Bauwensstraat, 9, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Brugge) onder nummer 0405.109.216, overnemende vennootschap, mits overdracht aan de ovememende vennootschap van de algeheelheid van de activa en passiva van het vermogen van de naamloze vennootschap «HEREMANS», overgenomen vennootschap, niets uitgezonderd noch voorbehouden, en zoals blijkt uit de stand van activa en passiva afgesloten per datum van 31 december 2013.

Aile handelingen verricht sinds 1 januari 2014 door de overgenomen vennootschap worden vanuit boekhoudkundig en fiscaal standpunt geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap. De veranderingen die eruit voortvloeien in de activa en passiva van de overgenomen vennootschap zullen ten bate of ten schade zijn van de ovememende vennootschap.

De beschrijving van het overgedragen vermogen en de voorwaarden bij deze overdracht worden hemomen in het proces-verbaal van de algemene vergadering van de overnemende vennootschap,

De algemene vergadering beslist dat deze overdracht zal worden vergoed door toekenning aan de enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap, te weten voormelde coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MILCOBEL", van tweehonderd en zes (206) nieuwe aandelen op naam, volledig volgestort, van voormelde naamloze vennootschap «KAASIMPORT JAN DUPONT», overnemende vennootschap, zonder aanduiding van nominale waarde en zonder opleg in geld.

N

1 ..

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Deze nieuwe aandelen zullen van dezelfde soort zijn en zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen van de overnemende vennootschap, behalve dat zij slechts zullen delen in de winst vanaf de winstuitkering van het boekjaar dat een aanvang neemt op 1 januari 2014,

Deze nieuwe aandelen zullen allemaal toekomen aan de enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap, te weten voormelde coöperatieve vennootschap niet beperkte aansprakelijkheid "MILCOBEL".

Overeenkomstig het fusievoorstel worden de nieuwe aandelen, toegekend ten verzoeke van en onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van voormelde naamloze vennootschap «KAASIMPORT JAN DUPONT», overnemende vennootschap. De toekenning van de nieuwe aandelen aan de enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap zal gebeuren door de inschrijving onder haar naam van het aantal haar toekomende aandelen en de datum van het fusiebesluit in het aandelenregister van de overnemende vennootschap.

Onderhavige beslissing tot fusie zal slechts gevolgen hebben enerzijds vanaf het ogenblik van het nemen, door de algemene vergaderingen van zowel de overgenomen als de overnemende vennootschap, van overeenstemmende besluiten tot fusie door overdracht van de algeheelheid van activa en passive van de overgenomen vennootschap naar de overnemende vennootschap en anderzijds na goedkeuring door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap van de statutaire wijzigingen die eventueel voortvloeien uit de fusie, overeenkomstig artikel 701 van het Wetboek van vennootschappen.

DERDE BESLUIT: - MODALITEITEN VAN OPSTELLEN EN GOEDKEUREN VAN DE JAARREKENING VOOR HET BOEKJAAR AFGESLOTEN PER 31 DECEMBER 2013 - KWIJTING AAN DE RAAD VAN BESTUUR

De vergadering neemt kennis van het ontslag van de bestuurders van de vennootschap naar aanleiding van de fusie, met uitwerking per datum van 30 juni 2014.

De jaarrekening van de overgenomen vennootschap voor het boekjaar tussen 1 januari 2013 en 31 december 2013, zijnde de jaarrekening van de overgenomen vennootschap over het tijdvak begrepen tussen de datum van de jaarafsluiting van het laatste boekjaar waarvoor de rekeningen zijn goedgekeurd en de de datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, wordt opgesteld door de raad van bestuur van de overgenomen vennootschap.

Haar goedkeuring, alsmede de kwijting te verlenen aan de raad van bestuur van de overgenomen vennootschap zal beslist worden door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap overeenkomstig artikel 704 van het Wetboek van vennootschappen.

VIERDE BESLUIT ; - BEVOEGDHEDEN

De enige aandeelhouder verleent aile bevoegdheden aan 2 bestuurders van de overgenomen vennootschap de naamloze vennootschap «HEREMANS», te weten:

1. voormelde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PH BUSINESS & CONSULTING SERVICES", vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de Heer HUYSKENS Patrick, voornoemd.

2. de Heer NEIRYNCK Geert, voornoemd.

Hier aanwezig en die aanvaarden, gezamenlijk optredend, teneinde de overgenomen vennootschap te vertegenwoordigen in de werkzaamheden van de fusie en te waken over het verloop van de handelingen van overdracht naar de ovememende vennootschap van de algeheelheid van de activa en passive van het vermogen van de overgenomen vennootschap; in het bijzonder betreffende de inschrijving van de verschillende bestanddelen van de activa en passive van het vermogen van de overgenomen vennootschap op hun boekhoudkundige waarde op datum van 31 december 2013 in de boeken van de ovememende vennootschap.

In het bijzonder zullen genoemde bestuurders instaan voor de inschrijving van de tweehonderd en zes (206) nieuwe aandelen in het aandelenregister van de overnemende vennootschap.

In het kader van deze overdracht door fusie, zijn de 2 bestuurders hiervoor aangeduid ook nog gemachtigd om

- de hypotheekbewaarder te ontslaan ambtshalve inschrijving te nemen; aan alle rechten, voorrechten, ontbindende rechtsvorderingen te verzaken, opheffing te verlenen, met af zonder betaling van aile bevoorrechte of hypothecaire inschrijvingen, overschrijvingen, beslag, verzet of andere beletselen.

- de overnemende vennootschap in de plaats te stellen van alle verbeterende of aanvullende akten in geval van vergissing of vergetelheid in de opsomming van de overgedragen goederen door middel van algemene vermogensoverdracht ten gevolge van ontbinding zonder vereffening, zoals ze zullen worden vermeld in het proces-verbaal van de algemene vergadering van de overnemende vennootschap.

- aile vormvereisten te vervullen die vereist zijn bij de Kruispuntbank van ondernemingen en bij de BTW-administratie.

- onder hun verantwoordelijkheid en voor bijzondere en welbepaalde opdrachten, een bepaald deel van hun bevoegdheid af te vaardigen zoals zij dat bepalen en voor de hen vastgelegde duur.

De vergadering verleent voor zover als nodig, met eenparigheid van stemmen aan Meester Dirk Caestecker, Meester Jim Bauwens, of enige andere advocaat van het advocatenkantoor DLA Piper UK LLP, met kantoren te 1050 Brussel, Louizalaan, 106, en te 2018 Antwerpen, Brusselstraat, 69, lasthebber, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling en bevoegdheid om afzonderlijk op te treden, bijzondere volmacht om de vennootschap, zo nodig na voorafgaande aanpassingen, uit te schrijven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen en om de BTW formaliteiten uit te voeren.

STEMMING

Aile besluiten worden aangenomen met eenparigheid van stemmen.

VERKLARING

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staateblad

Ondergetekende notaris bevestigt, na onderzoek, het bestaan en zowel de interne ais de externe wettigheid

van de rechtshandelingen en vormvoorschriften vereist voor huidige vennootschap, overeenkomstig artikel 700

van het Wetboek van vennootschappen.

KEUZE VAN WOONPLAATS

Voor de uitvoering dezer werd de woonstkeuze gedaan in de maatschappelijke zetel van de overnemende

vennootschap.

KOSTEN

Het bedrag van de kosten, uitgaven, vergoedingen of lasten onder welke vomi vallen ten leste van de

overnemende vennootschap.

FISCALE VERKLARINGEN

A. Het vermogen van de overgenomen vennootschap omvat geen onroerende goederen.

B. De onderhavige fusie geschiedt onder het voordeel van de artikelen 117 en 120, laatste lid, van het

Wetboek van Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten, artikel 211 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen

en de artikelen 11 en 18, § 3, van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.

AFSLUITING

Daar de dagorde is afgewerkt, wordt de algemene vergadering opgeheven om 15 uur 30 minuten.





VOOR ONTLEDEND UITREKSEL



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/07/2014 - Annexes du Moniteur belge F.-X. WILLEMS Notes

Terzelfder tijd neergelegd: - afschrift van de akte

- verslag van het bestuursorgaan dd. 18 april 2014

- verslag van de bedrijfsrevisor dd. 22 mei 2014.











Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening