HORECA PROMOTION LTD

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. HORECA PROMOTION LTD
Dénomination : HORECA PROMOTION LTD
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 833.546.536

Publication

18/02/2011
ÿþjeonIPM awa 2.1

(Me

~L~ML 1 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

GZ~F" - - r`~~`' ~-,...~i

~e. 02.2011

DEiVDeafiEteNCE

111

" 11121.08"

VI beh.

aai

Bel Staa

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondememingsnr : 833 sc{6 5 3~

Benaming

(voluit) : HORECA PROMOTION LTD

Rechtsvorm : BUITENLANDSE ONDERNEMING

Zetel : SUITE 404, ALBANY HOUSE, 324-326 REGENTSTREET, W1 B3HH LONDON,VERENIGD KONINKRIJK

Bijkantoor : Mottantstraat 35, 9308 Hofstade

Onderwerp akte : OPRICHTING

Op de algemene vergadering van 7 februari 2011 van HORECA Promotion Ltd (opgericht op 2 februari 2011 onder nummer 7514414 in het handelsregister voor Engeland en Wales met een kapitaal van 1000£) met zetel te Suite 404, Albany House, 324-326 Regentstreet, W1 B3HH London, Verenigd Koninkrijk werd besloten:

Een bijkantoor op te richten in België, Mottantstraat 35, 9308 Hofstade

Tom De Decker met adres te 9420 Erpe-Mere, Kattelinnestraat 125 aan te stellen als zaakvoerder

van het bijkantoor.

De volgende activiteit uit te oefenen: promotie webportaal

De naam HORECA Promotion Ltd wordt gebruikt als handelsnaam in België.

De afsluitdatum van elk boekjaar wordt vastgelegd op 31/12

Verder waren er geen beslissingen op deze vergadering.

DE COMPANIES ACT 2006

PRIVATE VENNOOTSCHAP MET AANDELENKAPITAAL

OPRICHTINGSAKTE

van

HORECA Promotion Ltd

Iedere ondergetekende van deze oprichtingsakte wenst een vennootschap op te richten overeenkomstig de Companies Act 2006 en stemt ermee in lid te worden van de vennootschap en minstens één aandeel op te nemen.

Naam/namen:Kurt Ardans

Op datum van 2 februari 2011

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

DE COMPANIES ACT 2006

PRIVATE VENNOOTSCHAP MET AANDELENKAPITAAL

STATUTEN

van

HORECA Promotion Ltd

1 Definitie van termen

1.1In deze statuten zullen deze termen het volgende betekenen, tenzij de context anders vereist:

Bericht van toewijzing heeft de betekenis verleend door artikel 37.12;37.12

Aanwijzende partij heeft de betekenis verleend door artikel 16.1;16.1

statuten verwijst naar de statuten van de vennootschap zoals deze van kracht zijn op dat ogenblik;

Statuten verwijst naar de statuten beschreven in dit document dat, samen met de modelstatuten (zoals

aangepast of uitgesloten door dit document) deel uitmaakt van de statuten en Artikel zal overeenkomstig

opgevat worden;

Koper heeft de betekenis verleend door artikel 37.12;37.12

Oproep tot betaling heeft de betekenis verleend door artikel 25.1;25.1

Bericht van oproep tot betaling heeft de betekenis verleend door artikel 25.1;25.1

Betaaldatum oproep tot betaling heeft de betekenis verleend door artikel 28.2.1;282.1

Bezwaring vennootschap heeft de betekenis verleend door artikel 23;23

Vrije dagen betekent (met betrekking tot de termijnen voor berichtgeving) die periode, met uitzondering van

de dag waarop de berichtgeving plaatsvindt of geacht wordt plaats te vinden en dag waarvoor deze gegeven

wordt of waarop deze van kracht wordt;

Belangenconflict heeft de betekenis verleend door artikel 11.2;11.2

Geconflicteerde bestuurder betekent een bestuurder die mogelijk een belangenconflict heeft in een situatie

waarbij het bedrijf betrokken is en, bijgevolg, wiens stem niet meegeteld wordt bij een stemming om een

dergelijk belangenconflict te bekrachtigen en die niet meetelt bij het bepalen van het quorum voor de

vergadering (of deel van de vergadering) waarover over deze aangelegenheid gestemd wordt;

Vertegenwoordiger van rechtspersonen heeft de betekenis verleend door artikel 54;54

Overtollige effecten heeft de betekenis verleend door artikel 21.3.2;21.32

Overtollige aandelen heeft de betekenis verleend door artikel 37.11.1;37.11.1

Houder in verband met aandelen, verwijst naar de persoon van wie de naam opgenomen staat in het

register van leden als de houder van de aandelen, of in het geval van aandelen waarvoor aandelenwarranten

zijn uitgeschreven (en niet ingetrokken), de persoon die deze warrant bezit;

Bericht afdwinging bezwaring heeft de betekenis verleend door artikel 24;24

Marktwaarde heeft de betekenis verleend door artikel 37.4.1;37.4.1

Modelstatuten verwijst naar de modelstatuten voor Private Vennootschappen met Aandelenkapitaal, vervat

in Bijlage 1 van de Companies (Model Articles) Reguiations 2008 (SI 200913229) inclusief amendementen

voorafgaand aan de datum van goedkeuring van deze statuten;

Niet-geconflicteerde bestuurder betekent iedere bestuurder die geen geconflicteerde bestuurder is;

Bericht van Aanbod heeft de betekenis verleend door artikel 37.10;37.10

Deels volgestort in verband met aandelen betekent dat deel van de nominale waarde van een aandeel of

mogelijke premie waartegen dit werd uitgegeven en niet aan het bedrijf werd volstort;

Voorgestelde verkoopprijs heeft de betekenis verleend door artikel 37.2.3;37.2.3

Adres berichtgeving volmacht heeft de betekenis verleend door artikel 53.1;53.1

Relevante functionaris heeft de betekenis verleend door artikel 58.3.2;58.3.259.2.159.2.1, naar gelang van

het geval;

Relevant verlies heeft de betekenis verleend door artikel 59.2.2;59.2.2

Relevant tarief heeft de betekenis verleend door artikel 28.2.2;28.2.2

Verkoopprijs heeft de betekenis verleend door artikel 37.4;37.4

Aandelen voor verkoop heeft de betekenis verleend door artikel 37.2.1 en Aandeel voor

overeenkomstig opgevat worden;37.2.1

Verkoper heeft de betekenis verleend door artikel 37.1;37.1

Voorwaarde totale overdracht heeft de betekenis verleend door artikel 37.2.5;37.2.5

Overdragen of overdracht heeft de betekenis verleend aan deze termen door artikel 36.1;36.1

Bericht van overdracht heeft de betekenis verleend door artikel 37.1;37.1

Verenigd Koninklijk betekent Groot-Brittannië en Noord-Ierland;

verkoop zal

1.1Tenzij indien uitdrukkelijk anderzijds bepaald in deze statuten zullen de woorden en uitdrukkingen uit de modelstatuten dezelfde betekenis hebben in deze statuten, met inachtname van en tenzij de context anders vereist zullen woorden en uitdrukkingen die een bepaalde betekenis hebben in de Companies Act 2006, zoals deze van kracht is op de datum dat deze statuten bindend worden voor de vennootschap, dezelfde betekenis hebben in deze statuten.

1.2De titels in deze statuten zijn louter ter indeling en hebben geen invloed op de betekenis van deze statuten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

. r

,Voor-,behoudpn

aan het "Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

1.3Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald zal een verwijzing naar een wetsartikel, wetsbepaling of wetgeving van lagere orde een verwijzing inhouden zoals die bepaling op dat moment van kracht is en zal dit omvatten alle instructies, reglementen of wetgeving van een lagere orde en ieder amendement of herbekrachtiging van dergelijke instructies, reglementen of wetgeving die dan van kracht is.

1.4ledere zinsnede die de uitdrukkingen omvattend', 'omvat', `specifele of gelijkaardige uitdrukking bevat zal opgevat worden als illustratief en zal de betekenis van de voorafgaande woorden niet beperken.

1.5De modelstatuten zullen van toepassing zijn op de vennootschap, behalve indien aangepast of uitgesloten door deze statuten.

1.6Artikel 7, 8, 11(2) en (3), 13, 14(1) t.e.m. (4), 17(2), 19(5), 21, 26(5), 44(4), 45(1), 46(3), 52 en 53 van de modelstatuten zijn niet van toepassing op de vennootschap.

,Voor-behouilen aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

2Algemene bevoegdheid van de bestuurders

Artikel 3 van de modelstatuten zal aangepast worden door er de woorden 'en van de betrokken bepalingen zoals die op dat moment van kracht zijn van de Companies Ads' aan toe te voegen na de zin 'met in achtneming van de statuten".

3Veranderen van de naam van de vennootschap

Zonder afbreuk te doen aan de algemene strekking van artikel 2, mogen de bestuurders, overeenkomstig

artikel 5 de naam van de vennootschap veranderen.5

4 Comités

Indien een bepaling van deze statuten verwijst naar het uitoefenen van een bevoegdheid, macht of inzicht door de bestuurders en indien deze bevoegdheid, macht of inzicht gedelegeerd werd aan een comité, dan zal die bepaling opgevat worden dat dit comité die bevoegdheid, macht of inzicht mag uitoefenen.

58estuurders dienen gezamenlijk te beslissen

5.1 De algemene regel voor de beslissingmakingsprocedure is dat elk besluit van de bestuurders genomen moet worden met meerderheid van stemmen op een vergadering of, bij geschreven besluiten, overeenkomstig artikel 8 (Geschreven besluiten van de bestuurders) of anderzijds als een unaniem besluit, overeenkomstig artikel 7 (Unanieme besluiten).?

5.2 Indien:

5.2.1de vennootschap slechts één bestuurder heeft op dat ogenblik, en

5.2.1de bepalingen van de statuten niet meer dan één bestuurder vereisen,

is de algemene regel niet van toepassing en de bestuurder (zolang hij de enige bestuurder blijft) mag

beslissen zonder acht te slaan op de bepalingen van de statuten van toepassing op de besluiten van

bestuurders.

5.3Met inachtneming van de statuten heeft iedere bestuurder die deelneemt aan een

bestuurdersvergadering één stem.

6Geschreven besluiten van de bestuurders

6.1ledere bestuurder mag een geschreven besluit van de bestuurders voorleggen door het voorgestelde besluit schriftelijk voor te leggen aan elk van de bestuurders (onder wie ook plaatsvervangende bestuurders).

6.2lndien de vennootschap een secretaris heeft aangesteld moet de secretaris een geschreven voorstel indienen op verzoek van een bestuurder, door de andere bestuurders schriftelijk op de hoogte te brengen (onder wie ook plaatsvervangende bestuurders).

6.3In het bericht moet vermeld staan:

6.3.1het voorgestelde besluit; en

6.3.2tegen wanneer voorgesteld wordt dat de bestuurders het voorstel aanvaarden.

6.4Een voorstel tot geschreven besluit wordt goedgekeurd indien een meerderheid van de niet-geconflicteerde bestuurders (of hun plaatsvervangers) één of meer exemplaren ervan ondertekend hebben, op voorwaarde dat die bestuurders (of hun plaatsvervangers) een quorum bereikt zouden hebben tijdens een bestuurdersvergadering waarop dat voorstel ter tafel zou hebben gelegen.

6.5Eenmaal een geschreven voorstel van een bestuurder goedgekeurd is, moet het behandeld worden als een besluit genomen tijdens een bestuurdersvergadering in overeenstemming met de statuten.

7Unanieme besluiten

7.1 Een besluit van de bestuurders is genomen in overeenstemming met dit artikel 7 indien alle niet-geconflicteerde bestuurders aan elkander kenbaar maken, op welke wijze dan ook, dat zij het eens zijn over een zaak.7

7.2Er kan geen besluit genomen worden overeenkomstig dit artikel 6 indien de niet-geconflicteerde bestuurders geen quorum behaald zouden hebben tijdens een bestuurdersvergadering waarop dat voorstel ter tafel zou hebben gelegen.

7.3Eenmaal een unaniem voorstel van een bestuurder goedgekeurd is overeenkomstig dit artikel 7, moet het behandeld worden als een besluit genomen tijdens een bestuurdersvergadering in overeenstemming met de statuten.7

8Eenl bestuurdersvergadering bijeenroepen

Op de laatste blz. van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

.Voor-

,behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

8.1Artikel 9 van de modelstatuten zal als volgt aangepast worden:

8.1.1 Het woord 'alle' wordt ingevoegd voor het woord 'bestuurders';

8.1.2door de zinsnede '(onder wie plaatsvervangende bestuurders), ongeacht of hij afwezig is uit het VK," in

te voegen na de woorden "de bestuurders';

8.1.3door de woorden "met inachtneming van artikel 9.4" toe te voegen aan het begin van artikel 9(3) van de

modelstatuten; en

8.1.4door de woorden "voorafgaand aan en tot en mer toe te voegen, voor de woorden 'niet meer dan

zeven dagen' in artikel 9(4) van de modelstatuten.

9Beslissende stem van de Voorzitter tijdens bestuurdersvergaderingen

9.1Artikel 13(1) van de modelstatuten zal aangepast worden door de woorden "op een vergadering van de bestuurders' toe te voegen na het woord "voorster.

9.2Artikel 13(1) van de modelstatuten (zoals geamendeerd door artikel 8,1) is niet van toepassing op een (deel van een) vergadering indien, overeenkomstig de statuten, de voorzitter of andere bestuurder die de vergadering voorzit een geconflicteerde bestuurder is voor die vergadering (of dat onderdeel van die vergadering waar over het voorstel wordt gestemd).

10Quorum voor bestuurdersvergaderingen

1O.1Met inachtneming van artikel 10.2 mag het quorum voor het stellen van handelingen tijdens een bestuurdersvergadering bepaald worden door een besluit van de bestuurders, maar dit mag nooit minder zijn dan twee bestuurders, en, tenzij anders bepaald zal dit aantal twee bedragen.10.2 Een persoon die enkel als plaatsvervanger optreedt zal, indien de aanwijzende partij niet aanwezig is, meegeteld worden voor het quorum. Indien en zolang er slechts één bestuurder is, mag hij alle bevoegdheden en taken uitvoeren die verleend worden aan bestuurders overeenkomstig deze statuten en, bijgevolg, zal het quorum voor het stellen van handelingen in deze omstandigheden één zijn.

10.2Voor elke vergadering (of deel van een vergadering) gehouden overeenkomstig 11 (Belangenconflict bestuurders) om een belangenconflict van een bestuurder te bekrachtigen, indien er slechts één niet-geconflicteerde bestuurder in ambt is, naast de geconflicteerde bestuurder(s), zal het quorum voor die vergadering (of deel van een vergadering) één niet-geconflicteerde bestuurder zijn.11

11 Belangenconflict bestuurders

11.1Binnen het kader van dit artikel 11 zal een belangenconflict een belangenconflict omvatten tussen de belangen en plichten van een bestuurder, zowel rechtstreeks als onrechtstreeks. 11

11.2De bestuurders mogen, in overeenstemming met de vereisten beschreven in dit artikel 11, iedere zaak goedkeuren die hen voorgelegd wordt door een bestuurder die, indien niet bekrachtigd, een schending van de plichten van een bestuurder zou inhouden, overeenkomstig artikel 175 van de Companies Act 2006 teneinde belangenconflicten te vermijden (een dergelijke zaak wordt hierna een belangenconflict genoemd).11

11.3Een bestuurder die bekrachtiging wenst met betrekking tot een belangenconflict zal ten opzichte van de andere bestuurders de aarde en omvang van zijn belang in een belangenconflict toelichten, zodra dit redelijkerwijs mogelijk wordt. De bestuurder zal de andere bestuurders de nodig details verstrekken over de relevante kwestie die nodig zijn om de andere bestuurders toe te laten te beslissen hoe het belangenconflict aan te pakken, evenals aile andere informatie door de andere bestuurders gevraagd.

11.4Bekrachtigingen onder dit artikel 11 zullen enkel van toepassing zijn indien:1'i

11.4.1de zaak in kwestie voorgesteld werd door een bestuurder, ter deliberatie tijdens een bestuurdersvergadering, net zoals iedere andere zaak voorgelegd mag worden aan de bestuurders, onder de bepalingen van deze statuten of op een andere manier afgesproken door de bestuurders;

11.4.2voor het bepalen van het quorum voor de bestuurdersvergadering waarop de zaak voorkomt wordt de bestuurder in kwestie en iedere andere geconflicteerde bestuurder(s) uitgesloten; en

11.4.3ingestemd werd met de zaak zonder dat de bestuurder en alle andere Geconflicteerde bestuurder(s) mee stemmen of indien een meerderheid ook bereikt zou zijn zonder hun stemmen.

11.5ledere bekrachtiging van een belangenconflict onder dit artikel 11 kan (op het ogenblik van de bekrachtiging of nadien):11

11.5.1feitelijke of mogelijke belangenconflicten omvatten die redelijkerwijs kunnen voortvloeien uit het bekrachtigde belangenconflict;

11.5.2onderhevig zijn aan de bepalingen en de bepaalde duur die de bestuurders vrij zijn te bepalen; of 11.5.3op ieder ogenblik door de bestuurders opgezegd of gewijzigd worden.

Dit zal geen effect hebben op de handelingen van de bestuurder voorafgaand aan de opzegging of wijziging in overeenstemming met de voorwaarden van de bekrachtiging.

11.6Bij het bekrachtigen van een belangenconflict mogen de bestuurders beslissen (op het ogenblik van het verlenen van de bekrachtiging of nadien) dat indien een bestuurder informatie verkregen heeft via zijn betrokkenheid bij het belangenconflict op een andere wijze dan als bestuurder van de vennootschap en waarvoor hij gebonden is tot vertrouwelijkheid ten opzichte van een andere persoon, dan is de bestuurder niet verplicht:

11.6.1 deze informatie mee te delen aan de bestuurders of een bestuurder of andere functionaris of werknemer van de vennootschap; of

11.6.2die informatie aan te wenden of toe te passen bij het uitoefenen van zijn taak als bestuurder,

indien dit zou leiden tot een inbreuk op die vertrouwelijkheid.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

. Vocr-behouden aan het Belgisch Staatsblad

11.7indien de bestuurders een belangenconflict bekrachtigen mogen zij vereisen dat de bestuurder (op het

ogenblik van de bekrachtiging of nadien) zonder beperking:

11.7.1uitgesloten wordt van de debatten (tijdens vergaderingen van bestuurders of anderzijds) met

betrekking tot het belangenconflict;

11.7.2geen documenten of andere informatie krijgt over het belangenconflict;

11.7.3a1 dan niet mag stemmen (of al dan niet meegeteld wordt voor het quorum) tijdens toekomstige

bestuurdersvergaderingen over de resolutie die verband houdt met het belangenconflict.

11.8lndien de bestuurders een belangenconflict bekrachtigen:

11.8.11s de bestuurder gehouden zich te gedragen in overeenstemming met de bepalingen, beperkingen

en/of voorwaarden die de bestuurders in verband met het belangenconflict hebben opgelegd; "

11.8.2de bestuurder mag geen inbreuk begaan op zijn plichten ten opzichte van de vennootschap uit hoofde van Artikel 171 tot 177 van de Companies Act 2006, op voorwaarde dat hij zich gedraagt in overeenstemming met de eventuele bepalingen, beperkingen en/of voorwaarden die de bestuurders in verband met de bekrachtiging hebben opgelegd.

11.9Een bestuurder is niet verplicht uit hoofde van zijn functie als bestuurder (of de fiduciaire relatie die , voortvloeit uit zijn ambt van bestuurder), om verantwoording af te leggen aan de vennootschap voor een vergoeding, winst of ander voordeel dat hij ontvangt ais bestuurder of andere functionaris of werknemer van de dochterondernemingen van de vennootschap of andere rechtspersoon waarin de vennootschap een belang heeft of dat hij geniet vanwege of als gevolg van een relatie waarvoor een belangenconflict bekrachtigd is door de bestuurders of door de algemene vergadering van de vennootschap (telkens met inachtneming van de voorwaarden, bepalingen of beperkingen aan die bekrachtiging) en er mag geen contract nietig verklaard worden om die redenen, noch zal het ontvangen van een dergelijke vergoeding of ander voordeel een inbreuk vormen op zijn plicht ingevolge artikel 176 van de Companies Act 2006.

11.10Met inachtneming van de relevante bepalingen van de Companies Acts zoals die van kracht zijn en van alle bepalingen, beperkingen en/of voorwaarden opgelegd door de bestuurders in overeenstemming met artikel 11.52, en op voorwaarde dat hij aan de bestuurders de aard en omvang van elk van zijn belangen heeft meegedeeld in overeenstemming met the Companies Acts, zal een bestuurder niettegenstaande zijn ambt:11.6.2

11.10.1een partij mogen zijn van, of anderzijds een belang mogen verwerven in, een contract, transactie of overeenkomst met de vennootschap of waarin de vennootschap anderzijds belanghebbende is;

11.10.2meegeteld worden als deelnemer voor de stemming en quorum voor ieder besluit in verband met een voorgestelde of feitelijke transactie of overeenkomst met de vennootschap waarin hij op enigerlei wijze rechtstreeks of onrechtstreeks een belang heeft,

11.10.3onafhankelijk of via zijn bedrijf mogen optreden in een professionele hoedanigheid voor de vennootschap (anders dan als auditor) en hij of zijn bedrijf zullen recht hebben op een vergoeding voor professionele diensten alsof hij geen bestuurder was;

11.10.4een bestuurder of andere functionaris mogen zijn van, of tewerkgesteld worden door, of een partij zijn van een contract, transactie of overeenkomst met, of anderzijds een belang hebben in een rechtspersoon gesteund door, de vennootschap of waarin de vennootschap anderzijds belanghebbende is;

11.10.5niet aansprakelijk gesteld kunnen worden door de vennootschap, uit hoofde van zijn ambt, voor enig voordeel dat hij (of iemand die aan hem verbonden is (zoals gedefinieerd in artikel 252 van de Companies Act 2006) geniet vanwege dat ambt of die tewerkstelling of vanwege enig contract, transactie of afspraak of enig belang in een rechtspersoon en geen contract, transactie of afspraak zal opgezegd kunnen worden op grond van dergelijk belang of voordeel, noch zal het ontvangen van die vergoeding of dat voordeel een inbreuk vormen op zijn plicht uit hoofde van artikel 176 van de Companies Act 2006.

12Aantekeningen van besluiten worden bijgehouden

Indien besluiten van de bestuurders op elektronische wijze genomen worden zullen die besluiten op

permanente wijze vastgelegd worden, zodat deze met het blote oog leesbaar zijn.

13Aantal bestuurders

Tenzij anderzijds bepaald door een gewoon besluit zal er geen maximum opgelegd worden aan het aantal

bestuurders (exclusief plaatsvervangende bestuurders) maar zal hun aantal niet minder dan één zijn.

14Benoemen van bestuurders

14.1In ieder geval waarbij, als gevolg van overlijden of failliet, de vennootschap geen aandeelhouders of bestuurders meer heeft zal/zullen de begunstigden) van de laatste aandeelhouder die overleden of failliet verklaard is (naar gelang van het geval) het recht hebben middels geschreven berichtgeving, een persoon te benoemen (waaronder een verkrijger die een natuurlijke persoon is), die bereid en bevoegd is om op te treden als bestuurder.

14.2Binnen het kader van artikel 14.1, indien twee of meer aandeelhouders overlijden waarbij het onduidelijk is wie als laatste is overleden, zal een jongere aandeelhouder geacht worden een oudere aandeelhouder te hebben overfeefd.14.1

15Onkosten van de bestuurders

Artikel 20 van de modelstatuten zal aangepast worden door de woorden "(onder wie plaatsvervangende

bestuurders) en de secretaris (indien van toepassing)` toe te voegen voor de woorden 'correct oplopen'.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

16Aanstelling en ontslag van plaatsvervangende bestuurders

16.1ledere bestuurder (Aanwijzende partij) mag een andere bestuurder of iedere andere persoon goedgekeurd door een besluit van de bestuurders als plaatsvervanger aanduiden, teneinde:

16.1.1de bevoegdheden van die bestuurder uit te oefenen; en

16.1.2de verantwoordelijkheden van die bestuurder uitte oefenen,

16.1.3in verband met het nemen van besluiten door de bestuurders in afwezigheid van de aanwijzende partij van de plaatsvervanger

16.2ledere aanstelling of ontslag van een plaatsvervanger moet geschieden middels een geschreven berichtgeving gericht aan de vennootschap ondertekend door de aanwijzende partij, of op iedere andere wijze goedgekeurd door de bestuurders.

16.3Dat bericht moet:

16.3.1de voorgestelde plaatsvervanger bij naam noemen; en

16.3.2in geval van een bericht van aanstelling, een verklaring bevatten ondertekend door de voorgedragen plaatsvervanger zeggende dat de voorgedragen plaatsvervanger bereid is op te treden als plaatsvervanger van de bestuurder die het bericht opstelt.

17Rechten en verantwoordelijkheden van plaatsvervangende bestuurders

17.1Een plaatsvervangend bestuurder mag optreden als plaatsvervangend bestuurder van meer dan één bestuurder en hij heeft dezelfde rechten met betrekking tot een besluit van de bestuurders als de aanwijzende partij van de plaatsvervanger.

17.2Behalve indien de statuten anders bepalen, worden plaatsvervangende bestuurders: 17.2.1voor alle doeleinden gelijkgeschakeld met bestuurders; 17.2.2aansprakelijk geacht voor hun handelingen en omissies;

17.2.3gebonden door dezelfde beperkingen als hun aanwijzende partij (waaronder deze beschreven in " artikel 172 tot en met 177 CA 2006 en artikel 11); ent 1

17.2.4niet geacht agenten te zijn van of voor hun aanwijzende partij,

en, in het bijzonder (zonder beperking), zal iedere plaatsvervangende bestuurder gerechtigd zijn bericht te ontvangen van alle vergaderingen van bestuurders en van alle vergaderingen van comités van bestuurders waarvan zijn aanwijzende partij aandeelhouder is.

17.3Een persoon die plaatsvervangend bestuurder is, maar geen bestuurder:

17.3.1mag meegeteld worden als deelnemer om te bepalen of er een quorum aanwezig is (maar enkel indien de aanwijzende partij van die persoon niet deelneemt en op voorwaarde dat een plaatsvervanger niet ais meer dan een bestuurder mag meetellen voor dit doeleinde);

17.3.2mag deelnemen aan een unaniem besluit van de bestuurders (maar enkel indien zijn aanwijzende partij niet deelneemt); en

17.3.3mag een geschreven besluit ondertekenen (maar enkel als deze niet ondertekend is of zal worden door de aanwijzende partij van die persoon).

17.4Een bestuurder die ook een plaatsvervangend bestuurder is, heeft het recht, bij afwezigheid van zijn aanwijzende partij, op een aparte stem in naam van die aanwijzende partij, bovenop zijn eigen stem voor ieder besluit van de bestuurders maar hij zal slechts éénmaal geteld worden om te bepalen of er een quorum gevormd is.

17.5Een plaatsvervangend bestuurder heeft geen recht op een vergoeding van de vennootschap voor zijn ambt als plaatsvervangend bestuurder, behalve dat onderdeel van de vergoeding van de aanwijzende partij van de plaatsvervanger dat de aanwijzende partij opdraagt in zijn geschreven bericht aan de vennootschap.

18Ontslag van plaatsvervangende bestuurders

De aanstelling van een plaatsvervangend bestuurder als plaatsvervanger voor een aanwijzende partij loopt

af:

18.1wanneer die aanwijzende partij de aanstelling intrekt middels geschreven bericht aan de vennootschap

met vermelding van het ogenblik waarop de intrekking ingaat;

18.2wanneer de vennootschap bericht ontvangt van de plaatsvervanger dat de plaatsvervanger aftreedt als

plaatsvervanger voor die aanwijzende partij en dergelijk ontslag geschied is overeenkomstig de gestelde

bepalingen;

18.3bij het zich voordoen, met betrekking tot de plaatsvervanger, van een gebeurtenis die, indien deze zich

zou voordoen met betrekking tot diens aanwijzende partij, zou leiden tot de beëindiging van de aanstelling van

die aanwijzende partij als bestuurder,

18.4bij het overlijden van diens aanwijzende partij; of

18.5wanneer de aanstelling van de aanwijzende partij als bestuurder beëindigd wordt.

19Aanstelling en ontslag van secretaris

De bestuurders mogen een persoon benoemen tot secretaris voor een bepaalde termijn, tegen een vergoeding en onder de voorwaarden die zij gepast achten en deze persoon nadien ontslaan en, indien de bestuurders hiertoe beslissen, een vervanger aanstellen, telkens na een besluit van de bestuurders.

20Bijkomende uitgifte van aandelen: bevoegdheid

20.1 De volgende paragrafen van dit artikel 20 zullen niet van toepassing zijn op een private vennootschap

met slechts één klasse aandelen.20

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

betioudgn

aan het

Belgisch

Staatsblad

20.2Met inachtneming van artikel 20.1 en enkel voor zover toegelaten door deze statuten of een gewoon besluit van de aandeelhouders, zullen de bestuurders geen van hun bevoegdheden uitoefenen om aandelen toe te kennen of rechten om in te tekenen op of effecten om te zetten in aandelen van de vennootschap toe te :kennen.20.1

20.3Met inachtneming van de resterende bepalingen van dit artikel 20 en van artikel 21 (Bijkomende uitgifte . . van aandelen: voorkeursrechten) en van mogelijke instructies gegeven door de algemene vergadering van de vennootschap, hebben de bestuurders in het algemeen en onvoorwaardelijk het recht, ter uitvoering van artikel 551 van de Companies Act 2006, om alle bevoegdheden van de vennootschap aan te wenden teneinde:2021

20.3.1een aanbod of toekenning te realiseren;

20.3.2rechten toe te kennen om in te tekenen op of effecten om te zetten in;

20.3.3het anderzijds aanmaken, verhandelen of vervreemden van,

alle aandelen in de vennootschap ten opzichte van iedere persoon, op ieder ogenblik en met inachtname van alle bepalingen en voorwaarden die de bestuurders gepast vinden. 20.4De bevoegdheid waarnaar verwezen wordt in artikel 20.3:20.3

20.4.1zal worden beperkt tot een maximaal nominaal bedrag van £1.000 ;

20.4.2zal enkel van toepassing zijn voor zover de vennootschap dat recht niet heeft vernieuwd of ingetrokken of eraan verzaakt middels een gewoon besluit; en

20.4.3mag enkel uitgeoefend worden voor een periode van vijf jaar beginnend op de datum waarop de vennootschap is opgericht of deze statuten zijn goedgekeurd, afhankelijk van welke gebeurtenis het laatst plaatsvond, behalve dat de bestuurders een aanbod of overeenkomst mogen opstellen volgens dewelke aandelen toegekend moeten worden na het verstrijken van deze bevoegdheid (en de bestuurders aandelen mogen toekennen als gevolg van een aanbod of overeenkomst alsof die bevoegdheid niet verstreken was).

21 Bijkomende uitgifte van aandelen: voorkeursrechten

21.1In overeenstemming met artikel 567(1) van de Companies Act 2006, zullen artikels 561 en 562 van de Companies Act 2006 niet van toepassing zijn op een toekenning van gewone aandelen (zoals gedefinieerd in artikel 560(1) van de Companies Act 2006) uitgegeven door de vennootschap.

21.2Tenzij anders overeengekomen middels een speciaal besluit, indien de vennootschap voorstelt gewone aandelen toe te kennen zullen deze niet toegekend worden aan een persoon, tenzij de vennootschap deze ;eerst heeft aangeboden aan alle aandeelhouders op de datum van het aanbod, onder dezelfde voorwaarden en ;tegen dezelfde prijs als waarvoor de gewone aandelen aangeboden worden aan deze andere persoon op een pari passu basis en pro rata de nominale waarde van de aandelen bijgehouden door die aandeelhouders (dit aantal zo goed mogelijk benaderend zonder met breuken te werken).

21.3Het aanbod:

21.3.1zal geschreven zijn, open staan ter aanvaarding voor een periode van vijftien werkdagen vanaf de datum van het aanbod en zal details bevatten over het aantal en de intekenprijs van de gewone aandelen in kwestie; en

21.3.2mag bepalen dat een aandeelhouder die wil intekenen op meer gewone aandelen dan waar hij verhoudingsgewijs recht op heeft bij zijn aanvaarding, het aantal overtollige gewone aandelen (Overtollige effecten) waarop hij wenst in te tekenen zal vermelden.

21.4Gewone aandelen die niet aanvaard worden door aandeelhouders overeenkomstig het aanbod dat hen verleend wordt in overeenstemming met artikel 21.1 en 21.2 zullen benut worden om aan verzoeken voor overtollige effecten ingediend overeenkomstig artikel 21.3.2 te voldoen21.121.221.3.2 Indien er onvoldoende overtollige effecten zijn om aan die verzoeken te voldoen, zullen de overtollige effecten toegewezen worden aan de aanvragers, voor zover haalbaar, in verhouding tot, enerzijds, het aantal overtollige effecten waarvan iedere aandeelhouder aangaf dat hij er wou aanvaarden en, anderzijds, het totale aantal aangevraagde overtollige effecten (dit aantal zo goed mogelijk benaderend zonder met breuken te werken of het aantal overtollige effecten toegekend aan iedere aandeelhouder, bovenop de aangevraagde effecten, te overschrijden). Na die toekenning zullen eventuele resterende overtollige effecten aangeboden worden aan iedere andere persoon bepaald door de bestuurders, tegen dezelfde prijs en onder dezelfde voorwaarden als het aanbod aan de aandeelhouders.

22Afwijking van klassenrechten

22.1Telkens het kapitaal van de vennootschap onderverdeeld wordt in verschillende klassen aandelen mag van de speciale rechten toebehorend aan iedere klasse slechts afgeweken of mogen deze slechts ingetrokken worden, ofwel terwijl de vennootschap voortgezet wordt ofwel tijdens of bij het overwegen van het opdoeken van de vennootschap, met instemming van de houders van de uitgegeven aandelen van die klasse, verleend in ; overeenstemming met artikel 22.2.22.2

22.2De instemming van houders van een klasse aandelen kan verleend worden middels:

22.2.1een bijzonder besluit genomen tijdens een bijzondere algemene vergadering van de houders van de uitgegeven aandelen van die klasse; of

22.2.2een geschreven besluit, in gelijk welke vorm, ondertekend door of in naam van de houders van drie kwart van de nominale waarde van de uitgegeven aandelen van die klasse,

maar op geen enkele andere wijze. Op elke dergelijke vergadering zijn alle bepalingen van deze statuten en de Companies Act 2006 met betrekking tot algemene vergaderingen van de vennootschap van toepassing (nclusief amendementen die nodig zijn om dergelijke bepalingen van kracht te laten worden) maar zodanig dat het vereiste quorum zal bestaan uit twee aandeelhouders van de relevante klasse, persoonlijk aanwezig of via een gevolmachtigde, die samen niet minder dan één derde in de nominale waarde van de uitgegeven aandelen houden of vertegenwoordigen; dat iedere aandeelhouder van die klasse bij stemming het recht zal hebben op Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

,behouden

aan het

'Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

één stem voor ieder aandeel dat hij houdt; en dat iedere aandeelhouder van die klasse , persoonlijk aanwezig of via een gevolmachtigde of (in geval van een bedrijf) door een correct aangestelde vertegenwoordiger, een stemming mag eisen. Indien bij een verdaagde vergadering van die aandeelhouders bovenvermeld quorum niet bereikt is, zal ten minste één houder die aanwezig is, in persoon of vertegenwoordigd via een gevolmachtigde of (in geval van een bedrijf) door een correct aangestelde vertegenwoordiger, een quorum vormen.

23Retentierecht op aandelen van de vennootschap

De vennootschap heeft een retentierecht (retentierecht van de vennootschap) op elk aandeel, ongeacht of het volledig volgestort is, dat geregistreerd staat op naam van een persoon die een schuld of verplichting uitstaand heeft aan de vennootschap, ongeacht of hij de enige aandeelhouder is of lid van een gemeenschap, voor alle door hem (ofwel hoofdelijk of samen met een andere persoon) te betalen gelden, ongeacht of deze onmiddellijk te betalen zijn of in de toekomst en of er een bericht van oproep tot betaling voor is verzonden of niet.

23.1 Het retentierecht van de vennootschap op een aandeel:

23.1.1heeft voorrang op ieder belang van derden bij dat aandeel, en

23.1.2omvat iedere dividend of andere som betaalbaar door de vennootschap met betrekking tot dat aandeel en (indien het retentierecht afgedwongen wordt en het aandeel verkocht wordt door de vennootschap) de opbrengst uit de verkoop van dat aandeel.

23.2De bestuurders mogen op ieder moment beslissen dat op een aandeel dat het voorwerp uitmaakt of zou kunnen uitmaken van een retentierecht geen of slechts een gedeeltelijk retentierecht van toepassing zal zijn.

24Het retentierecht van de vennootschap op een aandeel afdwingen

24.1Met inachtneming van de bepalingen van dit artikel 24, indien:24

24.1.1 een bericht van afdwinging van het retentierecht verstrekt werd over een aandeel, en

24.1.2de persoon aan wie het bericht is betekend, dit niet heeft nageleefd, mag de vennootschap dat aandeel verkopen in overeenstemming met artikel 32.5.32.5

24.2Een bericht afdwinging retentierecht:

24.2.1 mag enkel betrekking hebben op een aandeel waarop een retentierecht van de vennootschap rust, waarop een som betaalbaar is en indien de vervaldag voor betaling van die som verstreken is;

24.2.2moet het aandeel in kwestie vermelden;

24.2.3moet schriftelijk zijn en betaling van de uitstaande som vereisen binnen de veertien dagen van het bericht;

24.2.4moet gericht zijn, ofwel aan de houder van het aandeel of aan de begunstigde van die houder; en 24.2.5moet vermelden dat de vennootschap zinnens is het aandeel te verkopen indien geen gevolg wordt gegeven aan het bericht.

24.3Wanneer aandelen verkocht worden ingevolge dit artikel 24:24

24.3.1mogen de bestuurders iedere persoon de toestemming geven een instrument tot overdracht van de aandelen op te stellen ten behoeve van de verkoper of een persoon voorgedragen door de koper, en

24.3.2is de verkrijger niet verplicht toe te zien op het verkrijgen van de vergoeding en er wordt geen afbreuk gedaan aan het eigendomsrecht van de verkrijger door een onregelmatigheid of ongeldigheid in het proces dat tot de verkoop leidt.

24.4De netto-opbrengsten van dergelijke verkoop (na betaling van de verkoopskosten en mogelijke andere kosten voor het afdwingen van het retentierecht) moeten ten goede komen:

24.4.1ten eerste, ter betaling van het bedrag van het retentierecht dat verschuldigd was op het ogenblik van het bericht afdwinging retentierecht,

24.4.2ten tweede, aan de persoon die recht heeft op de aandelen op de datum van de verkoop, maar enkel nadat het certificaat op de verkochte aandelen overgedragen werd aan de vennootschap ter annulering of indien er een schadeloosstelling, in een vorm aanvaardbaar voor de bestuurders, betaald werd in ruil voor verloren certificaten en op voorwaarde van het creëren van een retentierecht gelijk aan het retentierecht van de vennootschap op te betalen gelden (ongeacht of deze onmiddellijk betaalbaar zijn of in de toekomst) dat van toepassing was op de aandelen voorafgaand aan de verkoop met betrekking tot alle aandelen die geregistreerd staan op naam van die persoon (als enige eigenaar of lid van een gemeenschap) na de datum van het bericht' afdwinging retentierecht.

24.5Een statutaire verklaring vanwege een bestuurder of de secretaris van de vennootschap (indien van toepassing) dat de verklarende partij een bestuurder is of de secretaris van de vennootschap (naar gelang van het geval) en dat een aandeel verkocht is ter voldoening van een retentierecht van de vennootschap op een specifieke datum:

24.5.1 is voldoende bewijs van de daarin vermelde feiten jegens personen die beweren recht te hebben op ;het aandeel, en

24.5.2mits voldaan is aan alle andere overdrachtformaliteiten vereist door deze statuten of de wet, vormt :deze verklaring een correct eigendomsbewijs op het aandeel.

25I3ericht van oproep tot betaling

25.1Met inachtneming van de statuten en de voorwaarden volgens dewelke aandelen toegewezen worden,

mogen bestuurders een bericht sturen (bericht van oproep tot betaling) aan een aandeelhouder waarbij van de

aandeelhouder vereist wordt een bepaalde som geld te betalen (oproep tot betaling) die betaalbaar is door dat

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

lid aan de vennootschap op de datum waarop de bestuurders beslissen het bericht van oproep tot betaling te

versturen.

25.2Een bericht van oproep tot betaling:

25.2.1moet geschreven zijn;

25.2.2mag niet vereisen dat een aandeelhouder een oproep tot betaling betaalt die het totale bedrag van

zijn schulden of verplichting aan de vennootschap overtreft;

25.2.3moet bepalen wanneer en hoe de oproep tot betaling in kwestie terugbetaald moet worden; en

25.2.4mag toelaten of vereisen dat de oproep tot betaling betaald wordt in schijven.

25.3Een aandeelhouder moet gevolg geven aan de eisen van een bericht van oproep tot betaling, maar

geen aandeelhouder is verplicht een oproep tot betaling te betalen binnen de veertien dagen na het versturen

van het bericht.

25.4Voordat de vennootschap de betaling van een oproep tot betaling verschuldigd onder een bericht van

oproep tot betaling ontvangt, mogen de bestuurders:

25.4.1de oproep tot betaling geheel of gedeeltelijk intrekken, of

25.4.2een tijdstip voor betaling bepalen dat later ligt dan dat vermeld in het bericht,

middels een bijkomend geschreven bericht aan de aandeelhouder op wiens aandelen de oproep tot betaling

is uitgebracht.

Voor-'behoudén aan het Belgisch Staatsblad

26Verplichting tot het betalen van oproepen tot betaling

26.1 De verplichting om een oproep tot betaling te betalen dooft niet uit of kan niet overgedragen worden

door overdracht van de aandelen waarvoor deze betaald moet worden.

26.2De gemeenschappelijke houders van een aandeel zijn hoofdelijk en gezamenlijk aansprakelijk voor het

betalen van alle oproepen tot betaling met betrekking tot dat aandeel.

26.3Met inachtneming van de bepalingen onder dewelke aandelen zijn toegekend mogen de bestuurders.

bij het uitgeven van aandelen, bepalen dat berichten van oproepen tot betaling uitgestuurd naar de houders van

die aandelen hen verplichten:

26.3.1oproepen tot betaling te betalen die niet dezelfde zijn, of

26.3.2oproepen tot betaling te betalen op verschillende tijdstippen.

27Wanneer is er geen bericht van oproep tot betaling nodig

27.1Er dient geen bericht van oproep tot betaling verstuurd te worden voor sommen waarvan, in de

bepalingen volgens dewelke een aandeel is uitgegeven, vermeld staat dat deze betaalbaar zijn aan de

vennootschap in verband met dat aandeel:

27.1.1 bij toekenning;

27.1.2bij het zich voordoen van een specfleke gebeurtenis; of

27.1.3op een datum bepaald door of in overeenstemming met de bepalingen van de uitgifte.

27.2Echter, indien de vervaldag voor betaling van die som verstreken is en de som niet betaald werd, zal de

houder van het aandeel in kwestie in alle opzichten beschouwd worden als zijnde in gebreke met een bericht

van oproep tot betaling met betrekking tot die som, en is hij aansprakelijk voor dezelfde gevolgen betreffende de

betaling van interest en verbeurdverklaring.

28Niet naleven van bericht van oproep tot betaling: automatische gevolgen

28.1Indien een persoon gehouden is een oproep tot betaling te voldoen en verzuimt dit te doen tegen de vervaldag van de oproep tot betaling:

28.1.1 mogen de bestuurders een bericht van nakende verbeurdverklaring versturen aan die persoon, en 28.1.2tot de betaling van die oproep tot betaling is die persoon verplicht interest te betalen aan de vennootschap op de oproep tot betaling vanaf de vervaldag, tegen het geldende tarief.

28.2Binnen het kader van dit artikel 28:28

28.2.1 De vervaldag van de oproep tot betaling is het tijdstip waarop, volgens het bericht van oproep tot betaling, de betaling verschuldigd is, tenzij de bestuurders in een geschreven bericht een latere datum opgeven, in welk geval de vervaldag van de oproep tot betaling die latere datum is;

28.2.2het relevante tarief is:

28.2.2.1het tarief bepaald in de voorwaarden volgens dewelke het aandeel waarop de oproep tot betaling van toepassing is werd toegekend;

28.2.2.2een ander tarief dat bepaald is in het bericht van oproep tot betaling dat verplichtte tot betaling van de oproep tot betaling, of anderzijds bepaald werd door de bestuurders; of

28.2.2.3indien er geen tarief bepaald is op één van bovenstaande manieren, vijf procent. (5%) per annum.

28.3Het geldende tarief mag niet meer dan vijf procentpunten hoger liggen dan de meest recent bepaalde basis rentevoet voor leningen van het Monetary Policy Committee van de Nationale Bank van Engeland in verband met haar verantwoordelijkheden onder Deel 2 van de Bank of England Act 1998.

28.4De bestuurders mogen geheel of gedeeltelijk afstand doen van een betalingsverplichting van interest op een oproep tot betaling.

29Bericht van nakende verbeurdverklaring

29.1Een bericht van nakende verbeurdverklaring :

29.1.1 moet geschreven zijn;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

29.1.2mag verstuurd worden met betrekking tot ieder aandeel waarvoor een oproep tot betaling niet betaald werd, zoals vereist volgens een bericht van oproep tot betaling;

29.1.3moet toegestuurd worden aan de houder van dat aandeel (of, in geval van gemeenschappelijke houders van een aandeel in overeenstemming met artikel 56.3) of aan een begunstigde van die houder in overeenstemming met artikel 56.4;56.356.4

29.1.4moet betaling van de oproep tot betaling en aile gekweekte interest vereisen, alsook alle onkosten die mogelijk opgelopen zijn door de vennootschap als gevolg van de niet-betaling, tegen een datum die niet minder dan veertien dagen na de datum van het bericht mag liggen;

29.1.5moet vermelden hoe de betaling dient te geschieden; en

29.1,6moet vermelden dat indien niet voldaan wordt aan de vereisten in het bericht, de aandelen waarop de oproep tot betaling van toepassing is mogelijk verbeurd verklaard zullen worden.

30Bevoegdheid van de bestuurders om aandelen verbeurd te verklaren

Indien een bericht van nakende verbeurdverklaring niet wordt nageleefd tegen de datum waarop betaling van de oproep tot betaling vereist is volgens het bericht van nakende verbeurdverklaring, mogen de bestuurders beslissen dat ieder aandeel waarop het bericht betrekking had verbeurd verklaard zal worden, en de verbeurdverklaring omvat alle dividenden of andere te betalen sommen met betrekking tot de verbeurd verklaarde aandelen waarvoor geen betaling ontvangen werd voor de verbeurdverklaring.

31 Effect van de verbeurdverklaring

31.1Met inachtneming van deze statuten, zorgt de verbeurdverklaring van een aandeel voor het uitdoven van:

31.1,1ai' belangen in dat aandeel, en alle vorderingen en eisen tegen de vennootschap met betrekking tot dat aandeel, en

311.2alle andere rechten en verplichtingen die voortvloeien uit het aandeel, alsook tussen de persoon die eigenaar was van het aandeel voorafgaand aan de verbeurdverklaring en de vennootschap.

31.21eder aandeel dat verbeurd verklaard wordt in overeenstemming met de statuten:

31.2.1wordt geacht te zijn verbeurd verklaard op het ogenblik dat de bestuurders beslissen dat het verbeurd verklaard is;

31.2.2wordt geacht het eigendom te zijn van de vennootschap; en

31.2.3mag verkocht, opnieuw toegekend en anderzijds behandeld worden overeenkomstig de wensen van de bestuurders in overeenstemming met artikel 32.5.32.5

31.3lndien de aandelen van een persoon verbeurd verklaard zijn:

31.3.1moet de vennootschap die persoon een geschreven bericht toesturen dat er een verbeurdverklaring is geschied en dit aantekenen in het register der leden;

31.3.2houdt die persoon op een aandeelhouder te zijn met betrekking tot die aandelen;

31.3.3moet die persoon het certificaat voor die aandelen overdragen aan de vennootschap ter opzegging;

31.3.4blijft die persoon aansprakelijk ten opzichte van de vennootschap voor alle sommen verschuldigd door die persoon ingevolge de statuten, op de datum van verbeurdverklaring met betrekking tot die aandelen, waaronder alle interesten (ongeacht of deze gekweekt werden voor of na de datum van verbeurdverklaring); en

31.3.5mogen de bestuurders geheel of gedeeltelijk afstand doen van de betaling van die sommen of betaling afdwingen zonder de waarde van de aandelen op het ogenblik van de verbeurdverklaring of mogelijke vergoedingen die zij ontvangen hebben bij de vervreemding ervan in mindering te brengen.

31.4Op ieder moment voorafgaand aan de verbeurdverklaring van een aandeel door de vennootschap mogen de bestuurders beslissen de verbeurdverklaring op te zeggen bij betaling van alle oproepen tot betaling en verschuldigde interest met betrekking tot die optie en onder alle andere voorwaarden die zij geschikt achten.

32Procedure na verbeurdverklaring

32.1lndien een verbeurd verklaard aandeel vervreemd wordt door middel van overdracht mag de vennootschap de vergoeding voor de overdracht ontvangen en de bestuurders mogen iedere persoon opdragen het instrument van overdracht op te stellen.

32.2Een statutaire verklaring vanwege een bestuurder of de secretaris van de vennootschap (indien van toepassing) dat de verklarende partij een bestuurder is of de secretaris van de vennootschap (naar gelang van het geval) en dat een aandeel verbeurd verklaard werd op een specifieke datum:

32.2.1is voldoende bewijs van de daarin vermelde feiten jegens personen die beweren recht te hebben op het aandeel, en

32.2.2mits voldaan is aan aile andere overdrachtformaliteiten vereist door deze statuten of de wet, vormt , deze verklaring een correct eigendomsbewijs op het aandeel.

32.3De verkrijger van een verbeurd verklaard aandeel is niet verplicht toe te zien op het verkrijgen van de vergoeding (indien van toepassing) en er wordt geen afbreuk gedaan aan het eigendomsrecht van de verkrijger door een onregelmatigheid of ongeldigheid in het proces dat tot de verbeurdverklaring van het aandeel leidt.

32.4lndien de vennootschap een verbeurd verklaard aandeel verkoopt, is de houder van dat aandeel voorafgaand aan de verbeurdverklaring gerechtigd de opbrengst van die verkoop te ontvangen, min mogelijke commissies, en met uitsluiting van een bedrag dat:

32.4.1verschuldigd was of geweest zou zijn en

32.4.2niet betaald is door die persoon in verband met dat aandeel op het ogenblik dat het aandeel verbeurd verklaard werd,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

er dient echter geen interest betaald te worden aan deze persoon met betrekking tot die opbrengsten en de vennootschap is niet gehouden verantwoording af te leggen voor het geld opgeleverd door die aandelen.

32.5AIle aandelen die verkocht worden bij het afdwingen van het retentierecht of andere rechten of verbeurdverklaring van de vennootschap op een aandeel zullen aangeboden worden in overeenstemming met artikel 37 (Vrijwillige overdracht) alsof deze aandelen voor verkoop waren waarvoor een bericht van overdracht is uitgegeven en waarbij de houder van die aandelen behandeld zal worden als de verkoper, behalve dat de verkoopprijs de marktwaarde zal zijn van die aandelen en het bericht van overdracht niet geacht wordt een voorwaarde totale overdracht te bevatten.37

Voor-'behouden

aart het ' Belgisc h

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

330verdracht van aandelen

33.1Een aandeelhouder mag afstand doen van een aandeel:

33.1.1waarvoor de bestuurders mogelijk een bericht van nakende verbeurdverklaring zullen versturen;

33.1.2dat de bestuurders mogelijk verbeurd zullen verklaren; of

33,1.3dat verbeurd verklaard is.

33,2De bestuurders mogen een aandeel waarvan afstand gedaan is aanvaarden.

33.3Het effect van het afstand doen van een aandeel is hetzelfde als van een verbeurdverklaring van dat

aandeel.

33.4Een aandeel waarvan afstand gedaan is, mag op dezelfde wijze behandeld worden als een aandeel dat

verbeurd verklaard is.

34Betaling van commissie op het intekenen op aandelen

34.1 De vennootschap mag een persoon een commissie betalen als vergoeding voor

34.1.1 het intekenen op of instemmen met de intekening op aandelen; of

34.1.2het verkrijgen van of instemmen met het verkrijgen van de intekening op aandelen.

34.2Dergelijke commissie mag betaald worden:

34.2.1 in cash, of volledig of gedeeltelijk in volgestorte aandelen of andere effecten of deels op één manier

en deels op de andere; en

34.2.2met betrekking tot een voorwaardelijke of absolute intekening.

35Aandeelcertificaten

35.1Artikel 24(2)(c) van de modelstatuten zal als volgt aangepast worden:

35.1.1 het woord "volledig' wordt verwijderd en de woorden 'mate waarin' wordt ingevoegd voor het woord

"aandelen"; en

35.1.2toevoeging van het woord "volgestort' op het einde van dit artikel 24(2)(c).

360verdracht van aandelen - algemeen

36.1In deze statuten verwijst de overdracht van of het overdragen van aandelen ook naar iedere overdracht, toewijzing, vervreemding of voorgestelde of beweerde overdracht, toewijzing of vervreemding:

36.1.1van ieder aandeel of alle aandelen van de vennootschap; of

36.1.2van ieder belang, ongeacht de aard ervan in één of meerdere aandelen van de vennootschap; of 36.1.3van ieder recht om één of meerdere aandelen van de vennootschap te ontvangen of erop in te tekenen.

36.2De bestuurders zullen de overdracht van een aandeel of een belang in een aandeel pas registreren indien de overdracht geschiedt in overeenstemming met artikel 37 (Vrijwillige overdracht), en, in dat geval, dit niet verboden is volgens artikel 38 (Verbod op overdracht).3738

36.3lndien de bestuurders weigeren een overdracht van een aandeel te registreren dan zullen zij, zo snel als praktisch haalbaar en zeker binnen de twee maanden na de datum waarop de overdracht meegedeeld werd aan de vennootschap de verkrijger berichten over de weigering en de redenen ervoor.

36.4Een verplichting om een aandeel over te dragen overeenkomstig de bepalingen van deze statuten, zal geacht worden een verplichting te zijn om zowel de blote eigendom als het vruchtgebruik van het aandeel over te dragen, vrij van retentierechten, last of andere bezwaring.

36.5Artikel 28(1) van de modelstatuten zal aangepast worden door de woorden 'en (indien één of meerdere aandelen ten dele volgestort zijn) de verkrijger" toe te voegen aan het einde van het artikel.

37Vrijwillige overdracht

37.1ledere aandeelhouder die een aandeel wenst over te dragen (Verkoper) zal, alvorens door te gaan met

de overdracht of in te stemmen met de overdracht van dat aandeel of een belang erin, een geschreven bericht

(Bericht van overdracht) betekenen aan de vennootschap zeggende dat hij deze wenst over te dragen.

37.2ln het Bericht van overdracht zal de Verkoper vermelden:

37.2.1het aantal en de klasse van de aandelen (gezamenlijk Aandelen voor verkoop en elk apart een

Aandeel voor verkoop) dat hij wenst over te dragen;

37.2.2de identiteit van de persoon (indien van toepassing) aan wie de verkoper de aandelen voor verkoop

wenst over te dragen;

37.2.3de prijs per aandeel waartegen de verkoper de Aandelen voor verkoop wenst over te dragen

(Voorgestelde Verkoopprijs);

37.2.4alle andere bepalingen met betrekking tot de overdracht van de aandelen voor verkoop; en

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

37.2.5of het bericht van overdracht afhankelijk is van (en niet enkel deel uitmaakt) van de verkoop van aile aandelen voor verkoop overeenkomstig de volgende bepalingen van dit artikel 37 (Voorwaarde totale overdracht).37

37.3leder bericht van overdracht zal:

37.3.1slechts betrekking hebben op één klasse aandelen;

37.3.2de vennootschap tot bemiddelaar voor de Verkoper maken voor de verkoop van de aandelen voor verkoop ingevolge de bepalingen van dit artikel 37; en37

37.3.3behalve zoals bepaald in artikel 37.8, onherroepelijk zijn.37.8

37.4De aandelen voor verkoop zullen te koop aangeboden worden in overeenstemming met dit artikel 37 tegen een prijs per aandeel voor verkoop (Verkoopprijs) afgesproken tussen de verkoper en de bestuurders of, bij gebrek aan overeenstemming tegen het einde van de 15e werkdag na de datum van betekening van het bericht van overdracht:37

37.4.1Indien de bestuurders daarvoor opteren binnen die periode van vijftien werkdagen na de datum van betekening van het bericht van overdracht, zal de verkoopprijs de prijs per Aandeel voor verkoop bedragen vermeld door de Schatters in hun geschreven opinie over de marktwaarde van elk aandeel voor verkoop (marktwaarde) op de datum van betekening van het bericht van overdracht (in welk geval, voor de toepassing van deze statuten, de verkoopprijs geacht zal worden te zijn bepaald op de datum van ontvangst door de vennootschap van het verslag van de Schatter); en

37.4.2anders zal de Verkoopprijs de Voorgestelde Verkoopprijs bedragen, in welk geval, voor de toepassing van de statuten, de verkoopprijs geacht zal worden te zijn overeengekomen op het einde van die 15e werkdag.

37.5lndien zij geïnstrueerd worden verslag uit te brengen over de marktwaarde ingevolge artikel 37.4, zullen de Schatters:37.4

37.5.1 optreden als expert en niet als bemiddelaar en hun geschreven oordeel zal finaal en bindend zijn voor de aandeelhouders; en

37.5.2handelen op basis van volgende veronderstellingen:

37.5.2.1de open marktwaarde van ieder aandeel voor verkoop zal de som zijn die een bereidwillige koper zou afspreken met een bereidwillige verkoper voor de aankoop van alle klassen aandelen van de aandelen die deel uitmaken van de Aandelen voor verkoop, gedeeld door het aantal uitgegeven aandelen opgenomen in die klasse;

37.5.2.2er zal geen premie toegevoegd of korting afgetrokken worden ingevolge het aantal bijgehouden aandelen, het voorwerp van het bericht van overdracht of in verband met beperkingen op de overdracht van de Aandelen voor verkoop; en

37.5.2.3de Schatters hebben de absolute vrijheid te bepalen hoe eventuele moeilijkheden bij het toepassen van voormelde veronderstellingen opgelost dienen te worden.

37.6De vennootschap zal redelijke inspanningen leveren om ervoor te zorgen dat de Schatters hun =geschreven opinie over de marktwaarde binnen de achtentwintig dagen van het verzoek bezorgen aan de bestuurders en aan de verkoper.

37.70e erelonen van de schatters voor het uitbrengen van hun opinie over de marktwaarde zullen gedragen Worden op de manier bepaald door de Schatters in hun waardebepaling, rekening houdend met het gedrag van de partijen en de merites van hun afspraken met betrekking tot de betwiste aangelegenheden of anderzijds (bij ontstentenis van een dergelijke verklaring door de Schatters) de helft voor de verkoper en de andere helft voor de vennootschap, tenzij de verkoper het bericht van overdracht intrekt overeenkomstig artikel 37.8, in welk geval de verkoper de erelonen van de Schatters zal betalen.37.8

37.8lndien de Schatters verslag uitbrengen over de Marktwaarde ingevolge artikel 37.4 en deze minder is dan de Voorgestelde Verkoopprijs dan mag de verkoper ieder bericht van overdracht intrekken waarvoor niet verklaard werd of uit hoofde van deze statuten niet geacht wordt onherroepelijk te zijn, middels een geschreven bericht bezorgd aan de bestuurders binnen een periode van vijf werkdagen na de datum waarop de bestuurders aan de verkoper de geschreven opinie van de Schatters over de marktwaarde betekend hebben.37.4

37.9De bestuurders zullen ten minste tien werkdagen na en niet later dan twintig werkdagen nadat de Verkoopprijs overeengekomen of bepaald is een bericht van aanbod verstrekken aan alle aandeelhouders aan wie de aandelen voor verkoop aangeboden moeten worden in overeenstemming met deze statuten.

37.10Een bericht van aanbod zal:

37.10.1de verkoopprijs vermelden;

37.10.2de andere details opgenomen in het bericht van overdracht bevatten; en

37.10.3elk van de aandeelhouders (anders dan de verkoper) uitnodigen om schriftelijk te reageren, voor het ' aflopen van het bericht van aanbod, om het aantal aandelen voor verkoop door hen opgegeven in hun verzoek te verwerven.

en dit bericht zal binnen de twintig werkdagen na de betekening ervan vervallen.

37.11Na de vervaldatum van het bericht van aanbod zullen de bestuurders de aandelen voor verkoop koewijzen in overeenstemming met de ontvangen verzoeken, behalve dat

37.11.1 indien er aanvragen zijn van aandeelhouders voor meer aandelen dan het aantal beschikbare aandelen voor verkoop zullen deze toegekend worden aan die aanvragers (het aantal zo dicht mogelijk benaderend zonder meer aandelen voor verkoop toe te kennen dan het maximale aantal gevraagd door de aandeelhouder) in verhouding tot het aantal aandelen dat zij dan hebben; echter, in zijn aanvraag voor aandelen voor verkoop mag een aandeelhouder, indien hij dat wenst, aangeven dat hij bereid is een specifiek recht te kopen (overtollige aandelen). In dat geval zullen aanvragen voor overtollige aandelen toegekend worden in overeenstemming met die aanvraag, of in het geval van concurrerende aanvragen, aan die

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden

aan het 'Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

aandeelhouders die overtollige aandelen aanvragen in verhouding (zo dicht benaderend als mogelijk) tot de verhouding van alle aandelen bijgehouden door die aandeelhouders;

37.11.2lndien het niet mogelijk is aandelen voor verkoop toe te wijzen zonder met breuken te werken, zullen zij verdeeld worden op de manier die de Raad van Bestuur gepast acht; en

37.11.3indien het bericht van overdracht een geldige voorwaarde totale overdracht bevatte zal er geen toekenning van aandelen voor verkoop mogelijk zijn, tenzij alle aandelen voor verkoop worden toegekend.

37.12De bestuurders zullen, binnen de vijf werkdagen na het vervallen van het bericht van aanbod, een geschreven bericht bezorgen (Bericht van toewijzing) aan de Verkoper en aan iedere persoon aan wie de aandelen voor verkoop zijn toegewezen (elk een Koper genoemd) met vermelding van de naam en adres van ;iedere koper, het aantal en de klasse aandelen voor verkoop dat hij zal kopen en de totale prijs hiervoor " verschuldigd.

37.13De voltrekking van een verkoop en koop van Aandelen voor Verkoop, overeenkomstig een bericht van toewijzing, zal geschieden op de statutaire zetel van de vennootschap op het ogenblik vermeld in het bericht van toewijzing waarbij de verkoper, na betaling door de koper van de verkoopprijs met betrekking tot de aandelen voor verkoop toegewezen aan die die koper, de relevante aandelen voor verkoop overdraagt en de betrokken aandelencertificaten bezorgt aan die koper.

37.14De verkoper mag, gedurende een periode van dertig werkdagen onmiddellijk volgend op de vervaldatum van het bericht van aanbod, elk van de aandelen voor verkoop verkopen waarvoor geen bericht van toewijzing werd verstrekt, door middel van een bona fide verkoop aan de voorgestelde verkrijger (indien van toepassing) vermeld in het bericht van overdracht of, indien er geen verkrijger genoemd wordt, aan gelijk welke verkrijger, tegen een prijs per aandeel voor verkoop die ten minste de verkoopprijs bedraagt, zonder korting, vermindering of aftrek voor de voorgestelde verkrijger, op voorwaarde dat:

37.14.1de verkoper mag dat aandeel niet overdragen en de bestuurders zullen een overdracht aan een verkrijger niet registreren indien deze op die datum geen aandeelhouder is, tenzij deze verkrijger eerst schriftelijk goedgekeurd wordt door de bestuurders; en

37.14.2lndien het bericht van overdracht een voorwaarde totale overdracht bevatte zal de verkoper niet het recht hebben, tenzij mits geschreven instemming van de bestuurders, om slechts een deel van de aandelen Voor verkoop te verkopen onder dit artikel 37.14.37.14

37.15lndien een verkoper om een bepaalde reden (inclusief overlijden) verzuimt één of meer aandelen voor verkoop over te dragen ook al is dit verplicht ingevolge dit artikel 37, dan mogen de bestuurders een bestuurder van de vennootschap aanduiden (die dan geacht wordt onherroepelijk te zijn aangesteld als gemachtigde van de verkoper voor dit doel) om alle nodige overdrachten van die aandelen voor verkoop uit te voeren en die te ;leveren uit naam van de verkoper.37 De vennootschap mag het bedrag betaald voor die aandelen voor Verkoop ontvangen van de koper en zal bij ontvangst (mits, indien nodig, correcte bestempeling van de overdracht) de koper registreren ais de houder van deze aandelen voor verkoop. De vennootschap zal het betaalde bedrag bijhouden op een aparte bankrekening ten behoeve van de verkoper maar zal niet gehouden kijn interest te betalen op fondsen die zo worden bijgehouden. De ontvangst door de vennootschap van dat betaalde bedrag zal gelden als kwijtende betaling voor de koper die niet gebonden zal zijn toe te zien op de aanwending ervan, en nadat de naam van de koper is ingeschreven in het register der leden in beweerde Uitvoering van de bevoegdheid toegekend door dit artikel 37.15 zal de geldigheid van de procedure niet meer aangevochten kunnen worden,37.15

38Verbod op overdracht

Niettegenstaande andersluidende bepalingen van de statuten zal geen overdracht van een aandeel geregistreerd worden indien deze geschiedt aan een minderjarige, niet-verschoonde gefailleerde, curator of Zwakzinnige.

39Overdracht van aandelen

39.1 Niets in deze statuten ontslaat de erven van een overleden aandeelhouder van hun verplichtingen met

betrekking tot een aandeel dat zij hoofdelijk of gemeenschappelijk houden.

39.2Artikel 27(3) van de modelstatuten zal aangepast worden door de woorden "met inachtneming van de

bepalingen van artikel 14.1" toe te voegen na het eerste woord "Ec hter".14.1

40Begunstigden gebonden door eerdere berichtgevingen

Artikel 29 van de modelstatuten zal aangepast worden door de woorden "of de naam van een andere

persoon voorgedragen onder artikel 27(2)" toe te voegen na de woorden "naam van de begunstigde".

41 Procedure voor het vervreemden van onderaandelen

41.1Dit artikel is van toepassing indien:

41.1.1 aandelen samengebracht of opgesplitst zijn; en

41.1.2bijgevolg, aandeelhouders recht hebben op onderaandelen.

41.2De bestuurders mogen:

41.2.1de onderaandelen verkopen aan iedere persoon, inclusief de vennootschap tegen de beste prijs die

redelijkerwijs behaald kan worden;

41.2.2iedere persoon de toestemming geven een instrument tot overdracht van de aandelen op te stellen

Oen behoeve van de verkoper of een persoon voorgedragen door de koper, en

41.2.3de netto-opbrengsten van de verkoop verdelen in verhouding tot het aantal houders van de aandelen. ,

Op de laatste blz. van luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden

aan het

'Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

Voor-.behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

41.3De persoon aan wie de aandelen zijn overgedragen is niet verplicht erop toe te zien dat de betaling ontvangen wordt door de persoon die recht heeft op de onderaandelen in kwestie.

41.4Het eigendomsrecht van de verkrijger op de aandelen wordt niet geschaad door een onregelmatigheid of ongeldigheid in het proces dat tot de verkoop leidt.

42Berekening van dividenden

42.1Behalve indien anders bepaald door de statuten of de rechten verbonden aan aandelen moeten aile i

dividenden:

42.1.1aangegeven en betaald worden overeenkomstig het bedrag dat volgestort is op de aandelen waarop

de dividend wordt uitgekeerd; en

42.1.2in verhouding toegewezen en betaald worden overeenkomstig het bedrag dat volgestort is op de

aandelen gedurende een deel of de volledige periode waarvoor de dividend wordt uitgekeerd.

42.2lndien een aandeel uitgegeven wordt onder voorwaarden die bepalen dat het aandeel een dividend

oplevert vanaf een bepaalde datum, dan zal dat aandeel een dividend oplevert vanaf die bepaalde datum.

43Verminderde uitkeringen vanwege sommen verschuldigd aan de vennootschap

43.1 Indien:

43.1.1Een aandeel voorwerp uitmaakt van een retentierecht van de vennootschap; en

43.1.2de bestuurders gerechtigd zijn hiervoor een bericht afdwinging retentierecht uit te geven,

mogen zij, in plaats van een bericht afdwinging retentierecht uit te geven, een vermindering toepassen op

een dividend of andere som te betalen met betrekking tot het aandeel ten belope van een som geld betaalbaar

aan de vennootschap met betrekking tot dat aandeel voor zover zij gerechtigd zijn betaling op te eisen

ingevolge een bericht afdwinging retentierecht.

43.2Deze afgetrokken bedragen moeten worden gebruikt om sommen verschuldigd met betrekking tot dat

aandeel af te betalen.

43.3De vennootschap moet de verkrijger van de uitkering schriftelijk het volgende melden:

43.3.1de toepassing en bedrag van deze vermindering;

43.3.2iedere niet-uitbetaling van een dividend of andere verschuldigde som met betrekking tot een aandeel

dat het gevolg is van die vermindering; en

43.3.3hoe het afgetrokken geld is besteed.

44Bevoegdheid tot activeren en besteding van geactiveerde sommen

Artikel 36(4) van de modelstatuten zal aangepast worden door de zin "ter volledige of gedeeltelijke afbetaling van onbetaalde sommen op bestaande aandelen bijgehouden door de gerechtigde personen, of" na de woorden `mag gebruikt worden'.

45Bijeenroepen van algemene vergaderingen

De bestuurders mogen algemene vergaderingen bijeenroepen en, op verzoek van de aandeelhouders overeenkomstig de bepalingen van de Companies Act 2006, zuilen zij onverwijld een algemene vergadering samenroepen in overeenstemming met de Companies Act 2006. Indien er onvoldoende bestuurders vertoeven in het Verenigd Koninkrijk om een algemene vergadering te beleggen mag een bestuurder of mogen de aandeelhouders die om de vergadering verzoeken (of één of meerdere partijen die meer dan de helft van hun totale stemrechten vertegenwoordigen) oproepen tot een algemene vergadering. Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder heeft, zal deze aandeelhouder het recht hebben om op ieder moment een algemene vergadering bijeen te roepen.

46Uitnodiging voor algemene vergaderingen

46.1Algemene vergaderingen (behoudens verdaagde vergaderingen) zullen bijeengeroepen worden ten minste veertien vrije dagen op voorhand, maar een algemene vergadering mag vroeger bijeengeroepen worden indien hiermee wordt ingestemd door een meerderheid van het aantal aandeelhouders dat gerechtigd is aanwezig te zijn en te stemmen, waarbij deze meerderheid samen minstens negentig procent (90%) van de nominale waarde van de aandelen vertegenwoordigt om dat recht te kunnen toewijzen.

46.2De uitnodiging zal het tijdstip, de datum en plaats van de vergadering vernielden, de algemene aard van de te bespreken zaken en de bepalingen van een resolutie die daar zal worden voorgedragen.

46.3Met inachtneming van de bepalingen van deze statuten en met mogelijke beperkingen opgelegd aan de aandelen zal het bericht uitgestuurd worden aan alle aandeelhouders, aan iedere persoon die recht heeft op een aandeel als gevolg van het overtijden of failliet van een aandeelhouder (indien de vennootschap op de hoogte gebracht is van hun rechten) en aan de bestuurders, plaatsvervangende bestuurders en de auditors van de vennootschap.

46.4lndien per ongeluk verzuimd wordt een persoon te verwittigen die gerechtigd is om uitgenodigd te worden op een vergadering of indien deze persoon de uitnodiging per ongeluk niet ontvangen heeft, zal dit het verhandelde op die vergadering niet ongeldig maken.

47Besluiten waarvoor een speciaal bericht nodig is

47.1Indien de Companies Act 2006 vereist dat een speciaal bericht uitgestuurd wordt in verband met een

besluit, dan zal het besluit niet van kracht worden tenzij er bericht gedaan wordt van de intentie om dit besluit

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het "'Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

'voor te stellen aan de vennootschap, ten minste achtentwintig vrije dagen voorafgaand aan de algemene vergadering waarop het zal worden voorgesteld.

47.2lndien haalbaar moet de vennootschap de aandeelhouders berichten over het besluit op dezelfde manier en hetzelfde tijdstip als de uitnodiging van de algemene vergadering waarop het besluit zal worden voorgesteld. Indien dat niet haalbaar is moet de vennootschap de aandeelhouders minstens veertien vrije , dagen op voorhand inlichten middels een advertentie in een krant met voldoende oplage.

47.3lndien, nadat de vennootschap bericht heeft ontvangen dat dit besluit voorgesteld zal worden, een vergadering belegd wordt binnen de achtentwintig dagen na het ontvangen van het bericht zal dat bericht geacht worden correct te zijn betekend, ook al werd het niet betekend binnen de termijn opgelegd door artikel 47.1.47.1

"

48Quorum voor algemene vergaderingen

Een vergadering zal niet kunnen beraadslagen zolang er geen quorum aanwezig is. Met inachtneming van artikel 318(2) van de Companies Act 2006 zullen twee personen die in aanmerking komen (zoals gedefinieerd in artikel 318(3) van de Companies Act 2006) die gerechtigd zijn te stemmen over de te behandelen zaken een quorum vormen, indien de vennootschap slechts één aandeelhouder heeft, zal het quorum bestaan uit één dergelijke persoon.

49 Schorsing

Artikel 41(1) van de modelstatuten zal aangepast worden door de volgende zin toe te voegen aan het einde van het artikel: 'Indien tijdens die verdaagde vergadering het quorum niet bereikt is binnen de 30 minuten na de geplande start, zal de vergadering ontbonden worden'.

50Stemming: Algemeen

50.1Met inachtneming van de rechten of beperkingen die mogelijk gelden voor bepaalde aandelen zal, door imiddel van handopsteking, iedere aandeelhouder die (als natuurlijke persoon) aanwezig is of (als rechtspersoon) vertegenwoordigd is door een correct aangestelde vertegenwoordiger (tenzij de vertegenwoordiger zelf een aandeelhouder is, in welk geval hij meer dan één stem zal hebben) recht hebben op één stem. Een gevolmachtigde mag niet stemmen middels handopsteking.

50.2Geen aandeelhouder zal het recht hebben te stemmen op een algemene vergadering of een aparte vergadering van de houders van een klasse aandelen, ofwel persoonlijk of middels gevolmachtigde, met betrekking tot een aandeel tenzij alle sommen die op dat ogenblik verschuldigd zijn op dat aandeel betaald zijn.

50.3Bij gemeenschappelijke eigenaars zal het stemrecht gaan naar het hoogst gerangschikte lid dat een stem uitbrengt, ter uitsluiting van de stemmen van de andere gemeenschappelijke eigenaars; de rangschikking is de volgorde waarin de namen van de houders opgelijst staan in het register der leden.

50.4Tenzij een hoofdelijke stemming correct is aangevraagd, zal een verklaring door de voorzitter dat een besluit (unaniem) goedgekeurd is of met een bepaalde meerderheid, of verworpen is, of niet aanvaard met een bepaalde meerderheid en een aantekening hiervan in de notulen van de vergadering voldoende bewijs zijn van dat feit, zonder dat bewijs van het aantal stemmen voor of tegen het besluit neergeschreven moet worden.

51 Hoofdelijke stemming

51.1Bij een hoofdelijke stemming zal iedere aandeelhouder die persoonlijk aanwezig is of (als rechtspersoon) vertegenwoordigd is door een correct aangestelde vertegenwoordiger of gevolmachtigde recht hebben op één stem per aandeel waarvan hij de houder is. Bij een hoofdelijke stemming is een aandeelhouder die recht heeft op meer dan één stem niet verplicht met al zijn stemmen op dezelfde manier te stemmen.

51.2Artikel 44(2) van de modelstatuten zal aangepast worden door de volgende subparagraaf in te voegen als artikel 44(2)(e):

'Eén of meerdere personen die aandelen houden die een stemrecht toekennen voor een besluit waarbij minstens één tiende van de totale som op alle aandelen die dat recht toekennen volgestort is.".

51.3Artikel 44(3) van de modelstatuten zal aangepast worden door de volgende zin toe te voegen aan het einde van het artikel:

'Een dergelijke ingetrokken vraag zal het resultaat van de handenopsteking niet ongeldig maken, indien het resultaat aangekondigd werd voordat de vraag werd ingediend'.

51.4De uitslag van de hoofdelijke stemming zal geacht worden de uitslag te zijn van de vergadering waarop de hoofdelijke stemming gevraagd is.

51.5Een hoofdelijke stemming gevraagd voor de verkiezing van een voorzitter of betreffende een verzoek tot schorsing zal onverwijld plaatsvinden. Een hoofdelijke stemming gevraagd voor een andere aangelegenheid zal ofwel onverwijld plaatsvinden of op een ogenblik bepaald door de voorzitter, binnen de dertig dagen nadat de hoofdelijke stemming wordt gevraagd. Het verzoek voor een hoofdelijke stemming zal de voortzetting van de vergadering niet verhinderen voor het afhandelen van andere punten dan waarvoor de hoofdelijke stemming was gevraagd. Indien een hoofdelijke stemming gevraagd wordt en voor de aankondiging van het resultaat van een handenopsteking de vraag correct ingetrokken wordt, zal de vergadering doorgaan alsof de vraag nooit is gesteld.

51.6Er dient geen bericht verstuurd te worden van een hoofdelijke stemming die niet onverwijld heeft plaatsgevonden, indien het tijdstip en de locatie waarop deze zal plaatsvinden aangekondigd worden op de vergadering waarop deze stemming wordt gevraagd. In all andere gevallen zal ten minste zeven vrije dagen op voorhand bericht gegeven worden met het tijdstip en de locatie waarop de hoofdelijke stemming zal plaatsvinden.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

52lnhoud van de volmachtverklaring

52.1Met inachtneming van de bepalingen van de statuten heeft een aandeelhouder het recht een andere; persoon aan te stellen als zijn gevolmachtigde om al zijn rechten uit te oefenen om een algemene vergadering bij te wonen, er het woord te nemen en te stemmen. Een aandeelhouder mag meer dan één gevolmachtigde aanduiden voor een vergadering, op voorwaarde dat iedere gevolmachtigde aangesteld is om de rechten van één of meer verschillende aandelen van die aandeelhouder uit te oefenen.

52.2Gevolmachtigden kunnen enkel geldig aangeduid worden middels een geschreven verklaring (volmachtverklaring):

52.2.1waarin naam en adres van de aandeelhouder die de gevolmachtigde aanduidt vermeld staat; 52.2.2waarin de aangestelde persoon als gevolmachtigde van de aandeelhouder wordt aangesteld met vermelding van algemene vergadering waarvoor die persoon gevolmachtigd wordt;

52.2.3die is ondertekend door of in naam van de aandeelhouder die de gevolmachtigde aanduidt of geauthentiseerd op een manier die de bestuurders mogen bepalen; en

52.2.4die wordt bezorgd aan de vennootschap in overeenstemming met de statuten en in overeenstemming 'met eventuele instructies vervat in de uitnodiging van de algemene vergadering (of verdaagde vergadering) in kwestie en ontvangen door de vennootschap:

52.2.4.1met inachtneming van artikel 52.2.4.2 en 52.2.4.3, in het geval van een algemene vergadering of verdaagde vergadering, niet later dan achtenveertig uur voorafgaand aan de aanvang van de vergadering of verdaagde vergadering waarop het stemrecht uitgeoefend zal worden;52.2.4.252.2.4.3

52.2.4.2in geval van een hoofdelijke stemming gehouden meer dan achtenveertig uur nadat die is gevraagd, nadat de hoofdelijke stemming gevraagd is en niet minder dan vierentwintig uur voor het afgesproken tijdstip van de hoofdelijke stemming; of

52.2.4.3indien de hoofdelijke stemming niet onverwijld gehouden wordt, maar meer dan achtenveertig uur nadat die werd gevraagd, op het ogenblik dat de hoofdelijke stemming gevraagd is of vierentwintig uur voor het afgesproken tijdstip van de hoofdelijke stemming, afhankelijk van wat later komt,

en een volmachtverklaring die niet afgeleverd en ontvangen wordt op deze wijze zal ongeldig zijn.

52.3Artikel 45(3) van de modelstatuten zal . aangepast worden door het volgende toe te voegen aan het einde van het artikel:

"en de gevolmachtigde is verplicht te stemmen of zich te onthouden in overeenstemming met de opgegeven instructies. Echter, de vennootschap is niet verplicht te controleren of een gevolmachtigde stemt of zich onthoudt overeenkomstig de verstrekte instructies en zal niet aansprakelijk gesteld kunnen worden indien hij niet zo handelt. Verzuim van een gevolmachtigde om te stemmen of zich te onthouden overeenkomstig de verstrekte instructies zal het verhandelde op die vergadering niet ongeldig maken.'

53Bezorgen van de volmachtverklaring

53.1Iedere uitnodiging op een algemene vergadering moet het adres of de adressen (adres berichtgeving volmacht) vermelden waarop de vennootschap of haar functionarissen volmachtverklaringen zullen ontvangen met betrekking tot die vergadering, of een schorsing ervan, die bezorgd mag worden op papier of in elektronische vorm.

53.2Artikel 48(1) van de modelstatuten zal aangepast worden door de woorden "op een adres berichtgeving volmacht toe te voegen aan het einde van het artikel.

53.3Een bericht ter intrekking van de aanstelling van een gevolmachtigde geldt enkel indien het ontvangen ~s door de vennootschap:

53.3.1 met inachtneming van artikel 53.3.2 en 53.3.3, in het geval van een algemene vergadering of verdaagde vergadering, niet later dan achtenveertig uur voorafgaand aan de aanvang van de vergadering of verdaagde vergadering waarop het stemrecht uitgeoefend zal worden;53.3.253.3.3

53.3.2in geval van een hoofdelijke stemming gehouden meer dan achtenveertig uur nadat die was gevraagd, niet minder dan vierentwintig uur voor het afgesproken tijdstip van de hoofdelijke stemming; of

53.3.3indien de hoofdelijke stemming niet onverwijld gehouden wordt, maar meer dan achtenveertig uur nadat die werd gevraagd, op het ogenblik dat de hoofdelijke stemming gevraagd is of vierentwintig uur voor het afgesproken tijdstip van de hoofdelijke stemming, afhankelijk van wat later komt,

en een bericht dat niet afgeleverd en ontvangen wordt op deze wijze zal ongeldig zijn.

53.4Bij het berekenen van de termijnen voor artikel 52 (Inhoud van de volmachtverklaring) en dit artikel 53 zal geen rekening gehouden worden met delen van dagen die geen werkdag zijn.5253

54Vertegenwoordiging van rechtspersonen op vergaderingen

Met inachtneming van de Companies Act 2006 mag een vennootschap die aandeelhouder is, na besluit door haar bestuurders of ander leidinggevend orgaan, één of meer personen de toestemming geven om op te - treden als hun vertegenwoordiger(s) op een vergadering van de vennootschap of een aparte vergadering van de houders van een klasse aandelen vennootschap (vertegenwoordiger van rechtspersonen). Een bestuurder, secretaris of andere persoon daartoe aangesteld door de bestuurders mag van een vertegenwoordiger van rechtspersonen vereisen dat hij een voor eensluidend afschrift van het besluit ter bekrachtiging voorlegt, alvorens hem toe te laten zijn bevoegdheden uit te oefenen.

Voor-'behotrden

aan het 'Belgisch Staatsblad

55Een besluit van de aandeelhouders (of een klasse aandeelhouders) mag aangenomen worden als een

geschreven besluit in overeenstemming met Hoofdstuk 2 van Deel 13 van de Companies Act 2006.

n

Op de laatste blz. vante Lu1k I3 vermei e~n : kec adm enenoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening

Voor-

'béhouden

aan het

`Belgisch

Staatsblad

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

56.1Ieder bericht, document of andere informatie zal geacht worden te zijn betekend aan of ontvangen door ' ide beoogde verkrijger.

56.1.1lndien correct geadresseerd en verstuurd per voorafbetaalde Britse priorpost naar een adres in het Verenigd Koninkrijk, achtenveertig uur nadat het gepost is;

56.1.21ndien correct geadresseerd en met de hand afgeleverd, indien achtergelaten op het correcte adres; 56.1.3lndien correct geadresseerd en verstuurd of afgeleverd via elektronische weg, achtenveertig uur nadat het document of de informatie werd verstuurd of geleverd; en

56.1.4lndien verstuurd of geleverd door middel van een website, wanneer de inhoud eerst beschikbaar komt op de website of (indien later) wanneer de verkrijger bericht ontvangt (of wordt geacht te hebben ontvangen) van het feit dat de inhoud beschikbaar staat op de website.

Binnen het kader van dit artikel 56.1 zal er geen rekening gehouden worden met delen van dagen die geen werkdag zijn.56.1

56.2Als bewijs dat een bericht, document of andere informatie correct geadresseerd was, volstaat het aan te tonen dat het bericht, document of andere informatie afgeleverd was op een adres daartoe toegestaan ;ingevolge de Companies Act 2006.

56.3In het geval van gemeenschappelijke houders van een aandeel, zullen alle berichtgevingen of documenten verstrekt worden aan de gemeenschappelijke houder wiens naam als eerste vermeld staat in het register met betrekking tot de gemeenschap. Een bericht dat op deze manier wordt verstrekt zal geacht worden ;een bericht te zijn voor alle gemeenschappelijke houders. In het geval van gemeenschappelijke houders van ;een aandeel zal alles wat overeengekomen of afgesproken dient te worden in verband met een bericht, document of andere informatie dat hen toegestuurd of bezorgd dient te worden, overeengekomen of afgesproken worden met één van de gemeenschappelijke houders. De overeenkomst of bepaling van de gemeenschappelijke houder wiens naam eerst vermeld staat in het register zat aanvaard worden ais er geen andersluidende overeenkomst of bepaling bestaat inzake één of meer andere aandeelhouders van wie de naam )n het register staat.

56.4De vennootschap mag bericht geven aan de begunstigde van een lid, door dit bericht te verzenden of te bezorgen op een manier bepaald door deze statuten voor het bezorgen van een bericht aan een lid, persoonlijk geadresseerd aan die persoon bij naam of titel, vertegenwoordiger van een overledene of curator in een faillissement of vertegenwoordiger die ambtshalve of op een gelijkaardige manier is aangesteld, op het adres (indien van toepassing) binnen het Verenigd Koninkrijk dat door de persoon die beweert daartoe gerechtigd te zijn, is opgegeven. Zolang er geen adres is opgegeven, mag een bericht verstrekt worden op de manier waarop het zou zijn verstrekt indien het overlijden of failliet of ambtshalve gebeurtenis niet zou zijn voorgevallen.

57Zegels van de vennootschap

Artikel 49(3) van de modelstatuten zal aangepast worden door de woorden `door ofwel twee daartoe

bevoegde personen of toe te voegen na het woord "ondertekend'.

58Schadeloosstelling

58.1Met inachtneming van artikel 58.2, maar zonder afbreuk te doen aan de schadeloosstelling waarop de relevante functionaris anderzijds recht heeft:58.2

58.1.1alle relevante functionarissen zullen schadeloos gesteld worden met de activa van de vennootschap ;voor alle kosten, lasten, verliezen, onkosten en verplichtingen opgelopen in hun functie als relevante functionaris:

58.1.1.1 bij de feitelijke of beweerde uitvoering en/of kwijting van hun taken, of in verband hiermee; en

58.1.1.2in verband met de activiteiten van de vennootschap (of verwante vennootschapen) als beheerder van een pensioenplan voor werknemers (zoals gedefinieerd in artikel 235(6) van de Companies Act 2006),

dit omvat (in elk geval) iedere verplichting opgelopen als beklaagde in een burger- of strafrechtelijk proces Waarbij hij in het gelijk wordt gesteld of waarin hij wordt vrijgesproken of de procedure anders wordt afgerond zonder een vinding of bekentenis van wezenlijke inbreuken op zijn plicht of in verband met gelijk welk verzoek dat de rechtbank hem verleent, uit hoofde van zijn functie als relevante functionaris, kwijtschelding van aansprakelijkheid wegens nalatigheid, verzuim, inbreuk op zijn plicht of vertrouwensbreuk op de zaken van de vennootschap (of een verwante vennootschap); en

58.1.2de vennootschap mag aan een relevante functionaris fondsen ter beschikking stellen als tegemoetkoming voor de onkosten die hij opgelopen heeft of zal oplopen in verband met een procedure of verzoek zoals beschreven in artikel 58.1.1 en anderzijds om alle handelingen te stellen om te vermijden dat een relevante functionaris dergelijke onkosten oploopt.58.1.1

58.2D'rt artikel bekrachtigt geen schadeloosstellingen die verboden of ongeldig zouden zijn ingevolge de Companies Acts of andere wettelijke bepaling.

58.3Binnen het kader van dit artikel 58:

58.3.1zijn vennootschappen verwant indien de ene een dochterbedrijf is van de andere of beide dochters zijn van dezelfde rechtspersoon, en

58.3.2betekent een relevante functionaris iedere bestuurder of plaatsvervangend bestuurder of andere functionaris of voormalige bestuurder of andere functionaris van de vennootschap of een verwante vennootschap (waaronder iedere vennootschap die beheerder is van een pensioenplan is voor werknemers (zoals gedefinieerd door artikel 235(6) van de Companies Act 2006) en kan, indien de aandeelhouders dit beslissen, iedere persoon omvatten aangeworven door de vennootschap (of verwante vennootschap) als auditor (ongeacht of hij ook een bestuurder of andere functionaris is), voor zover hij handelt in zijn functie als auditor).

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

,Vopr, behouden . aan het Belgisch Staatsblad

59 Verzekering

59.1 De bestuurders mogen beslissen een verzekering af te sluiten en aan te houden, op kosten van de vennootschap, ten behoeve van een relevante functionaris met betrekking tot een relevant verlies.

59.2Binnen het kader van dit artikel:

59.2.1betekent een relevante functionaris iedere bestuurder of plaatsvervangend bestuurder of andere functionaris of voormalige bestuurder of andere functionaris van de vennootschap of een verwante vennootschap (waaronder iedere vennootschap die beheerder is van een pensioenplan is voor werknemers (zoals gedefinieerd by artikel 235(6) van de Companies Act 2006);

59.2.2betekent een relevant verlies ieder verlies of iedere verplichting die feitelijk of mogelijk opgelopen is door een relevante functionaris in verband met de taken of bevoegdheden van die functionaris uitgevoerd voor de vennootschap, een verwante vennootschap of een pensioenfonds of aandelenplan van werknemers van de vennootschap of verwante vennootschap; en

59.2.3zijn vennootschappen verwant indien de ene een dochterbedrijf is van de andere of beide dochters zijn van dezelfde rechtspersoon.

0 The Association of Company Registration Agents Limited 2009. Alle rechten voorbehouden

Voor eensluidend vertaald door Toon Gevaert op 02!022011

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
HORECA PROMOTION LTD

Adresse
MOTTANTSTRAAT 35 9308 HOFSTADE

Code postal : 9308
Localité : Hofstade
Commune : AALST
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande