IJZERWAREN VERTOMMEN

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. IJZERWAREN VERTOMMEN
Dénomination : IJZERWAREN VERTOMMEN
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 405.079.621

Publication

24/05/2013
ÿþMod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie vap efereE RECHTBANK

VAN KOOPHANDEL

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblac

JIJIJIIJ)JII

7833

MEI 2013

DENDERMONDE

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0405.079.621

Benaming

(voluit) : IJZERWAREN VERTOMMEN

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Gentsebaan 64, 9100 Sint-Niklaas

(volledig adres)

Onderwerp akte : ontslag en benoeming bestuurders en gedelegeerd bestuurder

uittreksel uit de notulen van de algemene vergadering van 30 april 2013

De vergadering stelt het ontslag vast, ter zitting aangeboden, van mevrouw Heleen Vertommen, wonende te 9100 Sint-Niklaas, Galgstraat 94, als bestuurder, voorzitter en gedelegeerd bestuurder van de vennootschap en van mevrouw Cecilia Goossens, wonende te 9100 Sint-Niklaas, Dalstraat 6, ais bestuurder; beide met ingang van 1 mei 2013.

De vergadering besluit vervolgens de BVBA Santens Holding met zetel te 9040 Gent, Gentbruggestraat 175, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de beer Gunter Santens, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Eikeldreef 31, te benoemen tot bestuurder en dit voor een periode ingaand op 01/05/2013 en eindigend onmiddellijk na de jaarvergadering van 2017.

uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur van 1 mei 2013

Met eenparigheid van stemmen benoemt de raad de BVBA Santens Holding, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Gunter Santens tot voorzitter van de raad van bestuur en tot gedelegeerd bestuurder.

In deze hoedanigheid zal de gedelegeerd bestuurder de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigen, zoals bepaald in artikel 16 van de statuten.

De gedelegeerd bestuurder zal in deze hoedanigheid eveneens beschikken over de maatschappelijke handtekening, zonder beperking van bedrag voor aile bewerkingen van het dagelijks bestuur

Naar bankinstellingen en bedrijven toe, die een openbare nutsvoorziening aanbieden, betekent dit ondermeer:

de gedelegeerd bestuurder kan alle rekeningen openen bij de banken of bij het bestuur der postcheques, op de geopende of te openen rekeningen alle verrichtingen doen en goedkeuren, de rekeningen opzeggen of afsluiten en het saldo innen, eveneens tot beloop van vermeld bedrag. Hij zal eveneens de vennootschap vertegenwoordigen voor alle verrichtingen bij de bedrijven die een openbare nutsvoorziening aanbieden, zoals spoorwegen, post, telefoon, elektriciteit, water en andere, ongeacht het bedrag.

Gedaan te Sint-Niklaas 1 mei 2013

Voor BVBA SANTENS HOLDING

Gunter Santens

gedelegeerd bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

15/05/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 30.04.2013, NGL 08.05.2013 13115-0151-016
17/09/2012
ÿþMod PDF 11.1

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

*12304767*

Neergelegd

13-09-2012



Griffie

Ondernemingsnr : 0405.079.621

Benaming (voluit): IJZERWAREN VERTOMMEN

(verkort):

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 9100 Sint-Niklaas, Gentse Baan 64

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte: WIJZIGING BOEKJAAR  AANPASSING STATUTEN

Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt door Wim Verstraeten, geassocieerd notaris te Vrasene, gemeente Beveren, op 29 augustus 2012, geregistreerd twee bladen, geen verzendingen te Beveren, Registratie, de derde september tweeduizend en twaalf, boek 456, blad 25, vak 18, ontvangen: vijfentwintig euro, voor de ontvanger (get) An Van Avermaet, ea inspecteur ai.; dat de volgende beslissingen werden genomen:

1. Wijziging van het boekjaar van de vennootschap, zodat het boekjaar zal ingaan op 1 januari om te eindigen op 31 december van elk jaar.

Bij wijze van overgangsmaatregel zal het lopend boekjaar begonnen op 1 december 2011, afgesloten worden op 31 december 2012.

De datum van de jaarvergadering blijft behouden op de vierde woensdag van de maand mei om vijftien uur.

2. Aanpassing van de statuten aan de genomen beslissingen als volgt:

Artikel 22: Wordt vervangen door volgende tekst:

"Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.

VOOR BEKNOPT UITTREKSEL.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

25/05/2012 : ME. - JAARREKENING 30.11.2011, GGK 23.05.2012, NGL 23.05.2012 12123-0234-017
16/06/2011
ÿþOndernemingsnr : 0406.079.621

Benaming

(voluit) : IJZERWAREN VERTOMMEN

RechÓxvonn: Naamloze vennootschap

Zetel : Gentsebaan 64, 9100 Sint-Niklaas

Onderwerp akte: Herbenoeming bestuurders; herbenoeming gedelegeerd bestuurder

Uittreksel uit de notulen van de algemene vergadering van 25 mei 2011

De vergadering besluit met eenparigheid van oNemmnn, te herbenoemen als bestuurder voor een termijn

ingaand op heden en eindigend onmiddellijk na de jaarvergadering van 2017:

-Mevrouw Cecilia 000SSENS, wonende te 9100 Sint-Niklaas, Daistraat 6;

-De naamloze vennootschap ^VeÓmmmen |O^ met zetel te 8100 5int-NiNoou, Genstebaan 64,

vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Chris Vloker, wonende te 0100 Sint-Niklaas,

Galgstraat 94.

-Mevrouw Heleen Vertommen, wonende te 9100 Sint-Niklaas, Galgstraat 94.

Het mandaat van bestuurder van mevrouw Cecilia GOOSSENS zal onbezoldigd uitgevoerd worden.

Het mandaat van de voormelde bestuurders zal aldus voma||en, onmiddellijk na de jaarvergadering van

2017. De voornoemde bestuurders, alhier tegenwoordig, verklaren hun mandaatte aanvaarden.

Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur van 25 mei 2011

Met eenparigheid van stemmen herbenoemt de raad mevrouw Heleen Vertommen tot voorzitter van de raad van bestuur en tot gedelegeerd bestuurder

In deze hoedanigheid zal de gedelegeerd bestuurder de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigen, zoals bepaald in artikel 16 van de statuten.

De gedelegeerd bestuurder zal in deze hoedanigheid eveneens beschikken over de maatschappelijke handtekening, zonder beperking van bedrag voor alle bewerkingen van het dagelijks bestuur

Naar bankinstellingen en bedrijven toe, die een openbare nutsvoorziening oonbieden, betekent dit ondermeer:

de gedelegeerd bestuurder kan aile rekeningen openen bij de banken of bij het bestuur der postcheques, op de geopende of te openen rekeningen alle verrichtingen doen en goedkeuren, de rekeningen opzeggen of afsluiten en het saldo innon, eveneens tot beloop van vermeld bedrag. Hij zal eveneens de vennootschap vertegenwoordigen voor alle verrichtingen bij de bedrijven die een openbare nutsvoorziening aanbieden, zoals spoorwegen, ponÓ. Óa|efnnn, elektriciteit, water en andere, ongeacht het bedrag.

Gedaan te Sint-Niklaas, 25 me 2011

Heleen Vertommen

gedelegeerd bestuurder

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

MM 2.0

Luik B

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

111

be a ~ Ste



__~~

GRIFFIE RF ._` / ~1,NK

VAN KO[>~~,:::*~EL

-3. 06. 2011

DENDEFGriffièm DE



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/06/2011 - Annexes du Moniteur belge

03/06/2011 : ME. - JAARREKENING 30.11.2010, GGK 25.05.2011, NGL 26.05.2011 11125-0395-017
29/06/2010 : DE000334
08/12/2008 : DE000334
06/06/2008 : DE000334
31/05/2007 : DE000334
29/12/2005 : DE000334
02/07/2015
ÿþMod Word 11.1

~~'

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0405.079.621

Benaming

(voluit) : Ijzerwaren Vertommen

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

GRIFFIE RECHTBANK VAN

KOOPHANDEL GENT

2 3 JUNI 2015

AFDELINGQ:«IDERMONDE

Bijlagen bijb,.et l3elgiKh Staatsblad - Q2/0112QL5 Annexes_du_Moniteurbelge

Zetel : Gentse Baan 64, 9100 Sint-Niklaas

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel

FUSIEVOORSTEL in verband met

DE FUSIE

VAN

IJZERWAREN VERTOMMEN

naamloze vennootschap

RPR Gent, afdeling Dendermonde

btw BE 0405.079..621

met zetel te

Gentse Baan 64, 9100 Sint-Niklaas

(overgenomen vennootschap)

MET

SANTENS GROEP

naamloze vennootschap

RPR Gent, afdeling Gent

btw BE 0419.937.447

met zetel te

Nijverheidskaai 3, 9040 Gent

(ovememende vennootschap)

Neergelegd ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Gent, afdeling Gent en Gent, afdeling Dendermonde

FUSIEVOORSTEL in verband niet de FUSIE DOOR OVERNEMING

Bij toepassing van artikel 671 jo. 693 en volgende van het Wetboek van vennootschappen

De bestuursorganen van de naamloze vennootschap Ijzerwaren Vertommen en de naamloze vennootschap Santens Groep hebben beslist het onderhavig  overeenkomstig de artikelen 671 je, 693 en volgende van hete

-Wetboek van. vennootschappen opgestelde---fusievoorstel voor. te leggen aan hun algemene-vergaderingen. Dit'

Op de laatste blz van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

voorstel strekt ertoe een fusie door overneming tot stand te brengen tussen de naamloze vennootschap ijzerwaren Vertommen en de naamloze vennootschap Santens Groep.

De bestuursorganen verduidelijken bovendien dat voornoemde fusie simultaan zal geschieden niet de fusie tussen de vennootschappen Santens Groep en Dhondt (eerste onderdeel) en de fusie tussen de vennootschappen Santens Groep en Santens Automatics (tweede onderdeel).

Louter om didactische redenen wordt de geplande driedubbele fusie toegelicht in drie afzonderlijke fusievoorstellen waarbij in eerste instantie het eerste luik van de fusie, namelijk de fusie tussen de vennootschappen Santens Groep en Dhondt zal worden beschreven en waarbij vervolgens het tweede luik van de fusie, met name de toevoeging van het vermogen van de vennootschap Santens Automatics bij het vermogen van de vennootschappen Dhondt en Santens Groep en in laatste Instantie het derde luik van de verrichting met name de toevoeging van het vermogen van de vennootschap IJzerwaren Vertommen bij het vermogen van de vennootschappen Dhondt, Santens Groep en Ijzerwaren Vertommen zal worden beschreven.

Evenwel wordt nogmaals opgemerkt dat de drie voornoemde fusies in de praktijk simultaan zullen geschieden.

L WETTELIJKE VERMELDINGEN VOORZIEN DOOR ARTIKEL 693 W. VENN.

1.Algemene inlichtingen betreffende de bij de fusie betrokken vennootschappen

a)Identiteit van de ovememende vennootschap Santens Groep

De naamloze vennootschap Santens Groep met zetel te 9040 Gent (Sint-Amandsberg), Nijverheidskaai 3 en gekend onder RPR Gent, afdeling Gent onder nummer btw BE 0419.937.447.

De vennootschap werd opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de maatschappelijke benaming Metaalwaren Santens bij akte verleden voor notaris Paul Dehaene met standplaats te Sint-Amandsberg op 13 december 1997, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 januari daarna onder nummer 84-3.

De statuten van de vennootschap werden sinds haar oprichting herhaaldelijk gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor notaris Christophe Blindeman met standplaats te Gent op 31 december 2014, waarbij de vennootschap ingevolge een partiële splitsing bijkomende vermogensbestanddelen heeft verkregen, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 februari daarna onder nummer 150222028.

Hierbij merken de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen op dat ingevolge de fusie tussen de vennootschappen Santens Groep en Dhondt en de fusie tussen de vennootschappen Santens Groep en Santens Automatics, welke simultaan met de fusie zoals omschreven in dit fusievoorstel zullen worden doorgevoerd, doch vanuit didactisch oogpunt voorafgaand aan onderhavige fusie zijn uiteengezet, een aanpassing zal geschieden aan de aandeelhoudersstructuur alsook aan het kapitaal van de vennootschap.

Het kapitaal van de vennootschap zal ingevolge de fusie tussen de vennootschappen Santens Groep en Dhondt stijgen tot ¬ 222.943,07 en zal worden verdeeld over 329.722,00 aandelen op naam zonder nominale waarde met ieder een fractiewaarde van 11329.722,00ste van het kapitaal verdeeld als volgt:

-Dhr. Santens Günter 4,00 A-aandelen 0,00 %

-Mevr. Santens Gaëtane 4,00 A-aandelen 0,00 %

-Dhr. Santens Günter Mevr. Gaëtane Santens 1,00 A-aandeel 0,00%

-Safe Management 327.699,00 A-aandelen 99,38%

-Dhr, Noël Vende Walle 2.014,OOB-aandelen 0,62%%

Totaal 329.722,00 aandelen 100,00 %

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Ter verduidelijking wordt opgemerkt dat de aandelen in handen van Safe Management op heden nog niet integraal in handen zijn van deze vennootschap, doch dat deze aandelen voorafgaand aan de fusie zullen worden ingebracht in deze vennootschap door de huidige aandeelhouder Santens Holding.

Het doel van de vennootschap luidt als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel in het algemeen:

De aan- en verkoop, in- en uitvoer, installatie, verhuur, onderhoud, vervaardiging en fabricatie van de volgende artikelen: bouw- en meubelbeslag, hang- en sluitwerk, alle soorten gereedschappen met de hand of elektrisch bediend, tuinartikelen, tuinmeubelen en grasmaaiers, verwarmings- en koeltoestellen, huishoudartikelen in gietijzer, staal, messing, roestvrij staal, PVC, glas- en gleierwerk, sanitairartikelen, kranen en gootstenen, nagels, vijzen, bouten, mceren, draadstangen, rondsels, lijmen, isolatiematerialen, draadwielen, dakramen, roosters, deksels, buizen in aluminium, PVC, gietijzer of staal, luchtroosters en sleutels, landbouwwerktuigen, werktuigmachines en outillering voor alle soorten ambachten en aile ermee verbandhoudende en aanverwante artikelen.

Zij mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doet.

De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in of tot de overname overgaan van zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijke of een samenhangend doel hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.

Ais A-bestuurders werden benoemd:

-Santens Holding, vast vertegenwoordigd door Dhr, Günter Santens;

-toevr, Gaëtane Santens;

-Dhr. Christiaan Santens.

Blijkens beslissing van de algemene vergadering van 31 december 2014.

Ais B-Bestuurder werd benoemd, Dhr. Noël Vande Walle blijkens beslissing van dezelfde voornoemde vergadering,

b)Identiteït van de over te nemen nv Ijzerwaren Vertommen

De naamloze vennootschap ijzerwaren Vertommen met zetel te Gentse Baan 64, 9100 Sint-Niklaas en gekend onder RPR Gent, afdeling Dendermonde btw SE 0405.079.621.

De vennootschap werd opgericht onder de vorm van een personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid bij akte verleden voor notaris Leon Frans Marie Puylaert met standplaats te Vrasene op 27 mei 1960, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14 juni 1960 onder nummer 16850.

De statuten van de vennootschap werden sinds haar oprichting diverse malen gewijzigd en voor het laatst bij akte verfeden voor notaris Wim Verstraeten met standplaats te Vrasene op 24 november 2008, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 december daarna onder nummer 08189735.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden E 220.000,00 vertegenwoordigd door 1.200,00 aandelen zonder nominale waarde met ieder een fractiewaarde van 1/1.200ste van het kapitaal.

Deze aandelenparticipatie wordt integraal aangehouden door de vennootschap Safe Management.

Ter verduidelijking wordt opgemerkt dat de aandelen in handen van Safe Management op heden nog niet integraal in handen zijn van deze vennootschap, doch dat deze aandelen voorafgaand aan de fusie zullen worden ingebracht in deze vennootschap door de huidige aandeelhouder Santens Holding.

Het doel van de vennootschap luidt als volgt:

De vennootschap heeft tot doel de groothandel en kleinhandel in ijzerwaren, gereedschappen en machines, tuin- en landbouwartikelen- en machines, alle huishoudelijke artikelen, apparaten en machines, alsmede alle benodigdheden, stoffen en materialen, gebruikt in het bouwbedrijf, alle producten zoals electrisch materieel, hout, verven, isolatiematerieel, en dit alles zonder enige beperking -- dienstig voor herstellingen allerlei als doe-het-zelver, alsmede alle verrichtingen van commerciële, industriële, roerende, onroerende en financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.

A I.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt acht.

Als bestuurders werden benoemd:

-Vertom men ID nv, vast vertegenwoordigd door Dhr. Chris Visker,

Blijkens beslissing van de algemene vergadering van 25 mei 2011.

-Santen Holding bvba, vast vertegenwoordigd door Dhr. Günter Santens.

Blijkens beslissing van de algemene vergadering van 30 april 2013.

2.Juridisch kader

In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van de over te nemen en de ovememende vennootschap het initiatief hebben genomen tot het doorvoeren van een fusie waarbij de totaliteit van het vermogen van de over te nemen vennootschap, met toepassing van de bepalingen van artikelen 671 jo. 693 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, zal overgaan op de overnemende vennootschap, verbinden de bestuursorganen zich ertoe te doen wat in hun mogelijkheden ligt om de fusie tot stand te brengen tegen de hierna gemelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de algemene vergaderingen van de aandeelhouders/vennoten.

De fusie zal worden verwezenlijkt in toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van vennootschappen m.b.t, de fusie van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen met betrekking tot de fusie door overneming.

Onder "fusie", zoals hierna vermeld, moet worden verstaan de "fusie door overneming" zoals gedefinieerd door artikel 671 van het Wetboek van vennootschappen, met name de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of méér vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap tegen uitreiking van aandelen in de verkrijgende vennootschap aan de vennoten in de ontbonden vennootschap, eventueel met een opleg in geld die niet meer mag bedragen dan één tiende van de nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen.

Samenvattend kan de voorgenomen verrichting worden omschreven als een fusie waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap Ijzerwaren Vertommen nv, zowel de rechten als de verplichtingen, worden overgenomen ten gevolge van de fusie, door Santens Groep nv.

Zoals hierboven reeds besproken is de fusie zoals besproken in dit fusievoorstel slechts een deel van een grotere herstructurering waarbij 4 vennootschappen betrokken zijn. Louter om didactische redenen wordt de fusie tussen de vennootschap Santens Groep nv en de vennootschap Ijzerwaren Vertommen nv uiteengezet in een apart fusievoorstel na het fusievoorstel van de fusie tussen de vennootschappen Santens Groep en Dhondt en ne het fusievoorstel van de fusie tussen de vennootschappen Santens Groep en Santens Automatics bvba. In werkelijkheid zullen de hierboven vermelde verrichtingen allen simultaan geschieden.

De herstructurering van de hierboven beschreven vennootschappen (Santens Groep nv, Dhondt nv, Ijzerwaren Vertommen nv en Santens Automatics bvba) is ingegeven vanuit de doelstelling de structuur van de groep te vereenvoudigen. De exploitatie-activiteiten van de groep Santens zijn op heden immers verspreid over de voornoemde 4 vennootschappen. Met deze fusie ligt de bedoeling voor om de exploitatie-activiteiten te bundelen in 1 exploitatievennootschap die verder zal functioneren onder de naam Santens Groep nv,

Deze herstructurering is een volgende en logische stap in de gestage groei van de groep (externe groei door overnames). De groep heeft in het verleden immers de aandelen van diverse concurrenten gekocht ingevolge dewelke haar huidige structuur is ontstaan.

In chronologische volgorde werden eerst de aandelen van de huidige vennootschap Santens Automatics overgenomen, gevolgd door de overname van de aandelen van de vennootschap Ijzerwaren Vertommen en ten slotte ook de aandelen van de vennootschap Dhondt.

De complexiteit van deze structuur laat zich niet alleen voelen in de vennootschapsrechtelijke vormgeving, doch tevens in de praktische werking van de g roep.

Concreet kan dit worden aangetoond met 2 voorbeelden:

v a t

"

, a "

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

" Op heden heeft iedere exploitatievennootschap haar eigen voorraad. Indien er bepaalde tekorten zijn binnen de eigen voorraad geschieden er tussen de onderliggende vennootschappen interne verkopen, wat aanleiding geeft tot een complex (en bijgevolg ook duur) systeem van doorfacturatie. Met het doorvoeren van de fusie zal 1 voorraadsysteem op poten worden gezet van waaruit zal worden verdeeld naar de diverse entiteiten.

" Tevens is het zo dat bepaalde werknemers van de vennootschap op heden werkzaam zijn voor verschillende exploitatievennootschappen waardoor ook op het vlak van personeel diverse verrekeningen moeten worden doorgevoerd (wat de administratieve kostprijs van de huidige structuur nog verder belast).

Op basis van het voorgaande blijkt bijgevolg duidelijk dat deze fusie een noodzakelijke stap is om de administratieve kostprijs van de groep te beperken.

Tevens zal de centralisatie van de vennootschappen volgende voordelen met zich meebrengen:

-Centraal bestuur;

-Verhogen van de financiële slagkracht

Bijgevolg menen de bestuurders van de betrokken vennootschappen dat de fusie is ingegeven vanuit economische overwegingen en niet is ingegeven vanuit fiscale motieven, waardoor is voldaan aan de voorwaarden opgenomen in art. 211 § 1 jo. art. 183bis WIB en de verrichting fiscaal neutraal zal kunnen geschieden.

De bestuurders van de betrokken vennootschappen menen dat de verrichting op het vlak van btw neutraal zal geschieden aangezien het vermogen dat ingevolge de geplande verrichting zal worden overgedragen een algemeenheid betreft in de zin van artikel 11 jo. 18, § 3 W. Btw.

Tevens verklaren de bestuursorganen dat de verrichting op het vlak van registratierechten zal geschieden tegen het vast tarief van ¬ 50,00 aangezien ingevolge de geplande verrichting geen onroerende goederen zullen worden overgedragen naar de overnemende vennootschap.

Op het vlak van de verkeersbelastingen zal de fusie niet fiscaal neutraal geschieden aangezien ingevolge deze verrichting voertuigen zullen worden overgedragen die zijn onderworpen aan de verkeersbelasting en die ingevolge de geplande verrichting opnieuw zullen moeten worden ingeschreven,

3.Ruiiverhouding van de aandelen Santens Groep  Uitreiking van nieuwe aandelen

Voorafgaandelijk aan het vaststellen van de ruilverhouding die het gevolg is van de fusie zoals beschreven in dit fusievoorstel, wordt opgemerkt dat de fusie zoals omschreven in dit fusievoorstel simultaan zal geschieden met de fusie tussen de vennootschappen Santens Groep en Dhondt en de fusie tussen Santens Groep en Santens Automatics bvba

Om louter didactische redenen wordt de uitgifte van de aandelen die het gevolg is van de fusie zoals omschreven in dit fusievoorstel geillustreerd uitgaande van de hypothese dat de fusie tussen de vennootschappen Santens Groep en Dhondt en de fusie tussen de vennootschappen Santens Groep en Ijzerwaren Vertommen zal plaatsvinden voorafgaand aan de fusie zoals omschreven in dit fusievoorstel,

De waarde van de vennootschap Santens Groep bedraagt op heden 12.466.858,36 en is verdeeld over 329.722,00 aandelen met een werkelijke waarde van ¬ 37,81 per aandeel.

Ten gevolge van de fusie wordt door de overgenomen vennootschap Ijzerwaren Vertommen een werkelijke waarde ingebracht van ¬ 2.538.285,34 waardoor ten gevolge van deze inbreng afgerond 77.711,00 aandelen van de vennootschap Santens Groep zullen worden uitgegeven (¬ 2.938.285,34/37,81), Er zal geen opleg in geld geschieden.

Deze 77.711,00 nieuw uit te geven aandelen van de vennootschap Santens Groep zullen integraal worden tcebedeeld aan de enige aandeelhouder van Ijzerwaren Vertommen, te weten de vennootschap Safe Management.

Ten gevolge van deze uitgifte zal de aandelenverhouding binnen de vennootschap Santens Groep na deze verrichting als volgt zijn:

-Dhr. Santens Günter 4,00 aandelen

-Mevr. Santens Gaëtane 4,00 aandelen

-Dhr. Santens Günter en Mevr. Santens Gaëtane 1,00 aandeel

)

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

-Safe Management 405.410,00 aandelen

-Noël Vande Walle 2.014,00aandelen

De -naar aanleiding van de fusie- uit te geven aandelen Santens Groep zullen worden toegekend door

middel van een inschrijving in het aandelenregister die zal plaatsvinden op verzoek van de meest gerede partij.

Ten gevolge van deze fusie wordt een kapitaal van ¬ 220.000,00 overgedragen van de overgenomen vennootschap Ijzerwaren Vertommen naar de vennootschap Santens Groep.

Aangezien evenwel ten gevolge van deze fusie afgerond 77.711,00 aandelen zullen worden uitgegeven tegen een gelijke fractiewaarde als de bestaande aandelen, te weten afgerond ¬ 0,68, zal ten gevolge van de fusie normaliter een kapitaalverhoging dienen te geschieden van ¬ 52.544,66.

Aangezien ingevolge deze fusie evenwel een kapitaal zal worden overgedragen van ¬ 220.000,00 zal een bedrag van 167.455,34 worden geboekt ais uitgiftepremie.

Volgend op deze fusie zullen de uitgiftepremies van de vennootschap worden geïncorporeerd in kapitaal.

4.Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap

De handelingen van de over te nemen vennootschap worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap met ingang van 11112015.

5.Datum vanaf wanneer de aandelen deelnemen in de winst

De nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap nemen deel in de resultaten van de overnemende vennootschap vanaf 11112015. Er is geen bijzondere regeling voorzien voor deze aandelen.

6.Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen

Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschap vormen zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten dan aandelen binnen de over te nemen vennootschap.

Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.

7.Vermelding van ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen

Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.

8.Bepalingen met betrekking tot de onroerende goederen

De overgenomen vennootschap Ijzerwaren Vertommen is niet in het bezit van onroerende goederen die zullen overgaan naar de ovememende vennootschap Santens Groep ingevolge de geplande fusies waardoor met betrekking tot de onroerende goederen geen bijkomende formaliteiten dienen te worden verricht.

9.Vennootschapsrechtelijke verslaggeving

Op basis van artikel 695 § 1 in fine W. Venn. stellen de bestuursorganen voor aan de algemene vergaderingen om af te zien van de opmaak van een revisoraal controleverslag, zodat er geen bijzondere vergoeding moet worden vastgelegd in het fusievoorstel. Bijgevolg zal de inbrengverslaggeving, te weten het revisorale verslag en het bestuurdersverslag, moeten worden nageleefd. Het bedrag van de vergoeding voor deze verslaggeving zal nadien worden vastgelegd.

De bestuursorganen stellen voor aan de algemene vergaderingen afstand te doen van de opmaak van het fusieverslag, zoals op te maken door de raad van bestuur van elke betrokken vennootschap.

Il. BIJKOMENDE VERMELDINGEN

1.Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap

Ingevolge deze verrichting zullen geen wijzigingen worden doorgevoerd aan de statuten van de overnemende vennootschap, behoudens een eventuele actualisatie,

2.Kosten van de fusieverrichting

Bij de goedkeuring van het fusievoorstel zullen de kosten van de fusieverrichting worden gedragen door de " overnemende vennootschap. In geval van niet goedkeuring van het voorstel zal elke betrokken vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten,

3.Verbintenissen

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds alles te doen wat binnen hun macht ligt om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften overeenkomstig de artikelen 693 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en de statutaire beschikkingen van vennootschappen.

De ondergetekenden zullen onderling, evenals aan de aandeelhouders, alle nuttige inlichtingen meedelen op de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden er zich onderling en wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.

4.Algemene vergadering

Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de algemene vergaderingen van de over te nemen en van de overnemende vennootschap, ten minste 6,5 weken na de neerlegging ter griffie bij de Rechtbank van koophandel, voorzien bij artikelen 693 e.v. van het Wetboek van vennootschappen, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring uiterlijk eind juli 2015 zou zijn.

Onderhavige tekst werd opgesteld op 16 juni 2015 te Gent in vier originelen, elke versie zijnde gelijkwaardig, waarvan twee exemplaren ter beschikking zullen worden gesteld aan de overeenkomende partijen, en twee exemplaren simultaan moeten worden neergelegd bij de Rechtbank van Koophandel te Gent, afd. Gent en bij de Rechtbank van Koophandel van Gent, afd. Dendermonde overeenkomstig art. 702 van het Wetboek van vennootschappen.

Voor de overgenomen vennootschap,

Ijzerwaren Vertommen nv,

Vertegenwoordigd door haar bestuurders,

Vertommen ID nv

vast vertegenwoordigd door

Dhr. Chris Visker

Santens Holding bvba

vast vertegenwoordigd door

Dhr. Günter Santens

Bijlage 1: Illustratieve fusiebalans

Op de laatste blz. van Luik B vermelden . Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

"

Napr-+ behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/201S- Anncxes duMIoniteurbelge

15/12/2005 : DE000334
23/06/2005 : DE000334
01/07/2004 : SN000334
25/06/2004 : SN000334
02/09/2003 : SN000334
13/01/2003 : SN000334
10/01/2003 : SN000334
21/06/2002 : SN000334
06/06/2001 : SN000334
23/06/2000 : SN000334
17/06/2000 : SN000334
12/07/1995 : SN334
01/07/1994 : SN334
09/09/1992 : SN334
05/07/1988 : SN334
01/01/1988 : SN334
26/06/1986 : SN334
01/01/1986 : SN334

Coordonnées
IJZERWAREN VERTOMMEN

Adresse
GENTSEBAAN 64 9100 SINT-NIKLAAS

Code postal : 9100
Localité : SINT-NIKLAAS
Commune : SINT-NIKLAAS
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande