IMM'ES

Dénomination : IMM'ES

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 848.344.974

Publication

25/06/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 14.06.2014, NGL 24.06.2014 14200-0320-011
11/09/2012

�� Mod Word 11,1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

� lI�I(ll�l (�U( lII 1U 11 IIl �lI� I1 (lIi

*iaissois*

GRIFFIE RECHTBA VAN KOOPHANDEL

31 AUG. 2012

DENDyWNDE

V( beha aar Belt Staa"

Ondernemingsar : ti4' 344 lba-4

Benaming

(voluit) : Imm'ES

(verkort) :

Rechtsvorm : BVBA

Zetel : 9400 Ninove, Albertlaan 264

(volledig adres)

Onderwerp akte : parti�le splitsing door oprichting van 5 nieuwe vennootschappen

UIT EEN AKTE verleden voor ondergetekende Luc Eeman, notaris te Lebbeke, houder der minuut vervangende zijn ambtgenoot Ingrid Evenepoel, geassocieerd notaris te Ninove, wettelijk belet, en met tussenkomst van notaris Jean-Philippe Lagae te Brussel, op 30 augustus 2012 blijkt dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap BROUWERIJ SLAGHMUYLDER,; de volgende beslissingen heeft genomen:

EERSTE BESLISSING: Splitsingsvoorstel

Met eenparigheid beslist de vergadering de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het= splitsingsvoorstel dd 02 juli 2012, gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 11 juli 2012, waarvan de aandeelhouders erkennen een exemplaar te hebben ontvangen voorafgaandelijk dezer.

De vergadering aanvaardt voor zoveel als nodig uitdrukkelijk met eenparigheid van stemmen de vereenvoudigde procedure van splitsing, en verklaart voor zoveel als nodig uitdrukkelijk en met eenparigheid van stemmen af te zien van:

- een omstandig schriftelijk verslag door de raad van bestuur opgemaakt, overeenkomstig artikel 745, W.Venn.;

- een revisoraal verslag over het splitsingsvoorstel opgemaakt, overeenkomstig artikel 746 W.Venn. TWEEDE BESLISSING: Verslagen betreffende de nieuw op te richten BVBA WITKAP

DERDE BESLISSING: Verslagen betreffende de nieuw op te richten BVBA 1mm'ES

Met eenparigheid beslist de vergadering de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van volgende verslagen, waarvan de aandeelhouders erkennen een exemplaar te hebben ontvangen voorafgaandelijk dezer:

1) Verslag van de bedrijfsrevisor: op 24 juli 2012 werd een verslag opgemaakt nopens de inbreng in natura door bedrijfsrevisor KPMG Vias Burg. NV, met zetel te 1000 Brussel, Hoekstraat 2, vertegenwoordigd door revisor Joris Mertens, overeenkomstig artikel 219 W.Venn.

Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor, voor wat betreft de inbreng in natura in de BVBA IMM'ES, luidt als volgt:

"In uitvoering van artikel 219 van het Wetboek van vennootschappen werd ondergetekende, KPMG Vies Burg. NV, met zetel te 1000 Brussel, Hoekstraat 2, vertegenwoordigd door de heer Joris Mertens, bedrijfsrevisor, door de oprichters van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid IMM'ES, met zetel te 9400 Ninove, Albertlaan 264, in de hoedanigheid van bedrijfsrevisor verzocht verslag uit te brengen over de voorgenomen inbreng in natura bij oprichting van de vennootschap, ingevolge de voorgenomen parti�le splitsing van de naamloze vennootschap BROUWERIJ SLAGHMUYLDER.

De oprichting van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid IMM'ES door inbreng in natura` door de naamloze vennootschap BROUWERIJ SLAGHMUYLDER (BTW BE 0400.323.354 -- RPR, Dendermonde), met zetel te 9400 Ninove, Denderhoutembaan 2, bestaat uit de overdracht van de hierboven= beschreven actief- en passiefbestanddelen van de vennootschap BROUWERIJ SLAGHMUYLDER NV, op basis, van de jaarrekening per 31 januari 2012, voor een bedrag van 90.750,57 EUR,

De overgedragen bestanddelen van de te splitsen vennootschap BROUWERIJ SLAGHMUYLDER NV zullen; met alle rechten en verplichtingen per 1 februari 2012 overgaan op de nieuw op te richten vennootschap: IMM'ES BVBA.

Op grond van ons nazicht verklaren wij dat:

a)de verrichting werd nagezien in overeenstemming met de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake controle van inbreng in natura, en dat de oprichters van de vennootschap

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso . Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

-

verantwoordelijk zijn voor de waardering van de ingebrachte goederen evenals voor de toewijzing van het aantal uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

b)de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

c)de door de partijen weerhouden waarderingsmethode van inbreng in natura gerechtvaardigd is door het principe van boekhoudkundige continuiteit voorgeschreven door artikel 78 van het KB van 30 januari 2001, zoals van toepassing op de huidige verrichting, en dat de waardebepaling waartoe deze waarderingsmethode leidt tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de als tegenprestatie uit te geven aandelen, vermeerderd met andere toevoegingen aan het eigen vermogen naar aanleiding van deze transactie, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit de toekenning aan de aandeelhouders van de overdragende naamloze vennootschap BROUWERIJ SLAGHMUYLDER van 3.000 aandelen op naam, zonder nominale waarde, uitgegeven door de verkrijgende vennootschap IMM'ES BVBA. Er zal geen opleg in geld worden toegekend naar aanleiding van de bedoelde inbreng.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of met andere woorden, dat ons verslag geen 'faimess opinion' is.

Onderhavig verslag werd opgesteld in toepassing van artikel 219 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de oprichting van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid IMM'ES door inbreng in natura en mag niet worden aangewend voor andere doeleinden.".

2) Bijzonder verslag overeenkomstig artikel 219, � 1, lid 4 W.Ven.: door het bestuursorgaan van de NV Brouwerij Slaghmuylder werd op 25 luit 2012 een bijzonder verslag opgemaakt om het belang toe te lichten van de geplande inbrengen in natura voor de gesplitste vennootschap.

De vennoten bevestigen voldoende kennis te hebben van de inhoud van voormelde verslagen. De vergadering stelt vast dat er op deze verslagen geen opmerkingen te formuleren zijn en dat zij met eenparigheid van stemmen instemt met deze verslagen, dewelke aan deze zullen gehecht blijven.

VIERDE BESLISSING: Verslagen betreffende de nieuw op te richten BVBA EDIRJUS

VIJFDE BESLISSING: Verslagen betreffende de nieuw op te richten BVBA EMORIS) ZESDE BESLISSING: Verslagen betreffende de nieuw op te richten BVBA DORNES

ZEVENDE BESLISSING: Besluit tot parti�le splitsing

De vergadering beslist met eenparigheid tot parti�le splitsing waarbij de NV Brouwerij Slaghmuylder, een deel van haar activiteiten en goederen afsplitst en overdraagt in voormelde vijf nieuw op te richten vennootschappen, overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van het splitsingsvoorstel vermeld onder agendapunt 1 hierboven, waarbij de boekhoudkundige waarde van de aldus in te brengen activa en passiva wordt bepaald op basis van de cijfers per 31 januari 2012.

In grote lijnen strekt de parti�le splitsing van de NV Brouwerij Slaghmuylder ertoe om de eigenlijke brouwerijactiviteiten van de nv Brouwerij Slaghmuylder (inclusief de daarmee verbonden rechten en verplichtingen), samen met de brouwerijgebouwen te behouden in de partieel te splitsen vennootschap, terwijl daarnaast vijf nieuwe vennootschappen worden opgericht waarin grosso modo volgende actiefbestanddelen zullen worden ingebracht:

BVBA WITKAP: een deel van de brouwerijsite (met uitzondering van de eigenlijke brouwerijgebouwen) + een aantal andere onroerende goederen. Deze vennootschap zal zich tevens toeleggen op de distributie aan de kleinhandel en de organisatie van evenementen op de brouwerijsite zelf (terwijl de productie en distributie van de zelf gebrouwen bieren door de nv Brouwerij Slaghmuylder blijft waargenomen, evenals de distributie van derde dranken aan groothandel, horecazaken en festiviteiten);

- BVBA Imm'ES, BVBA EDIRJUS, BVBA EMORIS, BVBA DORMES: elk een aantal onroerende goederen Tevens worden overgedragen naar elk van de vijf nieuwe vennootschappen: de overige activa en passiva zoals beschreven in het splitsingsvoorstel, waaronder de bij de onroerende goederen horende handelsfondsen in de mate en onder de modaliteiten waaronder deze actueel toebehoren aan de NV Brouwerij Slaghmuylder, de bij de onroerende goederen horende huurovereenkomsten (inclusief brouwerijcontracten) en eventuele contracten en (ongeschreven) overeenkomsten mbt de leveringsrechten met derde bierhandelaars enlof leveranciers van speeltoestellen.

De verrichtingen van de partieel gesplitste vennootschap worden beschouwd als zijnde boekhoudkundig en fiscaal verricht en gerealiseerd te zijn in naam en voor rekening van de respectievelijk verkrijgende vennootschappen met ingang vanaf 01 februari 2012,

De nieuw uitgegeven aandelen in elk van de verkrijgende vennootschappen nemen onmiddellijk vanaf de oprichting deel in de resultaten van de betrokken vennootschappen, met inbegrip van de winst sedert 01 februari 2012 voor rekening van de respectievelijke verkrijgende vennootschappen.

3) Bijzonderheden eigen aan de vennootschap BVBA WITKAP;

4) Bijzonderheden eigen aan de vennootschap BVBA Imm'ES:

Al Algemene beschrijving van het overgedragen vermogen:

Het overgedragen vermogen bevat volgende activa en passiva van het vermogen van de NV Brouwerij

Slaghmuyder:

Actief:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

- de hierna beschreven onroerende goederen, voor een totaal van 94.786,50 �

- liquide middelen: 2.348,74 �

- diversen (zie verslag revisor)

- totaal: 101.377,43 �

Passief:

- geplaatst kapitaal: 41.814,89

- reserves: 56.394,50

- pro rata overgedragen verliezen: 7.458,82 �

- diversen (zie verslag revisor)

- totaal: 101.377,43 �

Bemerk dat het splitsingsvoorstel is gebaseerd op de balans per 31/01/2012, waarbij het aan de BVBA

IMM'ES toebedeelde goed hoek Astridlaan 70-Omer Van Trimpontstraat inmiddels is verkocht, Gelet op de

boekhoudkundige retro-activiteit komt de netto-opbrengst van deze verkoop aan de BVBA IMM'ES.

Voor een uitvoerige beschrijving van de ingebrachte goederen wordt verwezen naar het splitsingsvoorstel

alsook naar voormelde verslagen van de bedrijfsrevisor en van de "oprichter" en, voor wat meer specifiek de

onroerende goederen betreft, naar hetgeen hierna volgt,

6/ Meer specifiek betreffende de onroerende goederen:

1/ STAD NINOVE:

Villa met aanhorigheden op en met grond, Albertlaan 264, gekend ten kadaster 2de afd, Sectie B, nrs

1889/L, 1889/H, 18891G, 1889/T en 1889N, met een totale oppervlakte van 1 ha 17a.

III STAD NINOVE:

Handelshuis, thans herberg "Sint Annakamer", op en met grond, Biezenstraat 20, gekend ten kadaster 2de

afd, Sectie B, nr 773/C, met een oppervlakte van la 80ca.

111/ STAD NINOVE:

Handelshuis, thans restaurant "De Nieuwe Hommel", op en met grand, Kerkplein 2-4, gekend ten kadaster

2de afd, Sectie B, nr 770/G, met een oppervlakte van 2a 40ca.

1V/ STAD NINOVE:

Handelshuis, voorheen herberg 'Ninive", op en met grand, Beverstraat 36, gekend ten kadaster 2de afd,

Sectie B, nr 979/C, met een oppervlakte van la 71 ca.

V/ STAD NINOVE:

Handelshuis, thans restaurant "Patrick's Keuken", op en met grond, Pamelstraat 37-39, gekend ten kadaster

2de afd, Sectie B, nr 255N, met een oppervlakte van 03e 20ca.

VI/ GEMEENTE DENDERLEEUW:

Handelshuis thans herberg "Mistral", op en met grond, Stationsstraat 19, gekend ten kadaster lste afd,

Sectie A, nr 1105/C/2, met een oppervlakte van 6a 90ca.

VII/ STAD NINOVE:

Handelshuis op en met grond (thans reisagentschap Alveka) Biezenstraat 34, gekend ten kadaster 2de afd,

Sectie B, nr 786/A, met een oppervlakte van 70ca.

VIII/ STAD NINOVE:

Handelshuis, thans herberg "De Nachtwacht", op en met grond, Stationsstraat 73-75, gekend ten kadaster

2de afd, Sectie B, nr 175/N, met een oppervlakte van Ga 50ca.

1X/ STAD NINOVE:

Handelshuis, thans herberg "Lounge Bar", voorheen "Stadspark", op en met grond, Burchtdam 99, gekend

ten kadaster 2de afd, Sectie B, nr 1442/B, met een oppervlakte van la 88ca.

XI STAD NINOVE:

Handelshuis, voorheen herberg-taverne "De Jonge Vliegers", op en met grond, Emiel De Molstraat 35,

gekend ten kadaster 2de afd, Sectie B, nr 285N/4, met een oppervlakte van 2a 70ca.

Oorsprong:

XII STAD NINOVE:

Handelshuis, thans herberg "Kalis]", op en met grond, Pollarestraat 126, gekend ten kadaster 2de afd, Sectie B, nrs 1535/D/5 en 1535/P/3, met een oppervlakte van 4a 95ca.

XII/ STAD NINOVE:

Woonhuis op en met grond, gelegen Langemuren 51, gekend ten kadaster 2de afd, Sectie A, nr 322/Y/10, met een oppervlakte van 01a 69ca.

C/ Waardering van de inbreng:

De comparanten erkennen volledig ingelicht te zijn over het wezen, de aard en de omvang van de hiervoor beschreven ingebrachte goederen, evenals over de voorwaarden van de inbreng, zodat zij bevestigen hiervan geen verdere be-schrijving te verlangen.

Zonder dat hen nog enige nadere rechtvaardiging of uitleg moet worden gegeven, stellen zij de nettoboekwaarde van het ingebrachte vermogen per 1 februari 2012 vast op 90.750,57 E. De verrichtingen van de NV Brouwerij Slaghmuylder die betrekking hebben op de in deze verkrijgende vennootschap ingebrachte activa en passiva worden beschouwd als zijnde boekhoudkundig en fiscaal verricht en gerealiseerd in naam en voor rekening van deze verkrijgende vennootschap met ingang vanaf I februari 2012.

Deze verrichtingen worden, voor zoveel als nodig, door de verkrijgende vennootschap bekrachtigd in toepassing van artikel 60 W. Venn.

5) Bijzonderheden eigen aan de vennootschap BVBA EDIRJUS:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

6) Bijzonderheden eigen aan de vennootschap EMORIS:

7) Bijzonderheden eigen aan de vennootschap BVBA DORNES:

8) Algemene voorwaarden van voormelde inbrengen:

1/ Deze inbrengen worden gedaan onder de voorwaarden omstandig omschreven in het splitsingsvoorstel.

2/ Elk van de nieuwe vennootschappen verkrijgt de ingebrachte activa en passiva in de toestand en gesteldheid waarin ze zich bevonden op 1 februari 2012. Vanaf deze datum zal de nieuwe vennootschap in de plaats van de gesplitste vennootschap worden gesteld betreffende alle rechten en verplichtingen in verband met de ingebrachte bestanddelen,

Alle voor- en nadelen, baten en lasten, evenals de risico's verbonden aan het eigendomsrecht, het genot en de beschikking over de ingebrachte bestanddelen komen ten goede en zijn ten laste van de nieuwe vennootschap vanaf 01 februari 2012.

9) Bijzondere voorwaarden betreffende de inbreng van de onroerende goederen:

9) Niet-toegekende bestanddelen:

De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat de eventuele activa en/of passiva die in het splitsingsvoorstel niet zouden zijn toebedeeld, zoals blijkt uit hetgeen in dit splitsingsvoorstel is bepaald (en in het bijzonder o.m. uit Bijlagen 2 en 3 daaraan), aan de partieel gesplitste vennootschap en/of (��n van) de verkrijgende vennootschappen worden toebedeeld conform de hiernavolgende principes:

- eventuele activa en/of passiva verbonden met de exploitatie van de eigenlijke brouweri}activiteiten, zullen voor rekening van de nv Brouwerij Slaghmuylder blijven;

- eventuele activa en/of passiva verbonden met het onroerend goed, zullen voor rekening zijn van die vennootschap aan wie het betreffende onroerend goed na de realisatie van de parti�le splitsing zal toebehoren;

- eventuele overige activa en/of passiva zullen pro rata worden toebedeeld aan alle bij de parti�le splitsing

betrokken vennootschappen conform de hierna volgende percentages:

- NV Brouwerij Slaghmuylder: 8,009 %

- BVBA Witkap: 13,329 %

BVBA Irnm'ES:34,240 %

- BVBA Edirjus: 25,005 %

- BVBA Emoris: 10,671 %

- BVBA Dornes: 8,746 %

10) Kosten:

11) Toekenning van nieuwe aandelen in de op te richten vennootschap ruilverhouding:

De vergadering beslist met eenparigheid dat elk aandeel van de vennootschap recht geeft op een nieuw

aandeel in elk van de op te richten vennootschappen.

12) Deelname in de winst:

13) Boekhoudkundige datum:

ACHTSTE BESLISSING: oprichting van BVBA WITKAP:

NEGENDE BESLISSING: oprichting van BVBA Imm'ES:

1) Financieel plan:

De raad van bestuur van de NV Brouwerij Slaghmuylder overhandigt aan de ondergetekende notaris een financieel plan in dewelke zij het kapitaal van de nieuwe vennootschap ontstaan uit de parti�le splitsing rechtvaardigt.

2) Bekrachtiging art. 60 W.Venn.:

De verkrijgende vennootschap bekrachtigt de verrichtingen die door de NV Brouwerij Slaghmuylder werden

verricht vanaf 01 februari 2012 voor rekening van de respectievelijke verkrijgende vennootschap.

3) Vaststelling eigen vermogen van de vennootschap die wordt opgericht als gevolg van de parti�le splitsing:

De vergadering stelt vast dal het eigen vermogen van de vennootschap die wordt opgericht als gevolg van de parti�le splitsing, ais volgt is samengesteld: 41.814,89 � kapitaal, 56.394,50 � reserves, 7.458,82 � overgedragen verlies; zoals blijkt uit het bovenvermelde verslag van de revisor, opgesteld conform artikel 219 van het Wetboek van Vennootschappen.

De nieuwe vennootschap verklaart genoegen te nemen met voorgaande verklaringen en de ingebrachte goederen, ondermeer wat de bodemtoestand betreft, te aanvaarden in hun huidige staat.

4) Goedkeuring van de oprichtingsakte en de statuten van de op te richten vennootschap BVBA IMM'ES":

De vergadering beslist met eenparigheid de BVBA "Imm'ES", met zetel te 9400 Ninove, Albertlaan 264, op

te richten en de statuten ervan artikelsgewijs vast te leggen, als volgt:

HOOFDSTUK I BENAMING, ZETEL, DUUR

Artikel 1. Rechtsvorm - Benaming

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap is een han deisvennootschap met de vorm van een besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid.

Zij draagt de naam Imm'ES.

Artikel 2. Zetel van de vennootschap

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9400 Ninove, Albertiaan 264.

Hij kan zonder statutenwijziging worden overgebracht naar elke andere plaats in het tweetalig gebied van

het Brussels Hoofdstedelijk Gewest of in het Nederlandse taalgebied van Belgi� door een besluit van het

college van zaakvoerders.

Elke verplaatsing van de zetel van de vennootschap zal bekendgemaakt worden in de Bijlagen bij het

Belgisch Staatsblad.

Artikel 3. Duur

De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.

HOOFDSTUK It - DOEL

Artikel 4. Doel

A. De vennootschap heeft tot doel, in Belgi� en in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden of in samenwerking met derden:

-de exploitatie en de handel in onroerend goed, waaronder, zonder dat deze opsomming beperkend is: de aankoop, de verkoop, de ruil, de verhuring en exploitatie van eigen of geleasd, residentieel of niet-residentieel, onroerend goed met inbegrip van terreinen, de bemiddeling bij de aankoop, verkoop en verhuur van onroerend goed, het schatten en evalueren van onroerend goed, het beheer van onroerend goed, ondersteunende activiteiten ten behoeve van voorzieningen, de onroerende leasing, het vestigen en overdragen van onroerende zakelijke rechten, zoals opstal en erfpacht;

-de verkaveling al dan niet gecombineerd met infrastructuurwerken;

-de ontwikkeling van residenti�le en niet-residenti�le bouwprojecten met het oog op de verkoop of de verhuring;

-alle verrichtingen en opdrachten die ten laste vallen van studiebureau's voor de bouwsector;

-algemene bouwkundige en civieltechnische werken, al dan niet uitbesteed aan onderaannemers, waaronder de nieuwbouw, de reparatie, verbouwwerkzaamheden, bouwwerkzaamheden die enkel een gedeelte van het hele bouwproces omvatten, de afwerking van gebouwen;

-algemene ondersteunende diensten in verband met gebouwen waaronder het onderhoud en de reiniging van gebouwen;

-landschapsverzorging.

B. De vennootschap heeft ook tot doel;

-het aanhouden en beheren van effecten, aandelen en andere roerende waarden, die afkomstig zijn van verschillende andere bedrijven, instellingen of organismen, behorend tot alle economische sectoren;

-de investering, door inbreng, participatie, financi�le tussenkomst of op een andere wijze, in bestaande of op te richten ondernemingen of vennootschappen;

-het toestaan of opnemen van leningen en kredietopeningen, al dan niet gewaarborgd door een hypotheek, het verstrekken van zekerheden, ook voor schulden van derden, haar dochter- of zustervennootschappen, onder andere door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, met inbegrip van haar handelsfonds.

C. De vennootschap heeft nog tot doel;

-het waarnemen van een mandaat als bedrijfsleider, van een vennootschapsmandaat, en het leveren van managementprestaties; het instaan voor de strategische en de organisatorische planning, het nemen van de beslissingen van de onderneming, de uitoefening van de operationele controle en het tussenkomen in het dagelijkse bestuur;

-het adviseren en het assisteren van ondernemingen en andere instellingen op bedrijfseconomisch en bedrijfsorganisatorisch vlak zoals de strategische en organisatorische planning, de financi�le planning en budgettering, de marketingdoelstellingen en het marketingbeleid, het algemeen beleid, de implementatie en de planning met betrekking tot het personeelsbeleid, de productieprocessen en de controleplanning;

-adviesbureau op gebied van public relations en communicatie;

-administratieve en ondersteunende activiteiten voor ondernemingen;

-het verlenen van human resources diensten;

-de groothandel, tussenhandel en kleinhandel, invoer en uitvoer, de verhuring en terbeschikkingstelling van kantooruitrusting, horeca- en winkelinrichting en bedrijfsmateriaal;

-de handel onder al haar vormen met inbegrip van de commissie en de makelarij, van goederen en diensten betreffende de horeca en andere detailhandel

-de lease van intellectuele eigendom en vergelijkbare producten.

D.De vennootschap kan overgaan tot aile handelsverrichtingen, nijverheidsinrichtingen, financi�le en onroerende verrichtingen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de verwezenlijkingen van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in Belgi� als in het buitenland,

Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of vennootschappen, in Belgi� of in het buitenland die eenzelfde, gelijkaardige of aanverwant doel nastreven, of die van aard zijn het maatschappelijk doel te bevorderen.

HOOFDSTUK III VENNOTEN, KAPITAAL EN AANDELEN

Artikel 5. Maatschappelijk kapitaal

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt 41.814,89 � (��nenveertigduizend achthonderd

veertien Euro en negenentachtig cent).

Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door drieduizend (3.000) aandelen met stemrecht, zonder vermelding

van nominale waarde, met een fractiewaarde van ��n/drieduizendste van het maatschappelijk kapitaal.

Artikel 6. Overdracht en overgang van aandelen

� 1, Vrije overdraagbaarheid

De aandelen van een vennoot kunnen zonder goedkeuring en zonder dat het hierna vermelde voorkooprecht van toepassing is, worden overgedragen onder levenden of overgaan door overlijden, aan een vennoot of aan descendenten in rechte lijn van vennoten.

� 2, Voorkooprecht en goedkeuring

De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan of overgaan op een persoon die niet wordt vermeld in de eerste paragraaf van dit artikel (hierna "een derde"), dan na ze te hebben aangeboden aan de andere vennoten,

De vennoot die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet de enige zaakvoerder of het college van zaakvoerders (hierna "het bestuur') hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere modaliteiten van de overdracht.

Het bestuur betekent deze aanbieding aan de andere vennoten, binnen de 8 dagen na de betekening ervan en tegelijk vraagt hij aan iedere vennoot (i) of hij zijn voorkooprecht geheel of gedeeltelijk wenst uit te oefenen en (ii) of hij de overdracht toestaat aan de voorgestelde kandidaat-ovememer(s) indien het voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk wordt uitgeoefend door de vennoten.

Binnen 30 dagen na ontvangst van dit bericht moet elke vennoot aan het bestuur een aangetekende brief sturen waarin hij meedeelt:

- dat hij zijn voorkooprecht uitoefent en, in voorkomend geval, hoeveel aandelen hij wenst te kopen;

- of hij de derde overnemer aanvaardt.

Indien hij niet reageert binnen de voorgeschreven termijn, wordt hij veronderstelt te verzaken aan zijn voorkooprecht en de derde overdrager te aanvaarden.

Het bestuur moet de uitslag van de raadpleging van de vennoten betekenen aan de eventuele overdrager alsmede aan elke vennoot en dit bij aangetekende brief binnen 8 dagen nadat de termijn, waarin de vennoten hun beslissing moesten laten kennen, verstreken is.

Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan het aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de vennoten in verhouding tot hun aandeel in het kapitaal van de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De ge�nteresseerden worden hierover onmiddellijk ingelicht door het bestuur. Bij praktische onmogelijkheid om tot een volmaakt evenredige verdeling te komen, worden de overblijvende aandelen bij lottrekking toegewezen.

indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, kunnen de aandelen waarvoor het voorkooprecht niet werd uitgeoefend enkel worden overgedragen aan de voorgestelde derde, indien deze werd aanvaard door ten minste de helft der vennoten in het bezit van ten minste drie vierde van het kapitaal, na aftrek van de rechten waarvan de afstand voorgesteld wordt

Indien het voorkooprecht slechts gedeeltelijk wordt uitgeoefend of indien de kandidaat-ovememer niet wordt aanvaard, moet de overdrager binnen de 15 dagen nadat de uitslag hem werd meegedeeld, aan het bestuur betekenen of hij al dan niet afziet van zijn voornemen om de aandelen over te dragen. Bij gebrek aan zulke betekening wordt verondersteld dat hij afziet van de voorgenomen overdracht.

Indien de overdrager niet afziet van zijn voornemen, moeten de vennoten die zich hebben verzet de resterende aandelen zelf kopen of een koper zoeken die wordt aanvaard, en dit binnen de 3 maanden na de betekening door de overdrager.

De vennoten die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend, de verzetdoende vennoten en/of de goedgekeurde kandidaat-overnemer die door de verzetdoende vennoten werd gevonden, verwerven de aandelen aan de intrinsieke waarde ervan berekend op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening van de vennootschap.

Indien de partijen het niet eens zijn over deze waarde of over deze prijs, wordt het voorkooprecht uitgeoefend aan de prijs die is vastgesteld door een deskundige die wordt aangeduid door het bestuur. Bij gebrek aan akkoord over de aanduiding van de deskundige, wordt deze aangeduid door de voorzitter van de rechtbank van koophandel die beslist zoals in kortgeding.

De deskundige moet de prijs bepalen binnen de maand na zijn aanstelling. Het bestuur moet deze prijs binnen de 8 dagen nadat hij ervan in kennis werd gesteld, betekenen aan de overdrager en aan de ovememers,

De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen de 30 dagen na de betekening door het bestuur van de vastgestelde prijs. Bij het verstrijken van deze termijn is de ovememer van rechtswege en zonder ingebrekestelling een Interest verschuldigd, berekend tegen de wettelijke interest, op de verschuldigd gebleven sommen.

De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op straffe van nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven. De termijnen lopen vanaf de datum van afgifte aan de post.

� 3, Gemeenschappelijke bepalingen

De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als voile eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.

In afwijking van het voorgaande kan de enige vennoot al zijn aandelen of een deel daarvan, vrij overdragen,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

HOOFDSTUK IV BESTUUR EN CONTROLE T Artikel 7. Bestuur van de vennootschap

De vennootschap wordt bestuurd door ��n of meer zaakvoerders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet vennoot, benoemd met of zonder beperking van duur. De algemene vergadering die de zaakvoerder(s) benoemt bepaalt de duur van hun opdracht.

Artikel 8. Intern bestuur

8.1. Als er slechts ��n zaakvoerder is, is het geheel van de bevoegdheden van de zaakvoerders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.

Indien er meer dan ��n zaakvoerder is, vormen de zaakvoerders samen een college van zaakvoerders.

8.2. De enige zaakvoerder of het college van zaakvoerders kan alle handelingen stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel, behoudens deze die door de wet of door de statuten voorbehouden zijn aan de algemene vergadering.

Het college van zaakvoerders kan de taken intern verdelen.

Artikel 9. Beraadslaging van het college van zaakvoerders

Het college van zaakvoerders kan slechts geldig beraadslagen indien tenminste de helft van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is en op voorwaarde dat minimaal twee leden aanwezig zijn. Indien dit quorum niet wordt bereikt, zal een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen met dezelfde agenda. Deze nieuwe vergadering kan geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste twee zaakvoerders aanwezig zijn.

Het college van zaakvoerders kan slechts geldig beraadslagen over punten die niet op de agenda staan indien alle zaakvoerders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en unaniem beslissen over deze agendapunten te beraadslagen.

Een zaakvoerder kan volmacht geven aan een andere zaakvoerder, door middel van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven, teneinde hem/haar op de vergadering te vertegenwoordigen en ln zijn/haar naam te stemmen.

Behoudens indien de statuten hiervan afwijken, worden beslissingen van het college van zaakvoerders genomen bij meerderheid van stemmen. In geval van staking van de stemmen is de stem van de zaakvoerder die de vergadering voorzit doorslaggevend, tenzij er slechts twee zaakvoerders aanwezig zijn.

Volgende beslissingen kunnen slechts worden genomen indien alle zaakvoerders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits het besluit wordt genomen met een meerderheid van drie vierde der stemmen:

-de verplaatsing van de zetel van de vennootschap overeenkomstig artikel 2 der statuten;

-het vestigen, verkrijgen of vervreemden van onroerende zakelijke rechten of het sluiten van

huurovereenkomsten van meer dan 9 jaar en in het algemeen alle verrichtingen die moeten worden

overgeschreven, ingeschreven, doorgehaald of gekantmeld op het hypotheekkantoor.

Het college van zaakvoerders kiest onder zijn leden een voorzitter.

Artikel 10. Externe vertegenwoordiging

Indien slechts ��n zaakvoerder is benoemd, kan hij de vennootschap alleen vertegenwoordigen.

Indien meerdere zaakvoerders zijn benoemd, wordt de vennootschap jegens derden en in rechte, als eiser

of verweerder, vertegenwoordigd door twee zaakvoerders, gezamenlijk optredend.

Bij afwijking van wat voorafgaat wordt de vennootschap indien zij meerdere zaakvoerders heeft:

-in verrichtingen tot aankoop en/of verkoop van onroerende goederen slechts geldig vertegenwoordigd door

3 zaakvoerders samen handelend;

-voor verrichtingen voor een bedrag of met een waarde van minder dan of gelijk aan tweeduizend

vijfhonderd euro (EUR 2.500,00) geldig vertegenwoordigd door 1 zaakvoerder alleen handelend.

De enige zaakvoerder of het college van zaakvoerders kan bijzondere machten delegeren aan elke

lasthebber.

Artikel 11. Vergoeding van de zaakvoerders

Het mandaat van de zaakvoerders is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering een andersluidende

beslissing neemt.

indien het mandaat van de zaakvoerder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering het bedrag van

deze vaste of evenredige vergoeding. Deze vergoeding wordt toegekend los van alle eventuele representatie-,

reis- en verplaatsingskosten. Zaakvoerders die met bijzondere functies of opdrachten zijn belast kunnen

hiervoor worden bezoldigd. Hun bezoldiging wordt bepaald door de algemene vergadering,

HOOFDSTUK V ALGEMENE VERGADERING

Artikel 12. Plaats, dag en uur van de jaarvergadering

leder jaar wordt een gewone algemene vergadering der vennoten gehouden op de maatschappelijke zetel

of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, op de 2de zaterdag van de maand juni, om 15.00 uur.

Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan vindt de algemene vergadering plaats op

de eerstvolgende werkdag.

De agenda van de jaarvergadering zai ten minste Omvatten: de behandeling van de jaarrekening met de

bestemming van het resultaat en de kwijting aan de zaakvoerder(s).

Ten allen tijde kan een bijzondere of buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen.

Artikel 13. Oproepingen

De enige zaakvoerder of het college van zaakvoerders en de commissarissen, indien er zijn, kunnen de

algemene vergadering bijeenroepen.

De oproepingen worden vijftien dagen voor de vergadering meegedeeld aan de vennoten, de houders van

certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de obligatiehouders, de

commissarissen en de zaakvoerders. Deze oproeping geschiedt door middel van een ter post aangetekende

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

brief, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via

een ander communicatiemiddel te ontvangen.

Artikel 14. Schriftelijke vragen aan zaakvoerders en commissarissen

Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de vennoten schriftelijk vragen stellen aan de zaakvoerders

en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die vennoten

voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten,. Die

vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het In de oproeping tot de

vergadering vermelde adres.

De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de 6� dag v��r de dag van de algemene

vergadering te ontvangen.

Artikel 15. Voorwaarden voor de toelating tot de vergadering

De toelating tot de vergadering is aan geen bijzondere voorwaarden onderworpen.

Artikel 16. Bureau

De algemene vergadering wordt voorgezeten door een zaakvoerder of, indien er geen aanwezig is, door de

vennoot die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een secretaris

aanduiden die niet noodzakelijk vennoot moet zijn. Indien zij dit nuttig acht, duidt de vergadering ��n of

meerdere stemopnemers aan.

Artikel 17. Besluitvorming

Elk aandeel geeft recht op ��n stem.

Tenzij het Wetboek van vennootschappen of deze statuten een bepaalde meerderheid opleggen, worden de

besluiten genomen ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen en met gewone meerderheid van

stemmen.

Artikel 18. Voorwaarden voor het uitoefenen van het stemrecht

�1. Een vennoot kan slechts aan een andere vennoot volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering. Deze volmacht moet schriftelijk zijn.

�2. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel tussen vruchtgebruiker en blote eigenaar(s), worden de eraan verbonden stemrechten door de vruchtgebruiker uitgeoefend, tenzij de blote eigenaar en de vruchtgebruiker anders overeenkomen.

HOOFDSTUK VI BOEKJAAR - RESULTAATSBESTEMMING

Artlkef 19. Begin en einde van het boekjaar

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december.

Artikel 20, Aanleggen van reserves -- Verdeling van de winst

Van de jaarlijkse nettowinst, wordt minstens vijf ten honderd (5%) afgenomen voor de wettelijke reserve; deze afname is niet meer verplicht wanneer de wettelijke reserve ��n tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt, maar herleeft indien het reservefonds om enige reden minder dan tien procent bedraagt,

De aanwending van het saldo van de winst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het college van zaakvoerders, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk dividend. De algemene vergadering mag echter beslissen dit saldo geheel of gedeeltelijk te reserveren, over te dragen naar het volgend boekjaar of eventueel te besteden aan tanti�mes voor de zaakvoerders.

HOOFDSTUK VII VEREFFENING

Artikel 21. Verdeling van het na vereffening overblijvend saldo

Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle vennoten naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.

HOOFDSTUK VIII -- DIVERSE BEPALINGEN

Artikel 22. Forumkeuze

Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de vennootschap, haar vennoten, obligatiehouders of houders van certificaten uitgegeven met medewerking van de vennootschap, zaakvoerders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de maatschappelijke zetel is gevestigd, tenzij de ' vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.

Artikel 23. Gemeen recht

De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, waarvan niet geldig zou zijn afgewek�n, worden geacht te zijn opgenomen in deze statuten, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.

5) Vaststelling van de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en de datum van de eerste algemene

vergadering:

De vergadering beslist:

- dat het eerste boekjaar zal lopen van 01 februari 2012 tot 31 december 2013;

- dat de eerste jaarvergadering zal plaatsvinden na de afsluiting van de eerste boekjaar, hetzij in 2014.

6) Benoeming van de eerste zaakvoerders van de opgerichte vennootschap:

De vergadering beslist met eenparigheid te benoemen in hoedanigheid van de eerste zaakvoerders van de

vennootschap;

-Brigitte Van Cutsem, wonende te 9260 Wichelen, Margote 105

Voor-,belloden aan het Belgisch Staatsblad

-Philippe Van Cutsem, wonende te'3000 Leuven;Brusselsestreat 97/201

-Fr�d�ric Van Cutsem, wonende te 1700 Dilbeek, Vlaanderenlaan 30

-Jacques Van Cutsem, wonende te 1701 Itterbeek, Jan Martin Van Lierdelaan 14.

De zaakvoerders worden voor onbepaalde duur benoemd.

TIENDE BESLISSING: oprichting van de BVBA Edirjus:

ELFDE BESLISSING: oprichting van de BVBA Emoris:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

TWAALFDE BESLISSING: oprichting van de BVBA Dornes:

DERTIENDE BESLISSING: Betreffende de NV Brouwerij Slaghmuyl-der:

VIJFTIENDE BESLISSING: Vaststelling verwezenlijking van de parti�le splitsing

Gelet op het voorgaande, stelt de algemene vergadering vast dat de parti�le splitsing is verwezenlijkt en dat de vijf nieuwe vennootschappen zijn opgericht uit de parti�le splitsing overeenkomstig artikel 754 van het Wetboek van Vennootschappen.

ZESTIENDE BESLISSING: Volmachten

1) De vergadering verleent bijzondere volmacht, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW, Ondememingsloket, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen:

- Voor de NV Brouwerij Slaghmuylder en de bvba WITKAP: aan de heer Luc Verhaegen en mevrouw B�n�dicte Slaghmuylder, beiden voornoemd;

-Voor de BVBA Imm'Es: aan mevrouw Brigitte Van Cutsem, voornoemd.

- Voor de BVBA's Edirjus, Emoris en Dornes: aan de NV Fisko-Data, R. Dansaertlaan 76a te 1702 Groot-Bijgaarden (ondernemingsnummer 0440.591.321);

evenals aan hun respectievelijke bedienden, aangestelden en lasthebbers.

2) De vergadering verleent tot slot bijzondere volmacht aan alle voormalige bestuurders van de gesplitste vennootschap om namens de gesplitste vennootschap onderhavige splitsing voor zoveel als nodig ter kennis te brengen van openbare besturen, parastatale en/of private instellingen en particuliere contractspartners en daartoe alle documenten en contracten te ondertekenen.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.

Notaris Luc Eeman, te Lebbeke

Tegelijk hiermee neergelegd:

- de expeditie van de akte

- verslag van het bestuursorgaan;

- verslag van de bedrijfsrevisor.

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

01/08/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 11.06.2016, NGL 28.07.2016 16361-0077-011

Coordonnées
IMM'ES

Adresse
ALBERTLAAN 264 9400 NINOVE

Code postal : 9400
Localité : NINOVE
Commune : NINOVE
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées IMM'ES

Coordonnées
IMM'ES