IMMOBILIAIRE WIMBLEDON

•FF

m -a

•FF

•M

Uittreksel uit de notulen van de bijzondere aigemene vergadering van de aandeelhouders van 16 april 2014.

De bijzondere algemene vergadering bevestigt de beëndiging met onmiddellijke ingang dd. 16 april 2014

van de afzonderlijke bestuursmandaten van de huidige zittend bestuursleden:

- de Heer Marc MATTHYS, Bassebeekstraat 13,9031 Drongen - Mevrouw Rîta TAVERNIER, Bassebeekstraat 13, 9031 Drongen - Mevrouw Miriam MATTHYS, Sint Bernadettestraat 105,9000 Gent

De bijzondere algemene vergadering benoemt tôt bestuurder van de vennootschap, met onmiddellijke ingang dd 16 april 2014, en dit voor een période van 6 jaar welk mandaat ten einde komt op de algemene jaarvergadering welke het laatste boekjaar van 2020 behandelt: - de Heer Bart MATTHYS, Lage Varenweg 7, 9031 Drongen - de Heer Joris MATTHYS, Keiskantstraat 24,9031 Drongen - de Heer Orner MATTHYS, Deinse Horsweg 22,9031 Drongen

Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur van 17 april 2014.

De raad van bestuur zet uiteen dat het wenselijk is over te gaan tôt afvaardîging van machten en de heren Bart MATTHYS en Joris MATTHYS te benoemen als gedelegeerd bestuurders van de vennootschap. Twee gedelegeerd bestuurders, gezamenlijk optredend, zullen in deze hoedanigheid beschikken over aile machten van en over de maatschappelijke handtekening voor aile bewerkingen van het dagelijks bestuur zonder beperking van bedrag.

Dit betekent dat twee gedelegeerd bestuurders, gezamenlijk optredend, ondermeer aile rekeningen kunnen openen bij de banken of bij het bestuur der postcheques; op de geopende of te openen rekeningen aile verrichtingen kunnen doen en goedkeuren, de rekeningen kunnen opzeggen of afsluiten en het saldo înnen, zonder beperking van bedrag. Twee gedelegeerd bestuurders zullen eveneens de vennootschap vertegenwoordigen voor aile verrichtingen bij de bedrijven die een openbare nutsvoorziening aanbieden, zoals epoorwegen, post, teiefoon, water en andere, zonder beperking van bedrag.

De raad van bestuur benoemt de Heer Orner MATTHYS aïs voorzitter van de raad van bestuur.

Tevens wordt door de raad van bestuur beslist de maatschappelijke zetel van de vennootschap te

verplaatsen naar 9031 Drongen, Industriepark-Drongen 1 nr2,

Echt verklaard,

Bart MATTHYS, Joris MATTHYS,

�Gedelegeerd bestuurder Gedelegeerd bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,

ÿþ mod 11.1



In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte



II IV

9092971*

u i









NEERGELEGD

Y 5 -02- 2014

R; C>`tBANKVGBNT KOOPHANDh. " a

Ondernemingsnr : 0405.458.812

Benaming (voluit) : 1MMOBILIAIRE WIMBLEDON

(verkort)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Bassebeekstraat 13 9031 Gent (Drongen)

il Onderwerp akte :Kapitaalverhoging door inbreng in natura

Uit een proces-verbaal verleden voor Christophe BLINDEMAN, geassocieerd notaris in de burgerlijke !`s vennootschap met de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DE! !: GROG, BLINDEMAN, VAN BELLE, PARMENTIER & VAN OOST, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN", met zetel te! 9000 Gent, Kouter 27, op 29 januari 2014, eerstdaags te registreren, blijkt dat de buitengewone algemene! vergadering gehouden van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap IMMOBILIAIRE WIMBLEDON,! 1 met maatschappelijke zetel te 9031 Gent (Drongen), Bassebeekstraat 13, ondernemingsnummer; 0405.458.812, RPR Gent, volgende te publiceren besluiten met eenparigheid van stemmen genomen heeft: KAPITAALVERHOGING IN NATURA

Verslag van de bedrijfsrevisor

Het besluit van dit verslag luidt als volgt:

"Besluit

!; De hiervoor beschreven rechtshandeling vormt een inbreng in natura bij toepassing van artikel 602 van het! Wetboek van vennootschappen. De inbreng in natura betreft de schuldvordering ontstaan uit het besluit tot, uitkering van een tussentijds dividend aan de aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap Immobiliaire! Wimbledon, met maatschappelijke zetel te Bassebeekstraat 13, 9031 Drongen, en met ondernemingsnummer, BE 0405.458.812 -- RPR Gent.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

- de intentie geuit is om een kapitaalverhoging door te voeren bij Immobiliaire Wimbledon NV middels een! !! inbreng in natura van de vordering van de aandeelhouders uit de dividenduitkering ten bedrage van! !! 900.480,00 EUR, onder afhouding van 10 % roerende voorheffing of netto 810.432,00 EUR, conform artikel!

!! 537 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen; ! !; - de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de! ! Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is! ! voor de beschrijving en waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door!

de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en! !! duidelijkheid;

- dat de voor de inbreng in natura door het bestuursorgaan weerhouden methode van waardering! !6 bedrijfseconomisch verantwoord is (waardering aan nominale waarde) en dat de waardebepaling waartoe! !! deze methode van waardering leidt ten minste overeenkomt met de vergoeding voor een bedrag van! !; 810.432,00 EUR, zodat de inbreng niet overgewaardeerd is;

Indien alle aandeelhouders besluiten om de ontvangen netto dividenduitkering voor een bedrag van!

810.432,00 EUR in het kapitaal te incorporeren, zullen als vergoeding voor deze inbreng in natura 1.187; !! nieuwe aandelen van lmmobiliaire Wimbledon NV, zonder nominale waarde, gelijk aan de bestaande! !! aandelen, worden uitgegeven, met een uitgifteprijs van 682,52 EUR per aandeel.

1! De kapitaalverhoging zal als volgt verlopen:

;1. Het verschil tussen de uitgifteprijs van 682,52 EUR per aandeel en de fractiewaarde van 567,18 EUR per! --_--aandeel.of .een.ijjQbale_uitgiftepremie_vnn_137-186,,61_ EUR.zal_in.een_eerste fase.wordea,gebóekt.a,p_eed

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

a

mod 11.1

onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies':

2. Door de inbreng in natura zal het kapitaal dus in eerste instantie worden verhoogd met 673.245,39 EUR (1.187 nieuwe aandelen * 567,18 EUR fractiewaarde per aandeel), om het te brengen van 762.292,99 EUR naar 1.435.538,38 EUR.

3. Onmiddellijk en in dezelfde buitengewone algemene vergadering wordt gepland om deze uitgiftepremie te incorporeren in het kapitaal zonder de uitgifte van nieuwe aandelen waarna het kapitaal zal verhoogd worden van 1.435.538,38 EUR tot 1.572.724,99 EUR.

De nieuw uit te geven aandelen zullen als volgt worden toegekend:

238 nieuwe aandelen aan de heer Marc Matthys;

- 176 nieuwe aandelen aan mevrouw Rita Tavernier; 238 nieuwe aandelen aan mevrouw Miriam Matthys;

- Vruchtgebruik op 208 nieuwe aandelen aan de heer Omer Matthys;

- 109 nieuwe aandelen in volle eigendom en blote eigendom op één derde van 208 nieuwe aandelen aan de heer Bart Matthys;

109 nieuwe aandelen in volle eigendom en blote eigendom op één derde van 208 nieuwe aandelen aan de heer Joris Matthys;

109 nieuwe aandelen in volle eigendom en blote eigendom op één derde van 208 nieuwe aandelen aan mevrouw Liesbeth Matthys;

Door de inbreng in natura zal het kapitaal worden verhoogd met 810.432,00 EUR, om het te brengen van 762.292,99 EUR naar 1.572.724,99 EUR.

Volledigheidshalve vermelden we dat indien na de beslissing van dividenduitkering één of meerdere aandeelhouders niet wensen deel te nemen aan de voorziene kapitaalverhoging, het kapitaal slechts zal worden verhoogd ten bedrage van het netto dividendbedrag ontvangen door de aandeelhouders die wel wensen in te tekenen op de kapitaalverhoging.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen 'fairness opinion" is.

Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.

Sint Denijs-Westrem, 13 januari 2014.

Figurad Bedrijfsrevisoren BVBA

vertegenwoordigd door Ann Van Vlaenderen, Vennoot"

De vergadering stelt vast dat er op de voormelde verslagen geen opmerkingen worden gemaakt door de aandeelhouders en zij beslissen zich aan te sluiten bij de conclusies die erin vervat zijn.

Kapitaalverhoging

De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verhogen ten belope van ZESHONDERDDRIEËNZEVENTIGDUIZEND TWEEHONDERDVIJFENVEERTIG EURO NEGENENDERTIG CENT (¬ 673.245,39) om het kapitaal te brengen van ZEVENHONDERDTWEEËNZESTIGDUIZEND TWEEHONDERDTWEEËNNEGENTIG EURO NEGENENNEGENTIG CENT (¬ 762.292,99) naar EEN MIDOEN VIERHONDERDVIJFENDERTIGDUIZEND VIJFHONDERDACHTENDERTIG EURO ACHTENDERTIG CENT (¬ 1..435.538,38). De totale uitgifteprijs van de aandelen wordt bepaald op ACHTHONDERDENTIENDUIZEND VIERHONDERDTWEEËNDERTIG EURO (¬ 810.432,00) waarvan ZESHONDERDDRIEËNZEVENTIGDUIZEND TWEEHONDERDVIJFENVEERTIG EURO NEGENENDERTIG CENT (¬ 673.245,39) ais onmiddellijke kapitaalstorting en HONDERDZEVENENDERTIGDUIZEND HONDERDZESENTACHTIG EURO ÉÉNENZESTIG CENT (¬ 137.186,61) ais uitgiftepremie.

De kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng van de zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering, te weten negentig procent (90%) van de vordering tot uitkering van het tussentijds dividend, door alle aandeelhouders voor een totaal bedrag van ACHTHONDERDENTIENDUIZEND VIERHONDERDTWEEËNDERTIG EURO (¬ 810.432,00).

Deze inbreng wordt vergoed door de creatie van DUIZEND HONDERDZEVENENTACHTIG (1.187) nieuwe aandelen zonder nominale waarde die aan de inbrengers worden toegekend.

Verwezenlijking van de inbreng

Door de aandeelhouders 1) de heer Matthys Marc, gedomicilieerd te 9031 Gent (Drongen), Bassebeekstraat 13, 2) mevrouw Tavernier Rita, gedomicilieerd te 9031 Gent (Drongen), Bassebeekstraat 13, 3) mevrouw Matthys Miriam, gedomicilieerd te 9000 Gent, Sint-Bernadettestraat 105, 4) de heer Matthys Omer, gedomicilieerd te 9031 Gent (Drongen), Deinse Horsweg 22, 5) de heer Matthys Joris, gedomicilieerd te 9031 Gent (Drongen), Keiskantstraat 74, 6) de heer Matthys Bart, gedomicilieerd te 9031 Gent (Drongen), Lage Varenweg 7 en 7) mevrouw Matthys Liesbeth, gedomicilieerd te 8300 Knokke-Heist, Zandstraat 4 bus 12. Vergoeding van de inbreng

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

mod 11,1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Als vergoeding voor deze inbreng, waarvan de vergadering volledig op de hoogte verklaart te zijn, worden

aan de aandeelhouders DUIZEND HONDERDZEVENENTACHTIG (1.187) nieuwe aandelen zonder nominale

waarde toegekend als volgt:

- aan voornoemde aandeelhouder sub 1, TWEEHONDERDACHTENDERTIG (238) aandelen

- aan voornoemde aandeelhouder sub 2, HONDERDZESENZEVENTIG (176) aandelen

- aan voornoemde aandeelhouder sub 3, TWEEHONDERDACHTENDERTIG (238) aandelen

- aan voornoemde aandeelhouder sub 4, TWEEHONDERDENACHT (208) aandelen in vruchtgebruik

- aan voornoemde aandeelhouder sub 5, HONDERDENNEGEN (109) aandelen in volle eigendom en een

onverdeeld derde deel van TWEEHONDERDENACHT (208) aandelen in blote eigendom

- aan voornoemde aandeelhouder sub 6, HONDERDENNEGEN (109) aandelen in volle eigendom en een onverdeeld derde deel van TWEEHONDERDENACHT (208) aandelen in blote eigendom

- aan voornoemde aandeelhouder sub 7, HONDERDENNEGEN (109) aandelen in volle eigendom en een onverdeeld derde deel van TWEEHONDERDENACHT (208) aandelen in blote eigendom

Vaststelling van de kapitaalverhoging

De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, bij akte vast te leggen dat voormelde kapitaalverhoging in natura daadwerkelijk verwezenlijkt is en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op EEN MIUOEN VIERHONDERDVIJFENDERTIGDUIZEND VIJFHONDERDACHTENDERTIG EURO ACHTENDERTIG CENT (¬ 1.435.538,38) vertegenwoordigd door TWEEDUIZEND VIJFHONDERDEENENDERTIG (2.531) kapitaalaandelen zonder nominale waarde.

Boeking uitgiftepremie

De vergadering besluit het bedrag van de uitgiftepremie, hetzij HONDERDZEVENENDERTIGDUIZEND HONDERDZESENTACHTIG EURO ÉËNENZESTIG CENT (¬ 137.186,61) te plaatsen op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie",

INCORPORATIE UITGIFTEPREMIE IN HET KAPITAAL.

De vergadering beslist het kapitaal andermaal te verhogen door middel van incorporatie van voormelde uitgiftepremie ten bedrage van HONDERDZEVENENDERTIGDUIZEND HONDERDZESENTACHTIG EURO ÉÉNENZESTIG CENT (¬ 137,186,61) om het kapitaal te brengen van EEN MIDOEN VIERHONDERDVIJFENDERTIGDUIZEND VIJFHONDERDACHTENDERTIG EURO ACHTENDERTIG CENT (¬ 1.435.538,38) naar EEN MIUOEN VIJFHONDERDTWEEËNZEVENTIGDUIZEND ZEVENHONDERDVIERENTWINTIG EURO NEGENENNEGENTIG CENT (¬ 1.572.724,99) zonder de uitgifte van nieuwe aandelen. WIJZIGING VAN ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN

De vergadering beslist de eerste twee alinea's van artikel 5 van de statuten te vervangen als volgt om ze in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten:

"Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt EEN MILJOEN VIJFHONDERDTWEEËN-ZEVENTIGDUIZEND ZEVENHONDERDVIERENTWINTIG EURO NEGENENNEGENTIG CENT (¬ 1.572.724,99). Het is verdeeld in TWEEDUIZEND VIJFHONDERDEENENDERTIG (2.531) aandelen zonder nominale waarde.

Het bedrag van het mç atschappelijk kapitaal vertegenwoordigt voor een bedrag van

ACH THONDERDENTIENDUIZEND VIERHONDERDTWEEËNDERTIG EURO (¬ 810.432,00) een inbreng door de aandeelhouders gedaan in het kader van de tijdelijke maatregel zoals voorzien in het artikel 537 lid 1 WIB, bij proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering verleden op 29 januari 2014 door geassocieerd notaris Christophe Blindeman te Gent."

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Samen hiermee neergelegd:

- expeditie van het proces-verbaal

- bijzonder verslag van de Raad van Bestuur de dato 13 januari 2014, overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen

- revisoraal verslag inzake inbreng in natura de dato 13 januari 2014, overeenkomstig artikel 602 van

het Wetboek van vennootschappen

-

gecoördineerde statuten

Geassocieerd notaris Christophe Blindeman

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/02/2014 - Annexes du Moniteur belge