IMRODER

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. IMRODER
Dénomination : IMRODER
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 405.572.341

Publication

15/04/2014 : KO067721
08/08/2014 : ME. - JAARREKENING 30.12.2013, GGK 28.05.2014, NGL 04.08.2014 14394-0601-020
31/01/2014 : KO067721
30/12/2014
ÿþMod word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

r--

MONITEU 3 BEL

19-12-201 2 8 NOV, 2014

SWEERGELEGD

ELGISCH STAATStLeCH-rBANK VAN

ia\

KOOPHANDEIererd17

Ondernemingsnr : 0405.572.341

Benaming

(voluit) : 1MRODER

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Oude Vierschaarstraat 69, 9831 Deurle

(volledig adres)

Onderwerp akte : Zetelverplaatsing

Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur van 19 november 2014.

Uit deze notulen blijkt de unanieme beslissing van de raad van bestuur tot verplaatsing van de zetel van de vennootschap met ingang van 15 december 2014 naar Kortrijksesteenweg 154, 9830 Sint-Martens-Latem.

Isabelle LEMAHIEU

Gedelegeerd bestuurder

Tegelijk hiermee neergelegd: origineel getekend exemplaar van de notulen van de raad van bestuur van 19/11/2014.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

04/07/2013 : KO067721
04/10/2012 : KO067721
04/07/2012 : KO067721
23/01/2012 : KO067721
20/06/2011 : KO067721
15/06/2011 : KO067721
04/06/2010 : KO067721
02/06/2009 : KO067721
21/01/2008 : KO067721
18/06/2007 : KO067721
29/06/2015
ÿþW r Mod word 11.1

Ii_i In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte







NEERGELEGD

1 8 JUNI 2015



RECHT j VA'

KOOPHANDEL TE GENT







Orrdemenningsnr : 0405.572.341

Benaming

(voluit) : IMRODER

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Kortrijksesteenweg 154, 9830 Sint-Martens-Latem

(volledig adres)

Onderwerp akte : neerlegging splitsingsvoorstel

Werd neergelegd op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Gent - afdeling Gent:

Het voorstel inzake de splitsing van de NV 'IMRODER' door oprichting van de NV's 'IMRODER' en 'TPJE',

opgemaakt door de raad van bestuur op 17 juni 2015, en waarvan hierna een uittreksel volgt:

"DIT VOORSTEL WERD OPGEMAAKT DOOR:

De raad van bestuur van de naamloze vennootschap 'IMRODER', met zetel te 9830 Sint Martens-Latem, Kortrijksesteenweg 154.

Vennootschap opgericht onder de naam 'IMRO' bij akte verleden voor notaris Louis D'Harveng te Thon-Samson (Namen) op 5 juli 1960, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 juli daarna onder nummer 22.349.

Waarvan de statuten meermaals gewijzigd werden  onder meer wijziging van de naam in de huidige benaming bij akte verleden voor notaris Pieter Vander Heyde te Rumbeke (Roeselare) op 29 november 1964, bekendgemaakt In de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 december daarna onder nummer 34.807 -- en voor het laatst bij akte verleden voor notaris Steven Verbist te Oostakker (Gent) op 11 maart 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 april daarna onder nummer 20140415-81560.

Ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Gent  afdeling Gent en met BTW-nummer BE 0405.572.341.

Bestaande uit de volgende bestuurders:

a)Mevrouw Isabelle LEMAHIEU, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Brakelstraat 5.

b)De heer Michel LEMAHIEU, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Baarle Frankrijkstraat 33.

Beiden benoemd  tot aan de jaarvergadering te houden in 2017  door de algemene vergadering van

aandeelhouders van 25 mei 2011, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20 juni daarna

onder nummer 20110620-91061.

Voornoemde vennootschap 'IMRODER', wordt hierna ook genoemd de "te splitsen vennootschap".

De raad van bestuur verklaart een voorstel te doen tot SPLITSING van de huidige NV `IMRODER' DOOR OPRICHTING van de NV's 'IMRODER' en `TRiE, waarbij het gehele vermogen van de huidige vennootschap 'IMRODER' (dat voornamelijk bestaat uit onroerende goederen), zowel de rechten ais de verplichtingen, ais gevolg van haar ontbinding zonder vereffening, overgaat op de nieuw op te richten vennootschappen 'IMRODER' en 1TPJE', tegen uitreiking aan de aandeelhouders van de huidige NV IMRODER' van aandelen in de nieuw op te richten en inbrengverkrijgende NV's 'IMRODER' en 'TPJE', zoals verder in dit voorstel wordt uiteengezet.

Om te voldoen aan artikel 743 van het Wetboek van vennootschappen stelt de raad van bestuur van de huidige NV 'IMRODER' volgend VOORSTEL TOT SPLITSING vast, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders van deze vennootschap.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

A.De rechtsvorm, de naam, de zetel en het doel van de te splitsen vennootschap

De te splitsen vennootschap is een naamloze vennootschap met de naam 'IMRODER', waarvan de zetel gevestigd is te 9830 Sint-Martens-Latem, Kortrijksesteenweg 154.

Deze vennootschap heeft als doel, conform artikel 3 van haar statuten:

"De vennootschap heeft tot doel, alle verrichtingen van aankoop, verkoop, exploitatie, valorisatie, verkaveling, urbanisatie, ruiling en verdeling van alle vaste goederen en gronden; alle wegenis- en rioleringswerken, bouw- en verbouwingswerken; het beheer van alle onroerende goederen, het huren, het verhuren en het ter beschikking stellen van alle roerende en onroerende goederen, het verwerven en verkopen van alle zakelijke rechten op roerende en onroerende goederen; het opnemen van bestuursopdrachten en andere functies, evenals alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met de verwezenlijking van het doel van de vennootschap verband houden.

Zij kan, bij wijze van inbreng, fusie, onderschrijving of op aile andere wijzen, belangen nemen in aile ondernemingen, verenigingen of vennootschappen waarvan het doel geheel of gedeeltelijk, gelijksoortig, gelijkvormig of samenhangend is met haar doel of eenvoudig nuttig tot de verwezenlijking ervan."

B.De rechtsvorm, de naam, de zetel en het doel van de nieuw op te richten verkrijgende vennootschappen

1.De eerste verkrijgende vennootschap waarop een deel van het vermogen van de huidige te splitsen vennootschap 'IMRODER' zal overgaan, zoals verder in dit splitsingsvoorstel uiteengezet, is de nieuw op te richten naamloze vennootschap `IMRODER, waarvan de zetel gevestigd zal zijn te 9830 Sint-Martens-Latem, Kortrijksesteenweg 154, en waarvan het doel zal luiden als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening:

1.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; aile verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling, de projectontwikkeling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten. De vennootschap kan derhalve ook contracten van onroerende leasing afsluiten.

2.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van aile verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen.

3.Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of imniobiliënvennootschappen of -ondernemingen; het

stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen

waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht, alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.

4.Het beleggen, intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen, al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen, al dan niet reet een publiekrechtelijk of semi-publiekrechtelijk statuut.

5.Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.

6.Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur aan aile verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.

7.Alle verrichtingen die, algemeen genomen, op een of andere wijze verband houden met:

-alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties;

-consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand;

-het geven van advies en het verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van bedrijven; de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon.

Deze opsomming is niet limitatief en de vennootschap kan de activiteiten vermogensbeheer en advies enkel uitoefenen andere dan deze bedoeld door de wetgeving op de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.

De vennootschap kan, zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden, borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

2.De tweede verkrijgende vennootschap waarop een deel van het vermogen van de huidige te splitsen vennootschap 'IMRODER' zal overgaan, zoals verder in dit splitsingsvoorstel uiteengezet, is de nieuw op te richten naamloze vennootschap 'TPJE', waarvan de zetel gevestigd zal zijn te 8400 Oostende, Vergunningenstraat 6, en waarvan het doel zal luiden als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening:

1.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling, de projectontwikkeling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten. De vennootschap kan derhalve ook contracten van onroerende leasing afsluiten.

2.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen.

3.1-let verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -ondernemingen; het

stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen

waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht, alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.

4.1-let beleggen, intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen, al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen, al dan niet met een publiekrechtelijk of semi-publiekrechtelijk statuut.

5.1-let beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.

6.1-let verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur aan aile verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.

7.Alle verrichtingen die, algemeen genomen, op een of andere wijze verband houden met:

-alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties;

-consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand;

-het geven van advies en het verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van bedrijven; de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon.

Deze opsomming is niet limitatief en de vennootschap kan de activiteiten vermogensbeheer en advies enkel uitoefenen andere dan deze bedoeld door de wetgeving op de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.

De vennootschap kan, zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden, borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."

Voornoemde nieuw op te richten vennootschappen 'IMRODER' en 'TPJE' worden hierna samen ook genoemd de "verkrijgende nieuwe vennootschappen" of elk afzonderlijk "verkrijgende nieuwe vennootschap".

C.De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg 1. Algemeen

De raad van bestuur meent dat een waardering van de te splitsen vennootschap 'IMRODER' op basis van het eigen vermogen van deze vennootschap per 30 december 2014 in casu als de meest relevante waarderingsmethode moet worden weerhouden voor de vaststelling van de ruilverhouding, mee rekening houdend met het feit dat de aandelen van de verkrijgende vennootschappen uitgereikt zullen worden aan de aandeelhouders van de NV 'IMRODER' in verhouding tot hun aandeelhouderschap in deze laatste vennootschap, zodat geen sprake kan zijn van enige bevoor- of benadeling van een vennoot.

Het eigen vermogen van de huidige NV 'IMRODER' per 30 december 2014 bedraagt zestien miljoen zevenhonderd dertig duizend vijfhonderd éénenvijftig euro veertig cent (16.730.551,40 EUR).

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Haar maatschappelijk kapitaal bedraagt drie miljoen tweehonderd en zeven duizend tweehonderd zesenveertig euro drieënveertig cent (3.207.246,43 EUR), en is verdeeld in veertien duizend achthonderd en vier (14.804) aandelen zonder vermelding van waarde.

2.Ruilverhouding

De eigen vermogenswaarde per 30 december 2014 van de naar de respectieve verkrijgende nieuwe vennootschap afgesplitste bestanddelen bedraagt:

-voor '1MRODER': elf miljoen negenhonderd en één duizend en achtentwintig euro vijfenvijftig cent (11.901.028,55 EUR);

-voor 'TPJE: vier miljoen achthonderd negenentwintig duizend vijfhonderd tweeëntwintig euro vijfentachtig cent (4.829.522,85 EUR).

De aandeelhouders van de huidige NV'IMRODER' krijgen in ruil voor de veertien duizend achthonderd en

vier (14.804) aandelen in deze vennootschap:

-in totaal veertien duizend achthonderd en vier (14.804) aandelen van de nieuwe NV 'IMRODER';

-in totaal veertien duizend achthonderd en vier (14.804) aandelen van de nieuwe NV `TPJE.

De aandelen van de verkrijgende nieuwe vennootschappen zullen aan de aandeelhouders van de huidige NV IMRODER'toegekend worden in verhouding tot hun aandeelhouderschap in deze vennootschap.

Er is geen opleg in geld.

3. Kapitaal

Qe verkrijgende nieuwe vennootschappen zullen opgericht worden met het volgende kapitaal:

-de NV `IMRODER': twee miljoen tweehonderd éénentachtig duizend vierhonderd zesentwintig euro achtennegentig cent (2.281.426,98 EUR), hetzij één miljoen driehonderd negenentachtig duizend zeshonderd negenenzeventig euro zesenveertig cent (1.389.679,46 EUR) fiscaal gestort kapitaal en achthonderd éénennegentig duizend zevenhonderd zevenenveertig euro tweeënvijftig cent (891.747,52 EUR) belaste reserves in kapitaal;

-de NV 'TPJE': negenhonderd vijfentwintig duizend achthonderd negentien euro vijfenveertig cent (925.819,45 EUR), hetzij vijfhonderd drieënzestig duizend negenhonderd éénenveertig euro negentig cent (563.941,90 EUR) fiscaal gestort kapitaal en driehonderd éénenzestig duizend achthonderd zevenenzeventig euro vijfenvijftig cent (361.877,55 EUR) belaste reserves in kapitaal.

Het kapitaal van deze vennootschappen is telkens verdeeld in veertien duizend achthonderd en vier (14.804) aandelen zonder vermelding van waarde.

D.De wijze waarop de aandelen in de verkrijgende nieuwe vennootschappen worden uitgereikt

De aandelen die door de verkrijgende nieuwe vennootschappen 'IMRODER' en 'TPJE' als vergoeding voor het respectieve overgenomen deel van het vermogen van de huidige NV 'IMRODER' worden uitgegeven, zullen onder de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap verdeeld worden door en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de respectieve verkrijgende nieuwe vennootschap.

De aandelen van de nieuwe NV's'IMRODER en `TPJE' zijn aandelen op naam.

Deze aandelen zullen, door en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de respectieve nieuw opgerichte vennootschap, vermeld worden in de respectieve registers van aandelen van de betrokken vennootschappen, die gehouden zullen worden overeenkomstig artikel 463 en volgende van het Wetboek van vennootschappen. Van de inschrijving in deze registers worden certificaten afgegeven aan de aandeelhouders.

E.De datum vanaf wanneer de nieuwe aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht

De datum vanaf wanneer de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst, is bepaald op 31 december 2014, zijnde de datum vanaf wanneer de handelingen van de te splitsen vennootschap, wat het respectieve af te splitsen deel van het vermogen betreft, boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht warden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende nieuwe vennootschappen, zoals bepaald in de volgende paragraaf.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

F.De datum vanaf wanneer de handelingen van de te splitsen vennootschap boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende nieuwe vennootschappen

De datum vanaf wanneer de handelingen van de te splitsen vennootschap, wat het respectieve af te splitsen deel van het vermogen betreft, boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de respectieve verkrijgende nieuwe vennootschap, wordt bepaald op 31 december 2014.

Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de te splitsen vennootschap 'IMRODER' gedaan, komen, wat het respectieve deel van het af te splitsen vermogen betreft, voor rekening van de nieuwe NV's 'IMRODER' en 'TPJE

G.De rechten die de verkrijgende nieuwe vennootschappen toekennen aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen

Er zijn in de te splitsen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben en evenmin houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechten toegekend of maatregelen voorgesteld dienen te worden.

H.De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe accountants voor het opstellen van het in artikel 746 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde verslag

In toepassing van de artikels 745, laatste alinea en 746, laatste alinea van het Wetboek van vennootschappen dienen geen verslagen door de raad van bestuur (over de stand van het vermogen van de huidige NV 'IMRODER' en met een toelichting bij en verantwoording van de splitsing) resp. door een bedrijfsrevisor of externe accountant (over onderhavig splitsingsvoorstel) opgesteld te worden, aangezien de aandelen van de nieuwe NV's 'IMRODER' en 'TPJE' uitgeven worden aan de aandeelhouders van de huidige NV 'IMRODER' evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze laatste vennootschap zoals uiteengezet in dit voorstel.

Er zullen wel  overeenkomstig de artikels 742 § 3, lste alinea juncto 444 van het Wetboek van vennootschappen  door een bedrijfsrevisor en door de oprichters verslagen inzake de inbreng in natura uit de splitsing in de verkrijgende nieuwe vennootschappen 'IMRODER` en 'TPJE' opgesteld worden.

Lieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen.

J.De nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de verkrijgende nieuwe vennootschappen over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen van de te splitsen vennootschap

Samengevat kan de geplande splitsing als volgt weergegeven worden:

" Naar de nieuwe NV 'IMRODER worden afgesplitst:

-de gronden bestemd voor verkaveling, geboekt als "voorraad°;

-een aantal opbrengsteigendommen (niet-industriële panden);

-de helft van de rekening-courant (passief) t.a.v. de bestuurders.

" Naar de nieuwe NV 'TPJE' worden afgesplitst:

-een aantal opbrengsteigendommen (industriële panden);

-een aantal andere opbrengsteigendommen (niet-industriële panden);

-de vordering op de NV 'HOUTIMPORT LEMAHIEU' (die huurder is van industriële panden eigendom van

de huidige NV 'IMRODER');

-het investeringskrediet (bankschuld, financiering van een onroerend goed dat ingevolge de splitsing van de

huidige NV IMRODER' in de nieuwe NV 'TPJE' ingebracht zal worden);

-de helft van de rekening-courant (passief) t.a.v. de bestuurders.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Een meer gedetailleerde beschrijving van de af te splitsen onroerende goederen wordt hierna opgenomen onder Hoofdstuk K.

De boekhoudkundige verwerking zal gebeuren conform de opdeling van de onderscheiden rubrieken zoals opgenomen in de aangehechte splitsingsstaat per 30 december 2014.

Om elke mogelijke betwisting over de afsplitsing van bepaalde vermogensbestanddelen van de huidige te splitsen vennootschap 'IMRODER' te voorkomen, voor zover de verdeling in de splitsingsstaat niet voldoende nauwkeurig is of omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is of omdat het gaat om delen van het vermogen van de te splitsen vennootschap die ten gevolge van een verzuim of nalatigheid niet in de opgave van de reeds gekende vermogensbestanddelen van de te splitsen vennootschap zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat aile activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of ze respectievelijk aan de nieuwe NV 'IMRODER' of aan de nieuwe NV 'TPJE' toegewezen dienen te worden, toegewezen zullen worden aan de nieuwe NV 'IMRODER'.

K. Onroerende goederen

(.Ingevolge de splitsing van de huidige NV 'IMRODER' zullen de volgende onroerende goederen ingebracht worden in de nieuwe NV 'IMRODER':

1.Onder Gemeente Gent  3de afdeling:

Een handelshuis met aanhorigheden, op en met grond, gelegen Veldstraat 6, gekend ten kadaster of het

geweest zijnde Sectie C nummer 107/C, met een oppervlakte van 81ca.

2.Onder Gemeente Sint-Martens-Latem  1 ste afdeling (Sint-Martens-Latem):

a)Een toonzaal met aanhorigheden, op en met grond, gelegen Kortrijksesteenweg 151, gekend ten kadaster of het geweest zijnde Sectie B nummer 715/V/3, met een oppervlakte van 23a 79ca.

b)Een woning met aanhorigheden en medegaande tuin, op en met grond, gelegen Brakeistraat 5, gekend ten kadaster of het geweest zijnde Sectie A nummers 308/D en 308/E, met een totale oppervlakte van 40e 32ca.

3.Onder Gemeente Sint-Martens-Latem  2de afdeling (Deurle):

Een toonzaal en kantoorgebouw met aanhorigheden, op en met grond, gelegen hoek Xaveer De Cocklaan 78 1 Oude Vierschaarstraat 69, gekend ten kadaster of het geweest zijnde Sectie A nummers 326/L/3 en 326/M/3, met een totale oppervlakte van 31 a 39ca.

4.Onder Gemeente Knokke-Heist-4de afdeling (Knokke 1):

In een appartementsgebouw "Residentie Long Beach", opgericht op een perceel grond gelegen Kustlaan

84, gekadastreerd of het geweest zijnde Sectie B nummer 6981C, met een oppervlakte van 13a 18ca:

a)De handelsruimte gelegen op het gelijkvloers en de handelsruimte 180 gelegen op de verdieping,

omvattende:

-in privatieve en uitsluitende eigendom: de handelsruimte zelf met trap naar verdieping handelsruimte 180

en trap naar gelijkvloers handelsruimte;

-in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: 1.008110,000sten in de gemene delen van het gebouw

waaronder de grond.

b)De garage nummer 19 gelegen op de kelderverdieping niveau --1, omvattende:

-in privatieve en uitsluitende eigendom: de garage zelf;

-in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: 20110.000sten in de gemene delen van het gebouw

waaronder de grond.

c)De garage nummer 116 gelegen op de kelderverdieping niveau  4, omvattende:

-in privatieve en uitsluitende eigendom: de garage zelf;

-in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: 20110.000sten in de gemene delen van het gebouw

waaronder de grond.

5.Onder Gemeente Knokke-Heist -- 2de afdeling (Knokke 2):

Een woning met aanhorigheden en medegaande tuin, op en met grond, gelegen Zoutelaan 160, gekend ten

kadaster of het geweest zijnde Sectie F nummers 434 en 435, met een totale oppervlakte van 17a 10ca.

6.Onder Gemeente Knokke-Heist  3de afdeling (Knokke 3):

In een appartementsgebouw "Residentie Le Cygne", opgericht op een perceel grond gelegen Sebastiaan

Nachtegaelestraat 2-4, gekadastreerd of het geweest zijnde Sectie H nummer 624/X, met een oppervlakte van

10a 00ca:

a)De winkelruimte gelegen op het gelijkvloers, omvattende:

-in privatieve en uitsluitende eigendom: de eigenlijke winkelruimte;

y f

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

-in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: 109/1.000sten in de gemene delen van het gebouw

waaronder de grond.

b)De dubbele garagebox nummer 5A.B gelegen op de kelderverdieping niveau  2, omvattende:

-in privatieve en uitsluitende eigendom: de eigenlijke garageruimte met toegangspdort;

-in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: 7/1.000sten in de gemene delen van het gebouw

waaronder de grond.

c)De enkele garagebox nummer 11 gelegen op de kelderverdieping niveau  2, omvattende:

-in privatieve en uitsluitende eigendom: de eigenlijke garageruimte met toegangspoort;

-in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: 4/1.000sten in de gemene delen van het gebouw

waaronder de grond.

7.Onder Gemeente Knokke-Heist 2de afdeling (Knokke 2):

Een woning met aanhorigheden, op en met grond, gelegen Sparrendreef 51, gekend ten kadaster of het

geweest zijnde Sectie F nummer 3921A, met een oppervlakte van 30a 30ca.

8.Onder Gemeente Roeselare -- 3de afdeling:

In een appartementsgebouw "Residentie Ascot", opgericht op een perceel grond gelegen lepersestraat 138,

gekend ten kadaster of het geweest zijnde Sectie C nummer 1308M/3, het appartement A3/C3.

9,Onder Gemeente Kortrijk  2de afdeling:

Een perceel bouwgrond, gelegen Diksmuidekaai, gekend ten kadaster of het geweest zijnde Sectie F

nummer 413/G, met een oppervlakte van 18a 95ca.

Alsook de volgende gronden bestemd voor verkaveling, geboekt als "voorraad":

10.Onder Gemeente Gent  17de afdeling (Oostakker):

De onverdeelde helft van:

a)Perceten landbouwgrond, gelegen Achtendries, gekend ten kadaster of het geweest zijnde Sectie C nummers 1101F, 160/C en 163/C, met een totale oppervlakte van 2ha 72a 59ca.

b)Percelen bouwgrond, gelegen Koraalwortelstraat, gekend ten kadaster of het geweest zijnde Sectie C nummers 1151B, 1151H, 110/B, 110/C, 110/D en 144/S, met een oppervlakte van respectievelijk 12a 71ca, 10a 82ca, 9a 16ca, 9a 33ca, 17a 45ca en 13a 45ca.

c)Percelen landbouwgrond, gelegen Wespenorchisstraat, gekend ten kadaster of het geweest zijnde Sectie 1431E12 en 14312, met een totale oppervlakte van 13a 32ca.

d)Percelen bouwgrond, grond en wegen, gelegen Louise Derachestraat, Elise Grandprezstraat, Leonie Rammelootstraat en Emilie Schattemanstraat, gekend ten kadaster of het geweest zijnde Sectie B nummers 1177/B/3, 1175/S/3, 11751L en 11471Y, met een totale oppervlakte van 1ha 19a 37ca.

e)Percelen landbouwgrond en weiland, gelegen Waefputte, gekend ten kadaster of het geweest zijnde Sectie B nummers 511/Ken 5081E, met een totale oppervlakte van 65a 69ca.

11.Onder Gemeente Sint-Martens-Latem  2de afdeling (Deurle):

Een perceel bouwgrond, gelegen Antoon De Pesseroeylaan, gekend ten kadaster of het geweest zijnde

Sectie A nummer 326/N3, met een oppervlakte van l 1 a 20ca.

12.Onder Gemeente Nazareth  2de afdeling (Eke):

Een (af te breken) hoeve met aanhorigheden en medegaande percelen landbouwgrond, weiland en bos, gelegen Zandstraat 59, gekend ten kadaster of het geweest zijnde Sectie A nummers 8921C, 752, 753, 754, 755, 756, 757/B, 889/F, 893/B, 894/2/A, 8941C, 8951B, 9031B, 909/B, 920/B, 92118, 9221E en 923/B, met een totale oppervlakte van 11 ha 56a 69ca.

13.Onder Gemeente Knokke-Heist --10de afdeling (Westkapelle):

Percelen bouwgrond en weg, gelegen Kalvekeetdijk, gekend ten kadaster of het geweest zijnde Sectie E

nummers 1171F,1171H, 1171K en 1171L, met een totale oppervlakte van 22a 68ca.

14.Onder Gemeente Kortrijk  8ste afdeling (Heule):

a)Een weg, gelegen tussen Vlaschaard en Slagling, gekend ten kadaster of het geweest zijnde Sectie C nummer 536/L/3, met een oppervlakte van 4a 20ca.

b)Percelen grond en park, gelegen tussen Vfaschaard, Bozestraat, Lijsternest, René Declercglaan en Slagling, gekend ten kadaster of het geweest zijnde Sectie C nummers 5331C/3 en 536/K/5, met een totale oppervlakte van lha 37a 61ca.

c)Percelen landbouwgrond en weiland, gelegen tussen Bozestraat en Waterhoek, gekend ten kadaster of het geweest zijnde Sectie C nummers 516/T/12 en 511/B12, met een totale oppervlakte van 2ha 63a 09ca.

d)Percelen landbouwgrond en weg, gelegen tussen Blauwpoort, Molenstraat en Bozestraat, gekend ten kadaster of het geweest zijnde Sectie C nummers 5431P14 en 597/S, met een totale oppervlakte van 1 ha 78a 59ca.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

e)Een perceel bouwgrond, gelegen Emiel Hullebroecklaan, gekend ten kadaster of het geweest zijnde Sectie C nummer 5161C/13, met een oppervlakte van 17a 37ca.

f)Een weg, gelegen Molenstraat, gekend ten kadaster of het geweest zijnde Sectie C nummer 5971Z/2, met een oppervlakte van 28a 84ca.

15.Onder Gemeente Roeselare  lste afdeling:

a)Een perceel landbouwgrond, gelegen Gitsestraat, gekend ten kadaster of het geweest zijnde Sectie A nummer 8061C, met een oppervlakte van 46a 36ca.

b)Een perceel bouwgrond, gelegen hoek Beverseaardeweg en Kardinaal Cardijnlaan, gekend ten kadaster of het geweest zijnde Sectie A nummer 10561812, met een oppervlakte van 1 a 31 ca.

c)De onverdeelde helft van percelen landbouwgrond, hooiland, grond en weg, gelegen Pater Damiaanstraat en Pater Pirestraat, gekend ten kadaster of het geweest zijnde Sectie A nummers 1141/M, 11401M, 1141/2 en 1139/S, met een oppervlakte van respectievelijk 47ca, 2a 78ca, 44ca en 5a 31 ca.

16.Onder Gemeente Roeselare  2de afdeling:

Een nader te bepalen onverdeeld deel van een weg, gelegen Batavialaan, gekend ten kadaster of het

geweest zijnde Sectie B nummer 1212/A/4, met een oppervlakte van la 90a.

17.Onder Gemeente Roeselare  7de afdeling (Rumbeke, 1 ste afdeling):

Percelen landbouwgrond en weiland, gelegen De Borent, gekend ten kadaster of het geweest zijnde Sectie

D nummers 31/B, 271D en 22/K, met een totale oppervlakte van 2ha 22a 93ca.

18.Onder Gemeente Roeselare -- Bste afdeling (Rumbeke, 2de afdeling):

a)Percelen grond, gelegen tussen Heuvelstraat en Meensesteenweg, gekend ten kadaster of het geweest zijnde Sectie B nummers 1223/B/2 en 1223/C/2, met een totale oppervlakte van 26a 14ca.

b)Een perceel grond, gelegen Heuvelstraat, gekend ten kadaster of het geweest zijnde Sectie B nummer 1123/F12, met een oppervlakte van 11 a 81 ca.

c)Een perceel weiland, gelegen Heuvelstraat, gekend ten kadaster of het geweest zijnde Sectie B nummer 1222/E/2, met een oppervlakte van la 29ca.

d)Perceel landbouwgrond, weiland en woeste grond, gelegen Hof Ter Weze, gekend ten kadaster of het geweest zijnde Sectie B nummers 1224/T, 1225/T, 1225/P, 12301Y, 12301Z, 1231/H en 12311K, met een oppervlakte van respectievelijk 11 a 57ca, 19a 36ca, 19a 60ca, 25a 68ca, 22a 02ca, 13a 53ca en 14a 74ca.

e)Een perceel weiland, gelegen Dalstraat, gekend ten kadaster of het geweest zijnde Sectie B nummer 1222/V/2, met een oppervlakte van 6a 99ca.

19.Onder Gemeente leper  3de afdeling:

a)Percelen weiland en weg (Joos Griettensstraat), gelegen Augustijnenstraat, gekend ten kadaster of het

geweest zijnde Sectie E nummers 2491W en 249/E/2, met een totale oppervlakte van 54a 33ca.

b)Percelen weiland en hooiland, gelegen Joos Griettensstraat, gekend ten kadaster of het geweest zijnde

Sectie E nummers 2531C en 254/T, met een totale oppervlakte van 26a 11ca.

c)Een perceel woeste grond, gelegen Joos Griettensstraat, gekend ten kadaster of het geweest zijnde

Sectie E nummer 251/Z, met een oppervlakte van 1a 92ca.

d)Percelen landbouwgrond en weiland, gelegen Augustijnenstraat, gekend ten kadaster of het geweest

zijnde Sectie E nummers 2671K, 264/B en 263/B, met een totale oppervlakte van 40e 95ca.

20.Onder Gemeente Tielt  3de afdeling:

a)Een perceel hooiland, gelegen Claerhoutstraat, gekend ten kadaster of het geweest zijnde Sectie I

nummer 61/H, met een oppervlakte van 33a 97ca.

b)Percelen bouwgrond en grond, gelegen Ter Booye en Hazelaarkouter, gekend ten kadaster of het

geweest zijnde Sectie I nummers 1321Y en 1281G, met een totale oppervlakte van 13a 40ca.

c)Een weg, gelegen Ter Booye, gekend ten kadaster of het geweest zijnde Sectie I nummer 53/X, met een

oppervlakte van 61ca.

d)Een perceel grond, gelegen Holdestraat, gekend ten kadaster of het geweest zijnde Sectie I nummer

3501V, met een oppervlakte van 1 a 36ca.

e)Een perceel landbouwgrond, gelegen tussen tussen Ronceval en Claerhoutstraat, gekend ten kadaster of

het geweest zijnde Sectie I nummer 581M, met een oppervlakte van 25a 10ca.

21.Onder Gemeente Middelkerke  9de afdeling (Slijpe):

a)Een (af te breken) hoeve met aanhorigheden en medegaand weiland, op en met grond, gelegen Monnikenstraat 11, gekend ten kadaster of het geweest zijnde Sectie B nummers 304/D en 304/G, met een totale oppervlakte van 2ha 16a 58ca.

b)Een perceel landbouwgrond, gelegen Diksmuidestraat, gekend ten kadaster of het geweest zijnde Sectie B nummer 304/H, met een oppervlakte van 43a 00ca.

22.Onder Gemeente Blankenberge  3de afdeling (Uitkerke):

a)Een perceel bouwgrond, gelegen Korenbloemstraat, gekend ten kadaster of het geweest zijnde Sectie C

nummer 109/T, met een oppervlakte van 7a 02ca.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

b)Een perceel bouwgrond, gelegen Rozenstraat, gekend ten kadaster of het geweest zijnde Sectie C nummer 109/L12, met een oppervlakte van 3a 89ca.

c)Percelen bouwgrond, gelegen Dahliastraat, gekend ten kadaster of het geweest zijnde Sectie C nummers 1091W/2, 1091Y/2, 1091A/3, 1091B/3 en 113/B, met een oppervlakte van respectievelijk 5a 14ca, 4a 77ca, 4a 79ca, 4a 64ca en 7a 71 ca.

d)Eén/derde (1/3de) onverdeeld deel van een perceel grond, gelegen Schareburgstraat en Pladijsstraat, gekend ten kadaster of het geweest zijnde Sectie C nummer 77/N, met een oppervlakte van la 58ca.

e)Eénlderde onverdeeld deel van een perceel landbouwgrond, gekend ten kadaster of het geweest zijnde Sectie C nummer 139/S/6, met een oppervlakte van 1 ha 24a 40ca.

Op deze grond werd een opstalrecht verleend aan een derde partij.

23.Onder Gemeente Deerlijk  2de afdeling:

Een perceel bouwgrond, gelegen Otegemsesteenweg, gekend ten kadaster of het geweest zijnde Sectie E

nummer 6941P, niet een oppervlakte van 7a 63ca.

24.Onder Gemeente Kuurne:

Percelen grond en landbouwgrond, gelegen Katrienwiel, gekend ten kadaster of het geweest zijnde Sectie A

nummers 136/K/3 en 1511P/2, met een totale oppervlakte van 84a 45ca.

25.Onder Gemeente Izegem  3de afdeling:

a)Percelen landbouwgrond, gelegen Masteneikstraat en Elckerliclaan, gekend ten kadaster of het geweest zijnde Sectie B nummers 5601X12, 566/D, 5671B, 568/B en 5661C, met een totale oppervlakte van aha 91a 57ca.

b)Percelen landbouwgrond, gelegen Hondekensmolenstraat, gekend ten kadaster of het geweest zijnde Sectie B nummers 430, 431/A, 434/D, 4351B, 566/C, 402/B, 403/C en 4011G, met een totale oppervlakte van 4ha 18a 85ca.

c)De onverdeelde helft (1/2de) van percelen landbouwgrond, gelegen De Roopoorte, gekend ten kadaster Sectie B nummers 390/H, 393/S en 393/Y, met een oppervlakte van respectievelijk 60a 53ca, 3a 14ca en 4a 53ca.

d)De onverdeelde helft (1/2de) van een perceel grond, gelegen Hondekonsmolenstraat, gekend ten kadaster of het geweest zijnde Sectie B nummer 393/N, met een oppervlakte van 3a 24ca.

e)4.351110.000sten van een perceel landbouwgrond, gelegen Masteneik, gekend ten kadaster of het geweest zijnde Sectie B nummer 436/H, met een oppervlakte van 1 a 00ca.

26.Onder Gemeente Oostrozebeke:

Percelen bouwgrond, landbouwgrond, weiland en hooiland, gelegen Leegstraat en Waterstraat, gekend ten kadaster of het geweest zijnde Sectie E nummers 6921P, 691/M/2, 705/A, 717/A, 719, 720/A en 723/K, met een totale oppervlakte van 1 ha 88a 25ca.

27.Onder Gemeente Houthulst late afdeling (Houthulst):

Een perceel landbouwgrond, gelegen Mosselstraat, gekend ten kadaster of het geweest zijnde Sectie C

nummer 290/C, met een oppervlakte van 57a 77ca.

28.Onder Gemeente Ichtegem  1ste afdeling (lchtegem):

Percelen landbouwgrond, gelegen Dorpstraat, gekend ten kadaster of het geweest zijnde Sectie B nummers

4691P en 468/B, met een totale oppervlakte van 2ha 86a 67ca.

29.Onder Gemeente Dinant lste afdeling:

Een perceel weiland, gelegen Rue Saint-Jacques, gekend ten kadaster of het geweest zijnde Sectie B

nummer 193/C, met een oppervlakte van 1 ha 76a 88ca.

ILIngevolge de splitsing van de huidige NV `IMRODER zullen de volgende onroerende goederen ingebracht worden in de nieuwe NV `TPJE':

1.Onder Gemeente Gent  12de afdeling:

a)Een kantoorgebouw met aanhorigheden, op en met grond, gelegen Zuiddokweg 44, gekend ten kadaster

of het geweest zijnde Sectie P nummer 639/V/16, met een oppervlakte van 26a 50ca.

b)Een nijverheidsgebouw met aanhorigheden, op en met grond, gelegen Rigakaal +1, gekend ten kadaster

of het geweest zijnde Sectie P nummer 6391X119, met een oppervlakte van 2ha 60a 15ca.

2.Onder Gemeente Gent  25ste afdeling (Sint-Denijs-Westrem):

a)Twee handelshuizen met aanhorigheden en medegaande grond en parking, op en met grond, gelegen Kortrijksesteenweg +1208 en +1209, gekend ten kadaster of het geweest zijnde Sectie C nummers 41N, 41/N, 41/T en 42/V, met een totale oppervlakte van 24a 65ca.

b)Een woning met aanhorigheden en medegaande tuin, op en met grond, gelegen Beukenlaan 69, gekend ten kadaster of het geweest zijnde Sectie A nummers 631E en 63/K, met een totale oppervlakte van 42a 69ca.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

3.Onder Gemeente Oostende  2de afdeling:

Een nijverheidsgebouw met aanhorigheden, opgericht op een perceel grond gelegen Vergunningenstraat 6,

gekend ten kadaster of het geweest zijnde Sectie D nummer 96fT.

4.Onder Gemeente Knokke-Heist  2de afdeling (Knokke 2):

In een appartementsgebouw "Residentie White House", opgericht op een perceel grond gelegen Kustlaan 211-213, gekadastreerd of het geweest zijnde Sectie E nummer 51, het handelsgelijkvloers 0.1 en bijhorende kelder.

5.Onder Gemeente Antwerpen -- 3de afdeling:

Een handelshuis met aanhorigheden, op en met grond, gelegen Schuttershofstraat 27, gekend ten kadaster

of het geweest zijnde Sectie C nummer 1179/C, met een oppervlakte van la 62ca.

L.Bodemattesten

1.Voor het onroerend goed hiervoor vermeld onder Hoofdstuk K.1.9 (Kortrijk, Diksmuidekaai) werd door

OVAM op 20 mei 2015 een bodemattest afgeleverd (met kenmerk: A: 20150228077  R: 20150226958 -- D:

33304), waarvan de inhoud letterlijk luidt als volgt:

"Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.

2.1 Uitspraak over de bodemkwaliteit

Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grand nog verdere maatregelen worden uitgevoerd.

2.1.1Nieuwe verontreiniging

Volgens het Bodemdecreet moeten er in het kader van het schadegeval verdere maatregelen uitgevoerd

worden op deze grond. De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op de Melding schadegeval van 25.09.2007.

2.2Documenten over de bodemkwaliteit

2.2.1 Nieuwe verontreiniging

DATUM: 25.09.2007

TYPE: Melding schadegeval

TITEL: Beperkt Bodemonderzoek N.A.L.V. Beperkt Schadegeval

AUTEUR: Diepsonderingen & Advies H. Ver_beke BVBA

DATUM: 17.11.2008

TYPE: Onderzoeksverslag

TITEL: Eerste Tussentijds Verslag Beschrijvend Bodemonderzoek Color By Dejonghe, Diksmuidekaai, 4 te

8500 Kortrijk

AUTEUR: Diepsonderingen & Advies H. Verbeke BVBA

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan

de OVAM is bezorgd.

2Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.

3Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer

informatie: www.ovam.be/grondverzet.

4De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.

5Voor inzage van de bovenstaande documenten: www.ovam.belinzage."

De nieuwe NV 'IMRODER' zal als enige de verplichtingen die hieruit voortvloeien, overnemen en hiervan alle kosten ten laste nemen.

2.Voor het onroerend goed hiervoor vermeld onder Hoofdstuk K.I1.1.a (Gent, Zuiddokweg 44) werd door

OVAM op 12 juni 2015 een bodemattest afgeleverd (met kenmerk: A: 20150264224  R: 20150225281 , D:

11869), waarvan de inhoud letterlijk luidt als volgt:

"Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.

2.1 Uitspraak over de bodemkwaliteit

Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.

2.1.1 Historische verontreiniging

Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.

De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 19,05.2000, en op de

hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.

2.2Documenten over de bodemkwaliteit

2.2.1 Historische verontreiniging

DATUM: 19.05.2000

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TITEL: Société Forestière Et Immobilière -- Soforim, Rigakaai 1 te 9000 Gent  Oriënterend

Bodemonderzoek

AUTEUR: Fdb-Milieuadvies

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan

de OVAM is bezorgd.

2Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.

3Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer

informatie: www.ovam.be/grondverzet.

4De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.

5Voor inzage van de bovenstaande documenten: www.ovam.be/inzage."

3.Voor het onroerend goed hiervoor vermeld onder Hoofdstuk K.11.1.b (Gent, Rigakaai 1) werd door OVAM

op 12 juni 2015 een bodemattest afgeleverd (met kenmerk: A: 20150264223  R: 20150225281 -- D: 11869),

waarvan de inhoud letterlijk luidt als volgt:

"Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.

2.1Uitspraak over de bodemkwaliteit

Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.

2.1.1 Historische verontreiniging

Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.

De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 12.07.2006, en op de

hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.

2.2Documenten over de bodemkwaliteit

2.2.1 Historische verontreiniging

DATUM: 19.05.2000

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TITEL: Société Forestière Et Immobilière  Soforim, Rigakaai 1 te 9000 Gent  Oriënterend

Bodemonderzoek

AUTEUR: Fdb-Milieuadvies

DATUM: 12.07.2006

TYPE; Oriënterend bodemonderzoek

TITEL: Oriënterend bodemonderzoek Houtimport Lemahieu Gent  Eigendom Sofirim, Rigakaai +1 te 9000

Gent (Abfdb6253)

AUTEUR: AB-FDB BVBA

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan

de OVAM is bezorgd.

2Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.

3Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer

informatie: www.ovam.be/grondverzet.

4De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.

5Voor inzage van de bovenstaande documenten: www.ovam.be/inzage."

4.Voor het onroerend goed hiervoor vermeld onder Hoofdstuk K.11.3 (Oostende, Vergunningenstraat 6) werd

door OVAM op 10 juni 2015 een bodemattest afgeleverd (met kenmerk: A: 20150259955  R: 20150227028 

D: 18054), waarvan de inhoud letterlijk luidt als volgt:

"Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.

2.luitspraak over de bodemkwaliteit

Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.

2.1.1 Historische verontreiniging

Volgens het Bodemdecreet moet er geen bodemsanering uitgevoerd worden op deze grond. De OVAtVI

baseert zich voor deze uitspraak op het beschrijvend bodemonderzoek van 11.04.2002 en op de hierin

opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.

2.1.2Gemengd overwegend historische verontreiniging

ln overeenstemming met het Bodemdecreet is voldaan aan de volgende verplichtingen:

-Het eindevaluatieonderzoek van 17.08.2012 werd bij de OVAM ingediend op 05.09.2012. Hierop werd door

de OVAM een eindverklaring afgeleverd. Deze verklaring omvat de resultaten van de bodemsaneringswerken

zoals beschreven in het bodemsaneringsproject d.d. 16.06.2003. Door de uitgevoerde bodemsaneringswerken

zijn, met betrekking tot de bodemverontreiniging opgenomen in voornoemd bodemsaneringsproject en gelet op

de hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond, volgens het Bodemdecreet geen verdere

maatregelen noodzakelijk.

2.2Documenten over de bodemkwaliteit

2.2.1 Historische verontreiniging

DATUM: 12.11.2001

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TITEL: Oriënterend bodemonderzoek Vergunningenstraat 6 te 8400 Oostende (+ Aanvulling op 24/12/2001)

AUTEUR: Fdb-Milieuadvies

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

DATUM: 24.12.2001

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TITEL: Aanvulling bij Oriënterend Bodemonderzoek Deweert, Vergunningenstraat 6 te 8400 Oostende

AUTEUR: Fdb-Milieuadvies

DATUM: 11.04.2002

TYPE: Beschrijvend bodemonderzoek

TITEL: Beschrijvend bodemonderzoek Vergunningenstraat 6 te 8400 Oostende

AUTEUR: Fdb-Milieuadvies

DATUM: 14.07.2006

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TITEL: Oriënterend bodemonderzoek Deweert Oostende, Vergunningenstraat 6, 8400 Oostende,

Abfdb06205

AUTEUR: AD-FDB BVBA

22.2Gemengd overwegend historische verontreiniging

DATUM: 12.11.2001

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TITEL: Oriënterend bodemonderzoek Vergunningenstraat 6 te 8400 Oostende (+ Aanvulling op 24/12/2001)

AUTEUR: Fdb-Milieuadvies

DATUM: 24.12.2001

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TITEL: Aanvulling bij Oriënterend Bodemonderzoek Deweert, Vergunningenstraat 6 te 8400 Oostende

AUTEUR: Fdb-Milieuadvies

DATUM: 11.04.2002

TYPE: Beschrijvend bodemonderzoek

TITEL; Beschrijvend bodemonderzoek Vergunningenstraat 6 te 8400 Oostende

AUTEUR: Fdb-Milieuadvies

DATUM: 21.01.2003

TYPE: Bodemsaneringsproject

TITEL: Bodemsaneringsproject NV Deweert, Vergunningenstraat 6 Oostende

AUTEUR: AB-FDB BVBA

DATUM: 16.06.2003

TYPE: Bodemsaneringsproject

TITEL: Gewijzigd Bodemsaneringsproject NV Deweert Henri, Vergunningenstraat 6  Oostende

AUTEUR: AB-FOB BVBA

DATUM: 14.07.2006

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TITEL: Oriënterend bodemonderzoek Deweert Oostende, Vergunningenstraat 6, 8400 Oostende,

Abfd b06205

AUTEUR: AD-FDB BVBA

DATUM: 17.08.2012

TYPE: Eindevaluatieonderzoek

TITEL: Eindevaluatieonderzoek lmroder nv, Vergunningenstraat 6 te 8400 Oostende

AUTEUR: AB Soil Remediation Experts BVBA

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan

de OVAM is bezorgd.

2Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.

3Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer

informatie: www.ovam.befgrondverzet.

4De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.

5Voor inzage van de bovenstaande documenten: www.ovam.be/inzage."

5.Voor alle overige hiervoor onder Hoofdstuk K vermelde onroerende goederen werden door OVAM op 19,

20, 21, 22 en 26 mei 2015 bodemattesten afgeleverd, waarvan de inhoud telkens letterlijk luidt als volgt:

"De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tbt de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan

de OVAM is bezorgd.

2Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.

3Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer

informatie: www.ovam.be/grondverzet.

4De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

6,Op het onroerend goed hiervoor vermeld onder Hoofdstuk K.I.29 is het Bodemdecreet niet van toepassing, aangezien dit goed in Wallonië ligt, waarvoor op heden nog geen gelijkaardige regelgeving van toepassing is.

NI. Personeel

Het personeel dat door de huidige NV 'IMRODER' tewerkgesteld wordt, zal mee overgaan naar de nieuwe NV 'IMRODER', aangezien dit hoofdzakelijk werkt voor de verkavelingsactiviteiten.

Deze overgang vindt plaats in toepassing van CAO 32bis.

N.De verdeling onder de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap van de aandelen van de verkrijgende nieuwe vennootschappen, alsmede het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd

Zoals gezegd, krijgen de aandeelhouders van de huidige NV 'IMRODER' in ruil voor de veertien duizend

achthonderd en vier (14.804) aandelen In deze vennootschap:

-in totaal veertien duizend achthonderd en vier (14.804) aandelen van de nieuwe NV 'IMRODER';

-in totaal veertien duizend achthonderd en vier (14.804) aandelen van de nieuwe NV 'TPJE'.

De aandeelhouders van de huidige te splitsen NV 'IMRODER' krijgen zoals gezegd de aandelen van de verkrijgende nieuwe vennootschappen 'IMRODER' en 'TPJE' in verhouding tot hun aandelenbezit in de te splitsen vennootschap.

O.Algemene voorwaarden

1 ,De verkrijgende nieuwe vennootschappen worden in de plaats gesteld van de te splitsen vennootschap betreffende alle rechten en verplichtingen in verband met de respectieve in te brengen bestanddelen.

2.De goederen worden ingebracht in de staat waarin ze zich op datum van de notariële splitsingsakte zullen bevinden, zonder waarborg voor zichtbare en/of verborgen gebreken.

3.Alle taksen en belastingen die de ingebrachte bestanddelen bezwaren, worden door de respectieve verkrijgende nieuwe vennootschap betaald en gedragen vanaf de dag van de ingenottreding, pro rata temporis.

4-Vanaf de dag van de ingenottreding nemen de verkrijgende nieuwe vennootschappen alle contracten over die door de te splitsen vennootschap werden afgesloten betreffende de respectieve ingebrachte bestanddelen.

,.De verkrijgende nieuwe vennootschappen zijn gehouden alle verzekeringscontracten die door de te splitsen vennootschap werden afgesloten betreffende de respectieve ingebrachte bestanddelen over te nemen en de premies te betalen vanaf de eerstvolgende vervaldag, behoudens opzegging op hun kosten en risico.

6.Alle kosten, rechten en honoraria die de inbreng opvorderbaar maakt, worden betaald door de verkfijgende nieuwe vennootschappen, elk voor de helft.

7.De te splitsen vennootschap verbindt zich ertoe de verkrijgende nieuwe vennootschappen op de hoogte te brengen van haar zaken betreffende de respectieve ingebrachte bestanddelen en hen in verband hiermee aan de cliënten en aan de leveranciers als haar opvolgers voor te stellen en aan te bevelen.

8.0e te splitsen vennootschap en de verkrijgende nieuwe vennootschappen verbinden zich er ten opzichte van elkaar toe om alle boekhoudkundige bescheiden met betrekking tot de respectieve ingebrachte bestanddelen ter beschikking te stellen van elkaar.

P. Bijlage

$plitsingsstaat per 30 december 2014.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

AFSPLITSING NAAR IMRODER NV:

ACTIEF:

Opbrengsteigendommen:

Knokke-Heist, Zoutelaan 160: 105.974,48 EUR

Roeselare, lepersestraat 138: 2.084,34 EUR

Knokke-Heist, Sparrendreef 51: 1.007.861,23 EUR

Knokke-Heist, Kustlaan 84: 2.973.400,00 EUR

Sint-Martens-Latem, Kortrijksesteenweg 151: 1.279.545,20 EUR

Deurfe, X. De Cocklaan 781 Oude Vierschaarstraat 69: 1.329.176,25 EUR

Gent, Veldstraat 6: 4.038.125,00 EUR

Kortrijk, Diksmuidekaai (werd volledig afgewaardeerd): 0,00 EUR

Knokke-Heist, Sebastiaan Nachtegaelestraat 2-4: 755.500,00 EUR

Sint Martens-Latem, Brakefstraat 5: 1.506.447,90 EUR

Overige materiële vaste activa:

Bureelinrichting/meubilair: 19.587,45 EUR

Rollend materieel: 53.062,22 EUR

Financiële vaste activa:

Huurwaarborg burelen Kortrijksesteenweg: 6.000,00 EUR

Waarborgen Bovako & Boderco: 706.774,26 EUR

Voorraad: 2.576.453,98 EUR

Vorderingen:

Vooruitbetalingen: 1.815,00 EUR

Terug te ontvangen belastingen: 21.250,07 EUR

Voorschot RSZ: 2.531,33 EUR

Geldbeleggingen: 2.239.291,47 EUR

Liquide middelen: 2.539.963,07 EUR

Overlopende rekeningen:

Verzekeringen gebouwen:

Brandverz. 30112114-30112115 - Zoutelaan 160, Knokke: 407,96 EUR Brandverz. 30/12-14-30/12/15 - Sint-Hubertuspad 2: 3.522,35 EUR Brandverz. 30112114-30112115 - Oude Vierstraat 69: 1.616,88 EUR Brandverz. 30/12/14-30/12/15 - Kortrijksesteenweg 151: 656,48 EUR Brandverz. 30112114-30112/15 - Monnikenstraat 11, Slijpes 380,62 EUR Brandven. 30/12/14-30/12/15 - Zandstraat 59, Eke: 861,27 EUR Brandverz. 30/12/14-30/12/15 - Veldstraat 6, Gent: 403,39 EUR Huur bureel Kortrijksesteenweg 154, Sint-Denijs-Westrem: 6.000,00 EUR Intresten zichtrekening VanLanschot: 11.146,78 EUR

Terugbetaling KMO-portefeuille: 2.200,00 EUR

PASSIEF:

Voorzieningen:

Eke: 229.506,97 EUR

Heule: 18.150,00 EUR

Tielt: 12.100,00 EUR

Kortrijk: 6.050,00 EUR

Kuurne: 6.050,00 EUR

Eke: 24.200,00 EUR

Handelsschulden: 48.752,94 EUR

Ontvangen vooruitbetalingen op verkopen: 81.515,50 EUR

Waarborg optie 1 verkopen gronden: 1.256.671,68 EUR

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Belastingen:

BTW: 430,37 EUR

Te betalen BV: 837,91 EUR

Te betalen RSZ: 151,94 EUR

RV: 109.019,75 EUR

Provisie vakantiegeld: 7.699,77 EUR

Overige schulden:

Waarborgen: 5.180,00 EUR

Afhouding Immobilia: 9.173,40 EUR

RC bestuurders: 7.475.140,36 EUR

Overlopende rekeningen:

Provisie Ascot 2014: 240,00 EUR

Bankkosten ING: 139,85 EUR

FISCALE NETTO-WAARDE: 11.901.028,55 EUR

Fiscaal gestort kapitaal: 1.389.679,46 EUR

Belaste reserves: 9.361.847,15 EUR

Belaste reserves in kapitaal: 891.747,52 EUR

Wettelijke reserve: 228.142,70 EUR

Belaste reserves (speciale reserve, belaste reserves): 8.236.890,37 EUR

Belastingvrije reserves (belast gedeelte): 5.066,56 EUR

Vrijgestelde reserves: 1.149.501,95 EUR

Belastingvrije reserves (meerwaarde) herbelegging Knokke, Le Cygne: 151.927,16 EUR

Uitgestelde belastingen (herbelegging Knokke, Le Cygne): 74.829,76 EUR

Andere verwezenlijkte meerwaarden (vrijgesteld gedeelte): 906.076,32 EUR

Investeringsreserve: 13.337,53 EUR

Andere vrijgestelde bestanddelen (vrijgestelde afschrijvingsmeerwaarde): 3.331,17 EUR

EIGEN VERMOGEN: 11.901.028,55 EUR

Fiscale verliezen (enkel boekjaar 30/12/2014): 807.561,37 EUR

Overgedragen notionele intrestaftrek (ontstaan in boekjaar 3011212012): 100.596,11 EUR

AFSPLITSING NAAR TPJE NV:

ACTIEF:

Opbrengsteigendommen:

Gent, Rigakaai 1 I Zuiddokweg 44: 1.711.209,37 EUR

Oostende, Vergunningenstraat 6: 785.770,62 EUR

Sint-Denijs-Westrem, Kortrijksesteenweg 1208+1210A+1210B: 2.329.877,93 EUR

Knokke-Heist, Kustlaan 211/213: 4.028.607,28 EUR

Sint-Denijs-Westrem, Beukenlaan 69: 281.978,86 EUR

Antwerpen, Schuttershofstraat 27: 5.726.875,00 EUR

Lening Houtimport (LT + KT): 1.837.974,79 EUR

Liquide middelen: 269.428,00 EUR

Overlopende rekeningen:

Verzekeringen gebouwen:

Brandverz. 30/12/14-30/12/15 - Kortrijksesteenweg 1208-1210-1210: 470,36 EUR

Brandverz. 30/12/14-30/12/15 - Beukenlaan 69, Sint-Denijs-Westrem: 413,15 EUR

Brandverz. 30/12/14-30/12/15 - Schuttershof 27: 398,42 EUR

Intresten zichtrekening VanLanschot: 1.182,40 EUR

r,.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

e

PASSIEF:

Investeringskrediet (LT + KT): 4.560.000,00 EUR

Handelsschulden: 503,23 EUR

Belastingen:

RV: 109.019,75 EUR

Overige schulden:

RC bestuurders: 7.475.140,36 EUR

FISCALE NETTO-WAARDE: 4.829.522,85 EUR

Fiscaal gestort kapitaal: 563.941,90 EUR

Belaste reserves: 3.799.104,80 EUR

Belaste reserves in kapitaal: 361.877,55 EUR

Wettelijke reserve: 92.581,94 EUR

Belaste reserves (speciale reserve, belaste reserves): 3.342.589,27 EUR

Belastingvrije reserves (belast gedeelte): 2.056,04 EUR

Vrijgestelde reserves: 466.476,14 EUR

Belastingvrije reserves (meerwaarde) herbelegging Oostende: 100.122,15 EUR Uitgestelde belastingen (herbelegging vernieuwbouw Oostende): 49.313,81 EUR Andere verwezenlijkte meerwaarden (vrijgesteld gedeelte): 310.275,91 EUR Investeringsreserve: 5.412,47 EUR

Andere vrijgestelde bestanddelen (vrijgestelde afschrijvingsmeerwaarde): 1.351,81 EUR

EIGEN VERMOGEN: 4.829.522,85 EUR

Fiscale verliezen (enkel boekjaar 30/12/2014): 327.714,21 EUR

Overgedragen notionele intrestaftrek (ontstaan in boekjaar 3011212012): 40.822,63 EUR

Q. Ruling

De raad van bestuur verklaart dat voor de geplande splitsing een voorafgaande beslissing (een zgn. ruling) aan de Dienst Voorafgaande Beslissingen in Fiscale Zaken (DVB, de zgn. rulingcommissie) gevraagd werd, om het belastingneutrale karakter van de geplande splitsing op het vlak van de inkomstenbelastingen (artikels 211 § 1 juncto 183bis WIB 1992) te laten bevestigen.

De raad van bestuur is tevens van oordeel dat de voorgenomen splitsing belastingvrij kan plaatsvinden in toepassing van de artikels 11 en 18 § 3 van het BTW-wetboek en van de artikels 117 § 1 van het Federaal Wetboek van Registratierechten en van de artikels 2.9.1.0.3, voorlaatste alinea, 2.10.1.0.3, voorlaatste alinea en 2.11.1.0.2, voorlaatste alinea van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.

R.Slotverklaring

Dit voorstel van splitsing zal door de huidige te splitsen vennootschap 'IMRODER', minstens zes weken vóór de algemene vergadering die over de splitsing moet besluiten, ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel neergelegd worden, hetzij de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Gent  afdeling Gent.

Opgemaakt te Sint-Martens-Latem op 17 juni 2015.

Opgesteld in vijf (5) exemplaren, waarvan er één (1) bestemd is om in het vennootschapsdossier van de huidige NV 'IMRODER' op de griffie te worden neergelegd, drie (3) om te bewaren op de respectieve zetels van de huidige te splitsen vennootschap en van de verkrijgende nieuwe vennootschappen, en het laatste (1) om aan de notaris te worden afgegeven.

(getekend) De bestuurders, Isabelle LEMAHIEU en Michel LEMAHIEU"

Voor eensluidend uittreksel

Isabelle LEMAHIEU en Michel LEMAHIEU bestuurders

Tegelijk hiermee neergelegd: splitsingsvoorstel d.d. 17/06/2015 en splitsingsbalans per 30/12/2014

Voor" `behotden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

14/10/2005 : KO067721
11/07/2005 : KO067721
17/06/2005 : KO067721
28/06/2004 : KO067721
26/06/2003 : KO067721
27/08/2015
ÿþ4

r

Mod Wmd 11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

~

Ondernemingsnr : pte5. 5~ 341

Benaming

(voluit) : IMRODER

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Kortrijksesteenweg 154, 9830 Sint-Martens-Latem

(volledig adres)

Onderwerp akte : Besluit tot splitsing door oprichting van de Naamloze Vennootschap "IMRODER" en de Naamloze Vennootschap "TPJE"

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 31 juli 2015, door Meester Steven Verbist, geassocieerd notaris te Oostakker, stad Gent, ter registratie neergelegd, dat de buitengewone algemene vergadering van de Naamloze Vennootschap "IMRODER", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 9830 Sint-Martens-Latem, Kortrijksesteenweg 154, BTW BE0405.572.341, RPR Gent  afdeling Gent, de volgende beslissingen genomen heeft:

VASTSTELLING DAT AAN DE VOORAFGAANDE WETTELIJKE VEREISTEN VOLDAAN WERD

De comparanten verklaren dat:

1. op 17 juni 2015 een splitsingsvoorstel werd opgemaakt door de raad van bestuur van de Naamloze Vennootschap "IMRODER",

2. het splitsingsvoorstel op de griffie van de rechtbank van koophandel te Gent  afdeling Gent neergelegd werd op 18 juni 2015.

3. de neerlegging van het splitsingsvoorstel, alsook een uittreksel ervan, werd bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 29 juni 2015, onder het nummer 15091808.

4. in toepassing van artikel 745, laatste alinea van het Wetboek van Vennootschappen geen bijzonder verslag door het bestuursorgaan opgemaakt moet worden, indien de aandelen van de nieuwe vennootschappen uitgegeven worden aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van de te splitsen vennootschap, wat in casu het geval is.

5. in toepassing van artikel 746, laatste alinea van het Wetboek van Vennootschappen geen bijzonder verslag door een bedrijfsrevisor of externe accountant opgemaakt moet worden, indien de aandelen van de nieuwe vennootschappen uitgegeven worden aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van de te splitsen vennootschap, wat in casu het geval is.

6. de stukken vermeld in artikel 748 van het Wetboek van Vennootschappen lagen minstens één maand vôór de datum van deze vergadering in de zetel van de vennootschap ter inzage, en een afschrift van de stukken bepaald in dit artikel werd aan de aandeelhouders toegestuurd overeenkomstig de voornoemde wettelijke bepaling.

7. in toepassing van artikel 747, laatste alinea van het Wetboek van Vennootschappen het bestuursorgaan niet gehouden is om de algemene vergadering op de hoogte te stellen van elke belangrijke wijziging die zich in het vermogen van de te splitsen vennootschap heeft voorgedaan tussen de datum van het splitsingsvoorstel en de datum van de algemene vergadering, indien de aandelen van de nieuwe vennootschappen uitgegeven worden aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van de te splitsen vennootschap, wat in casu het geval is.

8, een verslag werd opgemaakt voor ieder van de op te richten vennootschappen met betrekking tot de inbrengen in natura door BDO Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA, vertegenwoordigd door mevrouw Veerle Catry, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 9820 Merelbeke, Guldensporenpark 100 (blok K), overeenkomstig artikel 444 van het Wetboek van Vennootschappen, Deze verslagen gedagtekend van 31 juli 2015 blijven aan deze akte gehecht, maar worden niet mee ter overschrijving aangeboden

Tevens werd door de oprichter voor ieder van de op te richten vennootschappen een verslag opgemaakt, overeenkomstig artikel 444 van het Wetboek van Vennootschappen. Deze verslagen gedagtekend van 31 juli 2015 blijven aan deze gehecht, maar worden niet mee ter overschrijving aangeboden.

EERSTE BESLUIT Kennisname en bespreking van het voorstel inzake splitsing door oprichting

De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van het voorstel tot splitsing van de huidige Naamloze Vennootschap "IMRODER" door oprichting van de Naamloze Vennootschappen "IMRODER" en "TPJE", waarbij het gehele vermogen van de huidige Naamloze Vennootschap "IMRODER", zowel de rechten ais de,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening.

%MOI

R BELGE

HEERGELEGD

1- 2015



TAATSBLAD 0 7 AUG. 2015

#;t:QKlftAhfK VAN

KC7r}fW4h1fi1çs r r.ir

MONITE[

20-0

ELGISCH

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

verplichtingen, als gevolg van haar ontbinding, overgaat op de nieuw op te richten Naamloze Vennootschappen

"IMRODER" en "TPJE".

De vergadering neemt kennis en bespreekt het voorstel in het kader van de splitsing door oprichting en gaat

over tot de afsplitsing van (samengevat):

* enerzijds aan de nieuw op te lichten Naamloze Vennootschap "IMRODER" van

- de gronden bestemd voor verkaveling, geboekt als "voorraad';

een aantal opbrengsteigendommen (niet-industriële panden);

- de helft van de rekening-courant (passief) ten aanzien van de bestuurders.

anderzijds aan de nieuw op te richten Naamloze Vennootschap "TPJE" van

- een aantal opbrengsteigendommen (industriële panden);

- een aantal andere opbrengsteigendommen (niet-industriële panden);

- de vordering op de Naamloze Vennootschap "HOUTIMPORT LEMAHIEU" (die huurder is van industriële panden eigendom van de huidige Naamloze Vennootschap "IMRODER");

- het investeringskrediet (bankschuld, financiering van een onroerend goed dat ingevolge de splitsing van de huidige Naamloze Vennootschap Imroder in de nieuwe Naamloze Vennootschap "TPJE" ingebracht zal worden);

- de helft van de rekening-courant (passief) ten aanzien van de bestuurders.

Zoals dit door de raad van bestuur werd opgesteld in het splitsingsvoorstel van 17 juni 2015, zoals voormeld, en zoals ook boekhoudkundig weergegeven in de aan het voorstel gehechte en mee neergelegde splitsingsbalans per 30 december 2014.

Het voorstel werd door de huidige Naamloze Vennootschap "IMRODER" neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Gent op 18 juni 2015 en gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 29 juni 2015, onder nummer 15091808, hetzij meer dan zes weken voor de huidige algemene vergadering. De vergadering verklaart ontslag te geven van de integrale lezing van voormeld voorstel.

TWEEDE BESLUIT -- Besluit tot splitsing

Na onderzoek, neemt de algemene vergadering bij eenparigheid van stemmen, volgende besluiten:

De vergadering aanvaardt het aangekondigde splitsingsvoorstel. Zij besluit aldus dat het gehele vermogen van de Naamloze Vennootschap "IMRODER", zowel de rechten ais de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat overeenkomstig het voornoemde splitsingsvoorstel op de twee op te richten vennootschappen, namelijk de Naamloze Vennootschap "IMRODER" en de Naamloze Vennootschap "TPJE". De voorwaarden gesteld in dit splitsingsvoorstel bepalen onder meer:

a) de ruilverhouding van de aandelen en de eventuele opleggen worden bepaald als volgt:

De aandeelhouders van de huidige Naamloze Vennootschap "IMRODER" krijgen in ruil voor de

veertienduizend achthonderd en vier (14.804) aandelen in deze vennootschap:

in totaal veertienduizend achthonderd en vier (14.804) aandelen van de nieuwe Naamloze Vennootschap

"IMRODER";

- in totaal veertienduizend achthonderd en vier (14.804) aandelen van de nieuwe Naamloze Vennootschap

"TPJE".

De aandelen van de verkrijgende nieuwe vennootschappen zullen aan de aandeelhouders van de huidige

Naamloze Vennootschap "IMRODER" toegekend worden in verhouding tot hun aandeelhouderschap in deze

vennootschap.

Er is geen opleg in geld.

b) de datum vanaf welke de handelingen van de gesplitste vennootschap boekhoudkundig en van uit het oogpunt van de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de op te richten vennootschappen, wordt bepaald op 31 december 2014. Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de te splitsen vennootschap "IMRODER" gedaan, komen, wat het respectieve deel van het af te splitsen vermogen betreft, voor rekening van de nieuwe Naamloze Vennootschappen "IMRODER" en "TPJE".

c) De datum vanaf welke de aandelen van de op te richten vennootschappen recht geven te delen in de winst is bepaald op 31 december 2014, zijnde de datum vanaf wanneer de handelingen van de te splitsen vennootschap, wat het respectieve af te splitsen deel van het vermogen betreft, boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende nieuwe vennootschappen.

d) de aandelen zullen vermeld worden in een aandelenregister dat gehouden zal worden, overeenkomstig artikel 463 van het Wetboek van Vennootschappen. Van de inschrijving in dit register worden certificaten afgegeven aan de aandeelhouders.

DERDE BESLUIT  De overgang van het vermogen van de gesplitste vennootschap en de oprichting van de nieuwe vennootschappen

De overgang van het vermogen

De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen dat het gehele vermogen van de huidige Naamloze Vennootschap "IMRODER" overgaat op de twee Naamloze Vennootschapen `IMRODER" en "TPJE" die thans worden opgericht.

Het vermogen dat ingebracht wordt in de onderscheiden Naamloze Vennootschappen "IMRODER" en "TPJE" is uitvoerig beschreven in voormelde inbreng in natura verslagen opgemaakt door BDO, bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 9820 Merelbeke, Guldensporenpark 100 (blok K), die aan deze gehecht blijven.

De overgang van het vermogen van de huidige Naamloze Vennootschap "IMRODER" op de Naamloze Vennootschappen "IMRODER" en "TPJE" geschiedt onder de voorwaarden bepaald in het splitsingsvoorstel en bovendien onder de volgende lasten en voorwaarden:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

1. de verkrijgende nieuwe vennootschappen worden in de plaats gesteld van de te splitsen vennootschap betreffende alle rechten en verplichtingen in verband met de respectieve in te brengen bestanddelen,

2. de goederen worden ingebracht in de staat waarin ze zich op heden bevinden, zonder waarborg voor zichtbare en/of verborgen gebreken.

3. alle taksen en belastingen die de ingebrachte bestanddelen bezwaren, worden door de respectieve verkrijgende nieuwe vennootschap betaald en gedragen vanaf heden, pro rata temporis,

4, vanaf heden nemen de verkrijgende nieuwe vennootschappen alle contracten over die door de te splitsen vennootschap werden afgesloten betreffende de respectieve ingebrachte bestanddelen,

5. de verkrijgende nieuwe vennootschappen zijn gehouden alle verzekeringscontracten die door de te splitsen vennootschap werden afgesloten betreffende de respectieve ingebrachte bestanddelen over te nemen en de premies te betalen vanaf de eerstvolgende vervaldag, behoudens opzegging op hun kosten en risico.

6. alle kosten, rechten en honoraria die de inbreng opvorderbaar maakt, worden betaald door de verkrijgende nieuwe vennootschappen, ieder voor de helft.

7, de te splitsen vennootschap verbindt zich ertoe de verkrijgende nieuwe vennootschappen op de hoogte te brengen van haar zaken betreffende de respectieve ingebrachte bestanddelen en hen in verband hiermee aan de cliënten en aan de leveranciers aks haar opvolgers voor te stellen en aan te bevelen.

8, de te splitsen vennootschap en de verkrijgende nieuwe vennootschappen verbinden zich er ten opzichte van elkaar toe om alle boekhoudkundige bescheiden met betrekking tot de respectieve ingebrachte bestanddelen ter beschikking te stellen van elkaar.

9. het personeel dat door de huidige Naamloze Vennootschap "IMRODER" tewerkgesteld wordt, zal mee overgaan naar de nieuwe Naamloze Vennootschap "IMRODER", aangezien dit hoofdzakelijk werkt voor de verkavelingsactiviteiten, Deze overgang vindt plaats in toepassing van cao 32bis.

10, Om elke mogelijke betwisting over de afsplitsing van bepaalde vermogensbestanddelen van de huidige te splitsen vennootschap "IMRODER" te voorkomen, voor zover de verdeling in de splitsingsstaat niet voldoende nauwkeurig is of omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is of omdat het gaat om delen van het vermogen van de te splitsen vennootschap die ten gevolge van een verzuim of nalatigheid niet in de opgave van de reeds gekende vermogensbestanddelen van de te splitsen vennootschap zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of ze respectievelijk aan de nieuwe NV "IMRODER" of aan de nieuwe NV "TPJE" toegewezen dienen te worden, toegewezen zullen worden aan de nieuwe NV "IMRODER".

11, De archieven en de boekhoudkundige documenten van de gesplitste vennootschap, die niet expliciet

toegewezen kunnen worden aan het respectievelijk in de nieuwe NV "IMRODER" of de NV "TPJE" ingebrachte

vermogen ,worden overgedragen aan de nieuwe Naamloze Vennootschap "IMRODER", die zich verbindt deze

te bewaren en ter beschikking te houden van de Naamloze Vennootschap "TPJE", telkens wanneer

laatstgenoemde daarom verzoekt.

De oprichting van de Naamloze Vennootschap "IMRODER"

Bij deze wordt een Naamloze Vennootschap opgericht, waarin het hiervoor vermeld vermogen van de

gesplitste vennootschap wordt ingebracht.

B.1. INBRENGEN ACTIVA EN PASSIVA IN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "IMRODER"

ACTIVA - BESCHRIJVING

Ingevolge voormelde besluiten wordt aan de Naamloze Vennootschap "IMRODER" overgedragen:

-de gronden bestemd voor verkaveling, geboekt als "voorraad";

-een aantal opbrengsteigendommen (niet-industriële panden);

-de helft van de rekening-courant (passief) ten aanzien van de bestuurders,

zoals deze goederen beschreven staan in het op de griffie neergelegde afschrift.

PASSIVA

Voor een uitvoerige beschrijving van voormelde ingebrachte activa alsook van de overige activa en van de

passiva wordt verwezen naar het voormeld revisoraal opgemaakt door BDO Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA,

vertegenwoordigd door mevrouw Veerle Catry, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 9820 Merelbeke,

Guldensporenpark 100 (blok K).

Het verslag vereist overeenkomstig artikel 444 van het Wetboek van Vennootschappen, wanneer ter

gelegenheid van een oprichting een inbreng niet in geld bestaat, werd opgemaakt door voornoemde

bedrijfsrevisor BDO.

Dit verslag, bevat volgend besluit:

"Besluit

De inbreng in natura tot oprichting van de "nieuw op te richten" NV IMRODER ingevolge de splitsing van de

"huidige" NV IMRODER, bestaat uit de actief- en passiefbestanddelen, zoals blijkt uit het splitsingsvoorstel van

17 juni 2015 neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Gent op 18 juni 2015 en gepubliceerd

in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 juni 2015, met nummer 2015-06-29/0091808 voor een totale

inbrengwaarde van 11.901.028,55 EUR.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel

a) dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat de oprichter van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura

b) dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

c) dat de vermogensbestanddelen werden gewaardeerd volgens de boekwaarde in de te splitsen

vennootschap, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake, en dat de waarde waartoe deze methode van

waardering leidt, nl. 11.901.028,55 EUR tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de

tegen de inbreng uit te geven aandelen, verhoogd met de overige bestanddelen van het boekhoudkundig eigen

vermogen die ten gevolge van de splitsing van de "huidige" NV IMRODER worden toegekend.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 14.804 aandelen van de "nieuw op te richten" NV

1MRODER zonder vermelding van nominale waarde

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht erin bestaat om een uitspraak te doen over de

beschrijving, de waardering en de vergoeding van de inbreng in natura en niet over de rechtmatigheid en

billijkheid van de verrichting.

Volledigheidshalve wenst ondergetekende te benadrukken dat zoals in het splitsingsvoorstel bepaald, alle

activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend, toekomen

aan de "nieuw op te richten" NV IMRODER.

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 444 van het Wetboek van vennootschappen in het kader

van de voorgenomen inbreng in natura bij oprichting door splitsing en mag niet voor andere doeleinden worden

gebruikt.

Merelbeke, 31 juli 2015

BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA

Vertegenwoordigd door Veerle CATRY"

De comparanten verklaren tevens dat het bankrekeningnummer BE89 4675 1273 2185 aan de nieuwe NV

"IMRODER" overgedragen wordt.

B.2.ALGEMENE VOORWAARDEN INBRENGEN

Stedenbouwkundige bepalingen

Deze werden opgenomen in het op de griffie neergelegde afschrift.

Bepalingen in verband met de bodemtoestand

Deze werden opgenomen in het op de griffie neergelegde afschrift.

B.3, UITREIKING VAN DE AANDELEN

!n vergelding van deze inbreng, worden aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap

"IMRODER", veertienduizend achthonderd en vier (14.804) aandelen uitgereikt van de opgerichte Naamloze

Vennootschap "IMRODER", die onder de aandeelhouders van de huidige Naamloze Vennootschap IMRODER"

zullen toegekend worden in verhouding tot hun aandeelhouderschap in deze vennootschap.

De aandeelhouders erkennen dat alle aandelen volledig afgelost zijn, en dat het bedrag van het

maatschappelijk kapitaal vanaf nu ter beschikking is van de nieuw opgerichte Naamloze Vennootschap

"IMRODER",

B.4. STATUTEN VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP IMRODER

De statuten van de Naamloze Vennootschap "IMRODER" zullen luiden als volgt:

TITEL I. RECHTSVORM --NAAM  ZETEL  DOEL  DUUR

Artikel 1. Rechtsvorm en naam

De vennootschap is een handelsvennootschap onder de vorm van een Naamloze Vennootschap en draagt

de naam "IMRODER".

Artikel 2. Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9830 Sint-Martens-Latem, Kortrijksesteenweg 154.

Bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad,

mag de zetel naar om het even welke plaats in het Vlaamse Gewest of in het Brusselse Gewest, overgebracht

worden.

Bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur zal de vennootschap agentschappen, stapelhuizen en

bijhuizen in België en in het buitenland mogen oprichten.

Artikel 3. Maatschappelijk doel

De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen

rekening:

1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruit, de verkaveling, de projectontwikkeling en, in het algemeen, aile verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten. De vennootschap kan derhalve ook contracten van onroerende leasing afsluiten.

2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; aile verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van aile verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen.

3, Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht, alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.

4. Het beleggen, intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen, al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen, al dan niet met een publiekrechtelijk of semi-publiekrechtelijk statuut.

5, Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.

6, Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur aan alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.

7. Alle verrichtingen die, algemeen genomen, op een of andere wijze verband houden met:

-alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties;

-consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand;

-het geven van advies en het verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van bedrijven; de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon.

8. Alle activiteiten en verrichtingen die verband houden met coaching, personal coaching, het ontwerpen, organiseren, begeleiden, geven en uitvoeren van trainingen, opleidingen, vormingen, seminars en workshops in om het even welk domein aan private en publieke entiteiten, zowel in-company, via aanbieders of onder eigen beheer.

9. Alle verrichtingen betreffende het organiseren, verzorgen en uitvoeren van allerlei events zowel in-company, via aanbieders of onder eigen beheer.

Deze opsomming is niet limitatief en de vennootschap kan de activiteiten vermogensbeheer en advies enkel uitoefenen andere dan deze bedoeld door de wetgeving op de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.

De vennootschap kan, zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden, borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.

Artikel 4. Duur

De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.

TITEL II. KAPITAAL

Artikel 5. Maatschappelijk kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twee miljoen tweehonderd eenentachtigduizend vierhonderd zesentwintig euro en achtennegentig cent (¬ 2.281,426,98) en is verdeeld in veertienduizend achthonderd en vier (14.804) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder één/ veertienduizend achthonderd en vierde (1/14.804de) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

Het kapitaal kan gewijzigd worden,

Voorkeurrecht

Het wettelijk voorkeurrecht voor de aandeelhouders is toepasselijk bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld en bij de uitgifte van converteerbare obligaties en warrants.

Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving.

Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de vruchtgebruiker.

Wanneer de raad van bestuur kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote eigendom en vruchtgebruik, zal hij hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.

Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen,

Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom.

Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de aandeelhouders, die wel van hun recht gebruik gemaakt hebben naar evenredigheid van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, tenzij onder de aandeelhouders die geïnteresseerd zijn in de uitoefening van het bijkomende voorkeurrecht eenstemmig een andere verhouding is overeengekomen. Alleen wanneer ook laatstgenoemden geen aandelen meer wensen op te nemen en er dan nog aandelen niet zijn opgenomen, kunnen derden intekenen op de uit te geven nieuwe aandelen.

Artikel 6. Plaatsing  volstorting van het kapitaal

Het kapitaal is volledig geplaatst.

De nog niet volgestorte aandelen moeten op de door de raad van bestuur vastgestelde tijdstippen volgestort worden in functie van de behceften van de vennootschap.

Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.

" Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/08/2015 - Annexes du Moniteur belge De aandeelhouder die laattijdig is met het voldoen van deze volstortingsverplichting, zal een intrest, gelijk aan de wettelijke intrest, verschuldigd zijn aan de vennootschap, te rekenen vanaf de inbaarheid tot de dag van de werkelijke betaling.

Na een tweede verwittiging per aangetekend schrijven, die ten vroegste één maand na de eerste verwittiging kan geschieden, en die gedurende een maand zonder resultaat is gebleven, kan de eerstvolgende raad van bestuur de aandeelhouder vervallen verklaren van zijn rechten, onverminderd het recht van de vennootschap de niet voldane storting alsook eventuele schadevergoeding van de aandeelhouder te vorderen. De raad van bestuur heeft eveneens de mogelijkheid om de betrokken aandelen op de meest aangepaste wijze te verlopen. Naast de prijs voor de verkoop van de aandelen zal de raad van bestuur de nodige som ter voistorting vragen aan de koper. De prijs voor de verkoop van de aandelen zal in de eerste plaats aangewend worden tot de vergoeding van de kosten van de verkoop, de verlopen intresten en de kosten van aanmaning. Het saldo wordt uitgekeerd aan de nalatige aandeelhouder. Indien de vennootschap geen koper vindt, kan zij zelf overgaan tot inkoop in overeenstemming met de wettelijke bepalingen terzake, mits de prijs gelijk is aan de uitgifteprijs van de betrokken aandelen verminderd met het niet volstorte gedeelte.

In geval van verkoop van de aandelen zullen in voorkomend geval de statutaire overdrachtsbeperkingen van toepassing zijn.

TITEL III. AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN

Artikel 7. Uitgifte van effecten

De vennootschap kan aandelen, winstbewijzen, obligaties, warrants en andere effecten uitgeven.

Artikel 8. Vorm van de aandelen en andere effecten

De aandelen zijn steeds op naam en worden ingeschreven in een aandelenregister.

Het aandelenregister wordt gehouden in de zetel van de vennootschap overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen.

De overdrachten en de overgangen van aandelen gelden ten aanzien van de vennootschap en derden pas vanaf de datum van inschrijving in het aandelenregister.

Naar aanleiding van de inschrijving in het register, wordt aan de aandeelhouders een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd.

Dit certificaat, ondertekend door het bestuursorgaan, maakt melding van de naam, de voornaam, woonplaats van de aandeelhouder, van het aantal en de volgnummers van de hem toebehorende aandelen. De overige effecten zullen tevens op naam zijn.

Artikel 9. Ondeelbaarheid van de aandelen en andere effecten

De effecten zijn ondeelbaar, Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde effect, kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als vertegenwoordiger van het effect is aangewezen.

Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.

Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik komen de lidmaatschapsrechten, zoals het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende overeenkomst tussen betrokkenen. Het dividendrecht komt eveneens toe aan de vruchtgebruiker.

Zoals bepaald hiervoor komt de uitcefening van het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging in geld en bij uitgifte van converteerbare obligaties en warrants in eerste instantie toe aan de blote eigenaar. Het besluit tot kapitaalverhoging of tot uitgifte van converteerbare obligaties en warrants wordt genomen door de algemene vergadering waarop de vruchtgebruiker het stemrecht heeft.

Artikel 10. Verkrijging eigen effecten door vennootschap

De verkrijging door de vennootschap van haar eigen aandelen of winstbewijzen of van certificaten die daarop betrekking hebben, door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, alsmede de inschrijving op zodanige certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen of winstbewijzen vereist geen besluit van de algemene vergadering wanneer deze verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze mogelijkheid is voor het overige onderworpen aan de bepalingen ter zake in het Wetboek van Vennootschappen.

TITEL IV. BESTUUR  CONTROLE

Artikel 11. Samenstelling raad van bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden, al dan niet aandeelhouders. Wanneer echter op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, kan de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.

De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De vaststelling van het aantal bestuurders en hun benoeming geschiedt door de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

De duur van hun opdracht mag zes jaar niet te boven gaan. De opdrachten eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervallen.

Zij kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.

De bestuurders zijn bij het vervallen van hun opdracht herbenoembaar.

Bij het openvallen van een bestuursopdracht als gevolg van overlijden, ontslag of om het even welke andere reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien. in dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve benoeming doen.

De algemene vergadering mag aan de bestuurders vaste of veranderlijke bezoldigingen of vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering.

Artikel 12. Voorzitter raad van bestuur

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter kiezen om de vergadering van de raad van bestuur en de algemene vergadering voor te zitten.

Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, duiden de aanwezige bestuurders aan wie de vergadering voorzit.

Artikel 13 Vergadering raad van bestuur

De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen, op uitnodiging van de voorzitter of van twee bestuurders. Wanneer de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaat, heeft elke bestuurder het recht de raad van bestuur bijeen te roepen. De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op elke andere plaats vermeld in de bijeenroepingen.

De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen, altijd minstens vijf volle dagen voor de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer alle bestuurders er in toestemmen te vergaderen.

De raad kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid van zijn leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of vertegenwoordigd is.

indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de vergadering voorkwamen, indien alsdan tenminste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn. De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens drie volle dagen voor de vergadering worden verstuurd. Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten vroegste de zevende dag en ten laatste de veertiende dag na de eerste vergadering.

Elk belet bestuurder mag aan één zijner collega's in de raad volmacht geven om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan twee stemmen beschikken, één voor hem en één voor zijn lastgever.

Zowel de uitnodigingen tot de vergadering als de volmachten kunnen geschieden bij gewone brief, telefax of elektronisch bericht.

De besluiten van de raad worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.

Ingeval van staking der stemmen, is de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend, behoudens wanneer de raad van bestuur slechts uit twee leden zou bestaan,

De besluiten van de raad van bestuur kunnen, in uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, genomen worden bij eenparig schriftelijk akkoord. Die procedure kan echter niet gevolgd worden voor de vaststelling van de jaarrekening.

Artikel 14. Notulen raad van bestuur

De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in de notulen, ondertekend door ten minste de meerderheid van de leden die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen.

De aan het gerecht of elders over te leggen afschriften of uittreksels worden ondertekend door een gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.

Artikel 15. Bevoegdheden raad van bestuur

De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle daden van beschikking, van beheer en bestuur, die de vennootschap aanbelangen, te stellen, binnen de perken van het maatschappelijk doel.

Al wat door de wet en onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene vergadering, valt binnen de bevoegdheid van de raad van bestuur.

Artikel 16. Opdrachten

Directiecomité

Het is de raad van bestuur toegestaan zijn bestuursbevoegdheden over te dragen aan een directiecomité zonder dat deze opdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden. Wanneer een directiecomité wordt ingesteld, is de raad van bestuur belast met het toezicht op dat comité. Het directiecomité bestaat uit meerdere personen die al dan niet bestuurder zijn,

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot lid van het directiecomité, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur. De overdraagbare bestuursbevoegdheid kan door een beslissing van de raad van bestuur worden beperkt. deze

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

beperkingen en eventuele taakverdeling die de leden van het directiecomité zijn overeengekomen, kunnen niet

worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet indien zij worden bekendgemaakt.

Dagelijks bestuur

De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur opdragen aan één of meerdere personen, al dan niet

bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden.

De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid,

Auditcomité

Het is de raad van bestuur toegestaan om in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een auditcomité op

te richten dat belast is met het permanent toezicht op de afgewerkte dossiers van de commissaris. De raad van

bestuur omschrijft de samenstelling en de opdrachten van dit comité.

Bijzondere opdrachten

De raad van bestuur is gemachtigd bijzondere gemachtigden en/of bestuurders te gelasten met bijzondere

opdrachten, en hen daartoe vergoedingen toe te kennen, welke zullen aangerekend worden op de algemene

kosten

Artikel 17. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid

De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als

verweerder.

Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, handelend met

unanimiteit, zal de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn

door twee bestuurders samen optredend of door één gedelegeerd bestuurder,

Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de hiertoe

aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.

De organen die in overeenstemming met het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen

gevolmachtigden aanstellen.

Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd,

De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd

de verantwoorde-lijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven volmacht.

Artikel 18. Controle

De controle op de vennootschap wordt uitgeoefend door ten minste één commissaris, zo de wettelijke

bepalingen de benoeming van een commissaris vereisen of wanneer de algemene vergadering tot deze

benoeming besluit.

De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een termijn van

drie jaar.

Zijn opdracht eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervalt.

De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt vastgesteld door de algemene vergadering, rekening

houdend met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren.

Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht wordt

vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen.

Een commissaris kan tevens belast worden met uitzonderlijke werkzaamheden en bijzondere opdrachten

zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en daartoe bezoldigd worden.

Buiten die bezoldiging mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de

vennootschap ontvangen.

Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en

controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een

accountant.

TITEL V. ALGEMENE VERGADERING

Artikel 19. Bijeenkomst  bijeenroeping

De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de laatste

dinsdag van de maand mei om 17 uur 30 minuten. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de

jaarvergadering de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur gehouden.

De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens andersluidende

bijeenroeping.

De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden eveneens gehouden hetzij op de zetel

hetzij op een andere plaats aangeduid in de oproepingen.

Bijeenroeping

De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan overeenkomstig

de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen,

De agenda moet de te behandelen onderwerpen bevatten, alsmede, voor de vennootschappen die een

openbaar beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan, de voorstellen tot besluit.

Toezenden van stukken

Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en aan

de commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens de wet moeten worden ter

beschikking gesteld.

Er wordt ook onverwijld een afschrift gezonden aan degenen die, uiterlijk zeven dagen voor de algemene

vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te

worden toegelaten, De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van

deze stukken op de algemene vergadering.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.

Schriftelijke besluitvorming

De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden. Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld, Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders zowel met betrekking tot de agendapunten en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde beslissingen geacht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen de termijn, bepaalde voorstellen van besluit wel, doch andere niet de eenparige goedkeuring hebben gekregen van de aandeelhouders.

Artikel 20, Vertegenwoordiging op de vergadering  stemrecht

ledere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een bijzonder gemachtigde die echter zelf aandeelhouder moet zijn. De onbekwamen en de rechtspersonen worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of vertegenwoordiger.

Het is iedere aandeelhouder toegestaan per brief te stemmen door middel van een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt; (i) de identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 21 van de onderhavige statuten, na te leven.

Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen wordt het stemrecht en de stemkracht geregeld ais volgt. Wanneer de aandelen gelijke waarde hebben, geven zij elk recht op één stem.

Zijn zij niet van gelijke waarde of is hun waarde niet uitgedrukt, dan geven zij elk van rechtswege recht op een aantal stemmen naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat ze vertegenwoordigen, met dien verstande dat het aandeel dat het laagste bedrag vertegenwoordigt, voor één stem wordt aangerekend; gedeelten van stemmen worden verwaarloosd.

Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.

Artikel 21, Toelating tot de algemene vergadering

De houders van effecten op naam dienen, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, om het recht te hebben een algemene vergadering bij te wonen, zich minstens vijf volle werkdagen voor de datum van de vergadering te laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid.

Een aanwezigheidslijst vermeldende de identiteit van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, wordt door ieder aandeelhouder of gemachtigde ondertekend.

Artikel 22. Bureau algemene vergadering

Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij diens afwezigheid, door de persoon gekozen zoals aangeduid hiervoor.

De voorzitter stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de aandeelhouders,

De vergadering kiest, indien gewenst, één of meerdere stemopnemers.

Deze personen vormen het bureau,

Artikel 23. Verloop algemene vergadering

Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden, Het bureau verifieert deze aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid van haar samenstelling.

De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van stemmen, behoudens bij de bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen waar de beslissingen genomen worden volgens de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen.

Verdaging jaarvergadering

De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.

Vraagrecht

De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak.

Notulen en afschriften

De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden

bijgehouden.

Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd worden,

moeten de afschriften voor derden Worden ondertekend door een bestuurder.

TITEL VI. BOEKJAAR  WINSTBESTEDING

Artikel 24. Boekjaar

Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.

Artikel 25. Winstbesteding

De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat.

De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden aangewend met

inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk reservefonds en de

vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.

Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het nettoactief,

zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van

het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de

wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.

Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans,

verminderd met de voorzieningen en schulden.

Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten:

1. het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;

2. behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.

Interimdividend

De raad van bestuur kan, op eigen verantwoordelijkheid, een interimdividend op het resultaat van het boekjaar uitkeren en de datum van de betaalbaarstelling bepalen.

Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling gevormd zijn of moeten worden gevormd.

De raad van bestuur bepaalt het bedrag van het interimdividend in functie van vorig lid op zicht van een staat van activa en passiva van de vennootschap, opgemaakt binnen de twee maanden váôr de beslissing. Deze staat wordt nagezien door de commissaris zo er één benoemd werd die een verificatieverslag opmaakt dat bij zijn jaarverslag wordt gevoegd.

Tot uitkering mag niet eerder worden besloten dan zes maanden na de afsluiting van het voorgaande boekjaar en nadat de jaarrekening over dat boekjaar is goedgekeurd.

Na een eerste interimdividend mag niet tot een nieuwe uitkering worden besloten dan drie maanden na het besluit over het eerste interimdividend.

Aandeelhouders die in strijd met deze bepalingen een interimdividend hebben ontvangen, moeten dit terugbetalen indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitbetaling strijdig was met de voorschriften of daarvan gezien de omstandigheden niet onwetend kon zijn.

TITEL VII, ONTBINDING  VEREFFENING  OMZETTING

Artikel 26.Ontbinding  vereffening -- verdeling  liquidatiesaldo

Ingeval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook, geschiedt de vereffening door de in functie zijnde bestuurders, tenzij de algemene vergadering daartoe één of meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en bezoldigingen vaststelt.

De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid van stemmen,

Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.

Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.

Indien bewijzen van deelgerechtigheid bestaan komen deze in aanmerking voor hun deel in de te verdelen massa samen met de aandelen doch slechts nadat deze laatste hun inbreng kregen terugbetaald.

Artikel 27, Omzetting

De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag verwezenlijkt worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.

TITEL VIII. ALGEMENE SCHIKKINGEN

Artikel 28. Wettelijke bepalingen

Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake.

Artikel 29. Woonstkeuze

Elke aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar die ln België geen aan de vennootschap geldig betekende woonplaats gekozen heeft, wordt geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap, waar aile akten geldig aan hen kunnen betekend of aangezegd worden, waarbij de vennootschap geen andere verplichting heeft dan de bovenvermelde akten ter beschikking van de bestemmeling te houden.

Artikel 30. Wetboek van Vennootschappen

t

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor alles wat niet uitdrukkelijk voorzien is in de tegenwoordige statuten, wordt verwezen naar het wetboek

van vennootschappen. De clausules die strijdig zijn met de gebiedende bepalingen van dit wetboek, worden als

ongeschreven beschouwd.

pe statutaire bepalingen die een tekstuele weergave zijn van de wettelijke bepalingen van het wetboek van

vennootschappen, worden enkel vernield ten titel van inlichting en zullen geacht worden van rechtswege te zijn

aangepast bij wijziging van het wetboek van vennootschappen.

Cie oprichting van de Naamloze Vennootschap "TPJE"

E39 deze wordt een Naamloze Vennootschap opgericht, waarin het hiervoor vermeld vermogen van de

gesplitste vennootschap wordt ingebracht, en waarvan de statuten luiden als volgt,

C.1. INBRENGEN ACTIVA EN PASSIVA IN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "TPJE"

ACTIVA

Ingevolge voormelde besluiten wordt aan de Naamloze Vennootschap "TPJE" overgedragen:

-een aantal opbrengsteigendommen (industriële panden);

-een aantal andere opbrengsteigendommen (niet-industriële panden);

-de vordering op de Naamloze Vennootschap "HOUTIMPORT LEMAHIEU" (die huurder is van industriële

panden eigendom van de huidige Naamloze Vennootshap "IMRODER");

- het investeringskrediet (bankschuld, financiering van een onroerend goed dat ingevolge de splitsing van de

huidige Naamloze Vennootschap imroder in de nieuwe Naamloze Vennootschap "TPJE" ingebracht zal

worden);

-de helft van de rekening-courant (passief) ten aanzien van de bestuurders.

zoals deze goederen beschreven staan in het op de griffie neergelegde afschrift.

PASSIVA

Voor een uitvoerige beschrijving van voormelde ingebrachte activa alsook van de overige activa en van de

passiva wordt verwezen naar het voormeld revisoraal opgemaakt door BDO Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA,

vertegenwoordigd door mevrouw Veerle Catry, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 9820 Merelbeke,

Guldensporenpark 100 (blok K).

Het verslag vereist overeenkomstig artikel 444 van het Wetboek van Vennootschappen, wanneer ter

gelegenheid van een oprichting een inbreng niet in geld bestaat, werd opgemaakt door voornoemde

bedrijfsrevisor BDO.

Dit verslag, bevat volgend besluit,

"Besluit

pe inbreng in natura tot oprichting van de NV TPJE ingevolge de splitsing van de "huidige" NV IMRODER,

bestaat uit de actief- en passiefbestanddelen, zoals blijkt uit het splitsingsvoorstel van 17 juni 2015 neergelegd

op de griffie van de rechtbank van koophandel te Gent op 18 juni 2015 en gepubliceerd in de Bijlagen bij het

Belgisch Staatsblad van 29 juni 2015, met nummer 2015-06-29/0091808 voor een totale inbrengwaarde van

4.829.522,85 EUR.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel

e) dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de

Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat de oprichter van de vennootschap verantwoordelijk is voor de

waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te

geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

p) dat de beschrijving van de Inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid

en duidelijkheid;

e) dat de vermogensbestanddelen werden gewaardeerd volgens de boekwaarde in de te splitsen

vennootschap, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake, en dat de waarde waartoe deze methode van

waardering leidt, nI. 4.829.522,85 EUR tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen

de Inbreng uit te geven aandelen, verhoogd met de overige bestanddelen van het boekhoudkundig eigen

vermogen die ten gevolge van de splitsing van de "huidige" NV IMRODER worden toegekend.

0e vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 14.804 aandelen van de NV TPJE zonder vermelding

van nominale waarde.

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht erin bestaat om een uitspraak te doen over de

beschrijving, de waardering en de vergoeding van de inbreng in natura en niet over de rechtmatigheid en

billijkheid van de verrichting.

Volledigheidshalve wenst ondergetekende te benadrukken dat zoals in het splitsingsvoorstel bepaald, alle

activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend, toekomen

aan de "nieuw op te richten" NV IMRODER.

pit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 444 van het Wetboek van vennootschappen in het kader

van de voorgenomen inbreng in natura bij oprichting door splitsing en mag niet voor andere doeleinden worden

gebruikt.

Merelbeke, 31 juli 2015

I3DO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA

Vertegenwoordigd door Veerle CATRY"

Pe comparanten verklaren tevens dat het bankrekeningnummer BE66 7360 1458 6743 aan de nieuwe NV

"TPJE" overgedragen wordt.

C.2.ALGEMENE VOORWAARDEN INBRENGEN

Stedenbouwkundige bepalingen

Deze werden opgenomen in het op de griffie neergelegde afschrift.

e

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bepalingen in verband met de bodemtoestand

Deze werden opgenomen in het op de griffie neergelegde afschrift.

C.3. UITREIKING VAN DE AANDELEN

In vergelding van deze inbreng, worden aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap "IMRODER", veertienduizend achthonderd en vier (14.804) aandelen uitgereikt van de opgerichte Naamloze Vennootschap "TPJE", die onder de aandeelhouders van de huidige Naamloze Vennootschap "IMRODER" zullen toegekend worden in verhouding tot hun aandeelhouderschap in deze vennootschap.

De aandeelhouders erkennen dat alle aandelen volledig afgelost zijn, en dat het bedrag van het maatschappelijk kapitaal vanaf nu ter beschikking is van de nieuw opgerichte Naamloze Vennootschap "TPJE".

C.4. STATUTEN VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "TPJE"

De statuten van de Naamloze Vennootschap "TPJE" zullen luiden als volgt

TITEL I. RECHTSVORM -- NAAM  ZETEL  DOEL - DUUR

Artikel 1. Rechtsvorm en naam

De vennootschap is een handelsvennootschap onder de vorm van een Naamloze Vennootschap en draagt

de naam "TPJE".

Artikel 2. Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8400 Oostende, Vergunningenstraat 6.

Bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad,

mag de zetel naar om het even welke plaats in het Vlaamse Gewest of in het Brusselse Gewest, overgebracht

worden.

Bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur zal de vennootschap agentschappen, stapelhuizen en

bijhuizen in België en in het buitenland mogen oprichten.

Artikel 3. Maatschappelijk doel

De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen

rekening:

1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruit, de verkaveling, de projectontwikkeling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten. De vennootschap kan derhalve ook contracten van onroerende leasing afsluiten.

2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de vatorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen.

3. Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht, alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.

4. Het beleggen, intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven dcor Belgische of buitenlandse ondernemingen, al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen, al dan niet met een publiekrechtelijk of semi-publiekrechtelijk statuut.

5. Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.

6. Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur aan alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.

7, Aile verrichtingen die, algemeen genomen, op een of andere wijze verband houden met:

- aile mogelijke advies- en/of dienstenfuncties;

consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand;

- het geven van advies en het verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van bedrijven; de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon.

8. De vennootschap heeft verder tot voorwerp aile commerciële, industriële en financiële verrichtingen en meer in het bijzonder de aankoop, verkoop, invoer, uitvoer, makelarij, consignatie van hout van welkdanige soort of herkomst, van triplex, en van alle bijproducten van hout, de exploitatie van zagerijen en schaverijen, de bosexploitatie, en alles wat rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staat met al deze verschillende activiteiten, zoals daar zijn de exploitatie van doe-het-zelf centra, hobby-centra, en vrijetijdscentra met inbegrip van alle daarmee samenhangende en/of aanverwante produkten en het verlenen van alle daarmee in verband staande diensten.

Deze opsomming is niet limitatief en de vennootschap kan de activiteiten vermogensbeheer en advies enkel uitoefenen andere dan deze bedoeld door de wetgeving op de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap kan, zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden, borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak,

De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.

Artikel 4. Duur

De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.

TITEL Il, KAPITAAL

Artikel 5. Maatschappelijk kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt negenhonderd vijfentwintigduizend achthonderd negentien euro en vijfenveertig cent (¬ 925.819,45) en is verdeeld in veertienduizend achthonderd en vier (14.804) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder éénl veertienduizend achthonderd en vierde (1114.804de) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

Het kapitaal kan gewijzigd worden.

Voorkeurrecht

Het wettelijk voorkeurrecht voor de aandeelhouders is toepasselijk bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld en bij de uitgifte van converteerbare obligaties en warrants.

Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving.

Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de vruchtgebruiker.

Wanneer de raad van bestuur kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote eigendom en vruchtgebruik, zal hij hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.

Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.

Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom

Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de aandeelhouders, die wel van hun recht gebruik gemaakt hebben naar evenredigheid van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, tenzij onder de aandeelhouders die geïnteresseerd zijn in de uitoefening van het bijkomende voorkeurrecht eenstemmig een andere verhouding is overeengekomen. Alleen wanneer ook laatstgenoemden geen aandelen meer wensen op te nemen en er dan nog aandelen niet zijn opgenomen, kunnen derden intekenen op de uit te geven nieuwe aandelen.

Artikel 6. Plaatsing  volstorting van het kapitaal

Het kapitaal is volledig geplaatst.

De nog niet volgestorte aandelen moeten op de door de raad van bestuur vastgestelde tijdstippen volgestort worden in functie van de behoeften van de vennootschap.

Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.

De aandeelhouder die laattijdig is met het voldoen van deze volstortingsverplichting, zal een intrest, gelijk aan de wettelijke intrest, verschuldigd zijn aan de vennootschap, te rekenen vanaf de inbaarheid tot de dag van de werkelijke betaling.

Na een tweede verwittiging per aangetekend schrijven, die ten vroegste één maand na de eerste verwittiging kan geschieden, en die gedurende een maand zonder resultaat is gebleven, kan de eerstvolgende raad van bestuur de aandeelhouder vervallen verklaren van zijn rechten, onverminderd het recht van de vennootschap de niet voldane storting alsook eventuele schadevergoeding van de aandeelhouder te vorderen. De raad van bestuur heeft eveneens de mogelijkheid om de betrokken aandelen op de meest aangepaste wijze te verkopen. Naast de prijs voor de verkoop van de aandelen zal de raad van bestuur de nodige som ter volstorting vragen aan de koper. De prijs voor de verkoop van de aandelen zal in de eerste plaats aangewend worden tot de vergoeding van de kosten van de verkoop, de verlopen intresten en de kosten van aanmaning. Het saldo wordt uitgekeerd aan de nalatige aandeelhouder. Indien de vennootschap geen koper vindt, kan zij zelf overgaan tot inkoop in overeenstemming met de wettelijke bepalingen terzake, mits de prijs gelijk is aan de uitgifteprijs van de betrokken aandelen verminderd met het niet volstorte gedeelte.

In geval van verkoop van de aandelen zullen in voorkomend geval de statutaire overdrachtsbeperkingen van toepassing zijn.

TITEL ill. AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN

Artikel 7, Uitgifte van effecten

De vennootschap kan aandelen, winstbewijzen, obligaties, warrants en andere effecten uitgeven.

Artikel 8, Vorm van de aandelen en andere effecten

De aandelen zijn steeds op naam en worden ingeschreven in een aandelenregister.

Het aandelenregister wordt gehouden in de zetel van de vennootschap overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen.

De overdrachten en de overgangen van aandelen gelden ten aanzien van de vennootschap en derden pas vanaf de datum van inschrijving in het aandelenregister.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Naar aanleiding van de inschrijving in het register, wordt aan de aandeelhouders een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd.

Dit certificaat, ondertekend door het bestuursorgaan, maakt melding van de naam, de voornaam, woonplaats van de aandeelhouder, van het aantal en de volgnummers van de hem toebehorende aandelen. De overige effecten zullen tevens op naam zijn,

Artikel 9, Ondeelbaarheid van de aandelen en andere effecten

De effecten zijn ondeelbaar. Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde effect, kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap ais vertegenwoordiger van het effect is aangewezen.

Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.

Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik komen de lidmaatschapsrechten, zoals het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende overeenkomst tussen betrokkenen. Het dividendrecht komt eveneens toe aan de vruchtgebruiker.

Zoals bepaald hiervoor komt de uitoefening van het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging in geld en bij uitgifte van converteerbare obligaties en warrants in eerste instantie toe aan de blote eigenaar. Het besluit tot kapitaalverhoging of tot uitgifte van converteerbare obligaties en warrants wordt genomen door de algemene vergadering waarop de vruchtgebruiker het stemrecht heeft.

Artikel 10. Verkrijging eigen effecten door vennootschap

De verkrijging door de vennootschap van haar eigen aandelen of winstbewijzen of van certificaten die daarop betrekking hebben, door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, alsmede de inschrijving op zodanige certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen of winstbewijzen vereist geen besluit van de algemene vergadering wanneer deze verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze mogelijkheid is voor het overige onderworpen aan de bepalingen ter zake in het Wetboek van Vennootschappen,

TITEL IV. BESTUUR  CONTROLE

Artikel 11, Samenstelling raad van bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden, al dan niet aandeelhouders. Wanneer echter op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, kan de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door aile middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.

De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De vaststelling van het aantal bestuurders en hun benoeming geschiedt door de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen.

De duur van hun opdracht mag zes jaar niet te boven gaan. De opdrachten eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervallen.

Zij kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.

De bestuurders zijn bij het vervallen van hun opdracht herbenoembaar.

Bij het openvallen van een bestuursopdracht als gevolg van overlijden, ontslag of om het even welke andere reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien. In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve benoeming doen.

De algemene vergadering mag aan de bestuurders vaste of veranderlijke bezoldigingen of vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering.

Artikel 12. Voorzitter raad van bestuur

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter kiezen om de vergadering van de raad van bestuur en de algemene vergadering voor te zitten.

Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, duiden de aanwezige bestuurders aan wie de vergadering voorzit.

Artikel 13. Vergadering raad van bestuur

De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen, op uitnodiging van de voorzitter of van twee bestuurders. Wanneer de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaat, heeft elke bestuurder het recht de raad van bestuur bijeen te roepen. De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op elke andere plaats vermeld in de bijeenroepingen.

De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen, altijd minstens vijf volle dagen voor de vergadering worden verstuurd, Zij zijn niet vereist wanneer alle bestuurders er in toestemmen te vergaderen.

De raad kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid van zijn leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of vertegenwoordigd is.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de vergadering voorkwamen, indien alsdan tenminste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn. De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens drie volle dagen voor de vergadering worden verstuurd. Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten vroegste de zevende dag en ten laatste de veertiende dag na de eerste vergadering.

Elk belet bestuurder mag aan één zijner collega's in de raad volmacht geven om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan twee stemmen beschikken, één voor hem en één voor zijn lastgever.

Zowel de uitnodigingen tot de vergadering als de volmachten kunnen geschieden bij gewone brief, telefax of elektronisch bericht.

De besluiten van de raad worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.

Ingeval van staking der stemmen, is de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend, behoudens wanneer de raad van bestuur slechts uit twee leden zou bestaan.

De besluiten van de raad van bestuur kunnen, in uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, genomen worden bij eenparig schriftelijK akkoord. Die procedure kan echter niet gevolgd worden voor de vaststelling van de jaarrekening.

Artikel 14. Notulen raad van bestuur

De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in de notulen, ondertekend door ten minste de meerderheid van de leden die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen.

De aan het gerecht of elders over te leggen afschriften of uittreksels worden ondertekend door een gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.

Artikel 15, Bevoegdheden raad van bestuur

De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle daden van beschikking, van beheer en bestuur, die de vennootschap aanbelangen, te stellen, binnen de perken van het maatschappelijk doel.

Al wat door de wet en onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene vergadering, valt binnen de bevoegdheid van de raad van bestuur.

Artikel 16. Opdrachten

Directiecomité

Het is de raad van bestuur toegestaan zijn bestuursbevoegdheden over te dragen aan een directiecomité zonder dat deze opdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden. Wanneer een directiecomité wordt ingesteld, is de raad van bestuur belast met het toezicht op dat comité. Het directiecomité bestaat uit meerdere personen die al dan niet bestuurder zijn.

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot lid van het directiecomité, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon, Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur. De overdraagbare bestuursbevoegdheid kan door een beslissing van de raad van bestuur worden beperkt deze beperkingen en eventuele taakverdeling die de leden van het directiecomité zijn overeengekomen, kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet indien zij worden bekendgemaakt.

Dagelijks bestuur

De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur opdragen aan één of meerdere personen, al dan niet bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden,

De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.

Auditcomité

Het is de raad van bestuur toegestaan om in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een auditcomité op te richten dat belast is met het permanent toezicht op de afgewerkte dossiers van de commissaris. De raad van bestuur omschrijft de samenstelling en de opdrachten van dit comité.

Bijzondere opdrachten

De raad van bestuur is gemachtigd bijzondere gemachtigden en/of bestuurders te gelasten met bijzondere opdrachten, en hen daartoe vergoedingen toe te kennen, welke zullen aangerekend worden op de algemene kosten,

Artikel 17, Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid

De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.

Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, handelend met unanimiteit, zal de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door twee bestuurders samen optredend of door één gedelegeerd bestuurder,

Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.

De organen die in overeenstemming met het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen gevolmachtigden aanstellen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven volmacht.

Artikel 18, Controle

De controle op de vennootschap wordt uitgeoefend door ten minste één commissaris, zo de wettelijke bepalingen de benoeming van een commissaris vereisen of wanneer de algemene vergadering tot deze benoeming besluit.

De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een termijn van drie jaar.

Zijrt opdracht eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervalt.

De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt vastgesteld door de algemene vergadering, rekening houdend met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren.

Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht wordt vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen.

Een commissaris kan tevens belast worden met uitzonderlijke werkzaamheden en bijzondere opdrachten zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en daartoe bezoldigd worden.

Buiten die bezoldiging mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de vennootschap ontvangen.

Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant,

TITEL V. ALGEMENE VERGADERING

Artikel 19, Bijeenkomst  bijeenroeping

De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de laatste woensdag van de maand mei om 10 uur, Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur gehouden,

De jaarvergaderin-+gen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens andersluidende bijeenroeping.

De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden eveneens gehouden hetzij op de zetel hetzij op een andere plaats aangeduid in de oproepingen.

Bijeenroeping

De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.

De agenda moet de te behandelen onderwerpen bevatten, alsmede, voor de vennootschappen die een openbaar beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan, de voorstellen tot besluit.

Toezenden van stukken

Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en aan de commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens de wet moeten worden ter beschikking gesteld.

Er wordt ook onverwijld een afschrift gezonden aan degenen die, uiterlijk zeven dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.

Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.

Schriftelijke besluitvorming

De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden. Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders zowel met betrekking tot de agendapunten en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde beslissingen geacht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen de termijn, bepaalde voorstellen van besluit wel, doch andere niet de eenparige goedkeuring hebben gekregen van de aandeelhouders.

Artikel 20. Vertegenwoordiging op de vergadering  stemrecht

Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een bijzonder gemachtigde die echter zelf aandeelhouder moet zijn. De onbekwamen en de rechtspersonen worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of vertegenwoordiger.

Het is iedere aandeelhouder toegestaan per brief te stemmen door middel van een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt. (i) de identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal

stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief

.4 " Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/08/2015 - Annexes du Moniteur belge stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering

overeenkomstig artikel 21 van de onderhavige statuten, na te leven.

Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen wordt het stemrecht en de stemkracht geregeld als volgt.

Wanneer de aandelen gelijke waarde hebben, geven zij elk recht op één stem.

Zijn zij niet van gelijke waarde of is hun waarde niet uitgedrukt, dan geven zij elk van rechtswege recht op

een aantal stemmen naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat ze vertegenwoordigen, met dien

verstande dat het aandeel dat het laagste bedrag vertegenwoordigt, voor één stem wordt aangerekend;

gedeelten van stemmen worden verwaarloosd,

Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het

stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.

Artikel 21. Toelating tot de algemene vergadering

De houders van effecten op naam dienen, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, om het recht te

hebben een algemene vergadering bij te wonen, zich minstens vijf volle werkdagen voor de datum van de

vergadering te laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid.

Een aanwezigheidslijst vermeldende de identiteit van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij

vertegenwoordigen, wordt door ieder aandeelhouder of gemachtigde ondertekend.

Artikel 22. Bureau algemene vergadering

Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij diens

afwezigheid, door de persoon gekozen zoals aangeduid hiervoor,

De voorzitter stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de aandeelhouders.

De vergadering kiest, indien gewenst, één of meerdere stemopnemers.

Deze personen vormen het bureau.

Artikel 23. Verloop algemene vergadering

Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Het bureau verifieert deze

aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid van haar samenstelling.

De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van

stemmen, behoudens bij de bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen waar de beslissingen

genomen worden volgens de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen.

Verdaging jaarvergadering

De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van

de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten,

behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering

heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.

Vraagrecht

De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met

betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van

dien aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel

van de vennootschap.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met

betrekking tot hun verslag. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met

de vervulling van hun taak.

Notulen en afschriften

De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de

aandeelhouders die erom verzoeken.

Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden

bijgehouden.

Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd worden,

moeten de afschriften voor derden worden ondertekend door een bestuurder.

TITEL VI. BOEKJAAR WINSTBESTEDING

Artikel 24, Boekjaar

Net boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.

Artikel 25. Winstbesteding

De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat.

De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden aangewend met

inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk reservefonds en de

vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.

Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het nettoactief,

zoals dat blijkt uit de jaarrekening, Is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van

het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de

wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.

Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans,

verminderd met de voorzieningen en schulden,

Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten:

1. het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;

2. behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening,

het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.

Interimdividend

" ! "

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

De raad van bestuur kan, op eigen verantwoordelijkheid, een interimdividend op het resultaat van het boekjaar uitkeren en de datum van de betaalbaarstelling bepalen.

Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling gevormd zijn of moeten worden gevormd.

De raad van bestuur bepaalt het bedrag van het interimdividend in functie van vorig lid op zicht van een staat van activa en passiva van de vennootschap, opgemaakt binnen de twee maanden v66r de besl'iss'ing. Deze staat wordt nagezien door de commissaris zo er één benoemd werd die een verificatieverslag opmaakt dat bij zijn jaarverslag wordt gevoegd.

Tot uitkering mag niet eerder worden besloten dan zes maanden na de afsluiting van het voorgaande boekjaar en nadat de jaarrekening over dat boekjaar is goedgekeurd.

Na een eerste interimdividend mag niet tot een nieuwe uitkering worden besloten dan drie maanden na het besluit over het eerste interimdividend.

Aandeelhouders die in strijd met deze bepalingen een interimdividend hebben ontvangen, moeten dit terugbetalen indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitbetaling strijdig was met de voorschriften of daarvan gezien de omstandigheden niet onwetend kon zijn.

TITEL VII. ONTBINDING  VEREFFENING  OMZETTING

Artikel 26. Ontbinding  vereffening  verdeling  liquidatiesaldo

Ingeval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook, geschiedt de vereffening door de in functie zijnde bestuurders, tenzij de algemene vergadering daartoe één of meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en bezoldigingen vaststelt.

De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid van stemmen.

Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.

Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.

Indien bewijzen van deelgerechtigheid bestaan komen deze in aanmerking voor hun deel in de te verdelen massa samen met de aandelen doch slechts nadat deze laatste hun inbreng kregen terugbetaald.

Artikel 27. Omzetting

De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag verwezenlijkt worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.

TITEL VIII. ALGEMENE SCHIKKINGEN

Artikel 28. Wettelijke bepalingen

Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake.

Artikel 29. Woonstkeuze

Elke aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar die in België geen aan de vennootschap geldig betekende woonplaats gekozen heeft, wordt geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap, waar alle akten geldig aan hen kunnen betekend of aangezegd worden, waarbij de vennootschap geen andere verplichting heeft dan de bovenvermelde akten ter beschikking van de bestemmeling te houden.

Artikel 30. Wetboek van Vennootschappen

Voor alles wat niet uitdrukkelijk voorzien is in de tegenwoordige statuten, wordt verwezen naar het wetboek van vennootschappen. De clausules die strijdig zijn met de gebiedende bepalingen van dit wetboek, worden als ongeschreven beschouwd.

De statutaire bepalingen die een tekstuele weergave zijn van de wettelijke bepalingen van het wetboek van vennootschappen, worden enkel vermeld ten titel van inlichting en zullen geacht worden van rechtswege te zijn aangepast bij wijziging van het wetboek van vennootschappen.

VIERDE BESLUIT Ontslagen - benoemingen

1. De vergadering aanvaardt het ontslag van volgende bestuurders van de gesplitste Naamloze

Vennootschap "IMRODER":

- de Heer LEMAHIEU Michel Antoine Marie Corneille Françoise, geboren te Roeselare op 19 december 1972, nationaal nummer 72.12.19 309-38, echtgenoot van Mevrouw De Kesel Rebecca Thérèse Guy Marie Ignace, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Baarle Frankrijkstraat 33.

- Mevrouw LEMAHIEU Isabelle Agnès Hectorine Corneille Michèle Marie Antoinette Françoise, geboren te Roeselare op 31 januari 1976, nationaal nummer 76.01.31 190-95, thans ongehuwd en bevestigend geen verklaring van wettelijke samenwoning te hebben afgelegd, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Brakelstraat

5.

2, De vergadering bepaalt het aantal van de bestuurders van de Naamloze Vennootschap "IMRODER" op twee bestuurders, en benoemt tot die hoedanigheid voor een termijn eindigend na de jaarvergadering van het jaar 2021:

- de Heer LEMAHIEU Antoine, wonende te 8300 Knokke-Heist, Sint-Hubertuspad 2, nationaal nummer 44.07.08-321.24, hier vertegenwoordigd door mevrouw LEMAHIEU Isabelle, hiervoor genoemd ingevolge

onderhandse volmacht van juli 2015, aan deze akte aangehecht

- Mevrouw LEMAHIEU Isabelle, voornoemd.

..... .

e

Voor-

ar behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

r De vergadering bepaalt het aantal van de bestuurders van de Naamloze Vennootschap "TPJE" op twee bestuurders, en benoemt tot die hoedanigheid voor een termijn eindigend na de jaarvergadering van het jaar 2021:

- de Heer LEMAHIEU Michel, voornoemd;

- De heer LEMAHIEU Antoine, voornoemd, wonende te 8300 Knokke-Heist, Sint-Hubertuspad 2, nationaal nummer 44.07.08-32124, hier vertegenwoordigd door de heer LEMAHIEU Michel, hiervoor genoemd ingevolge

onderhandse volmacht van juli 2015 aan deze akte aangehecht;

De vergadering besluit dat geen commissaris wordt aangeduid voor de Naamloze Vennootschappen "IMRODER" en "TPJE".

3. De raad van bestuur van de Naamloze Vennootschap "IMRODER", waarbij alle voornoemde bestuurders optreden, benoemt Mevrouw LEMAHIEU Isabelle, voornoemd, als voorzitter van de raad van bestuur en als gedelegeerd bestuurder.

De raad van bestuur van de Naamloze Vennootschap "TPJE", waarbij alle voornoemde bestuurders optreden, benoemt de Heer LEMAHIEU Michel, voornoemd, als voorzitter van de raad van bestuur en als gedelegeerd bestuurder.

VU F D E BESLUIT  Machtiging bestuursorgaan

De vergadering beslist opdracht en volmacht te geven aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de gecoördineerde tekst der statuten.

ZESDE BESLUIT -- Bijzondere volmacht

Een bijzondere volmacht wordt verleend aan mevrouw Myriam Dietens, aan mevrouw Annick Delmaire, aan mevrouw Martine De Vrieze, aan mevrouw Ann De Wilde en aan de heer Steven Strobbe, die allen keuze van woonplaats doen bij BDO te B-9820 Merelbeke, Guldensporenpark 100 (blok K), alleen handelend en met bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om de (wijziging/doorhaling van de) inschrijving en alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de Griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de Ondernemingsloketten, de BTW-Administratie, de Administratie van de Directe Belastingen, de sociale verzekeringsfondsen, en om het even welke andere administratieve instanties.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL

Tegelijk hiermee neergelegd:

-expeditie van het PV dd. 31 juli 2015;

-verslag van de revisor.







Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/08/2015 - Annexes du Moniteur belge





Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

01/07/2000 : KO067721
01/01/1993 : KO67721
01/01/1986 : KO67721

Coordonnées
IMRODER

Adresse
KORTRIJKSESTEENWEG 154 9830 SINT-MARTENS-LATEM

Code postal : 9830
Localité : SINT-MARTENS-LATEM
Commune : SINT-MARTENS-LATEM
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande