INSITES COMPAGES

Dénomination : INSITES COMPAGES

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 837.297.070

Publication

27/01/2014 : ME. - JAARREKENING 30.06.2013, GGK 23.12.2013, NGL 21.01.2014 14013-0016-010
26/02/2013 : ME. - VERBETERDE JAARREKENING 30.06.2012, GGK 31.12.2012, NGL 21.02.2013 13043-0511-010
04/02/2013 : ME. - JAARREKENING 30.06.2012, GGK 31.12.2012, NGL 31.01.2013 13022-0186-010
07/07/2011

�� WC 2.0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

2 l JUNI 2011

RFCiTt-t3:.N',< VAN

KOot'H:.`DCFif~ib CENT

III

Ondernemingsnr Benaming 01 r\-Y01-C)

(voluit) InSites Compages

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 9032 Gent, Evergemsesteenweg 195

Onderwerp akte : OPRICHTING - STATUTEN - BENOEMINGEN

Er blijkt uit een akte verleden op twee�ntwintig juni tweeduizend en elf, voor Meester Peter VAN MELKEBEKE, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met handelsvorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel),

dat:

1) de heer Tim Joris Johan Duhamel, wonende te 9881 Aalter, Vijverstraat 24,

2) de heer Kristof De Wulf, geboren te Sint-Amandsberg op 2 oktober 1970, wonende te 8300 Knokke-Heist, Blancgarinstraat 25, bus 5,

3) de heer Niets Andr� Arthur Georges Schillewaert, wonende te 8755 Ruiselede, Zandberg 6C,

4) de heer Joeri Van Den Bergh, wonende te 9030 Gent, Kalemeersstraat 38,

5) de heer Sam Roger Cesar Berteloot, wonende te 8700 Tielt, Brignoleslaan 31,

6) de heer Filip Louis Maria De Boeck, wonende te 9040 Sint-Amandsberg, Antwerpsesteenweg 218,

7) de heer Steven Jenny Jozef Van Belleghem, wonende te 9910 Knesselare, Groenevijvers 1,- -

8) de heer Christophe Maurice Christiane Vergult, wonende te 9000 Gent, Dok-rNoord 15,

9) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ACCIONISTA", met maatschappelijke zetel te 8700 Tielt, Brignoleslaan 31,

10) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ZYZZYZUS", met maatschappelijke zetel 9040 Gent, Antwerpsesteenweg 218,

11) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BHAG", met maatschapppelijke zetel te 9910 Knesselare, Groenevijvers 1, en

12) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "EAGER", met maatschappelijke zetel te

9000 Gent, Dok-Noord 15,

volgende vennootschap hebben opgericht:

NAAM

De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam "InSites Compages".

MAATSCHAPPELIJKE ZETEL

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9032 Gent, Evergemsesteenweg 195.

DOEL

De vennootschap heeft tot doel, zowel in Belgi� als in het buitenland:

1. De vennootschap heeft tot doel: studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake marketing, communicatie, informatie, financi�le, handels-, fiscale of sociale aangelegenheden (uitgezonderd beleggingsadviezen), dit alles in de meest ruime betekenis van het woord.

2. het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-publiekrechteriijk statuut

3. het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met de aktiviteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en In de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cli�nt.

4. het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/07/2011- Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/07/2011- Annexes du Moniteur belge

5. de deelname aan onroerende investeringen, elke activiteit verbonden aan onroerende goederen bebouwd of onbebouwd, alsook alle willekeurige handelingen met betrekking tot onroerend recht en meer specifiek : het verwerven door aankoop of anders, de verkoop, de ruiling, de verbetering, de uitrusting, de wijziging, de leasing van onroerende goederen.

6. het aanbieden en de centralisering voor de overige vennootschappen van ondermeer de volgende diensten: interne audit, werkzaamheden op het gebied van de boekhouding en administratie, het ontwikkelen en implementeren van nieuwe informaticasystemen, het centraliseren van de financi�le handelingen en van het dekken van risico's voortspruitend uit de schommelingen van de wisselkoersen, alsmede alle werkzaamheden die een voorbereidend of hulpverlenend karakter hebben voor de groepsvennootschappen. Deze opsomming is niet beperkend en de vennootschap mag alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel, inclusief in onderaanneming geven in het algemeen, en het exploiteren van alle intellectuele eigendomsrechten industri�le of commerci�le eigendommen in verband met haar maatschappelijk doel.

Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondememingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende of onroerende handelingen verrichten, inclusief in onderaanneming geven in het algemeen, en het exploiteren van alle intellectuele eigendomsrechten industri�le of commerci�le eigendommen, die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel staan of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.

DUUR.

De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur en begint te werken op datum van twee�ntwintig juni tweeduizend en elf.

KAPITAAL.

Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt twaalf miljoen euro (12.000.000 EUR).

Het is vertegenwoordigd door achthonderd drie�nzeventigduizend vijfhonderd vier (873.504) A-aandelen op naam en honderdzesentwintigduizend vierhonderd zesennegentig (126.496) 8-aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder ��n/ ��nmiljoenste (1/1.000.000ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

BESCHRIJVING VAN DE INBRENG IN NATURA

De comparanten voornoemd, hebben inbreng gedaan in de vennootschap, van de volle eigendom van hun respectievelijke aandelenparticipatie in de naamloze vennootschap "InSites", met maatschappelijke zetel te 9032 Gent, Evergemsesteenweg 195, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer: 0465.109.357.

Voor de volledige omschrijving wordt verwezen naar het verslag van de bedrijfsrevisor.

Deze inbreng in natura vertegenwoordigd een totale waarde van twaalf miljoen euro (12.000.000 EUR). VERGOEDING

Als vergoeding voor voormelde inbreng werden aan de comparanten, �en milioen (1.000.000) volledig volgestorte aandelen toebedeeld, als volgt:

- tweehonderd achtienduizend driehonderd zesenzeventig (218.376) A-aandelen aan de heer Tim Duhamel, - tweehonderd achtienduizend driehonderd zesenzeventig (218.376) A-aandelen aan de heer Kristof De Wulf,

- tweehonderd achtienduizend driehonderd zesenzeventig (218.376) A-aandelen aan de heer Niels Schillewaert,

- tweehonderd achtienduizend driehonderd zesenzeventig (218.376) A-aandelen aan de heer Joeri Van Den Bergh, ,

- vijfduizend zeshonderd en acht (5.608) B-aandelen aan de heer Sam Berteloot,

- vijfduizend zeshonderd en acht) (5.608) B-aandelen aan de heer Filip De Boeck,

- vijfduizend zeshonderd en acht) (5.608) B-aandelen aan de heer Steven Van Belleghem,

- vijfduizend zeshonderd en acht) (5.608) B-aandelen aan de heer Christophe Vergult,

- zesentwintigduizend zestien) (26.016) B-aandelen aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ACCIONISTA",

- zesentwintigduizend zestien ) (26.016) B-aandelen aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'ZYZZYZUS",

- zesentwintigduizend zestien) (26.016) B-aandelen aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BHAG",

- zesentwintigduizend zestien (26.016) B-aandelen aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "EAGER".

REVISORAAL VERSLAG

Overeenkomstig artikel 444 van het Wetboek van vennootschappen hebben de oprichters de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid PKF

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/07/2011- Annexes du Moniteur belge

Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Danny De Jonge aangeduid om een verslag op te maken met

betrekking tot de beschrijving van de inbreng in natura en de toegepaste methoden van waardering.

De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, voormeld, luiden als volgt:

"5. BESLUIT

De inbreng in natura tot oprichting van de vennootschap In Sites Com pages NV, bestaat uit 1.000.000

aandelen van de NV Insites, ondememingsnummer 0465.109.357, zijnde de totaliteit van de aandelen Insites

NV.

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat :

1.de verrichting nagezien werd overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en quasi-inbreng;

2.de oprichters van de vennootschap verantwoordelijk zijn voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding;

3.de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

4.de voor de inbreng door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn. De waardebepaling waartoe de methoden van waardering leiden, komt ten minste overeen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is, echter, en dit ten titel van toelichting, rekening houdend met het feit dat de waardering gebaseerd is op toekomstige resultaten en cash flows , waarbij wij ons uiteraard niet kunnen uitspreken over de realisatie ervan gelet op de onzekerheden die inherent zijn aan gebudgetteerde cijfers aangezien de toekomstige evolutie van de marktomstandigheden en van de algemene economische toestand eventueel een belangrijke rol zou kunnen spelen.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 1.000.000 aandelen van de vennootschap InSites Compages NV zonder vermelding van nominale waarde.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen 'fairness opinion' is.

Antwerpen, 31 mei 2011

PKF bedrijfsrevisoren CVBA

vertegenwoordigd door

Danny De Jonge"

it kapitaal werd volledig volgestort.

RAAD VAN BESTUUR

De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste vijf (5) leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen.

Minstens vier (4) bestuurders zullen worden benoemd uit eert lijst voorgedragen door aandeelhouders die houders zijn van A-aandelen, hierna " A-Bestuurder";

- minstens ��n (1) bestuurder zal worden benoemd uit een lijst voorgedragen door aandeelhouders die geen houder zijn van A-aandelen.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij/zij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Oe bestuurders zijn herbenoembaar.

De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.

Bij vacature van een mandaat van bestuurder komt het recht om kandidaten voor te dragen toe aan de houders van deze klasse aandelen op wiens voordracht de te vervangen bestuurder werd benoemd.

ALGEMENE BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De leiding van de vennootschap berust bij een raad van bestuur. De raad van bestuur is bevoegd alle daden te stellen die nodig of nuttig zijn voor het bereiken van het doel van de vennootschap, en alles te doen wat niet door de wet of door deze statuten aan de algemene vergadering is voorbehouden.

De bestuurders nemen collegiaal de hun opgedragen taak op in het belang van de vennootschap en in volstrekte onafhankelijkheid van de algemene vergadering, aan wie zij hun opdracht ontlenen, doch die hen geen richtlijnen kan opleggen.

De aan de bestuurders persoonlijk verleende bestuursopdracht en de daaruit voortvloeiende bevoegdheid kan door hen niet worden overgedragen.

DELEGATIE VAN BEVOEGDHEDEN

�1. Voorzitter

De raad van bestuur zal onder de A-Bestuurders een voorzitter aanduiden voor een periode van drie (3)

jaar.

�2. Dagelijks bestuur

De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van ��n of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij ��n of meer A-Bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. De raad, evenals de gevolmachtigden voor het

dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan ��n of meer personen van hun keus toekennen.

� 3. Directiecomit�

Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomit�, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.

De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomit�, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomit� worden bepaald door de raad van bestuur. De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comit�.

Een lid van het directiecomit� dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van het comit� behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comit� beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van artikel 524ter van het Wetboek van vennootschappen in acht worden genomen.

VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig vertegenwoordigd door:

(i) voor het dagelijks bestuur: door een gedelegeerd bestuurder;

(ii) voor handelingen die het dagelijks bestuur overschrijden: door twee A-Bestuurders, samen optredend. De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden.

GEWONE ALGEMENE VERGADERING

Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden, "gewone algemene vergadering" genoemd, de eerste maandag van de maand december om achttien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende werkdag plaats op hetzelfde uur.

De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats

e in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.

AANWEZIGHEIDSLIJST

'E Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun gemachtigden verplicht de

aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de vooma(a)m(en) en de woonplaats van de aandeelhouders

en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.

STEMMING

Elk aandeel geeft recht op ��n stem. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd.

Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in de

vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.

d De beraadslaging en stemming gebeuren met eerbiediging van de individuele rechten van de

aandeelhouders.

BOEKJAAR

N Het boekjaar begint op ��n juli en eindigt op dertig juni van ieder jaar.

WETTELIJKE RESERVE

oVan het winstsaldo wordt elk jaar ten minste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke

o reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve ��n tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van de raad van bestuur besluit de gewone algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.

BETALING VAN DIVIDENDEN

De betaling van de dividenden waarvan de uitkering door de gewone algemene vergadering werd besloten, geschiedt op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur. INTERIM-DIVIDENDEN

De raad van bestuur mag besluiten over te gaan tot uitkering van interim-dividenden en de betalingsdatum ervan vaststellen.

P: ONTBINDING

Bij ontbinding met vereffening worden ��n of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. De vereffenaars treden pas in functie na bevestiging door de Rechtbank van Koophandel van de benoeming door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 184 van het Wetboek van vennootschappen.

Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.

Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.

P: indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht,

hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.

BENOEMING VAN DE EERSTE BESTUURDERS.

Werden door de oprichters tot eerste bestuurders benoemd:

1/ de heer Kristof De Wulf, wonende te 8300 Knokke-Heist, Blancgarinstraat 25, bus 5, A-bestuurder;

2/ de heer Tim Duhamel, wonende 9881 Aaiter, Vijverstraat 24, A-bestuurder;

3/ de heer Niais Schillewaert, wonende te 8755 Ruiselede, Zandberg 6c, als A-bestuurder ;

I Voor-

behoeden aan het Belgisch Staatsblad

" , .

4/ de heer Joeri Van den Bergh, wonende te 9030 Gent, Kalemeersstraat 38, A-bestuurder en

5/ de heer Christophe Vergult, wonende te 9000 Gent, Dok-Noord 15.

Het mandaat van de eerste bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar

tweeduizend zestien.

De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing van de

algemene vergadering.

BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.

Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van twee�ntwintig juni tweeduizend en elf en zal worden

afgesloten op dertig juni tweeduizend en twaalf.

EERSTE JAARVERGADERING.

De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar tweeduizend en twaalf.

VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van

ONDERNEMINGEN.

Bijzondere volmacht werd verleend aan BDO Accountants evenals aan hun bedienden, aangestelden en

lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het

rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde,

alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de

Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, elf volmachten, verslag van de bedrijfsrevisor en verslag van de oprichters overeenkomstig artikel 444 van het Wetboek van vennootschappen).

Dit uittreksel werd afgeleverd v��r registratie bij toepassing van artikel 173,1� bis van het Wetboek der Registratierechten.

Peter VAN MELKEBEKE

Geassocieerd Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto " Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

11/01/2016 : ME. - JAARREKENING 30.06.2015, GGK 07.12.2015, NGL 07.01.2016 16006-0054-024

Coordonnées
INSITES COMPAGES

Adresse
EVERGEMSESTEENWEG 195 9032 WONDELGEM

Code postal : 9032
Localité : Wondelgem
Commune : GENT
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées INSITES COMPAGES

Coordonnées
INSITES COMPAGES