JOS DE BRUYNE

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. JOS DE BRUYNE
Dénomination : JOS DE BRUYNE
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 427.050.517

Publication

04/04/2014
ÿþmod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

O 011111111 II

Oudenaarde

25 MM 2014

Griffie

Ondememingsnr : 0427,050.517

Benaming (voluk) : JOS DE BRUYNE

(verkort) :

Rechtsvorm naamloze vennootschap

Zet.e Bechemweg 43

9700 Oudenaarde

Onderwerp akte :NV: kapitaalverhoging door inbreng in nature en door incorporatie (art 537 WIB) - benoeming - statutenwijziging

Uit een akte verleden voor notaris Stein Binnemans te Oudenaarde op 4 maart 2014, geregistreerd te Oudenaarde op 11 maart 2014. Boek 762, blad 38, vak 06. Ontvangen: vijftig euro. Getekend, de ontvanger, S. DE SMET, blijkt het volgende:

EERSTE BESLISSING  Verslaggeving.

a/ De vergadering neemt kennis van het verslag van de bijzondere algemene vergadering van de aandeelhouders gehouden op 31 december 2013 waarin werd beslist in toepassing van artikel 537, 1 e lid Wetboek Inkomstenbelasting (WIB) over te gaan tot de uitkering van een tussentijds dividend, betaalbaar op 31 december 2013, voor een bruto-bedrag van driehonderdduizend euro (300.000,00 EUR), te verminderen met het bedrag van de roerende voorheffing ten belope van tien procent, zijnde dertigduizend euro (30.000,00 EUR), in totaal aldus tweehonderd zeventigduizend euro (270.000,00 EUR) netto-dividend, uit te keren aan de bede aandeelhouders samen.

De vergadering erkent volledig te zijn ingelicht over de draagwijdte van het regime zoals voorzien in artikel 537 WIB, en meer in het bijzonder de bepaling die voorziet in een bijzondere aanslag bij wijziging van de dividendpolitiek ten opzichte van de 5 voorbije boekjaren.

Voornoemde aandeelhouders verklaren overeenkomstig artikel 537 WIB het hen toegekende tussentijds dividend ten belope van 90 procent onmiddellijk te willen inbrengen in het kapitaal van de vennootschap.

b/ De vergadering neemt kennis van het bijzondere verslag van de raad van bestuur de dato 14 februari 2014

met betrekking tot de voorgenomen dividenduitkering en over het belang voor de vennootschap van de "

voorgestelde kapitaalverhoging(en).

c/ De vergadering neemt kennis van het revisoraal verslag van 12 februari 2014 opgesteld overeenkomstig artikel 313, §1, van het Wetboek van Vennootschappen door de bvba 'J. Vande Moortel en C'', bedrijfsrevisoren, met kantoor te 9700 Oudenaarde, Stationsstraat 27, vertegenwoordigd door de heer Bert De Clercq, bedrijfsrevisor, met betrekking tot de voorgenomen kapitaalsverhoging(en), bevattende een beschrijving van de voorgestelde inbreng in nature, de toegepaste waarderingsmethoden en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.

De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 12 februari 2014 luiden letterlijk ais volgt: "3. Besluit

Ondergetekende, BVBA J. Vande Moortel & C° Sednifsrevisoren, vertegenwoordigd do« de heer Bert De Clercq, Bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde, Stationsstraat 27, werd aangesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, om verslag uit te brengen over een kapitaalverhoging door middel van een niet-geldelijke inbreng in de NV JOS DE BRUYNE.

De bijzondere algemene vergadering dd. 31 december 2013 heeft voorafgaandelijk aan de kapitaalverhoging, besloten tot toekenning van een bruto-dividend ten belope van 300.000,00 euro in toepassing van de in artikel 537 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen bedoelde procedure.

Deze bijzondere algemene vergadering heeft besloten om het dividendbedrag, na aftrek van de in artikel 537 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen bedoelde roerende voorheffing van 10%, op te nemen als schuldvordering op naam van iedere aandeelhouder. Het netto-dividend bedraagt 270.000,00 euro.

lk ben van oordeel dat de beschrijving en de toegepaste schattingswijzen van de inbreng zoals zij voorkomen in de identificatie van de verrichting, overeenstemmen met de bedrijfseconomische aanvaardbare grondslagen. Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

Op de iaatste biz van Luik vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de iechYspersoon ten aanzien van derden te vertegenwOordlgen

Verso Naam en handteenIng

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

r__-à

I Vo&'-

' behouden

pan h&

BeIgisch Stzetsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

1, De verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenonnen van het Instituut der Bedresrevisoren inzake inbreng in natura

2. Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de

beschrijving en de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor het bepalen van de vergoeding van de inbreng in natura; in casu voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in nature, alsook voor de naleving van de fiscale regels met betrekking tot de procedure voor uitkering van reserves met inhouding van een roerende voorheffing van 10%.

3. De beschrijving van de inbreng in nature, voldoet aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

4. De voor de inbreng in nature door het bestuursorgaan

weerhouden methode van waardering in de gegeven omstandigheden bedeseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt ten minste overeenkomt met het aantal en de waarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;

5. De oude aandelen worden gewaardeerd aan hun '

intrinsieke waarde (boekhoudkundig eigen vermogen na dividenduitkering I aantal oude

aandelen). Er wordt dus geen rekening gehouden met latente meerwaarden, eventuele goodwill en de rendementswaarden. Deze waardering is enkel mogelijk en te verantwoorden in de veronderstelling dat alle aandeelhouders inschrijven op de kapitaalverhoging, waardoor de aandeelhoudersstructuur voor en na de inbreng gelijk is, waardoor er geen enkele benadeling is van de vennoten onderling. Deze waardering mag dan ook niet voor andere doeleinden gebruikt worden.

6. Indien alle vennoten besluiten om de ontvangen netto dividenduitkering in het kapitaal te incorporeren, zal als vergoeding voor deze inbreng 984 nieuwe aandelen van de vennootschap JOS DE BRUYNE NV, zonder nominale waarde, gelijk aan de bestaande aandelen voor een totale waarde van 270.000,00 euro worden uitgegeven.

7. Door de inbreng in natura zal het kapitaal worden verhoogd met 270.000,00 euro teneinde het te brengen van 62.000,00 euro op 332.000,00 euro;

8. De wederzijdse rechten der betrokken partijen geëerbiedigd en hun verplichtingen volledig vastgelegd zijn.

Huidig rapport wordt afgeleverd onder de uitdrukkelijke opschortende voorwaarde dat alle vennoten van de vennootschap hun reeds uitgedrukte intentie daadwerkelijk uitvoeren. Indien echter na de beslissing van dividenduitkering een of meerdere vennoten niet wensen deel te nemen aan de voorziene kapitaalverhoging zal het kapitaal slechts worden verhoogd ten bedrage van het netto dividendbedrag ontvangen door de vennoten welke wel wensen in te tekenen op de kapitaalverhoging.

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 537 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen en van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen teneinde aan de buitengewone algemene vergadering de nodige informatie te verstrekken met betrekking tot de inbreng in nature van de schuldvordering die ontstaat naar aanleiding van de uitkering van een tussentijds dividend. Dit verslag mag dan ook niet voor andere doeleinden gebruikt worden.

We willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen laimess opinion' is.

Aldus opgesteld en beëindigd te Oudenaarde op 12 februari 2014.

BVBA J. Vande Moortel & C°

Bedesrevisoren

Vertegenwoordigd door

Bert De Clercq,

Bedrijfsrevisor"

d/ Aile aandeelhouders, voornoemd, verklaren een exemplaar van voormelde verslagen voor heden te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Zij verklaren er geen opmerkingen op te formuleren. De algemene vergadering beslist eenparig de ondergetekende notaris te ontslaan van het voorlezen van het verslag van de raad van bestuur en van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor.

Het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor zullen samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal worden neergelegd op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel. TWEEDE BESLISSING - Kapitaalverhoging door inbreng in nature.

a/ De vergadering beslist het kapitaal, conform de voorwaarden en bepalingen van artikel 537 van het wetboek inkomstenbelasting, te verhogen door inbreng van een deel van de schuldvorderingen die de voornoemde aandeelhouders hebben op de vennootschap. Zelfde schuldvorderingen zullen in de vennootschap worden ingebracht ten bedrage van achtenveertigduizend achthonderd en zes euro veertig cent (48.806,40 EUR), om het kapitaal aldus te brengen van tweeënzestigduizend euro (62.000,00 EUR) op honderd en tienduizend achthonderd en zes euro veertig cent (110.806,40 EUR) door de uitgifte van 984 nieuwe aandelen met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de onderschrijving, met dien verstande dat later doorgevoerde kapitaalverminderingen prioritair zullen worden aangerekend op het kapitaal dat valt onder de bepalingen van artikel 537 WIB.

b/ De algemene vergadering beslist de uitgifteprijs van deze nieuwe aandelen vast te stellen op tweehonderd vierenzeventig euro negenendertig cent (274,39 EUR) per aandeel, hetgeen overeenkomt met de huidige fractiewaarde van negenenveertig euro zestig cent (49,60 EUR) (zijnde het huidige kapitaal ten belope van tweeënzestigduizend euro 62.000,00 EUR, gedeeld door het huidige aantal aandelen, zijnde 1250), te

Ore de lealste biz van Ltsik,e,,,eermelden Ratto Naam en hoc,danip,i-*id v;:.,r, de inerumentelende notatr,. hetzij van de pefflo}n(en) bevoegd de fechtspersoon ten aanzien van derden le vertegernvoordlgen

Verso: Naam en handtekenIng

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

vermeerderen met een uitgiftepremie van tweehonderd vierentwintig euro negenenzeventig cent (224,79 EUR) per nieuw aandeel.

Het deel van de uitgitteprijs dat overeenstemt met de huidige fractiewaarde van de aandelen, zal moeten worden geboekt op de rekening "kapitaal".

Het overige deel van de uitgifteprijs (zijnde de uitgiftepremie of het agio) zal moeten worden geboekt op een bijzondere onbeschikbare reserverekening «uitgiftepremie". Over deze rekening zal enkel kunnen worden beschikt bij besluit van de buitengewone algemene vergadering, volgens de voorschriften van een statutenwijziging,

c/ Tussenkomst - Inschrijving op en volstorting van de kapitaalverhoging.

Zijn vervolgens tussengekomen, elle voornoemde aandeelhouders die verklaren volledig op de hoogte te zijn van de finenciële toestand en van de statuten van de vennootschap en die uiteenzetten dat zij elk een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering hebben ten leste van de vennootschap die uitvoerig staat beschreven in het voormelde verslag van de bedrijfsrevisor.

De aandeelhouders verklaren dat zij elk hun deel in voormelde globale schuldvordering willen aanwenden om, in verhouding tot hun onderling aandelenbezit, in te tekenen op de onderhavige kapitaalverhoging en betaling van de uitgiftepremie, en wel als volgt:

- ten belope van een bedrag van achtenveertigduizend achthonderd en zes euro veertig cent (48.806,40 EUR): om in te tekenen op onderhavige kapitaalverhoging;

- ten belope van een bedrag van tweehonderd eenentwintigduizend honderd drieënnegentig euro zestig cent (221.193,60 EUR): ter betaling van de voormelde uitgiftepremie.

d/ Vergoeding voor de inbreng

Als vergoeding voor deze inbreng weervan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn, worden aan de aandeelhouders, die aanvaarden, nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend als volgt:

- aan de heer DEBRUYNE Koen: 982 aandelen;

- aan de bvba DEBRUYNE FOODTEC: 2 aandelen,

el De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalverhoging van achtenveertigduizend achthonderd en zes euro veertig cent (48.806,40 EUR) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op honderd en tienduizend achthonderd en zes euro veertig cent (110.806,40 EUR), vertegenwoordigd door tweeduizend tweehonderd vierendertig (2.234) aandelen zonder vermelding van nominale waarde,

DERDE BESLISSING - KapitaaIverhoging door incorporatie

a/ De vergadering beslist om het kapitaal vervolgens opnieuw en eveneens conform de voorwaarden en bepalingen van artikel 537 WIB en dit onlosmakelijk verbonden met de onmiddellijk hieraan voorafgaande kapitaalverhoging, te verhogen met een bedrag van tweehonderd eenentwintigduizend honderd drieënnegentig euro zestig cent (221.193,60 EUR) door incorporatie van de voormelde bijzondere onbeschikbare reserverekening "uitgiftepremie», om aldus het kapitaal te brengen van honderd en tienduizend achthonderd en zes euro veertig cent (110.806,40 EUR) tot driehonderd tweeëndertigduizend euro (332.000,00 EUR), zonder uitgifte van nieuwe aandelen, doch door aanpassing van de fractiewaarde van de aandelen, met dien verstande dat later doorgevoerde kapitaalverminderingen prioritair zullen worden aangerekend op het kapitaal dat valt onder de bepalingen van artikel 537 van het wetboek inkomstenbelasting, b/ De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalverhoging ten belope van tweehonderd eenentwintigduizend honderd drieënnegentig euro zestig cent (221.193,60 EUR) ingevolge hetgeen hoger werd vermeld, daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op driehonderd tweeëndertigduizend euro (332,000,00 EUR), vertegenwoordigd door tweeduizend tweehonderd vierendertig (2.234) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

c/ Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 6 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"Artikel 5. Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt DRIEHONDERD TWEEENDERTIGDUIZEND EURO (332.000,00 EUR). Hat wordt vertegenwoordigd door tweeduizend tweehonderd vierendertig (2.234) aandelen op naam, zonder nominale waarde, die ieder ééreweeduizenti tweehonderd vierendertigste (1/2.234e9 van het kapitaal vertegenwoordigen?

VIERDE BESLISSING - Herbenoeming bestuurders.

I/ De vergadering aanvaardt het op heden aangeboden ontslag van de bestuurders van de naamloze vennootschap, te weten:

- De heer DEBRUYNE Koen, voornoemd;

- Mevrouw DE GEEST Valerie, voornoemd;

2/ De vergadering beslist als bestuurders van de vennootschap te herbenoemen voor een periode van 6 jaar te

rekenen vanaf heden;

- De heer DEBRUYNE Koen, voornoemd;

- Mevrouw DE GEEST Vaterie, voornoemd;

Beiden alhier aanwezig en die verklaren het mandaat van bestuurder te aanvaarden.

Het mandaat van de zopas benoemde bestuurders is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van

de algemene vergadering.

3/ De voltallige raad van bestuur is vervolgens samengekomen om als gedelegeerd bestuurder aan te stellen

voor een periode van 6 jaar te rekenen vanaf heden:

heer DEBRUYNE Koen, voornoemd,

Alhier aanwezig en die uitdrukkelijk verklaart het mandaat van gedelegeerd bestuurder te aanvaarden.

VIJFDE BESLISSING - Volmacht.

Naam en hfflianighcid van de Instrumenterende notaris hetlij van de perso(o)n(en)

bevoegd de chi-persoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso

Naam en liandttrung

Voor- .

behouden aan hot Belgisch

Staatsbied

Op do laetstcb17 van Liijk_B verfflekten Recto

mod 11.1

De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoôrdineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.

ZESDE BESLISSING  Machtiging.

De vergadering verleent bijzondere machtiging aan de gedelegeerd bestuurder tot uitvoering van de genomen beslissingen.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Notaris Stein Binnemans te Oudenaarde

Tegelijk hiermee neergelegd:

- expeditie van de akte en de gecoördineerde statuten

- verslag van de raad van bestuur in toepassing van Artikel 560 van het wetboek van vennootschappen

- verslag van de bedrijfsrevisor

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

, Vocr-behouden aan het Beigisch Staatsblad

Op de laatste b1,7 van Lulk B vermelden Recto Naam en hoedarligheld van de instrumenterende notails, hetzij van do peesor,ojn(en) bevoegd de iechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam n handtekedtta

04/11/2013 : OU029318
06/03/2013 : OU029318
03/10/2012 : OU029318
18/01/2012 : OU029318
06/09/2011 : OU029318
07/09/2010 : OU029318
04/09/2009 : OU029318
09/09/2008 : OU029318
28/08/2007 : OU029318
31/01/2007 : OU029318
07/09/2006 : OU029318
30/08/2005 : OU029318
06/07/2004 : OU029318
26/09/2003 : OU029318
06/06/2001 : OU029318
29/06/2000 : OU029318
21/01/1995 : OU29318
06/09/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 21.05.2016, NGL 31.08.2016 16557-0490-017

Coordonnées
JOS DE BRUYNE

Adresse
BERCHEMWEG 43 9700 OOIKE(OUDENAARDE)

Code postal : 9700
Localité : Ooike
Commune : OUDENAARDE
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande