KSW.-1035

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. KSW.-1035
Dénomination : KSW.-1035
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 877.187.232

Publication

12/12/2012
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behoud

aan he

Belgisc

Staatsba

NEERGELEGD

-- 3 BEC. 2412

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL(DMENT

Ondernemingsnr : 0877.187.232

Benaming

(tipluit) : KSW.-1035

(verkort)

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Kortrijksesteenweg 1035 (volledig adres)

Onderwerp akte : Fusie door overneming & aanpassing statuten aan de huidige wetgeving

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 21 november 2012, door Meester Steven VERBIST, geassocieerd notaris te Oostakker, ter registratie neergelegd,

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KSW.-1035", waarvan de zetel gevestigd is te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Kortrijksesteenweg 1035, BTW BE 0877.187,232 RPR Gent, volgende beslissingen genomen heeft;

EERSTE BESLUIT: KENNISNAME VAN WIJZIGINGEN IN DE VERMOGENSTOESTAND

De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de mededeling van het bestuursorgaan van de overgedragen vennootschap dat er zich geen belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de overgedragen vennootschap hebben voorgedaan sinds de datum van het opstellen van het voorstel tot fusie door middel van opslorping en de datum van de huidige buitengewone algemene vergadering behoudens hetgeen hierna vermeld.

TWEEDE BESLUIT: KENNISNAME EN BESPREKING VAN HET VOORSTEL INZAKE OVERNAME.

De vergadering neemt kennis en bespreekt het fusievoorstel in het kader van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, en wenst over te gaan tot de overname door de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "ALBERT DE MEESTER IMMOBILIËN" van alle activa en passiva, rechten en plichten van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "KSW.-1035" zoals het door de bestuursorganen van de bij deze operatie betrokken vennootschappen werd opgesteld op 17 september 2012.

Het voorstel werd door de overnemende vennootschap en door de overgenomen vennootschap neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Gent op 27 september 2012 en gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 8 oktober 2012 onder de nummers 12165974 en 12165972, hetzij meer dan zes weken voor de huidige algemene vergadering.

De vergadering verklaart ontslag te geven van de integrale lezing van voormeld voorstel.

DERDE BESLUIT : BESLUIT TOT FUSIE

De vergaderingen keuren met eenparigheid van stemmen de aangekondigde fusievoorstellen goed. Zij besluiten aldus dat op de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "ALBERT DE MEESTER IMMOBILIËN", overnemende vennootschap, het ge-hele vermogen van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "KSW.-1035", zowel de rech-ten als de verplichtingen, ais gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat overeenkomstig het voornoemde fusievoorstel.

De voorwaarden gesteld in dit fusievoorstel, bepalen onder meer :

a)De handelingen van de overgenomen vennootschap zullen boekhoudkundig gezien retroactief terugwerken en worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 juli 2012.

b)Aan de zaakvoerders van de bij de fusie betrokken vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.

De over te nemen vennootschap "KSW,-1035" heeft geen aandelen uitgegeven met bijzondere rechten, noch andere effecten dan aandelen, zodat terzake geen maatregelen dienen te worden voorgesteld.

c)De fusie door overneming zal juridisch uitwerking hebben tussen partijen vanaf de datum waarop de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de verrichting betrokken vennootschappen overeenstemmende besluiten zullen genomen hebben, meer bepaald op heden, met dien verstande dat de verrichting pas tegenstelbaar zal zijn aan derden vanaf de publicatie van het besluit in het Belgisch Staatsblad.

d)De bestuursorganen van de beide bij de fusie betrokken vennootschappen verklaren dan ook dat het de bedoeling is om de hierbij met fusie gelijkgestelde verrichting belastingneutraal te laten plaatsvinden. Derhalve zal de geplande fusie gerealiseerd worden bij toepassing van artikel 211 van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen (1992).

Go r natste blz. van Luik B verm-eden Recto Naam en hoedanighei , _," , s" i..r,;..,,ende nalans. hetzij van de perso(oln(nt

bevoegd de rechtspee' _..,r, ;ani derden te vo tegenvisoordigen

Verso Naam en handtekensrsel

Bijlagen-bij het Belgiseh-Staatsblad-- 12/12/2012 =-Annexes-du -lVlvmteur trelge

Bijlagen bij het Belgisch- Staatsblad-12/12!2012 --Annexes-dirM-oniteurbelge

ViERDE BESLUIT: OVERGANG VAN DE VERMOGENS

Ingevolge voormelde besluiten gaat het gehele vermogen van de vennootschap "KSW_ 1035" ten algemene titel over op de overnemende vennootschap "ALBERT DE MEESTER IMMOBILIËN".

Uitreiking van de nieuwe aandelen

Als gevolg van de overgang van het gehele vermogen, zowel rechten als verplichtingen, van de overgenomen vennootschap, zal het kapitaal van de overnemende vennootschap eerst verhoogd worden met negenduizend driehonderd zevenenzestig euro en vijfenzeventig cent (¬ 9.367,75), om het van achttienduizend vijfhonderd tweeënnegentig euro en een cent (¬ 18.592,01) op zevenentwintigduizend negenhonderd negenenvijftig euro en zesenzeventig cent (¬ 27.959,76) te brengen, door uitgifte van tweehonderd vierenzeventig (274) nieuwe aandelen zonder nominale waarde, zonder uitgiftepremie.

De vergadering aanvaardt de voorgestelde ruilverhouding. Voor de berekening van de ruilverhouding sluit de vergadering zich aan bij het fusievoorstel en de verslagen waarvan sprake hierboven. De vergadering stelt vast uit de verslagen dat de rechten van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap gevrijwaard blijven.

De nieuw gecreëerde aandelen zullen elk eenzelfde deel van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen als de bestaande aandelen , hebben dezelfde aard en genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen. Deze aandelen zullen deelnemen in het bedrijfsresultaat en recht geven te delen in alle uitgekeerde dividenden van de overnemende vennootschap vanaf 1 juli 2012.

Verzaking voorkeurrecht

Overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen wordt de hiervoor besloten kapitaalverhoging eerst aangeboden aan de bestaande vennoten, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.

Na beraadslaging worden volgende verklaringen afgelegd door de voormelde vennoten:

1) zij verklaren geen gebruik te willen maken van hun evenredig voorkeurrecht om in te schrijven op deze kapitaalverhogingen;

2) onherroepelijk te verzaken aan de hen toegekende termijn van vijftien dagen om, hetzij in te schrijven op deze kapitaalverhoging, hetzij naar evenredigheid van het aantal aandelen die zij reeds bezitten, in te schrijven op deze kapitaalverhoging.

Met eenparigheid van stemmen wordt aanvaard dat de ten gevolge van de kapitaalsverhoging gecreëerde aandelen zullen toekomen aan de vennoten van de overgenomen vennootschap als vergoeding voor de overdracht van het vermogen van de overgenomen vennootschap in het kader van deze fusie en de kapitaalverhoging in de overnemende vennootschap die eruit voortvloeit.

De overnemende vennootschap is zelf aandeelhouder in de overgenomen vennootschap, zodat de uitgegeven aandelen alleen aan andere hiervoor vermelde aandeelhouder, de Heer DE MEESTER Alberto, worden uitgegeven.

Er zal geen opleg in geld betaald worden.

De toekenning van de nieuw uit te geven aandelen aan de betrokken aandeelhouder van de overgenomen vennootschap zal geschieden door de inschrijving onder zijn naam van het aantal hen toekomende aandelen en de datum van het fusiebesluit in het register van aandelen op naam van de overnemende vennootschap.

Deze inschrijving zal ondertekend worden door een zaakvoerder of een gevolmachtigde namens de overnemende vennootschap en door de betrokken aandeelhouder van de overgenomen vennootschap of zijn gevolmachtigde.

Het register van aandelen op naam van de overgenomen vennootschap zal door de zorgen en onder de verantwoordelijkheid van de zaakvoerder van de overnemende vennootschap vernietigd worden.

Beschrijving van de onroerende goederen die overgaan naar de verkrijgende vennootschap.

De onroerende goederen met hun oorsprong van eigendom, administratieve gegevens en voorwaarden staan vermeld in het afschrift neergelegd op de griffie.

ZEVENDE BESLUIT

De vergadering beslist opdracht en volmacht te geven aan de zaakvoerders tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de gecoiirdineerde tekst der statuten.

De vergadering beslist alle machten, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, te verlenen aan de ondergetekende notaris, om namens en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van de bij deze vergadering genomen besluiten, alle nuttige of noodzakelijke stappen te ondernemen met het oog op de aanpassing van identificatiegegevens en basisinformatie van de vennootschap en zo nodig, bij de administratie van de belasting over de toegevoegde waarde

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL

Voor- behouden aa^het Belgisch Staatsble

Steven Verbist

Tegelijk hiermee neergelegd:

-expeditie van het PV dd. 21 november 2012;

-lijst van publicaties

-gecoördineerde statuten

-verslag revisor

c 1, li ,,ratste blz. van Luik B v~:me)1e1Z Recto Naam en hoedanrgi-fe," f r,r)e notaris. hetzij van de perso(c,m(eiij

bevoegd de rechispFr ,,}i rierckri te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekeniu .

08/10/2012
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Zij wordt hierna "ALBERT DE MEESTER IMMOBILIËN" of de "overnemende vennootschap" genoemd

j) Overeenkomstig artikel 3 van de statuten luidt het doel als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel zowel voor haar eigen rekening als voor rekening van derden, alleen of in

samenwerking met derden of onderaannemers in België of in het buitenland:

1.Hetuitoefenen van alle beroepswerkzaamheden van "vastgoedmakelaar".

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij.van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

II

*12165974*

NEERGELEGD

GD

27 -09- 2012

RECHTBI KOOPHAND ,VAN

~YGENT

Ondernemingsnr : 0877.187.232

Benaming

(voluit) : KSW.-1035

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : Kortrijksesteenweg 1035, 9051 Sint-Denijs-Westrem

(volledig adres)

Onderwerp akte Neerlegging fusievoorstel

Overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen werd door de bestuursorganen van de ' hierna genoemde vennootschappen in gemeenschappelijk overleg het fusievoorstel opgesteld waarvan de tekst hierna volgt.

1,BESCHRIJVING VAN DE VERRICHTING EN IDENTIFICATIE VAN DE AAN DE FUSIE DEELNEMENDE VENNOOTSCHAPPEN

1.1, BEOOGDE VERRICHTING

De betrokken vennootschappen beogen een fusie door overneming, overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 693 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, waarbij het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de over te nemen besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid KSW.  1035, zal overgaan op de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ALBERT DE MEESTER IMMOBILIËN ten gevolge van een ontbinding zonder vereffening, tegen uitgifte, door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ALBERT DE MEESTER 1MMOBILIËN, van aandelen die rechtstreeks aan de aandeelhouders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid KSW.  1035 worden toegekend.

1.2. DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

a) De overnemende vennootschap is de naamloze vennootschap besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ALBERT DE MEESTER IMMOBILIËN", met zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Brakelstraat ' 10.

Deze vennootschap werd opgericht op 21 september 2000 bij akte verleden voor Meester Peter Pauwels, notaris te Deinze, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 3 oktober 2000 onder nummer 20001003-375.

De statuten werden tot op heden niet gewijzigd en zijn dus nog niet aangepast aan de huidige vennootschappenwet.

Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent onder nummer 0472.807.890.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt ¬ 18.592,01 waarvan E 6.197,34 nog niet werd opgevraagd. Het is vertegenwoordigd door 250 aandelen, zonder nominale waarde.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

2.Het uitoefenen van alle beroepswerkzaamheden van "vastgoedpromotor" dit zowel als vastgoedhandelaar, projectontwikkelaar, verkavelaar, of als coördinator bij het bouwen "sleutel op de deur"

3. De aan- en verkoop van alle onroerende goederen, het oprichten en herstellen evenals het renoveren van gebouwen, het verhuren van gebouwen en alle handelingen die enig verband houden met immobiliën, dit voor eigen rekening als voor rekening van derden,

4.Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer van onroerend patrimonium, de exploitatie, de valorisatie, verkaveling, urbanisatie, de ruiling en de verdeling, het huren en het verhuren van alle onroerende gebouwde of ongebouwde gemeubileerde en niet gemeubileerde goederen, alsook het uitvoeren of laten uitvoeren van alle bouw- en verbouwingswerken.

5.Het verlenen van adviezen van financiële, economische, technische, commerciële of juridische aard. Het verlenen van bijstand en diensten inzake al het voorgaande,

6.1-let verstrekken van borgen ten gunste van derden en ten gunste van haar zaakvoerders.

7,Het in bedrijf houden van gebouwen door ondermeer schoonmaakwerken, leveren van gebruiksgoederen zoals brandstoffen, zouten enzovoort en onderhouden van allerlei installaties.

8.Het "bemiddelen" voor hypothecaire en andere leningen, financieringen, leasing, geldbeleggingen, spaaractiviteiten en andere financiële verrichtingen.

9.De aankoop en verkoop, ruiling, beheer en valorisatie van geld en geldverbeeldende waarden zoals aandelen.

10.De aankoop en verkoop evenals verhuur van allerlei roerende goederen.

11.Het waarnemen van bestuursmandaten.

12.1-let nemen van participaties en deelnemingen in andere ondernemingen.

13.Het verstrekken van leningen en kredieten onder welke vorm ook en voor zover wettelijk toegelaten. 14.Het kopen en verkopen, huren en verhuren, alsmede het in leasing geven of nemen van allerlei kantoormeubilair en kantoormachines.

15.Het bemiddelen bij overdracht van ondernemingen.

Deze aanduiding en opsomming is niet beperkend, doch enkel van aanwijzende aard. De vennootschap mag alle industriële en handelsverrichtingen en verhandelingen van onroerende, roerende of financiële aard uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks bij haar doel aansluiten.

De vennootschap mag haar maatschappelijk doel verwezenlijken op alle wijzen die zij best geschikt acht, voor eigen rekening of voor rekening van derden zo in België als in het buitenland. Zij mag deelnemen aan de bedrijvigheid van andere vennootschappen met hetzelfde of verwant doel, door inbreng, fusie of hoe dan ook,"

De statutaire zaakvoerder van de vennootschap is Dhr. Alberto De Meester,

1.3. DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP

a) De over te nemen vennootschap, in het kader van deze fusie, is de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KSW.  1035" met zetel te 9051 Sint-Denijs-Westrem, Kortrijksesteenweg 1035.

Deze vennootschap werd opgericht als bvba op 3 november 2005, bij akte verleden voor Meester Alex De Wulf, notaris te Oostakker (Gent), onder de benaming KSW.-1035, gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 21 november2005, onder nummer 20051121-0166793.

De statuten werden tot heden niet gewijzigd.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent onder nummer 0877.187.232.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt EUR 18.550,00, waarvan ¬ 6.200,00 volstort, Het is vertegenwoordigd door 1.000 aandelen, zonder nominale waarde,

Zij wordt hierna "KSW.-1035" of de "overgenomen vennootschap" genoemd,

b) Overeenkomstig artikel 3 van de statuten luidt het doel als volgt:

" De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden:

De onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat: alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer en in stand houden van onroerende goederen, onder meer door verhuring en andere overeenkomsten met derden in verband met hun gebruik en genot. De vennootschap mag onder meer onroerende goederen aan- en verkopen, laten bouwen, laten opschikken, laten uitrusten, laten ombouwen; zij mag optierechten nemen en afstaan, verlenen en verwerven van vruchtgebruik, van rechten van opstal en erfpacht en alle andere bestaande zakelijke rechten; het bouwrijp maken van terreinen met het oog op de wederverkoop, al dan niet in samenwerking met derden aan wie het recht kan verleend worden hierop voor eigen rekening te bouwen en te verbouwen  zoals woningen, nutsbedrijven, hallen, appartementen, kantoren, winkels en om het even welke constructie met het oog op tekoopstelling  alle aannemingswerken uit te voeren of te laten uitvoeren, de promotie in het algemeen, de studie, het verlenen van

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

deskundig advies en schatting van onroerende goederen, de ontwikkeling, de commercialisering, belegging, financiering van en de begeleiding bij alle projecten betreffende onroerende goederen.

Het verkavelen, het uitrusten en tot waarde brengen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende goederen.

Alle verrichtingen betreffende onroerende goederen en/of rechten onder meer het aan- en verkopen, bouwen of laten bouwen, omvormen, inrichten, huren en verhuren, in vruchtgebruik, erfpacht of opstal nemen of geven, in leasing nemen of geven, rechtstreeks of onrechtstreeks uitbaten of doen uitbaten, ruilen, verkavelen, onder het stelsel van mede-eigendom plaatsen; in het algemeen alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staat met het commercieel, technisch en/of administratief beheer en doen opbrengen voor zichzelf, van alle onroerende al dan niet bebouwde goederen.

Het verlenen van bijstand en hulp onder hun meest verschillende vormen aan derden, bijvoorbeeld andere vennootschappen en/of eenmanszaken, en dit op het vlak van beheer, de controle, het toezicht, de organisatie, de administratie; het verlenen van adviezen en intellectuele en administratieve hulp, het ter beschikking stellen aan derden onder welke vorm van benodigdheden, materiaal, instrumenten, hard- en software, het uitvoeren in verband met hetgeen voorafgaat aan concrete projecten, het dienstbetoon inzake organisatie en toepassing van de meest verschillende wetgevingen, het ter beschikking stellen van management, het uitoefenen van bedrijfsleiding en het organiseren ervan, voor eigen rekening als voor rekening van of in deelneming met derden, van handels-, nijverheids-, of anderen ondernemingen, bestaande onder om het even welke vorm, en dit zonder enige beperking.

Het geven van adviezen en leveren van diensten op het vlak van rendementsstudies, in het domein van vastgoedontwikkeling en renovatieprojecten, waaronder het uitvoeren van haalbaarheidsstudie, het opstellen of laten opstellen van ontwerpen, plannen en beschrijvingen die in bestekken moeten worden ingelast, het voorbereiden van documenten voor offerte-aanvragen, met inbegrip van contractvoorwaarden, het aanvragen van alle administratieve toestemmingen, lastenkohieren opstellen, het sluiten van architecten- en ondememingscontracten, het geven van adviezen op technisch vlak, het beheer van de uitvoering van de werken, het waarmerken van betalingsaanvragen, het vaststellen van gebreken, het nemen van maatregelen indien er zich omstandigheden zouden voordoen die de stipte uitvoering van werken in het gedrang brengen, het uitvoeren van inspecties en keuringen, het verlenen van bijstand bij voorlopige en definitieve opleveringen.

Het verrichten van alle activiteiten met betrekking tot de activiteit van de onroerende promotie en van beroepsverkoper.

Het financieren van alle of een gedeelte van haar investeringen door de uitgifte, eventueel in samenwerking met derden, van onroerend goed certificaten, die recht geven op een deel van de opbrengsten en bij het einde van de termijn, op een deel van de overdrachtsprijs van het (de) onroerend(e) recht(en) op de betrokken onroerende goederen.

Het beheer van aile onroerende goederen en waarden, het nemen van belangen, op welke wijze ook, in andere vennootschappen en ondernemingen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stelten, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

Aile opsommingen zijn in de ruimste zin te interpreteren zonder dat deze op enigerlei wijze beperkend wezen.

0e vennootschap kan zowel in België als in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar maatschappelijk doet of die van die aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.

De vennootschap mag bestuurdersmandaten opnemen.

De opsomming dient niet limitatief geïnterpreteerd te worden."

De BVBA Albert De Meester Immobiliën, vertegenwoordigd door dhr Alberta De Meester, is zaakvoerder voor onbepaalde tijd.

1.4. De zaakvoerders van voornoemde vennootschappen verbinden er zich wederzijds toe alle maatregelen te nemen die in hun macht liggen om de voorgenomen verrichting van fusie mogelijk te maken tegen de hierna vermelde voorwaarden; zij leggen bij deze het voorstel van fusie vast dat aan de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van deze vennootschappen ter goedkeuring zal worden voorgelegd.

2.DE RUILVERHOUDING

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

De overdracht van het gehele vermogen van KSW.-1035 BVBA zal gedeeltelijk vergoed worden door de uitgifte van nieuwe aandelen van ALBERT DE MEESTER IMMOBILIËN BVBA die van dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen.

Gelet op het feit dat de overnemende vennootschap aandeelhouder is van de overgenomen vennootschap ten belope van 49,50%, zullen enkel aandelen uitgegeven worden aan de andere aandeelhouder van KSW.-1035 BVBA, zijnde dhr Alberto De Meester, zijnde de hoofdaandeelhouder van de overrternende vennootschap.

Daarom is geopteerd om de waardering van de bij de fusie betrokken vennootschappen te baseren op het bedrag van de eigen vermogenswaarde van de aan de verrichting deelnemende vennootschappen per 30 juni 2012.

Het eigen vermogen van KSW.-1035 BVBA bedraagt per 30 juni 2012 EUR 29.895,03 , vertegenwoordigd door 1.000 aandelen Per aandeel is het boekhoudkundig eigen vermogen derhalve EUR 29,8950,

Het eigen vermogen van Albert De Meester Immobiliën bvba bedraagt per 30 juni 2012 EUR 13.767,59 en wordt vertegenwoordigd door 250 aandelen Per aandeel is het boekhoudkundig eigen vermogen derhalve EUR 55,0703.

De ruilverhouding bedraagt 0,5428 nieuwe aandelen van ALBERT DE MEESTER IMMOBILIËN BVBA voor elk aandeel van KSW.-1035 BVBA (met dien verstande dat het aantal toegekende aandelen per aandeelhouder op de eenheid zal afgercnd worden).

In totaal zouden er dus 543 nieuwe aandelen ALBERT DE MEESTER IMMOBILIËN BVBA worden gecreëerd.

Rekening houdende met het feit dat de ovememende vennootschap voor 49,50% aandeelhouder is van de overgenomen vennootschap is, impliceert dit dat bij de fusie door overneming van KSW: 1035 BVBA door ALBERT DE MEESTER IMMOBILIËN BVBA, in het totaal 274 nieuwe ALBERT DE MEESTER IMMOBILIËN BVBA -aandelen zullen worden uitgegeven, ter vergoeding van de overdracht van het vermogen van KSW.-1035 BVBA

Er wordt geen opleg in geld betaald.

De nieuwe aandelen uitgegeven door ALBERT DE MEESTER IMMOBILIËN BVBA zullen, vanaf hun uitgifte, onderworpen zijn aan alle statutaire bepalingen van ALBERT DE MEESTER IMMOBILIËN BVBA.

3.WIJZE VAN UITREIKING VAN DE NIEUWE AANDELEN

De nieuwe aandelen uitgegeven door ALBERT DE MEESTER IMMOBILIËN BVBA zullen op naam zijn en van hetzelfde type als de reeds bestaande aandelen.

De nieuwe aandelen zullen worden ingeschreven op naam van de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap binnen de 15 dagen na publicatie van het fusiebesluit in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad door de zaakvoerder die in het aandelenregister van de ovememende vennootschap de volgende gegevens aanbrengt

-De identiteit van de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap;

-Het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan hen toekomt krachtens het fusiebesluit; -De datum van het fusiebesluit,

Deze inschrijving zal door de zaakvoerder namens de overnemende vennootschap en door de aandeelhouders namens de over te nemen vennootschap worden ondertekend.

Het aandeelhoudersregister van de over te nemen vennootschap zal, na goedkeuring van de fusie, warden vernietigd.

4.DATUM VANAF WELKE DE AANDELEN RECHT GEVEN OP DEELNEMING IN DE WINST

De nieuwe aandelen die zullen uitgegeven worden door ALBERT DE MEESTER IMMOBILIËN BVBA zullen deelnemen in het bedrijfsresultaat en recht geven te delen in alle uitgekeerde dividenden vanaf 1 juli 2012,

Er is geen enkele bijzondere modaliteit voorzien aangaande dit recht.

5.DATUM VANAF DEWELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Vanuit boekhoudkundig oogpunt (en vanuit het oogpunt van directe belastingen) heeft de fusie uitwerking vanaf 1 juli 2012.

Alle handelingen door de over te nemen vennootschap gesteld vanaf die datum worden boekhoudkundig geacht te zijn gesteld voor rekening van de overnemende vennootschap.

6.RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN EN AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN

KSW.-1035 BVBA heeft geen aandeelhouders aan wie bijzondere rechten zijn toegekend. Er zijn geen houders van andere effecten dan aandelen.

7.BIJZONDERE BEZOLDIGING DIE IN VOORKOMEND GEVAL WORDT TOEGEKEND AAN DE BEDRIJFSREVISOR DIE BELAST IS MET HET OPSTELLEN VAN HET VERSLAG BEDOELD IN ARTIKEL 695 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN (AFSTAND)

De zaakvoerders van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap kunnen bevestigen dat de respectievelijke vennoten van de betrokken vennootschappen, overeenkomstig artikel 694 en 695 van het Wetboek Vennootschappen, aan de zaakvoerders van de betrokken vennootschappen hun voornemen te kennen hebben gegeven om afstand te doen van de toepassing van de artikelen 694 en 695 van het Wetboek van Vennootschappen, voor wat betreft de verslagen.

De vennoten hebben de zaakvoerders van de bij de fusie betrokken vennootschappen er van geïnformeerd dat zij zich er toe engageren om op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die over de fusie moet beslissen de agendapunten met betrekking tot de afstand van het schriftelijk en omstandig verslag van het bestuursorgaan en de afstand van het verslag van de bedrijfsrevisor goed te keuren.

8.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE ZAAKVOERDERS VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE DEELNEMEN AAN DE FUSIE

Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de zaakvoerders van de betrokken vennootschappen.

9.STATUTENWIJZIGINGEN

De statuten van ALBERT DE MEESTER IMMOBILIËN BVBA zullen gewijzigd worden na het besluit tot fusie. De wijzigingen die in samenhang met de fusie moeten worden doorgevoerd, zijn, onder meer:

-de verhoging van het maatschappelijk kapitaal en uitgifte van nieuwe aandelen in het kader van de fusie: het maatschappelijk kapitaal van ALBERT DE MEESTER IMMOBILIËN BVBA zal verhoogd worden met EUR 9,367,75 om het te brengen van EUR 18.592,01 tot EUR 27.959,76, Hiertoe zullen 274 nieuwe aandelen uitgegeven worden met dezelfde rechten als de bestaande aandelen. Het kapitaal zal vertegenwoordigd zijn door 524 aandelen.

-Doelsuitbreiding van ALBERT DE MEESTER IMMOBILIËN BVBA met de bijkomende activiteiten van de over te nemen vennootschap rekening houdend met het fusiebesluit.

10. ONROEREND GOED

De zaakvoerder van de over te nemen vennootschap verklaart dat deze vennootschap geen titularis is van andere onroerende goederen of onroerende rechten dan deze hierna vermeld, en dat zij geen schuldvorderingen bezit, die door een hypotheek of een onroerend voorrecht gewaarborgd zijn.

Het onroerende goed is gelegen te:

" Stad Gent, 25ste afdeling, Sint-Denijs-Westrem, Kortrijksesteenweg 1035, sectie B, nummer 0356/000004

11. BODEMSANERING

De zaakvoerder van de over te nemen vennootschap verklaart dat op of in het voorschreven onroerend goed geen risico-inrichting gevestigd is of was die opgenomen is in de lijst van risico-inrichtingen die bodemverontreiniging kunnen veroorzaken.

De zaakvoerder van de overnemende vennootschap verklaart uitdrukkelijk voorafgaandelijk dezer in het bezit te zijn gesteld van het meest recent afgeleverde bodemattest (zie bijlage 1 Bodemattesten).

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Het vermogen van de over te nemen vennootschap KSW; 1035 BVBA bevat het volgende onroerend goed dewelke aanleiding geeft tot toepassing van het Vlaamse Bodemdecreet

Stad Gent, 25ste afdeling, Sint-Denijs-Westrem in volle eigendom een perceel grond gelegen

Kortrijksesteenweg 1035, thans en volgens titel gekadastreerd onder sectie B, nummer 0356/000004, met een oppervlakte van negen aren drieëntwintig centiaren (9a 23ca).

Er werd op deze grond een recht van opstal gegeven, zoals geacteerd voor notaris Meester Alex De Wulf per 29 februari 2008,

Er werd door OVAM op datum van 10 augustus 2012 een bodemattest afgeleverd met betrekking tot hoger vermeld onroerend goed, waarvan de inhoud als volgt luidt

" De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit".

12. JURIDISCHE UITWERKING

De fusie zal juridisch uitwerking hebben vanaf de datum waarop de buitengewone algemene vergadering van de bij de fusie betrokken vennootschappen overeenstemmende fusiebesluiten zullen genomen hebben.

13. DIVERSE BEPALINGEN

De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders/vennoten alle nuttige inlichtingen mededelen op de door het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven wijze. De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk.

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren,

Het bestuursorgaan van de over te nemen vennootschap en het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap verklaren kennis genomen te hebben van de wettelijke verplichting overeenkomstig artikel 693 . W. Venn., voor elke bij de fusie betrokken vennootschap, om het fusievoorstel ten minste zes weken voor de algemene vergadering die over de fusie moet beslissen, ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel van elk der betrokken vennootschappen neer te leggen.

De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen is 15 november 2012, Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel. Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten van de verrichting gedragen door de overnemende vennootschap.

Opgemaakt te Sint-Martens-Latem, op 17 september 2012, in vier originelen, waarvan één voor elke vennootschap en twee voor de griffies van de bevoegde rechtbanken van koophandel.

Albert De Meester Immobiliën BVBA

vertegenwoordigd door Alberto De Meester

Zaakvoerder

} e-ev es-,(4e r,,\suo-LÇ3~~~ : ti,fs.s " )" azà" \-Ree-9 .

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

26/04/2012 : ME. - JAARREKENING 30.09.2011, GGK 02.03.2012, NGL 23.04.2012 12090-0491-011
06/04/2012
ÿþa Mad Word 11 1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

2 7 Ui 2012

RECHTBAK VAN

KOOPNANt]ENa tgnt-I-

VI

ui

N

i

i

i

i

i

i

ll

1

*12069771*

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ondernerning:.sr 0877.187.232

1Jenarnil7g

KSW.-1035

cr.rr:n,l:,t Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

?e:e+ Kortrijksesteenweg 1035 , 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem) (volledig dc3re~

Onderwerp akte Ontslag zaakvoerder

Op de bijzondere algemene vergadering van 17 februari 2012 werden onder meer volgende beslissingen genomen

De algemene vergadering aanvaardt met onmiddellijke werking het ontslag van de BVBA Immobiliën Koen Dhont als zaakvoerder van de vennootschap

De algemene vergadering beslist aan de ontslagnemende zaakvoerder een tussentijdse kwijting te verlenen voor de uitoefening van zijn mandaat.

BVBA Albert De Meester Immobiliën, geldig vertegenwoordigd door haar zaakvoerder de heer Albert De Meester.

Samen hiermee neergelegd : notulen van de bijzondere algemene vergadering van 17 februari 2012.

d.1l1 L} ." tu . I i '$.`;E;ï l'i'j~lr11 f" tf fF'. '!' I 'Ijle I1.1II'< .~ F.~1 3, le .,

~ .._ C" '.4f" ~ ' , i k i . ' ~} " I" li:~.l I./jlGjE,ll

tti..~ ~~" Inj" ." j,,

31/03/2011 : ME. - JAARREKENING 30.09.2010, GGK 04.03.2011, NGL 29.03.2011 11066-0244-012
26/03/2010 : ME. - JAARREKENING 30.09.2009, GGK 15.03.2010, NGL 22.03.2010 10071-0576-012
23/04/2009 : ME. - JAARREKENING 30.09.2008, GGK 06.03.2009, NGL 20.04.2009 09113-0359-012
01/04/2008 : ME. - JAARREKENING 30.09.2007, GGK 07.03.2008, NGL 26.03.2008 08083-0136-012

Coordonnées
KSW.-1035

Adresse
KORTRIJKSESTEENWEG 1035 9051 SINT-DENIJS-WESTREM

Code postal : 9051
Localité : Sint-Denijs-Westrem
Commune : GENT
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande