LIMECRAFT

Dénomination : LIMECRAFT

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 825.929.759

Publication

16/06/2014 : ME. - JAARREKENING 30.09.2013, GGK 27.05.2014, NGL 30.05.2014 14159-0222-023
31/01/2014

�� Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

=LGE iN LLi'(l..ti...i....LL.' L1

, i SG

a%1

6 JAN. zuv1

RECHTE3,' 1KV.'ti: t LR~kOOPHANt,.~'rif�-i� Gr.-:-NT

Vc lN1TEUR B 2k-D1-~

behc

aar

Be!(

Staat

~ISCH STA

Ondernemingsnr : 0825.929.759

Benaming

(voluit) : L1MECRAFT

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Gaston Crommenlaan 10 bus 101, 9050 Gent (Ledeberg) (volledig adres)

Onderwerp akte Wijziging maatschappelijke zetel

Uit de notulen van de raad van bestuur d.d. 9 oktober 2013 blijkt hetgeen hierna volgt:

De raad van bestuur heeft met eenparigheid beslist de maatschappelijke zetel te verplaatsen naar: Sint - Salvatorstraat 18B bus 301, 9000 Gent en dit met ingang vanaf 1 oktober 2013.

Maarten Verwaest

Gedelegeerd bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de-rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen "

Verso : Naam en handtekening.

15/05/2013 : ME. - JAARREKENING 30.09.2012, GGK 23.04.2013, NGL 30.04.2013 13112-0590-017
28/02/2013

��f& a r

Mod word 1 .1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

1 e rtd. 2013

a ~.~: VAN

xoo^i~ ~o+iatn. TE GENT

1 ~ rt~r

Ri;C'l!1 ti;1~� ~, VAN

KQ()`" 'i7 ;C4rlt~, GENT

h

Ondernemingsnr : 0825.929.759

Benaming

" (voluit) : LIMECRAFT

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Gaston Crommenlaan 10 bus 101, 9050 Gent

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag en benoeming (gedelegeerd) bestuurders en voorzitter van de raad van bestuur

Uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering d.d. 7 januari 2013 blijkt hetgeen hierna volgt:

De algemene vergadering neemt kennis van het ontslag van dhr. Nico Oorts in hoedanigheid van bestuurder

van de vennootschap en dit met ingang vanaf heden.

De vergadering zal op de eerstvolgende jaarvergadering voorstellen kwijting te verlenen over het door hem

uitgeoefend mandaat.

Op voordracht van de aandeelhouders categorie A worden de volgende bestuurders herbenoemd voor een periode van 6 jaar:

" Dhr. Maarten Verwaest;

" Dhr, Dieter Van Rijsselbergen.

Op voordracht van de aandeelhouders categorie A wordt de volgende vennootschap benoemd tot bestuurder voor een periode van 6 jaar:

" Bvba 1NNACCO, gevestigd te Steilvoordehof 12, 9070 Destelbergen, vast vertegenwoordigd door dhr. Frenk Hamerlinck.

Op voordracht van de aandeelhouders categorie B worden de volgende personen benoemd tot bestuurders voor een periode van 6 jaar;

" Dhr. Dirk Wauters.

" Dhr. Henk De Metsenaere.

Voornoemde mandaten gaan in vanaf heden om te eindigen volgens de wettelijke bepalingen, op het einde van de gewone algemene vergadering der aandeelhouders die zal worden gehouden in 2019.

Uit de notulen van de raad van bestuur d.d. 7 januari 2013 blijkt hetgeen hierna volgt:

De raad van bestuur beslist met eenparigheid van stemmen om de heer Maarten Verwaest, te benoemen tot gedelegeerd bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur van de vennootschap, en zulks met ingang vanaf heden,

Overeenkomstig Art. 19bis van de geco�rdineerde statuten van de vennootschap, richt de raad van bestuur hierbij een vergoedingscomit� op.

"

Maarten Verwaest

Gedelegeerd bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van ,huik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

21/01/2013

�� mod 11.1

Luik B i In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

b 1111111 flhIlHhlHh1I Ullilliflhil

*13011906*

N EERC E' _ F G l]

_.~--_-----

- 9 JAN. 2013

RECHTBANK VAN

~~-KOOPFIAND~ - G~~�

Ondernemingsar : 0825.929.759

Zetel : Gaston Crommenlaan 10 bus 101

9050 Gent (Ledeberg)

Onderwerp akte : Buitengewone algemene vergadering - Omzetting in een naamloze

vennootschap - Ontslag - Benoeming - Kapitaalverhoging -

"

Statutenwijziging

Uit de akte verleden voor geassocieerd notaris Christophe Blindeman te Gent, op zesentwintig december; tweeduizend en twaalf, te registeren, blijkt dat

;; ln het jaar tweeduizend en twaalf.

Op zesentwintig december.

Voor mij, Christophe SLINDEMAN, geassocieerd notaris in de burgerlijke vennootschap met de rechtsvorm van; een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DE GROO, BLINDEMAN, VAN BELLE,; PARMENTIER & VAN OOST, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN", met zetel te 9000 Gent, Kouter 27.

Te 9000 Gent, Kouter 27, op het kantoor van voormelde notaris,

Wordt de buitengewone algemene vergadering van de vennoten gehouden van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Limecraft", met maatschappelijke zetel te 9050 Gent (Ledeberg), Gaston: Crommenlaan 10 bus 101, ondernemingsnummer BE0825.929.759, RPR Gent.

Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Christophe Blindenvan te Gent op 11 mei 2010, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 27 mei 2010 onder nummer 10076275.

De statuten van de vennootschap werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal ingevolge beslissing, van de buitengewone algemene vergadering van vennoten, waarvan het proces-verbaal werd opgemaakt door; ondergetekende notaris Christophe Blindeman, op 3 december 2012, neergelegd ter Griffie van de Rechtbank, van Koophandel te Gent op 13 december daarna met het oog op de bekendmaking in de Bijlage tot het; :; Belgisch Staatsblad.

BUREAU

De vergadering is geopend om 15 uur 15, onder het voorzitterschap van de heer Van Rijsselbergen, Dieter,� hierna genoemd.

Er wordt niet overgegaan tot het samenstellen van een bureau. "

DE SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING

Zijn aanwezig of vertegenwoordigd op de vergadering de volgende vennoten, eigenaar van het hierna vermeld;', aantal aandelen:

1, De heer Verwaest, Maarten Karel Marietta, geboren te Bonheiden op 22 216.000

mei 1973, echtgenoot van mevrouw Vandriessche, Nathalie Maria Firmin,

gedomicilieerd en verblijvende te 9000 Gent, Onafhankelijkheidslaan 48, Eigenaar van tweehonderdzestienduizend aandelen.

2. De heer Oorts, Nico Alfons Julia, geboren te Lier op 27 maart 1977, 216.000

echtgenoot van mevrouw Hens, Katrien Dominique Ronald, gedomicilieerd en

verblijvende te 2640 Mortsel, Pasteelsstraat 58 bus 1.

Eigenaar van tweehonderdzestienduizend aandelen.

3, De heer Van Rijsselbergen, Dieter Robert Susanna, ongehuwd, geboren 216.000

te Gent op 7 december 1981, gedomicilieerd en verblijvende te 8700 Tielt,

Holdestraat 97.

Eigenaar van tweehonderdzestienduizend aandelen

4. De heer Vander Plaetse, Stijn, geboren te Geel op 3 juni 1973, 36.000

echtgenoot van mevrouw Van der Straeten Marieke Leentje Ludwige,

gedomicilieerd en verblijvende te 3012 Leuven (Wilsele), Ren� Verbeeckstraat 10.

Eigenaar van zesendertigduizend aandelen

Op de laatste blz. van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Benaming (voluit) :Limecra

ft

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

5. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "INNACCO", 36.000

met maatschappelijke zetel te 9070 Destelbergen (Heusden), Steilvoordehof 12, ondememingsnummer 0841.081.258, RPR Gent.

Eigenaar van zesendertigduizend aandelen

6. De vereniging zonder winstoogmerk "iMinds", met maatschappelijke zetel te 9050 Gent (Ledeberg) Gaston Crommenlaan 8, bus 102, ondernemingsnummer 0866.386.380, RPR Gent. 37.919

Eigenaar van zevenendertigduizend negenhonderd negentien aandelen

7. De heer Demarto, Olivier Jozef Daniel, geboren te Nieuwpoort op 20 september 1972, echtgenoot van mevrouw Alexandre, Sophie Anne Marie Pierre, gedomicilieerd en verblijvende te 1060 Saint-Gilles, Vorstse Steenweg 90 GH. Eigenaar van vierduizend aandelen 4.000

8. Mevrouw Alexandre, Sophie Anne Marie Pierre, geboren te Montignies-sur-Sambre op 26 december 1975, gedomicilieerd en verblijvende te 1060 Saint-Gilles, Vorstse Steenweg 90 GH. 4.000

Eigenaar van vierduizend aandelen

9. De heer Verwaest, Jozef Marten Germanus, thans ongehuwd, geboren te 8.000

Retie op 6 januari 1946, gedomicilieerd en verblijvende te 2820 Bonheiden,

Brugstraat 2.

Eigenaar van achtduizend aandelen

10. De heer Goyvaerts, Bart, ongehuwd, geboren te Mechelen op 29 maart 1973, gedomicilieerd en verblijvende te 3001 Leuven (Heverlee), L�on Schreursvest 61 bus 1. 8.000

Eigenaar van achtduizend aandelen

11. De heer Triest, Stefan Martin Maria, ongehuwd, geboren te Bornem op 2 13.333

december 1972, gedomicilieerd en verblijvende te 9800 Deinze,

Leernsesteenweg 176.

Eigenaar van dertienduizend driehonderddrie�ndertig aandelen

12. De heer Mannens, Erik Robert, geboren te Oudenaarde op 19 mei 1969, 13.333

echtgenoot van mevrouw Vandeputte Sarah Valentine Magda Frederik,

gedomicilieerd en verblijvende te 9840 De Pinte, Keistraat 123.

Eigenaar van dertienduizend driehonderddrie�ndertig aandelen

13. De heer De Metsenaere, Henk Andr� Celina, geboren te Gent op 17 juli 1973, echtgenoot van mevrouw Vanluchene, Anja Marie Louise, gedomicilieerd en verblijvende te 9850 Nevele, Beentjesstraat 39. 13.333

Eigenaar van dertienduizend driehonderddrie�ndertig aandelen

14. De heer Bauwens, Lieven Eug�ne Roger, geboren te Gent op 8 maart 1971, echtgenoot van mevrouw Stijaert, Isabel Fran�oise Anna, gedomicilieerd en verblijvende te 9000 Gent, Bernard Spaelaan 20. 26.666

Eigenaar van zesentwintigduizend zeshonderd zesenzestig aandelen

15. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "QUNOVA", met 53.333

maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Londenstraat 60, bus 161,

ondernemingsnummer 0847.787.819, RPR Antwerpen, hier vertegenwoordigd overeenkomstig haar statuten door zaakvoerder, te weten de heer Vorstermans Jan Paul Andr�, geboren te Sint-Amandsberg op 25 maart 1960, nummer gedomicilieerd en verblijvende te 2550 Kontich, Staf Van Elzenlaan 28.

Eigenaar van drie�nvijftigduizend driehonderd drie�ndertig aandelen

Totaal: negenhonderd en eenduizend negenhonderd zeventien aandelen. 901.917

:VOLMACHTEN

De voornoemde vennoten worden hier vertegenwoordigd door de heer Van Rijsselbergen, Dieter, ingevolge 14

onderhandse volmachten die hieraan gehecht zullen blijven om geregistreerd te worden samen met dit proces-

verbaal.

De lasthebber erkent dat de ondergetekende notaris hem gewezen heeft op de gevolgen van een ongeldige

lastgeving

Bewijs identiteit (artikel 11 Organieke Wet Notariaat)

De notaris bevestigt dat de identiteit van de voornoemde partijen en eventueel hierna tussenkomende partij(en)

hem werd aangetoond aan de hand van volgende bewijskrachtige identiteitsbewijzen;

Naam identiteitskaart nationaal nummer

VAN RIJSSELBERGEN Dieter 591-4257332-07 81.12.07-331.80

De partijen-natuurlijke personen van wie het rijksregisternummer wordt vermeld in onderhavige akte verklaren uitdrukkelijk in te stemmen met de vermelding van dit nummer in deze akte en in aile afschriften en uittreksels die van deze akte zullen opgemaakt worden,

Rechtsbekwaamheid van partijen

Elke partij, voornoemd of hierna tussenkomende, verklaart op uitdrukkelijke vraag van de notaris volledig rechtsbekwaam te zijn en dus:

geen bijstand nodig te hebben van een voorlopig bewindvoerder, gerechtelijk raadsman of curator; niet in staat van faillissement, kennelijk onvermogen of onbekwaamheid te verkeren;

- geen bestuurder of zaakvoerder te zijn geweest in een failliete vennootschap waarbij toepassing gemaakt werd van artikel 3 � bis van het KB van 24 oktober 1934;

mod 11.1

Voor-%bec:Cf& aan het Belgisch Staatsklad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 91.1

niet te vallen onder toepassing van de wet op de continu�teit van ondernemingen;

niet te vallen onder toepassing van de wet op de collectieve schuldenregeling.

Toelichting - voorlezing

De volledige akte zal door de notaris worden toegelicht en het staat de partijen steeds vrij bijkomende uitleg te

vragen over om het even welke bepaling van deze akte, alvorens de akte te ondertekenen.

De partijen erkennen een volledige voorlezing te hebben gekregen van al hetgeen voorafgaat, en verklaren dat

hun voormelde identiteitsgegevens volledig en correct zijn.

De notaris deelt de partijen vervolgens mee dat de akte integraal zal worden voorgelezen, indien minstens ��n

van hen er om verzoekt, alsook indien minstens ��n van hen van oordeel is dat het ontwerp van deze akte hem

of haar niet tijdig is meegedeeld.

Hierop verklaren aile partijen dat zij het ontwerp tijdig hebben ontvangen en dat zij hiervan kennis hebben

genomen, Zij verklaren geen integrale voorlezing van de akte te wensen. Eventuele wijzigingen die werden of

nog zullen worden aangebracht aan het ontwerp van de akte zullen steeds integraal worden voorgelezen.

UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER

De voorzitter deelt mee en verzoekt de ondergetekende notaris te notuleren wat volgt:

Deze vergadering heeft als agenda:

1. Voorlegging, lezing en onderzoek van:

a. het verslag van de zaakvoerder overeenkomstig artikel 778 van het Wetboek van vennootschappen over de omzetting van de vennootschap. Bij dit verslag wordt een staat gevoegd van de activa en passiva van de vennootschap afgestoten op 30 september 2012.

b. het verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig het artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen over de omzetting van de vennootschap.

2. Omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap.

3. Ingevolge de omzetting van de vennootschap, be�indiging van het mandaat van de zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en benoeming van drie bestuurders van de naamloze vennootschap.

4. Kapitaalverhoging door inbreng in geld ten belope van twee�ntwintigduizend negenhonderddrie�ndertig euro negentien cent (� 22.933,19) om het te brengen van driehonderdachtentachtigduizend zeshonderd euro (� 388.600,00) naar vierhonderd en elfduizend vijfhonderddrie�ndertig euro negentien cent (� 411.533,19), met creatie van drie�nvijftigduizend driehonderddrie�ndertig (53.333) nieuwe aandelen.

De totale uitgifteprijs van de aandelen wordt bepaald op negenennegentigduizend negenhonderd negenennegentig euro achtendertig cent (� 99.999,38), waarvan twee�ntwintigduizend negenhonderddrie�ndertig euro negentien cent (� 22.933,19) als onmiddellijke kapitaalstorting en zevenenzeventigduizend zesenzestig euro negentien cent (� 77.066,19) als uitgiftepremie.

5. Besluit van de vennoten omtrent de uitoefening van hun voorkeurrecht, zoals voorzien door de wet en de statuten, Plaatsing en volstorting van de nieuwe aandelen.

6. Het plaatsen van de uitgiftepremie tot beloop van zevenenzeventigduizend zesenzestig euro negentien cent (� 77,066,19) op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie".

7. Kapitaalverhoging door incorporatie van de uitgiftepremie om het kapitaal te brengen van vierhonderdenelfduizend vijfhonderddrie�ndertig euro negentien cent (� 411,533,19) naar vierhonderd achtentachtigduizend vijfhonderd negenennegentig euro achtendertig cent (� 488.599,38), zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

8. Vaststelling dat de voormelde kapitaalverhoging is verwezenlijkt,

9, Wijziging van artikel 5 van de statuten.

10. Aanneming van een nieuwe versie van statuten om ze in overeenstemming te brengen met de nieuwe vennootschapsvorm en de wijziging voormeld sub 9 van het agenda.

Il. Het maatschappelijk kapitaal Is volledig vertegenwoordigd. De vennootschap heeft drie zaakvoerders, zijnde de heer Maarten Verwaest, voornoemd vennoot sub 1, de heer Nico Oorts, voornoemd vennoot sub 2 en de heer Dieter Van Rijsselbergen, voornoemd vennoot sub 3.

De vennootschap heeft geen commissaris.

III. Gezien het maatschappelijk kapitaal volledig vertegenwoordigd is en alle bestuurders aanwezig zijn of verzaakt hebben, bestaat er geen reden om de bijeenroeping van de algemene vergadering te verantwoorden en kan zij geldig beraadslagen.

IV. Om aangenomen te worden, dienen de voorstellen, vermeld in de agenda, het minimum aantal stemmen te behalen voorzien bij de wet en de statuten,

V, Elk aandeel geeft recht op ��n stem.

VI. De vennootschap doet geen publiek beroep of heeft geen publiek beroep gedaan op het spaarwezen.

Vil. De vennootschap heeft geen obligaties uitgegeven.

VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD

Al deze feiten zijn nagezien en juist bevonden door de vergadering, die erkent geldig te zijn samengesteld en

bevoegd om over de agenda te beraadslagen.

De voorzitter zet de redenen uiteen, die de grondslag vormen van de inhoud van de agenda.

VOORLEGGING VAN DE VERSLAGEN

a. Verslag van de zaakvoerder overeenkomstig artikel 778 van het Wetboek van vennootschappen

De voorzitter legt het verslag voor van de zaakvoerders de dato 4 december 2012 opgesteld overeenkomstig artikel 778 van het Wetboek van vennootschappen, waarin het voorstel tot omzetting wordt toegelicht. Bij dit verslag is een samenvattende staat gevoegd over de actieve en passieve toestand van de vennootschap afgesloten op 30 september 2012,

b. Verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

'.lsehotrdon

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod

De voorzitter legt het controleverslag voor van de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap met beperkte' aansprakelijkheid "De Mol, Meuldermans & Partners", met maatschappelijke zetel te 2850 Boom, Vrijheidstraat 91, RPR Antwerpen 0475.994.341, vertegenwoordigd door de heer Kils Meuldermans, bedrijfsrevisor, de dato 20 december 2012, opgesteld overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen.

Dit verslag betreft de voormelde staat van activa en passiva en vermeldt inzonderheid of er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.

Het besluit van dit verslag luidt als volgt:

"Ondergetekende, BVBA De Mol, Meuldermans & Partners, vertegenwoordigd door Kris Meuldermans, bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 2850 Boom, Vrijheidstraat 91, aangesteld door de zaakvoerders van de BVBA LIMECRAFT, heeft met het oog op de omzetting naar een naamloze vennootschap, conform de bepalingen van artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen, de activa- en passivabestanddelen afgesloten per 30 september 2012 onderzocht.

Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 september 2012 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.

Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.

Het netto-actief van de vennootschap volgens deze staat van � 32.656,91 is groter dan het maatschappelijk kapitaal van � 18.600,00.

Het kapitaal werd iinmiddels op 3 december 2012 verhoogd, met � 370.000,00 bij akte verleden voor notaris Christophe Blindeman te Gent. Aldus bedraagt het huidig kapitaal � 388.600,00, zodat zal voldaan zijn aan de vereisten inzake minimumkapitaal voor een NV.

Boom,20 december 2012

Bvba De Mol, Meuldermans & Partners

vertegenwoordigd door

Kris Meuldermans

Bedrijfsrevisor"

BERAADSLAGING

De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende besluiten:

EERSTE BESLUIT: LEZING EN ONDERZOEK VAN DE VOORNOEMDE VERSLAGEN

De vergadering stelt vast dat er op de staat van activa en passiva en op de voormelde verslagen geen opmerkingen worden gemaakt door de vennoten.

Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de besluiten erin vervat.

Het origineel van de verslagen zal worden neergelegd op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Gent, samen met een uitgifte van dit proces-verbaal.

TWEEDE BESLUIT: OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP IN EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

De vergadering beslist de rechtsvorm van de vennootschap te wijzigen en de rechtsvorm van een naamloze vennootschap aan te nemen.

De activiteit blijft ongewijzigd, het eigen vermogen blijft hetzelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zal de boeken en de boekhouding, die door de naamloze vennootschap werden gehouden, voortzetten.

De naamloze vennootschap behoudt het ondememingsnummer 0825.929.759 waaronder de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid thans ingeschreven is in het rechtspersonenregister te Gent. De omzetting gebeurt op basis van het actief en passief van de vennootschap, afgesloten op 30 september 2012.

Alle handelingen die sedert die datum werden verricht door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, worden geacht verricht te zijn voor de naamloze vennootschap.

DERDE BESLUIT: BE�INDIGING MANDAAT ZAAKVOERDERS EN BENOEMING BESTUURDERS Ingevolge de omzetting naar de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, neemt de vergadering kennis van de van rechtswege be�indiging van het mandaat van de zaakvoerders, te weten:

1. De heer Verwaest, Maarten Karel Marietta, geboren te Bonheiden op 22 mei 1973 echtgenoot van mevrouw Vandriessche, Nathalie Maria Firmin, gedomicilieerd en verblijvende te 9000 Gent, Onafhankelijkheidslaan 48.

2. De heer Oorts, Nico Alfons Julia, geboren te Lier op 27 maart 1977 echtgenoot van mevrouw Hens, Katrien Dominique Ronald, gedomicilieerd en verblijvende te 2640 Mortsel, Pasteelsstraat 58 bus 1.

3. De heer Van Rijsselbergen, Dieter Robert Susanna, ongehuwd, geboren te Gent op 7 december 1981, gedomicilieerd en verblijvende te 8700 Tielt, Holdestraat 97.

De vergadering beslist dat de goedkeuring van de jaarrekening, die wordt opgesteld na de omzetting, door de jaarvergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap, als kwijting zal gelden voor de zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid voor de uitoefening van hun mandaat van 1 oktober 2011 tot op heden.

Vervolgens benoemt de vergadering 1/ de heer Verwaest, Maarten, 2/ de heer Oorts, Nico en 31 de heer Van Rijsselbergen Dieter, allen voornoemd, tot bestuurders van de naamloze vennootschap.

Hun mandaat gaat in op heden en wordt toegekend voor een periode van zes jaar en zal dus behoudens herverkiezing eindigen op 26 december 2018.

VIERDE BESLUIT: KAPITAALVERHOGING IN GELD

De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van twee�ntwintigduizend negenhonderddrie�ndertig euro negentien cent (� 22.933,19) om het te brengen van driehonderd achtentachtigduizend zeshonderd euro

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzli van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

`eahoueen

aan hot

Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

Voor-

'blyahoati�n

aan het

Belgisch

Staatsblad

(� 388.600,00) naar vierhonderd en elfduizend vijfhonderddrie�ndertig euro negentien cent (� 411.533,19), met' creatie van drie�nvijftigduizend driehonderddrie�ndertig (53.333) nieuwe aandelen.

De totale uitgifteprijs van de aandelen wordt bepaald op negenennegentigduizend negenhonderd negenennegentig euro achtendertig cent (� 99.999,38), waarvan twee�ntwintigduizend negenhonderddrie�ndertig euro negentien cent (� 22.933,19) als onmiddellijke kapitaalstorting en zevenenzeventigduizend zesenzestig euro negentien cent (� 77.066,19) als uitgiftepremie.

De nieuw uitgegeven aandelen zullen in de winst delen vanaf heden.

VIJFDE BESLUIT: VOORKEURRECHT - PLAATSING - VOLSTORTING

Nadat alle vennoten verklaard hebben dat zij volledig op de hoogte zijn van de f+nanci�ie gevolgen van deze kapitaalverhoging, hebben zij individueel, uitdrukkelijk en onherroepelijk afstand gedaan van de gehele uitoefening van hun voorkeurrecht, dat hen is toegekend in de wet en de statuten,

Vervolgens komt hier tussen:

De heer VVauters, Dirk Modest Luc Marie, geboren te Antwerpen op 11 mei 1955, echtgenoot van mevrouw Veereman Genevi�ve Georgette Anne, gedomicilieerd en verblijvende te 3052 Oud-Heverlee (Blanden), Bovenbosstraat 17.

Hier vertegenwoordigd door de heer Dieter Van Rijsselbergen, voornoemd, ingevolge onderhandse volmacht die hieraan gehecht zal blijven om geregistreerd te worden samen met dit proces-verbaal.

Die verklaart, na de voorlezing te hebben aanhoord van al het voorgaande, volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financi�le toestand van de vennootschap "Limecraft", en in te schrijven in geld op het geheel van de drie�nvijftigduizend driehonderddrie�ndertig (53.333) nieuwe aandelen door inbreng van een bedrag van honderdduizend euro negenennegentigduizend negenhonderd negenennegentig euro achtendertig cent (� 99.999, 38).

De inschrijver verklaart dat de kapitaalverhoging waarop wordt ingeschreven volledig volgestort is door een storting in geld, die hij gedaan heeft op een bijzonder rekeningnummer 001-6869385-18 op naam van de vennootschap overeenkomstig artikel 311 van het Wetboek van vennootschappen bij BNP PARiBAS FORTIS. Het attest van deze storting werd afgeleverd door de bank op 24 december 2012 en wordt aan de ondergetekende notaris voorgelegd en zal in zijn dossier bewaard blijven.

ZESDE BESLUIT: HET PLAATSEN OP EEN ONBESCHIKBARE REKENING "UITGIFTEPREMIE"

De vergadering besluit het bedrag van de voormelde uitgiftepremie, hetzij zevenenzeventigduizend zesenzestig euro negentien cent (� 77.066,19) ingevolge de kapitaalverhoging in geld, te plaatsen op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie".

ZEVENDE BESLUIT: KAPITAALVERHOGING DOOR INCORPORATIE VAN DE UITGIFTEPREMIE

De vergadering besluit het kapitaal te verhogen door incorporatie van de uitgiftepremie om het kapitaal te brengen van vierhonderdenelfduizend vijfhonderddrie�ndertig euro negentien cent (� 411.533,19) naar vierhonderd achtentachtigduizend vijfhonderd negenennegentig euro achtendertig cent (� 488.599,38), zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

ACHTSTE BESLUIT: VASTSTELLING DAT VOORMELDE KAPITAALVERHOGING lS VERWEZENLIJKT De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, bij akte vast te leggen dat de voormelde kapitaalverhoging volledig geplaatst zijn, dat ieder nieuw aandeel volledig volgestort is, en dat het kapitaal werd verhoogd tot vierhonderd achtentachtigduizend vijfhonderd negenennegentig euro achtendertig cent (� 488.599,38), verdeeld over negenhonderd vijfenvijftigduizend tweehonderdvijftig (955.250) aandelen, zonder nominale waarde. NEGENDE BESLUIT: WIJZIGING VAN ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN

Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen beslissingen, beslist de vergadering om de statuten aan te passen door in artikel 5 de tekst integraal te vervangen door volgende tekst: "Het geplaatst kapitaal bedraagt vierhonderd achtentachtigduizend vijfhonderd negenennegentig euro achtendertig cent (� 488.599,38), vertegenwoordigd door negenhonderd vijfenvijftigduizend tweehonderdvijftig (955.250) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde."

TIENDE BESLUIT: AANNEMING NIEUWE VERSIE VAN STATUTEN

De vergadering beslist de bestaande statuten integraal te vervangen door een nieuwe versie om ze in overeenstemming te brengen met de nieuwe vennootschapsvorm en het negende besluit. De tekst van deze statuten luidt als volgt: (bij uittreksel)

Artikel 1: Rechtsvorm - Naam

De vennootschap bestaat als naamloze vennootschap onder de naam "LIMECRAFT".

Deze naam moet voorkomen in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere stukken uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden "naamloze vennootschap" of door de afkorting "NV", met nauwkeurige aanwijzing van de zetel van de vennootschap en van de rechtbank van koophandel in wiens rechtsgebied de vennootschap haar zetel heeft, en het ondernemingsnummer.

Artikel 2: Maatschappelijke zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9050 Gent, Gaston Crommenlaan 10, bus 101.

De raad van bestuur kan deze verplaatsen naar iedere andere plaats in Belgi� mits inachtneming van de taalwetgeving ter zake, zonder dat hiervoor een statutenwijziging is vereist. Zij draagt zorg voor de publicatie van elke verandering van de zetel van de vennootschap in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

De raad van bestuur is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, filialen en dochtervennootschappen in Belgi� en in het buitenland op te richten.

Artikel 3: Maatschappelijk doel

De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in Belgi� als in het buitenland:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

t

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Voor-

.beh�uden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Het ontwerpen, ontwikkelen, produceren, commercialiseren en uitbaten van oplossingen,

internettoepassingen, software, hardware en netwerken, met het oog op de productie en de verwerking van diverse audiovisuele media die van origine zowel analoog ais digitaal kunnen zijn.

- Het cre�ren van internettoepassingen, in het bijzcnder het ontwerpen, opstellen, ontwikkelen, integreren en uitbaten van websites, waaronder e-commerce en e-business websites, zowel voor eigen rekening ais in opdracht van derden,

Het ontwikkelen, commercialiseren en exploiteren van datacenters voor hosting van intemettoepassingen, in het bijzonder de toepassingen gericht op het produceren en distribueren van audiovisuele media.

De aan- en verkoop, het huren en verhuren, de invoer en uitvoer en doorvoer van computers, zowel hardware ais software, als alle toebehoren zoals onder meer en zonder dat dit beperkend is, bekabeling, beelden geluidsdragers.

Het nemen van belangen in, het verwerven, financieren, coproduceren en produceren van audiovisuele media met het oog op, maar niet beperkt tot distributie via radio, televisie, film, online en mobiele media.

Het werven van advertenties en het exploiteren van reclameruimte in de context van de toepassingen

waarvan sprake.

- Alle vormen van advies in de domeinen waarvan sprake, zoals daar zijn consultancy, vorming en opleiding, lezingen, het publiceren van boeken, rapporten en dergelijke meer.

" Het verlenen van bijstand en hulp onder hun meest verschillende vormen aan derden, bijvoorbeeld andere vennootschappen en/of eenmanszaken, en dit op het vlak van beheer, de controle, het toezicht, de organisatie, de administratie; het verlenen van adviezen en intellectuele en administratieve hulp, het ter

beschikking stellen aan derden onder welke vorm ook van benodigdheden, materiaal, instrumenten, hard- en software, het uitvoeren in verband met hetgeen voorafgaat aan concrete projecten, het dienstbetoon inzake organisatie en toepassing van de meest verschillende wetgevingen, het ter beschikking stellen van management, het uitoefenen van bedrijfsleiding en het organiseren ervan, voor eigen rekening als voor rekening van of in deelneming met derden, van handels-, nijverheids-, of andere ondernemingen, bestaande onder om het even welke vorm, en dit zonder enige beperking.

- Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer en in stand houden van eigen onroerende goederen, ondermeer door verhuring en andere overeenkomsten met derden in verband met hun gebruik en genot. De vennootschap mag onder meer onroerende goederen verwerven, laten bouwen, laten opschikken, laten uitrusten, laten ombouwen.

De vennootschap mag optierechten nemen en afstaan, verlenen en verwerven van vruchtgebruik, van rechten van opstal en erfpacht en alle andere bestaande zakelijke rechten.

Het beheer van alle roerende goederen en waarden, het nemen van belangen, op welke wijze ook, in andere vennootschappen en ondernemingen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen ais tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan zowel in Belgi� als in het buitenland aile commerci�le, industri�le, financi�le, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar maatschappelijk doel of die van die aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden. Het waarnemen van bestuurs- en vereffeningsmandaten in om het even welke Belgische of buitenlandse, reeds bestaande of nog op te richten vennootschappen, Meer in het bijzonder kan de vennootschap ondernemingen waarin zij participeert, mee besturen en toezicht uitoefenen op de bedrijfsvoering teneinde de ontwikkeling en de realisatie van het maatschappelijk doel van deze ondernemingen te stimuleren en te coordineren.

Alle opsommingen zijn in de ruimste zin te interpreteren zonder dat deze op enigerlei wijze beperkend wezen. Deze opsomming dient niet limitatief ge�nterpreteerd te worden.

Artikel 4: Duur

De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.

Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.

Artikel 5: Kapitaal

Het geplaatst kapitaal bedraagt vierhonderd achtentachtigduizend vijfhonderd negenennegentig euro achtendertig cent (� 488.599,38), vertegenwoordigd door negenhonderd vijfenvijftigduizend tweehonderdvijftig (955.250) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.

Artikel 6: Kapitaalaandelen op naam

a) De kapitaalaandelen zijn op naam.

b) Een register wordt gehouden voor de kapitaalaandelen, winstbewijzen, warrants en obligaties op naam. Naar aanleiding van de inschrijving in zulk register, wordt aan de aandeelhouder of houder van het effect een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd.

In de zetel van de vennootschap wordt dit register gehouden. Elke aandeelhouder alsook derden kunnen er inzage van nemen.

Dat register bevat: 1) de nauwkeurige aanwijzing van elke aandeelhouder met opgave van het getal van zijn kapitaalaandelen; 2) de vermelding van de gedane stortingen; 3) de overdrachten of andere verrichtingen, telkens met de dagtekening,

De overdracht van kapitaalaandelen op naam wordt ingeschreven in het register van de aandeelhouders, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigde in geval van overdracht onder levenden, en door de Raad van Bestuur en door de rechthebbenden in geval van overgang bij overlijden, De Raad van Bestuur kan een overdracht erkennen en in het register inschrijven, wanneer die blijkt uit brieven of uit andere bescheiden, waarbij de toestemming van de overdrager en de overnemer wordt vastgesteld.

BfEagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van darden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

rood 11.1

c) Wanneer effecten (kapitaalaandelen en andere) in onverdeeldheid aan verscheidene personen toebehoren,' kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten worden geschorst totdat ��n enkele persoon daartoe schriftelijk is aangewezen. Hij oefent ten aanzien van de vennootschap die rechten uit.

Artikel 7: Kapitaalaandelen zonder stemrecht - obligaties - warrants -- winstbewijzen -- certificaten

a) Er kunnen kapitaalaandelen worden uitgegeven zonder stemrecht.

b) De Raad van Bestuur kan gewone obligaties uitgeven.

c) Tot uitgifte van converteerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants kan slechts worden besloten overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen

d) Een register wordt bijgehouden voor eventuele winstbewijzen, warrants en obligaties op naam. Hiervan wordt een certificaat als bewijs aan de aandeelhouder of houder van het effect overhandigd.

e) De Vennootschap kan, in het belang van de Vennootschap, haar medewerking verlenen aan een derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de Vennootschap vertegenwoordigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 503 van het Wetboek van vennootschappen. De Vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de certificering en aan de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen. De certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de medewerking van de Vennootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien de Vennootschap haar medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd. De emittent van de certificaten die betrekking hebben op effecten op naam, moet zich aan de Vennootschap in die hoedanigheid bekendmaken. De Vennootschap neemt die vermelding op in het betrokken effectenregister.

Artikel 12: Benoeming Ontslag - Vacature

e) De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur samengesteld uit minimum drie (3) bestuurders, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap.

De Houders van Categorie A Aandelen hebben het recht om drie kandidaten voor te dragen voor de benoeming tot bestuurder.

De Houders van Categorie B Aandelen hebben het recht om twee kandidaten voor te dragen voor de benoeming tot bestuurder.

De aandeelhouders zullen op de aandeelhoudersvergadering stemmen ten voordele van de benoeming van kandidaten uit de lijst van kandidaten voorgedragen overeenkomstig dit artikel van de statuten, Bij het uitoefenen van het recht op voordracht van kandidaten voor de Raad van Bestuur, moeten de aandeelhouders het belang van de Vennootschap voor ogen houden, en hun kandidaten selecteren op basis van hun capaciteiten, ervaring en de onafhankelijkheid van oordeelsvorming.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen

b) Zij worden benoemd door een algemene vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen. De duur van hun opdracht mag zes jaren niet te boven gaan. De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering om welke reden ook hem niet heeft vervangen.

c) De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen. Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar. Ieder lid van de Raad van Bestuur kan zelf ook ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad. Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien, Ingeval van voortijdige vacature in de Raad van Bestuur, zullen de overblijvende bestuurders onmiddellijk een bestuurder benoemen uit de lijst van kandidaat-bestuurders voorgedragen door de aandeelhouders overeenkomstig dit artikel van de statuten naargelang wie van hen de te vervangen bestuurder heeft voorgedragen. De benoeming wordt op de agenda van de

eerstvolgende aandeelhoudersvergadering geplaatst. Elke bestuurder die op deze wijze door de

aandeelhoudersvergadering wordt benoemd, oefent het bestuursmandaat uit voor de resterende termijn van het oorspronkelijk mandaat van de bestuurder die hij (of zij) vervangt.

d) De Voorzitter van de Raad van Bestuur zal worden benoemd onder de bestuurders van de Raad van

Bestuur.

Artikel 13: Vergadering van de raad van bestuur

a) De Raad van Bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter zo dikwijls als het belang van de vennootschap het vereist, doch tenminste eenmaal per kwartaal. De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail, Daarenboven zal de Vennootschap, in overeenstemming met de vergoedingspolitiek van de Vennootschap inzake reizen en onderhoud zoals die van tijd tot tijd van kracht zijn, de leden van de Raad van Bestuur vergoeden voor alle redelijke out-of-pocket kosten en uitgaven, gedaan door de leden van de Raad van Bestuur teneinde de vergaderingen van de Raad van Bestuur of comit�s bij te wonen.

b) De raad wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door een bestuurder door zijn collega's daartoe aangeduid.

De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden in Belgi� of uitzonderlijk in het buitenland gehouden, op de plaats aangeduid in de oproeping. 1]e vergaderingen kunnen worden gehouden via telefoon- of videoconferentie of andere telecommunicatietechnieken die een gezamenlijke beraadslaging mogelijk maken.

c) De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten, wanneer ten minste de meerderheid (helft + 1) van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering, De besluiten worden genomen bij eenvoudige meerderheid (vijftig percent plus ��n) van stemmen. De stem van de voorzitter is doorslaggevend in geval van staking van stemmen.

d) De volgende beslissingen of handelingen dienen steeds besproken en goedgekeurd te worden door de Raad van Bestuur:

(i) de goedkeuring van het financieel en bedrijfsplan van de Vennootschap en van iedere wijziging ervan;

op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

" eh�uYleon aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

,

mod 11.1

Voor-

behotsieen

aan het

Belgisch

Staatsblad

(ii) de goedkeuring van de jaarlijkse budgetten en van wijzigingen ervan;

(iii) de verwerving, overdracht, verkoop of verpanding van activa met een waarde van meer dan vijftigduizend euro (� 50.000) (exclusief BTW) die niet is opgenomen in het jaarlijks goedgekeurd budget;

(iv) enige verbintenis in een contract, transactie of engagement van meer dan vijftigduizend euro (� 50.000) per individueel geval, die niet verkoopsgerelateerd is en die niet voorzien is in het jaarlijks goedgekeurd budget;

(y) de verwerving, overdracht of onderschrijving van enig belang door de Vennootschap in een andere

vennootschap, groep of entiteit;

(vi) de oprichting van een dochtervennootschap of de overdracht of verpanding door een dochtervennootschap die niet voorzien is in het budget;

(vii) de overdracht van kapitaalaandelen van dochtervennootschappen van de Vennootschap;

(viii) het aannemen van een aandelenoptieplan voor de huidige en toekomstige kaderleden, met inbegrip van de uitgifte en plaatsing van effecten binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, indien van toepassing, ingevolge toepassing van een dergelijk aandelenoptieplan, en het aannemen van enig ander bonificatieplan;

(ix) het aanwerven era ontslaan van de CEO ("administrateur d�l�gu�/afgevaardigde bestuurde?'), Chief Financial Officer, Chief Operating Officer, Chief Technology Officer en Chief Marketing Officer, of hun vergoedingsvoorwaarden vaststellen of veranderen;

(x) het aanwerven en ontslaan van werknemers en/of freelancers waarvan de remuneratie (vast salaris of consultancy vergoeding) EUR 100.000 (honderdduizend euro) per jaar overtreft;

(xi) enige beslissing, verslag of voorstel aangaande de vrijwilllige of gerechtelijke vereffening van de Vennootschap;

(xii) enige beslissing om de aard van de zakelijke activiteiten te wijzigen, of enig voorstel om het doel van de Vennootschap te wijzigen, of om de activiteiten (of een substantieel deel daarvan) van de Vennootschap over te dragen;

(xiii) enige overeenkomst tussen de Vennootschap en haar aandeelhouders, bestuurders of management (rechtstreeks of onrechtstreeks), andere dan overeenkomsten aangaande dagdagelijkse operationele materies die op marktconforme wijze worden afgesloten;

(xiv) enig voorstel betreffende een initieel publiek aanbod van Kapitaalsaandelen van de Vennootschap;

(xv) enig voorstel of beslissing in verband met een (aandelen)verkoop, fusie of splitsing van de Vennootschap of van ��n van haar Dochtervennootschappen, of de contributie van alle of bijna alle activa van de Vennootschap, een splitsing of een kapitaalvermindering;

(xvi) enig voorstel om de dividendpolitiek te wijzigen en/of om een (interim) dividend toe te kennen of uit te betalen;

(xvii) enige reorganisatie van de Vennootschap en/of haar activa;

(xviii) enige beslissing betreffende de toetreding van de Vennootschap tot een joint venture;

(xix) enige verkoop, overdracht, verpanding, afdwinging, licentie of andere regeling -- anders dan in het normale verloop van de zakelijke activiteiten betreffende enig intellectueel eigendomsrecht of ander industrieel recht van de Vennootschap;

()x) enige wijziging betreffende zaken gerelateerd aan het functioneren of de omvang van de

Raad van Bestuur;

(xxi) benoeming of ontslag van de commissaris van de Vennootschap of enige wijziging in boekhoudkundige principes;

(xxii) hypothekeren, verpanden, of toestemming verlenen om een zekerheid te stellen op alle, of bijna aile, activa van de Vennootschap;

(xxiii} uitgifte van obligaties, toetreden tot kredietovereenkomsten of financieringsovereenkomsten of op

enige andere wijze oplopen of aanvaarden van schulden waarvan het bedrag EUR 50.000 (vijftigduizend euro) overschrijdt; en

(xxiv) enig voorstel aan de Algemene vergadering of de Raad van Bestuur waarvan de goedkeuring zou resulteren in (i) een verhoging van het kapitaal van de Vennootschap, hetzij onmiddellijk hetzij op een toekomstige datum, met inbegrip van onder andere, de uitgifte van aandelenopties of warranten, (ii) de oprichting van een directiecomit� en de vaststelling van haar bevoegdheden, (iii) de invoering of het gebruik van toegestaan kapitaal, (iv) de herclassificatie van enige kapitaalaandelen in aandelen die een preferentie of voorrang genieten aangaande dividenden, activa of liquidatieboni, of (v) enige wijziging aan de Statuten.

e) Er worden notulen gehouden.

f) In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders, behoudens voor de vaststelling van de jaarrekening,

Artikel 16: intern bestuur - Beperkingen

a) De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

b) Onverminderd de verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van taken kan aan een of door derden niet worden tegengeworpen.

c) De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan ��n of meer van zijn leden, (gedelegeerd bestuurder(s)) genoemd). Alleen de Raad van Bestuur is bevoegd om deze delegatie te herroepen en de voorwaarden te bepalen waaronder de delegatie kan be�indigd worden.

d) Volgens artikel 524bis W Venn. kan de Raad van Bestuur zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomit�, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de Raad van Bestuur zijn voorbehouden,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Voor,

''be'hou/ en

aan het

Belgisch

Staatsblad

De voorwaarden voor de aanstelling van de leden-pan het directiecomit�, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomit� worden bepaald door de Raad van Bestuur.

e) De Raad van Bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid ��n of meer adviserende comit�s oprichten, zoals maar niet beperkt tot een auditcomit� en een remuneratiecomit�. De Raad van Bestuur omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.

Artikel 17: Externe vertegenwoordigingsmacht

a) De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de Raad van Bestuur handelend door twee gezamenlijk optredende bestuurders.

b) Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door de

gedelegeerd bestuurder.

Artikel 21: Gewone. bijzondere en buitengewone algemene vergadering

a) De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar

worden bijeengeroepen op de laatste donderdag van de maand maart om 10.00 uur.

Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.

b) Te allen tijde en als het belang van de vennootschap het vereist kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de Statuten inhoudt.

c) Te allen tijde en als het belang van de vennootschap het vereist kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over enige wijziging van de Statuten te beraadslagen en te besluiten, ten overstaan van een notaris.

d) De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats

aangewezen in de oproeping.

Arikel 23: Kennisgeving

Om tot de vergaderingen toegelaten te worden, moeten de houders van kapitaalaandelen op naam of hun

vertegenwoordigers schriftelijk kennis geven aan de Raad van Bestuur van hun voornemen om aan de

vergadering deel te nemen, uiterlijk drie werkdagen voor de datum van de voorgenomen vergadering.

De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot

de vergadering.

Artikel 24: Deelneminq_aan de vergadering - vertegenwoordiging

a) Elke aandeelhouder kan op de vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, mits een schriftelijke volmacht.

b) Aandeelhouders zonder stemrecht, warranthouders, houders van certificaten (met medewerking van de vennootschap uitgegeven) en obligatiehouders hebben het recht aan de algemene vergadering deel te nemen met raadgevende stem. In de gevallen bepaald bij artikel 481 W.Venn., hebben aandeelhouders zonder stemrecht gewoon stemrecht.

Artikel 27: Stemrecht

a) Elk aandeel geeft recht op ��n stem.

b) Wanneer ��n of meer kapitaalaandelen aan verscheidene personen toebehoren in onverdeeldheid of aan een rechtspersoon met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, dan kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten ten aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door een enkele persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden. Zolang zodanige aanwijzing niet gedaan is, blijven alle aan de kapitaalaandelen verbonden rechten geschorst.

c) ledere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (I) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja", "neen� of "onthouding�. De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van onderhavige Statuten, na te leven.

Artikel 29: Boeklaar - jaarrekening - jaarverslag

a) Het boekjaar van de Vennootschap gaat telkens in op ��n oktober van ieder jaar en eindigt op dertig september van het daarop volgend jaar.

Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de Raad van Bestuur de inventaris op, alsmede de jaarrekening, in voorkomend geval een geconsolideerde, en handelen verder naar het voorschrift van artikel 92 e.v. W.Venn.

De bestuurders stellen bovendien, in voorkomend geval, een jaarverslag op waarin zij rekenschap geven van hun beleid.

b) Vijftien dagen v��r de gewone algemene vergadering, die binnen zes maanden na de afsluiting van het boekjaar moet bijeenkomen, mogen de aandeelhouders in de zetel van de vennootschap kennis nemen van de jaarrekening en de andere stukken vermeld in het W.Venn.

c) Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan

de bestuurders en eventuele commissaris te verlenen kwijting.

Artikel 30: Bestemming van de winst - Reserve

a) Het batig saldo dat de resultatenrekening aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de Vennootschap uit.

b) Van deze winst wordt ten minste ��n twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen totdat deze ��n/tiende van het geplaatst kapitaal bedraagt.

c) Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de algemene vergadering vrij over de verdere bestemming van het saldo van het resultaat rekening houdend met de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en deze Statuten.

gtaatsblad - 21/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

d) Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de Statuten niet mogen worden uitgekeerd, en verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 617 W.Venn.

e) De jaarrekening moet binnen dertig dagen, nadat zij door de algemene vergadering is goedgekeurd, door de Raad van Bestuur op een plaatselijke zetel van de Nationale Bank van Belgi� worden neergelegd, samen met de andere stukken voorgeschreven door artikel 97 e.v. W.Venn.

f) De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te

keren overeenkomstig de voorwaarden vastgesteld in het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 31: B noeming en bevoegdheid vereffenaars

a) Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in functie zijn, van rechtswege vereffenaars tenzij de algemene vergadering anders besluit. De vereffenaars treden evenwel pas in functie nadat de Rechtbank van Koophandel hun benoeming heeft bevestigd overeenkomstig artikel 184 W. Venn.

b) De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 186 e.v. W.Venn., tenzij de algemene vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen, anders besluit en rekening houdend met de rechten van kapitaalaandelen zonder stemrecht. Elk jaar stellen de vereffenaars een jaarrekening op en handelen zoals bepaald in artikel 193 W.Venn.

Verdeling overblijvend saldo na vereffening: Na aanzuivering van alle schulden en lasten van de vennootschap, of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, wordt het saldo van het vennootschapsvermogen gelijk verdeeld over alle volledig afbetaalde aandelen, Indien er aandelen bestaan die niet volledig volgestort werden, brengen de vereffenaars vooraf de gelijkheid tot stand, hetzij door opvraging van de niet gestorte delen, hetzij door een voorafgaande uitkering op de volgestorte aandelen.

STEMMING

De voorafgaande besluiten worden afzonderlijk en achtereenvolgens aangenomen met eenparigheid van stemmen.

SLOT

De agenda uitgeput zijnde, wordt de vergadering opgeheven om 16 uur 45.

Slotverklaringen

Artikel 9 Organieke Wet Notariaat

De comparant erkent dat de notaris hem gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan de notarissen opgelegd door artikel 9, paragraaf 1, alinea's 2 en 3 van de Organieke Wet Notariaat en heeft uitgelegd dat, wanneer notarissen tegenstrijdige belangen of de aanwezigheid van onevenwichtige bedingen vaststellen, zij hierop de aandacht moeten vestigen van de partijen en hen moet meedelen dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman.

De notarissen moeten tevens elke partij volledig inlichten over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij zij betrokken is en zij moeten aan alle partijen op onpartijdige wijze raad verstrekken.

De comparant heeft hierop verklaard dat zich hier volgens hem geen tegenstrijdigheid van belangen voortdoet en dat hij alle bedingen opgenomen in onderhavige akte voor evenwichtig houdt en deze aanvaardt,

De comparant bevestigt tevens dat de notaris hem naar behoren heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavige akte en hem op een onpartijdige wijze raad heeft verstrekt.

Recht op geschriften.

Het recht bedraagt vijfennegentig euro (� 95,00) en zal worden betaald op aangifte van de ondergetekende notaris.

Waarvan akte.

Opgemaakt en verleden te Gent, op datum ais ten hoofde vermeld.

En, na voorlezing en toelichting, heeft de comparant samen met mij, notaris, ondertekend.

De ondertekenaar die in verschillende hoedanigheden optreedt in onderhavige akte bevestigt dat zijn handtekening betrekking heeft op alle door hem in al zijn hoedanigheden onderschreven verrichtingen in deze akte.

VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL

Geassocieerd notaris Christophe Blindeman

Samen hiermee neergelegd:

De expeditie van de akte met 15 volmachten;

Het verslag van de zaakvoerder overeenkomstig het artikel 778 van het Wetboek van

vennootschappen, met staat van activa en passiva afgesloten op 30 september 2012;

Het verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig het artikel 777 van het Wetboek van

vennootschappen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

' b�hotf$en

aan het

Belgisch

Staatsblad

24/12/2012

��mod 11.1

I In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

f 3 DEC. 2012

RECHT~k;ti VAN

i~00PH,4f& ~f B GENT

Ondernemingsnr : 0825.929.759

Benaming (voluit) : Limecraft

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Gaston Crommenlaan 10 bus 101

9050 Gent (Ledeberg)

Onderwerp akte : Buitengewone algemene vergadering - Kapitaalverhogingen Statutenwijziging

het proces-verbaal verleden voor geassocieerd notaris Christophe Blindeman te Gent, op drie december tweeduizend en twaalf, te registreren, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten is bijeengekomen en volgende te publiceren beslissingen met eenparigheid van stemmen heeft genomen: WIJZIGING VAN HET AANTAL AANDELEN

De vergadering beslist het aantal aandelen van tweehonderdveertig (240) naar zevenhonderdtwintigduizend (720.000) te brengen, waarbij de participatie van iedere vennoot met dezelfde verhouding wordt vermeerderd. Verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen De voorzitter legt het controleverslag voor van de bedrijfsrevisor, de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DE MOL, MEULDERMANS &: ,j Partners", met maatschappelijke zetel te 2850 Boom, Vrijheidstraat 91, vertegenwoordigd door de heer Kris: Meuldermans, bedrijfsrevisor, de dato 29 november 2012, opgesteld overeenkomstig artikel 313 van het: Wetboek van vennootschappen.

Dit verslag heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura, op de toegepaste methoden van: waardering en op de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.

Het besluit van dit verslag luidt ais volgt:

"V. Besluit

De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de BVBA LIMECRAFT bestaat uit een achtergestelde lening ten: bedrage van � 100.000,00.

,; Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

,; de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren; inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de; waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te? geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

;, de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en; duidelijkheid;

de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch; verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 37.919 volstorte aandelen van de BVBA LiMECRAFT,; zonder vermelding van nominale waarde. Deze vergoeding is gesteund op een uitdrukkelijk akkoord tussen

compara nten. i

Naast de inbreng in natura zal het kapitaal ook worden verhoogd door een inbreng in speci�n ten bedrage van � , 270.000,00. De inbreng in speci�n wordt vergoed op basis van een conventionele waarde van � 1,8750 per: aandeel. De inbreng in natura wordt daarentegen vergoed op basis van een conventionele waarde van � 2,6372 per aandeel. Hierdoor wordt de inbrenger in natura benadeeld ten overstaan van de nieuwe aandeelhouders die, intekenen op de kapitaalverhoging in speci�n.

,; De uitgiftepremie die ontstaat naar aanleiding van de kapitaalverhoging wordt geinoorporeerd in kapitaal. Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de,

rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Boom, 29 november 2012

BVBA De Mol, Meuldermans & Partners

vertegenwoordigd door

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recta : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

sulp

mod 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Kris Meuldermans

Bedrijfsrevisor"

KAPITAALVERHOGING IN NATURA

De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van negenhonderdnegenenzeventig euro vijfenveertig cent (� 979,45) om het te brengen van achttienduizend zeshonderd euro (� 18.600,00) naar negentienduizend vijfhonderdnegenenzeventig euro vijfenveertig cent (� 19.579,45), met creatie van zevenendertigduizend negenhonderdnegentien (37.919) nieuwe aandelen~

De totale uitgifteprijs van de aandelen wordt bepaald op honderdduizend euro (� 100.000,00), waarvan negenhonderdnegenenzeventig euro vijfenveertig cent (� 979,45) als onmiddellijke kapitaalstorting en negenennegentigduizend twintig euro vijfenvijftig cent (� 99.020,55) als uitgiftepremie.

De nieuw uitgegeven aandelen zullen in de winst delen vanaf heden.

De kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng door de vereniging zonder winstoogmerk "iMinds", met maatschappelijke zetel te 9050 Gent (Ledeberg) Gaston Crommenlaan 8, bus 102, hier tussengekomen, vertegenwoordigd door de heer Maarten Verwaest, van een schuldvordering, onder de vorm van een achtergestelde lening, die zij bezit op de vennootschap voor een bedrag van honderdduizend euro (� 100.000,00),

PLAATSING - VOLSTORTING

De vereniging zonder winstoogmerk "iMinds", vertegenwoordigd als voormeld, verklaart volkomen op de hoogte te zijn zowel van de statuten als van de financi�le toestand van de vennootschap en titularis te zijn van voormelde schuldvordering, onder de vorm van een achtergestelde lening, op de vennootschap

De vereniging zonder winstoogmerk "iMinds" verklaart vervolgens in te schrijven op de zevenendertigduizend negenhonderdnegentien (37.919) nieuwe aandelen middels inbreng van haar volledige schuldvordering op de vennootschap voor een bedrag van honderdduizend euro (� 100.000,00).

Voor de waardering en de verdere beschrijving van deze inbreng, alsook voor de als tegenprestatie verstrekte vergoeding, wordt verwezen naar het voormeld revisoraal verslag.

KAPITAALVERHOGING IN GELD

De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van drieduizend zevenhonderdnegentien euro zevenenveertig cent (� 3.719,47) om het te brengen van negentienduizend vijfhonderdnegenenzeventig euro vijfenveertig cent (� 19.579,45) naar drie�ntwintigduizend tweehonderdachtennegentig euro twee�nnegentig cent (� 23.298,92), met creatie van honderddrie�nveertigduizend negenhonderdachtennegentig (143.998) nieuwe aandelen.

De totale uitgifteprijs van de aandelen wordt bepaald op tweehonderdzeventigduizend (270.000), waarvan drieduizend zevenhonderdnegentien euro zevenenveertig cent (� 3.719,47) als onmiddellijke kapitaalstorting en tweehonderd zesenzestigduizend tweehonderdtachtig euro drie�nvijftig cent (� 266.280,53) als uitgiftepremie. De nieuw uitgegeven aandelen zullen in de winst delen vanaf heden.

VOORKEURRECHT - PLAATSING - VOLSTORTING

Nadat alle vennoten verklaard hebben dat zij volledig op de hoogte zijn van de financi�le gevolgen van deze kapitaalverhoging, hebben zij individueel, uitdrukkelijk en onherroepelijk afstand gedaan van de gehele uitoefening van hun voorkeurrecht, dat hen is toegekend in de wet en de statuten.

Vervolgens komen hier tussen:

1. De heer Demarto, Olivier Jozef Daniel en zijn echtgenote mevrouw Alexandre, Sophie Anne Marie Pierre, gedomicilieerd en verblijvende te 1060 Saint-Gilles, Vorstse Steenweg 90 GH.

2, de heer Verwaest, Jozef Marten Germanus, gedomicilieerd en verblijvende te 2820 Bonheiden, Brugstraat 2.

3. De heer Goyvaerts, Bart, gedomicilieerd en verblijvende te 3001 Leuven (Heverlee), L�on Schreursvest 61 bus 1,

4. De heer Triest, Stefan Martin Maria, gedomicilieerd en verblijvende te 9800 Deinze, Leernsesteenweg 176,

5. De heer Mannens, Erik Robert, gedomicilieerd en verblijvende te 9840 De Pinte, Keistraat 123.

6. De heer De Metsenaere, Henk Andr� Celina, gedomicilieerd en verblijvende te 9850 Nevele, Beentjesstraat 39.

7. De heer Bauwens, Lieven Eug�ne Roger, gedomicilieerd en verblijvende te 9000 Gent, Bernard Spaelaan 20.

8. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "QUNOVA", met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Londenstraat 60, bus 161, ondernemingsnummer 0847.787.819, RPR Antwerpen, hier vertegenwoordigd overeenkomstig haar statuten door zaakvoerder, te weten de heer Vorstermans Jan Paul Andr�, gedomicilieerd en verblijvende te 2550 Kontich, Staf Van Elzenlaan 28,

die allen verklaren, na de voorlezing te hebben aanhoord van al het voorgaande, volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financi�le toestand van de vennootschap "Limecraft", en in te schrijven in geld op het geheel van de honderd drie�nveertigduizend negenhonderd achtennegentig (143.998) nieuwe aandelen als volst:

1. de heer Demarto, Olivier , schrijft in op vierduizend aandelen door inbreng 4.000

van een bedrag van zevenduizend vijfhonderd euro (� 7.500,00), die hij volledig heeft volgestort.

2. mevrouw Alexandre, Sophie, schrijft in op vierduizend aandelen door 4.000

inbreng van een bedrag van zevenduizend vijfhonderd euro (� 7.500,00), die zij volledig heeft volgestort.

3. de heer Verwaest, Jozef, schrijft in op achtduizend aandelen door inbreng 8.000

van een bedrag van vijftienduizend en drie euro drie�nzeventig cent (� 15.003,73), die hij volledig heeft volgestort.

4, de heer Goyvaerts, Bart, schrijft in op achtduizend aandelen door inbreng

van een bedrag van vijftienduizend euro (� 15.000,00), die hij volledig heeft

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

volgestort. 8.000

5. de heer Triest, Stefan, schrijft in op dertienduizend 13.333

driehonderddrie�ndertig aandelen door inbreng van een bedrag van

vierentwintigduizend negenhonderdnegenennegentig euro achtendertig cent (� 24.999,38), die hij volledig heeft volgestort.

6. de heer Mannens, Erik, schrijft in op dertienduizend 13.333

driehonderddrie�ndertig aandelen door inbreng van een bedrag van

vierentwintigduizend negenhonderdnegenennegentig euro achtendertig cent (� 24.999,38), die hij volledig heeft volgestort.

7. de heer De Metsenaere, Henk, schrijft in op dertienduizend 13.333

driehonderddrie�ndertig aandelen door inbreng van een bedrag van

vierentwintigduizend negenhonderdnegenennegentig euro achtendertig cent (� 24.999,38), die hij volledig heeft volgestort.

8. de heer Bauwens, Lieven, schrijft in op zesentwintigduizend 26.666

zeshonderdzesenzestig aandelen door inbreng van een bedrag van

negenenveertigduizend negenhonderdachtennegentig euro vijfenzeventig cent (� 49.998,75), die hij volledig heeft volgestort.

g, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "QUNOVA": 53.333

schrijft in op drie�nvijftigduizend driehonderddrie�ndertig aandelen door inbreng van een bedrag van negenennegentigduizend negenhonderdnegenennegentig euro achtendertig cent (� 99.999,38), die zij volledig heeft volgestort.

Totaal: honderddrie�nveertigduizend negenhonderdachtennegentig aandelen 143.998

De inschrijvers verklaren dat de kapitaalverhoging waarop wordt ingeschreven volledig volgestort is door een storting in geld, die zij gedaan hebben op een bijzonder rekeningnummer op naam van de vennootschap overeenkomstig artikel 311 van het Wetboek van vennootschappen bij BNP PARIBAS FORTIS.

Het attest van deze storting werd afgeleverd door de bank op 3 december 2012 en wordt aan de ondergetekende notaris voorgelegd en zal in zijn dossier bewaard blijven.

De aandeelhouders besluiten dat de gelden, die bij voornoemde bank werden geplaatst, thans beschikbaar zijn, HE=T PLAATSEN OP EEN ONBESCHIKBARE REKENING "UITGIFTEPREMIE"

De vergadering besluit het bedrag van de beide voormelde uitgiftepremies, hetzij negenennegentigduizend twintig euro vijfenvijftig cent (� 99.020,55) ingevolge de kapitaalverhoging door inbreng in natura en tweehonderdzesenzestigduizend tweehonderdtachtig euro drie�nvijftig cent (� 266.280,53) ingevolge de kapitaalverhoging in geld, hetzij samen driehonderd vijfenzestigduizend driehonderd en een euro acht cent (� 365.301,08) te plaatsen op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie".

KAPITAALVERHOGING DOOR INCORPORATIE VAN DE UITGIFTEPREMIES

De vergadering besluit het kapitaal te verhogen door incorporatie van beide uitgiftepremies om het kapitaal te brengen van drie�ntwintigduizend tweehonderdachtennegentig euro twee�nnegentig cent (� 23.298,92) naar driehonderd achtentachtigduizend zeshonderd euro (� 388.600,00), zonder uitgifte van nieuwe aandelen. WIJZIGING VAN ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN

Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen beslissingen, beslist de vergadering om de statuten aan te passen door in artikel 5 de tekst integraal te vervangen door volgende tekst: "Het geplaatst maatschappelijk kapitaal bedraagt driehonderd achtentachtigduizend zeshonderd euro (� 388.600,00), vertegenwoordigd door negenhonderd en eenduizend negenhonderd zeventien (901.917) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde."

VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL

Geassocieerd notaris Christophe Blindeman

Samen hiermee neergelegd:

- De expeditie van het proces-verbaal inbegrepen 5 volmachten;

De geco�rdineerde statuten;

Het bijzonder verslag van de zaakvoerders overeenkomstig het artikel 313 van het Wetboek

van vennootschappen;

Het controleverslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig het artikel 313 van het Wetboek

van vennootschappen

# Voor-

x~ behouden

aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

23/03/2012 : ME. - JAARREKENING 30.09.2011, GGK 19.03.2012, NGL 19.03.2012 12065-0256-017
13/07/2011

�� mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

" 11106800*

V beh aa Bel Stal

~ r

Griffie

Ondernemingsnr : 0825.929.759

Benaming : U�rnecraft

(voluit)

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Gaston Crommenlaan 10 bus 101

9050 Gent (Ledeberg)

Onderwerp akte :Varia

Uit het proces-verbaal verleden voor geassocieerd notaris Jeroen Parmentier te Gent vierentwintig juni tweeduizend en elf, te registreren, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van vennoten is,' bijeengekomen en volgende te publiceren beslissingen met eenparigheid van stemmen heeft genomen:

' BENOEMING STATUTAIR ZAAKVOERDER EN WIJZIGING VAN ARTIKEL 13 VAN DE STATUTEN.

De vergadering beslist te benoemen tot statutair zaakvoerder vanaf heden:

De heer Dieter Van Rijsselbergen, voornoemd.

Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen beslissingen, beslist de

i vergadering om:

- artikel 13, laatste alinea artikel te vervangen door volgende tekst:

"Werden benoemd tot statutair zaakvoerder:

de heer Maarten VERWAEST, geboren te Bonheiden op 22 mei 1973, rijksregisternummer

73.05.22-273.53;

de heer Nico OORTS, geboren te Lier op 27 maart 1977, rijksregisternummer 77.03.27-

279.64.

De heer Dieter Van Rijsselbergen, geboren te Gent op 7 december 1981,

rijksregisternummer 81.12.07-331.80.

VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL

Samen hiermee neergelegd: - de expeditie van het proces-verbaal; - de geco�rdineerde statuten

Notaris Jeroen Parmentier

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/07/2011 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

08/05/2017 : ME. - JAARREKENING 30.09.2016, GGK 18.04.2017, NGL 27.04.2017 17108-0328-017

Coordonnées
LIMECRAFT

Adresse
SINT-SALVATORSTRAAT 18B, BUS 301 9000 GENT

Code postal : 9000
Localité : GENT
Commune : GENT
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées LIMECRAFT

Coordonnées
LIMECRAFT