LUCEDA

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. LUCEDA
Dénomination : LUCEDA
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 553.769.733

Publication

23/06/2014
ÿþrt

Mod PDF 11.1

Ondernemingsnr SS2. -4-31

Benaming (voluit): LUCEDA

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel: Dendermonde (B-9200 Dendermonde), Noordlaan 21 Onderwerp(en) akte: OPRICHTING STATUTEN - BENOEMINGEN

Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Stijn RAES, geassocieerd notaris te Gent, op 10 juni 2014,

1. Dat:

(a) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ERVILA", waarvan de zetel gevestigd is te 1790 Affligem, Nieuwe Kassei 32 A, met ondernemingsnummer 0550.988.110 RPR Brussel;

(b) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KWILL", waarvan de zetel gevestigd is te 9090 Melle, Grote Elsdries 4, met ondernemingsnummer 0550.546.462 RPR Gent,

(c) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "NOLEDA", waarvan de zetel gevestigd is te 9080 Lochristi, Loboslaan 69, met ondernemingsnummer 0552.650.372 RPR Gent;

(d) De heer FIERS Martin, wonende te 9000 Gent, Druifstraat 28;

(e) De heer WAHL Pierre, wonende te 1560 Hoeilaart, de Quirinilaan 4 en

(f) De heer GEESSELS Joris, wonende te 1840 Londerzeel, Walrotstraat 4;

onder hen de volgende vennootschap hebben opgericht

2. Rechtsvorm en naam:

De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam "LUCEDA".

3. Zetel:

De zetel van de vennootschap is gevestigd te Dendermonde (B-9200 Dendermonde), Noordlaan, 21.

4. Doel:

De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland:

I. Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden

1. Vervaardiging van inforrnaticaproducten en van elektronische en optische producten

2. Vervaardiging van elektronische onderdelen en printplaten

Vervaardiging van computers en randapparatuur

Vervaardiging van communicatieapparatuur

Vervaardiging van meet-, en controle-instrumenten en  apparatuur

Vervaardiging van optische instrumenten

3. Uitgeven van handboeken, training materiaal, en promotiemateriaal

4. Uitgeven van software

5. Ontwerpen en programmeren van computerprogramma's, computerconsultancy activiteiten en aanverwante activiteiten

6. Dienstverlenende activiteiten op het gebied van informatie

- Gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten; webportalen

- Beheer van computerfaciliteiten

- Overige dienstverlenende activiteiten op het gebied van informatie

7. Ingenieurs en aanverwante technische adviseurs

8. Technische testen en toetsen

9. Speur- en ontwikkelingswerk op wetenschappelijk gebied

10. Mediarepresentatie

11. Overige gespecialiseerde wetenschappelijke en technische activiteiten

- Gespecialiseerde designers

- Overige gespecialiseerde wetenschappelijke en technische activiteiten, niet eerder genoemd

12. Onderwijs en training

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

f 11.4114 1:1 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte





1111M1,81111

GRIFFE

KOOPHANDEL GERT

12 JUNI 2014

AFDE DENDERMONDE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

13. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies niet betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende en roerende goederen te bevorderen.

14. Zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.

15. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot eigen roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.

16. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitafisatieondernemingen.

17. Het waarnemen van bestuursopdrachten en  mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies, het optreden als vereffenaar.

18. Het verlenen van diensten consulting en adviezen aan derden van financiële, technische, commerciële of administratieve aard in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie, financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.

19. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van voormelde rechtspersonen of ondernemingen.

20. Het anderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;

2L De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen.

II. Bijzondere bepalingen

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op aile wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar vennoten en haar zaakvoerders) en kan aile kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.

De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.

De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.

De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doeL

5. Dm:

De vennootschap heeft een onbepaalde duur,

6. Kapitaal onderschriiving volstorting - bankattest:

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vierentachtigduizend euro (84.000,00 EUR), vertegenwoordigd

door vierhonderd twintigduizend (420.000) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. Het moet

volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn.

Het maatschappelijk kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort.

Onderschrijving:

Het kapitaal is volledig onderschreven door de oprichters als volgt:

- door de vennootschap "ERVILA" , ten beIope van zeventigduizend (70.000) aandelen

- door de vennootschap "KWILL" , ten beIope van zeventigduizend (70.000) aandelen

- door de vennootschap "NOLEDA" , ten belope van zeventigduizend (70.000) aandelen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

- door de heer FIERS Martin, ten belope van zeventigduizend (70.000) aandelen

- door de heer WAHL Pierre, ten belope van zeventigduizend (70.000) aandelen

- door de heer GEESSELS Joris, ten belope van zeventigduizend (70.000) aandelen

Volstorting:

Elk aandeel werd voor honderd procent (100 %) in geld volstort.

Bankattest:

Ondergetekende notaris bevestigt dat conform artikel 449 van het Wetboek van vennootschappen het

bedrag van volstorting gedeponeerd werd op een bijzondere rekening met nummer BE93 7360 0397 7367,

bij KBC BANK, geopend op 10 juni 2014, zoals blijkt uit een door voormelde bank verstrekt bewijs van

deze deponering dat aan de notaris werd overhandigd.

7. Ourichterswarrants

De oprichters zijn overgegaan tot de uitgifte van éénenzestigduizend vijfhonderd (61,500)

oprichterswarrants aan de oprichters. Vaststelling uitgifte- en uitoefenvoorwaarden.

8. Samenstelling van de raad van bestuur:

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur ten minste bestaande uit het minimum aantal leden voorzien door het Wetboek van vennootschappen, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap, natuurlijke personen of rechtspersonen.

De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders voor een termijn die zes jaar niet mag overschrijden; zij mag hen te allen tijde afzetten. De bestuurders zijn herbenoembaar. Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder haar vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een "vaste vertegenwoordiger" die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon, dit ailes conform het Wetboek van vennootschappen.

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter en één of meer ondervoorzitters aanstellen.

9. Bijeenkomsten - beraadslagingen besluiten:

De raad van bestuur komt samen telkens als de belangen van de vennootschap het vereisen en telkens als de voorzitter van de raad of ten minste twee bestuurders erom vragen. De oproepingen worden minstens acht dagen voor de vergadering verstuurd, behalve in geval van hoogdringendheid, waarvan verantwoording moet worden gegeven in de notulen van de vergadering. Deze oproepingen bevatten de agenda, de datum, de plaats en het uur van de vergadering, en worden gedaan per brief, fax, elektronische post of door enig ander (tele)communicatiemiddeI vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek. De oproepingen worden geacht gedaan te zijn bij hun verzending. Wanneer aile leden van de raad aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, moet geen bewijs worden geleverd van een voorafgaande oproeping. De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op de plaats aangeduid in de oproepingen, in Belgit of - uitzonderlijk - in het buitenland. Voor zover wettelijk toegelaten kunnen de vergaderingen van de raad van bestuur eveneens worden gehouden bij middel van tele-of videoconferentie. Zij worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij ontstentenis, door de oudste ondervoorzitter of, bij ontstentenis van beiden, door een door de andere leden aangeduide bestuurder. Indien in dit laatste geval geen overeenstemming kan worden bereikt, wordt de raad voorgezeten door de oudste bestuurder in jaren, die aanwezig is.

De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten nemen indien ten minste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is, Iedere bestuurder kan, door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt, met inbegrip van de digitale handtekening in de zin van artikel 1322 van het Burgerlijk wetboek, waarvan kermis is gegeven per brief, telefax, elektronische post of enig ander communicatiemiddel zoals bedoeld in artikel 2281 van zelfde Wetboek, een ander lid van de raad van bestuur volmacht geven om hem op een welbepaalde vergadering van de raad te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Een bestuurder kan echter niet meer dan één collega-bestuurder vertegenwoordigen. Wanneer de raad van bestuur slechts uit twee leden is samengesteld, zal de fysieke aanwezigheid van beide bestuurders steeds vereist zijn. De besluiten van de raad van bestuur worden bij gewone meerderheid van stemmen genomen. Indien in een raadszitting, geldig samengesteld, één of meerdere bestuurders of hun gevolmachtigden zich van stemming onthouden, worden de besluiten op geldige wijze getroffen bij meerderheid van de stemmen van de overige, aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad. Bij staking van stemmen, en behoudens het geval dat de raad slechts uit twee leden zou zijn samengesteld, heeft de verkozen voorzitter een doorslaggevende stem.

In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de bestuurders beraadslagen en alle besluiten nemen bij eenparig schriftelijk akkoord, Deze procedures kunnen evenwel niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of voor elk besluit van de raad die bij authentieke akte moet worden vastgesteld.

10. Intern bestuur:

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit het collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.

IL Dagelijks bestuur:

De raad van bestuur kan aan een of meer personen, al dan niet lid van de raad, het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen; zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college op, zoals bepaald door de raad van bestuur.

De raad van bestuur beperkt in voorkomend geval hun vertegenwoordigingsbevoegdheid. Dergelijke beperkingen zijn niet tegenstelbaar ten aanzien van derden.

De persoon aan wie de bevoegdheden van dagelijks bestuur zijn opgedragen, zal de titel van ".directeur" voeren, of indien hij bestuurder is, de titel van "gedelegeerd bestuurder".

12. Externe vertegenwoordiuingsmacht:

De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen ten aanzien van derden, in en buiten rechte,

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar (onder meer de hypotheekbewaarder), rechtsgeldig vertegenwoordigd: door een gedelegeerd bestuurder, alleen optredend.

Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van de raad van bestuur voor te leggen.

Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen de grenzen van hun opdracht.

13. Controle:

Indien de vennootschap hiertoe wettelijk verplicht is, wordt de controle op de fmanciële toestand van de vennootschap, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en van deze statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, aan één of meer commissarissen opgedragen. Zij worden benoemd door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.

De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.

Indien de vennootschap wettelijk niet verplicht is een commissaris te benoemen, en besluit er geen te benoemen, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris,

14. Jaarvergadering:

De gewone algemene vergadering - ook jaarvergadering genoemd - wordt gehouden op de laatste donderdag van de maand november van ieder jaar, om tien (10) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats, behalve op zaterdag, op hetzelfde uur. De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of elke andere plaats aangeduid in de oproepingen.

15. Deeln-ming - vertegenwoordiging:

Om tot de vergaderingen toegelaten te worden, moeten de eigenaars van gedematerialiseerde effecten, ten minste drie (3) werkdagen en ten hoogste zes (6) dagen] véér de datum bepaald voor de bijeenkomst van de algemene vergadering, op de zetel van de vennootschap of elke andere plaats vermeld in de oproeping, een attest deponeren opgesteld door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de datum bepaald voor de algemene vergadering wordt vastgesteld.

De eigenaars van effecten op naam of hun vertegenwoordigers moeten, binnen dezelfde termijn, de raad van bestuur schriftelijk verwittigen van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen.

De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien ze niet zijn vermeid in de oproeping tot de vergadering.

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber, al dan niet aandeelhouder. De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen op de algemene vergadering voorgelegd te worden, teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden.

16. Sternrecht,

Eik aandeel geeft recht op één stem.

17. Boekjuz

Het boekjaar begint op één juli van elk jaar en eindigt op dertig juni van het daaropvolgend jaar,

18. Winstverdeling:

Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, ten minste vijf procent (5 %) voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve.

Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer deze reserve tien procent (10 %) van het maatschappelijk kapitaal bereikt. Deze voorafneming wordt hernomen wanneer de wettelijke reserve wordt verminderd.

).

Voor- Luik B Vervolg

behouden aan het Belgisch

Staatsblad



Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van de raad van bestuur, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en van deze statuten.

19. Uitkering - dividend - interim-dividend:

De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door de raad van

bestuur.

Behoudens andersluidende wettelijke bepaling worden de dividenden die niet worden opgevraagd binnen

de vijfjaar vanaf hun eisbaarheid eigendom van de vennootschap.

Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de voorschriften vervat in

het Wetboek van vennootschappen, interim-dividenden uit te keren.

20. Ontbinding en Vereffening:

Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een besluit van de algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.

Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijke voorwaarden.

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, legt de vereffenaar het plan van verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

Behalve in het geval van fusie, zullen na aanzuivering van de passiva, de netto activa verdeeld worden op de volgende wijze: a) bij voorrang zullen de aandelen, ten belope van het gedeelte van het kapitaal dat zij vertegenwoordigen, terugbetaald worden, na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog moeten verricht worden; b) het gebeurlijk saldo zal op gelijke wijze over al de aandelen verdeeld worden,

Overgangsbepalingen:

Afsluiting van het eerste boekjaar:

Het eerste boekjaar vangt aan op de dag van neerlegging van het uittreksel van deze akte op de griffie van

de bevoegde rechtbank van koophandel en zal worden afgesloten op 30 juni 2015.

De eerste jaarvergadering:

De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in tweeduizend en vijftien.

Bestuursorgaan  Controle:

Werden tot eerste bestuurders benoemd, voor een hernieuwbare termijn van vier (4) jaar:

1. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ERVILA", waarvan de zetel gevestigd is

te 1790 Affligem, Nieuwe Kassel 32 A, met ondernemingsnummer 0550.988.110 RPR Brussel; vast

vertegenwoordigd door de heer DE BAETSELIER Erwin, gedomicilieerd te 1790 Affligem, Nieuwe

Kassei 32 A;

1 De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KWILL", waarvan de zetel gevestigd is te 9090 Melle, Grote Elsdries 4, met ondernemingsnummer 0550.546.462 RPR Gent; vast

vertegenwoordigd door de heer BOGAERTS Wim, wonende te 9090 Melle, Grote Elsdries 4;

3. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "NOLEDA", waarvan de zetel gevestigd is te 9080 Lochristi, Loboslaan 69, met ondernemingsnummer 0552.650.372 RPR Gent; vast vertegenwoordigd door de heer DUMON Pieter, wonende te 9080 Lochristi, Loboslaan 69.

Hun opdracht wordt niet vergoed.

Verbintenissen aangegaan in naam van de vennootschap in wichting

De oprichters verklaarden dat de vennootschap bij toepassing van artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen de verbintenissen overneemt die voor rekening en ten name van de vennootschap in oprichting zijn aangegaan en dit vanaf 20 april 2014. Deze overneming zal maar effect sorteren van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen. De verbintenissen aangegaan in de tussenperiode, zijn eveneens onderworpen aan artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen, en dienen, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.

Bijeenkomst raad van bestuur

De bestuurders van de naamloze vennootschap LUCEDA, kwamen onmiddellijk bijeen in raad van bestuur en beslisten om de voormelde vennootschap "ERVILA"; vast vertegenwoordigd door de voormelde heer DE BAETSELIER Erwin, te benoemen tot gedelegeerd bestuurder.

Zijn opdracht wordt niet vergoed.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTHISCH UITTREKSEL

(Afgeleverd v(56r registratie bij toepassing van artikel 173, 1° bis W. Reg.).

(Tegelijk met dit uittreksel werd neergelegd: een uitgifte van de akte).

(get.) Stijn RAES,

Geassocieerd Notaris.



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2014 - Annexes du Moniteur belge



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

29/08/2014
ÿþ,

Voor-

behoudet aan het Belgisch

Staatsbla

'lu

I d

mod 11.1

,l :3 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie ;

na neerlegging ter griffie van de akte

IE RECH [BANK VAN KOOPHANDEL GENT

2 0 AU6. 2014

AFDELING DENDERMONDE

Griffie

29/08/2014

Ondernemingsnr: 0553.769.733

Benaming (voluit) : Luceda

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Noordlaan 21

9200 Dendermonde

~o Onderwerp akte :KAPITAALVERHOGINGEN - CREATIE CATEGORIËN AANDELEN - UITGIFTE ;

WARRANTS - ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS - AANNEMING NIEUWE STATUTEN

Cà Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 7 augustus 2014, door meester Stijn RAES, notaris te Gent,;

'~ neergelegd ter registratie,

0 dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap;

:; "LUCEDA", waarvan de zetel gevestigd is te Dendermonde (B-9200 Dendermonde), Noordlaan, 21, met:

ondernemingsnummer BTW BE 0553.769.733 RPR Gent, afdeling Dendermonde, volgende beslissingen; genomen heeft:

11 het maatschappelijk kapitaal te verhogen met achtenzestigduizend euro (68.000,00 EUR), om het

,; van vierentachtigduizend euro (84.000,00 EUR) op honderd tweeënvijftigduizend euro (152.000,00 EUR) te brengen, door de creatie van driehonderd veertigduizend (340.000) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van; nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande.; Zij zullen delen in de resultaten vanaf het boekjaar begonnen op 12 juni 2014, te rekenen vanaf dezelfde; datum. Deze nieuwe aandelen werden onmiddellijk in geld ingetekend tegen de prijs van één euro (1,00 EUR); per aandeel, waarin begrepen een uitgiftepremie van nul euro tachtig cent (0,80 EUR) hetzij voor een totaal: bedrag van driehonderd veertigduizend euro (340.000,00 EUR), waarbij het verschil tussen de overeengekomen waarde van de inbreng en het nominaal bedrag van de kapitaalverhoging, hetzij; ;; tweehonderd tweeënzeventigduizend euro (272.000,00 EUR), een uitgiftepremie uitmaakte. Deze aandelen ;; werden geheel volgestort op het ogenblik van de inschrijving. De nieuwe aandelen zijn genummerd van; 420.001 tot 760.000.

2/ het bedrag van de uitgiftepremie voortvloeiende uit voormelde kapitaalverhoging, of tweehonderd

tweeënzeventigduizend euro (272.000,00 EUR), zijnde het verschil tussen de waarde van de inbreng en het; nominaal bedrag van de kapitaalverhoging, te plaatsen op de onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies' die,; zoals de andere inbrengen, strekt tot waarborg van derden en slechts zal kunnen verminderd of opgeheven', l; worden op de wijze vereist door artikel 612 van het Wetboek van vennootschappen.

3/ het maatsohappelijk kapitaal een tweede maal te verhogen met tweehonderd tweeënzeventigduizend;

euro (272.000,00 EUR), om het van honderd tweeënvijftigduizend euro (152.000,00 EUR) op vierhonderd; I vierentwintigduizend (424.000,00 EUR) te brengen, door inccrporatie in het kapitaal van een bedrag van; tweehonderd tweeënzeventigduizend euro (272.000,00 EUR), zijnde de uitgiftepremie vrijgemaakt door de, kapitaalverhoging voorwerp van het eerste besluit, door afname van de onbeschikbare rekening; "Uitgiftepremies" en zonder creatie van nieuwe aandelen.

4/ tot de creatie van twee (2) klassen van aandelen, namelijk Klasse A- (gewone) Aandelen en Klasse;

;' B- (preferente) Aandelen en de bestaande zevenhonderd zestigduizend (760.000) aandelen her in te delen.

5/ over te gaan tot de kosteloze uitgifte van twee (2) warrants, genaamd Investor Warrants, die elk het:

ni ; recht geven in te schrijven op een aantal nieuwe Klasse B- Aandelen. ;

Vaststelling van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de Investor Warrants.

Onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de twee (2) warrants, het kapitaal van dei vennootschap te verhogen ten belope van een bedrag per uitgeoefende warrant gelijk aan de Uitoefenprijs i; (zoals gedefinieerd in de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de warrants), vermenigvuldigd met het aantal; aandelen waarop de warranthouder inschrijft met de warrant (beperkt tot een bepaald maximum volgens: ;; formule opgenomen in de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de warrants) en rekening houdend met de; bepalingen van artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen. Deze nieuwe Klasse B- Aandelen zullen= zonder aanduiding van nominale waarde zijn, van dezelfde aard en zullen dezelfde rechten en voordelen: genieten als de bestaande Klasse B- Aandelen, zoals in de statuten en de eventuele aandeelhoudersovereenkomst bepaald. Zij zullen delen in de winst vanaf de datum van hun uitgifte, pro rata temporis. Het eventuele positieve verschil tussen de uitoefenprijs van de warrant en de fractiewaarde van hef; aandeel zal. gebaelit.worden..als.uitgiftepremie_op_een_rekening_daarfae_laestemd._Er werd_b.esloten_dat_het:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

kapitaal slechts verhoogd zal worden met het bedrag van de uitgeoefende warrants en dat het bedrag van de eventuele uitgiftepremie voortvloeiende uit voormelde kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde, zijnde het positieve verschil tussen de uitoefenprijs van de warrant en de fractiewaarde van de dan bestaande aandelen, zal worden geboekt op de onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies" die, zoals de andere inbrengen, strekt tot waarborg van derden en slechts zal kunnen verminderd of opgeheven worden op de wijze vereist door artikel 612 van het Wetboek van vennootschappen.

Een bijzondere volmacht werd verleend aan de raad van bestuur voor de uitvoering van de genomen besluiten en meer bepaald voor de authentieke vaststelling - in één of meerdere keren - van de uitoefening van de warrants, de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging(en), de uitgifte van nieuwe Klasse B- Aandelen en de statutenwijziging(en).

6/ over te gaan tot actualisatie en omwerking van de statuten door de goedkeuring van een nieuwe integrale versie ter vervanging van de bestaande tekst, zowel om deze in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten, als met het doel deze aan te passen aan de bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst, zonder echter het doel te wijzigen en enige fundamentele wijzigingen te brengen aan de andere statutaire bepalingen bedoeld in artikel 69 van gezegd Wetboek, met uitzondering van deze met betrekking tot de beperking van de vrije overdracht van de aandelen, de samenstelling, vergaderingen, wijze van beraadslaging, voorzitterschap en de bevoegdheden van de raad van bestuur en de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid, evenals de voorwaarden voor de toelating tot en voor de uitoefening van het stemrecht op de algemene vergaderingen, de samenstelling, vergaderingen, wijze van beraadslaging en de bevoegdheden van de algemene vergaderingen.

Een uittreksel van de nieuwe statuten luidt als volgt:

RECHTSVORM EN NAAM:

De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam "LUCEDA". ZETEL:

De zetel van de vennootschap is gevestigd te Dendermonde (B-9200 Dendermonde), Noordlaan, 21. DOEL:

De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland:

I. Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden

1. Vervaardiging van informaticaproducten en van elektronische en optische producten

2. Vervaardiging van elektronische onderdelen en printplaten

- Vervaardiging van computers en randapparatuur

- Vervaardiging van communicatieapparatuur

Vervaardiging van meet-, en controle-instrumenten en  apparatuur

- Vervaardiging van optische instrumenten

3. Uitgeven van handboeken, training materiaal, en promotiemateriaal

4. Uitgeven van software

5. Ontwerpen en programmeren van computerprogramma's, computerconsultancy activiteiten en aanverwante activiteiten

6. Dienstverlenende activiteiten op het gebied van informatie

Gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten; webportalen

- Beheer van computerfaciliteiten

- Overige dienstverlenende activiteiten op het gebied van informatie

7. Ingenieurs en aanverwante technische adviseurs

8. Technische testen en toetsen

9. Speur- en ontwikkelingswerk op wetenschappelijk gebied

10. Mediarepresentatie

11. Overige gespecialiseerde wetenschappelijke en technische activiteiten

- Gespecialiseerde designers

- Overige gespecialiseerde wetenschappelijke en technische activiteiten, niet eerder genoemd

12. Onderwijs en training

13. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede aile handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende en roerende goederen te bevorderen.

14. Zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.

15. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot eigen roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten,

16. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, In eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en ka pitalisatieondernemingen,

17. Het waarnemen van bestuursopdrachten en  mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies, het optreden als vereffenaar.

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

! ,,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

" /

,

mod i 7.1

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

18. Het verlenen van diensten consulting en adviezen aan derden van financiële, technische, oommerciële of administratieve aard in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie, financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.

19. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van voormelde rechtspersonen of ondernemingen.

20. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;

21. De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen.

Il. Bijzondere bepalingen

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.

De vennootschap kan in het algemeen aile commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar vennoten en haar zaakvoerders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.

De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.

De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.

De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

DUUR:

De vennootschap heeft een onbepaalde duur.

KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vierhonderd vierentwintigduizend euro (424.000,00 EUR). Het wcrdt vertegenwoordigd door zevenhonderd zestigduizend (760.000) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, waarvan: vierhonderd twintigduizend (420.000) Klasse A- Aandelen, genummerd van 1 tot en met 420.000 en driehonderd veertigduizend (340.000) Klasse B- Aandelen, genummerd van 420.001 tot en met 760.000.

Bij omzetting van de bij de oprichting voorziene oprichterswarrants, zullen deze aandelen tot categorie A behoren.

SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR:

De raad van bestuur bestaat uit minstens 3 leden, natuurlijke of rechtspersonen, benoemd door de algemene vergadering voor ten hoogste zes (6) jaar.

Twee bestuurders zullen warden benoemd uit de kandidaten die worden voorgedragen door de aandeelhouders categorie A (hierna ook genoemd de bestuurder(s) categorie A).

Een bestuurder zal worden benoemd uit de kandidaten die worden vaargedragen door de aandeelhouders categorie B (hierna ook genoemd de bestuurder categorie B).

Een onafhankelijk bestuurder kan benoemd worden op voordracht van de raad van bestuur. Iedere aandeelhouder kan kandidaten vcor dit mandaat voorstellen. Uit deze lijst kiest de raad van bestuur die (rechts)persoon die zij zal ter benoeming za! voordragen aan de algemene vergadering.

Indien er een onafhankelijk bestuurder wordt benoemd, zal deze tevens worden benoemd tot voorzitter van de raad van bestuur.

Zolang er geen onafhankelijk bestuurder wordt benoemd, zal er geen voorzitter van de raad van bestuur worden aangesteld.

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder haar vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een "vaste vertegenwoordiger" die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en vocr rekening van de rechtspersoon, dit alles conform het Wetboek van vennootschappen.

BIJEENKOMSTEN _ BERAADSLAGINGEN - BESLUITEN:

De raad van bestuur komt samen telkens als de belangen van de vennootschap het vereisen en telkens als de voorzitter van de raad of ten minste twee bestuurders erom vragen. De raad van bestuur vergadert minstens vier (4) keer per jaar. De oproepingen worden minstens drie (3) Werkdagen voor de vergadering verstuurd (met uitsluiting van zaterdagen, zondagen en dagen waarop de banken in Brussel gesloten zijn), behalve in geval van hocgdringendheid, waarvan verantwoording moet worden gegeven in de notulen van de vergadering. Deze oproepingen bevatten de agenda, de datum, de plaats en het uur van de vergadering, en worden gedaan per brief, fax, elektronische post of dcor enig ander (tele-) communicatiemiddel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek. De oproepingen worden geacht gedaan te zijn bij hun verzending.

Elke bestuurder die een vergadering bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of

de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is. De

vergaderingen worden gehouden op de zetel of op de plaats aangeduid in de oproepingen, in België of - uitzonderlijk - in het buitenland. Voor zover wettelijk toegelaten kunnen de vergaderingen van de raad van

bestuur eveneens worden gehouden bij middel van tele-of videoconferentie. Zij worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij ontstentenis, door een dcor de andere leden aangeduide bestuurder. Indien in dit laatste geval geen cvereenstemming kan warden bereikt, wordt de raad voorgezeten door de oudste bestuurder in jaren, die aanwezig is.







Bí` jlagen b j ht tiléT isch Staatsblad - 29/08/2014 - Annexes du Moniteur belge





Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 111

De raad van bestuur kan geldig beslissen indien minstens de helft van de leden -aanwezig "-cq vertegenwoordigd zijn. Wordt dit quorum niet bereikt op de eerste vergadering, dan kan een tweede vergadering binnen de tien Werkdagen volgend op de eerste vergadering geldig beslissen over dezelfde agendapunten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Indien de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap het vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur eveneens worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal. Iedere bestuurder heeft één stem. Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een andere bestuurder om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde vergadering. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen. Tenzij de statuten of de aandeelhoudersovereenkomst anders zou bepalen, worden de beslissingen genomen met gewone meerderheid van stemmen. Onthoudingen worden niet meegerekend. Bij staking van stemmen heeft de bestuurder die werd benoemd tot voorzitter van de raad van bestuur, beslissende stem. In afwijking van voorgaande, zijn de hierna opgesomde beslissingen enkel geldig aangenomen indien, voor het geval er geen onafhankelijk bestuurder werd benoemd, deze beslissingen worden genomen met gewone meerderheid van stemmen, inclusief de positieve stem van de bestuurder categorie B of indien, voor het geval er wel een onafhankelijk bestuurder werd benoemd, deze beslissingen worden genomen met gewone meerderheid van stemmen, inclusief de positieve stem van de onafhankelijke bestuurder of de bestuurder categorie B:

Q' de verkiezing van een onafhankelijk bestuurder;

Q' het afsluiten van een joint venture of een langetermijnovereenkomst;

Q' de goedkeuring van het business plan of enige updates hiervan;

Q' de goedkeuring van het jaarlijks financieel, operationeel en investeringsbudget van de vennootschap of enige updates hiervan;

Q' de goedkeuring van investeringen of uitgaven die het jaarlijks goedgekeurd budget van de vennootschap met 25.000,00 EUR overschrijden;

Q' het aanstellen van, de voorwaarden van de aanstelling (inclusief vergoeding), het ontslag, de schorsing of de bepaling van de vergoeding van het management team van de vennootschap, inclusief de gedelegeerd-bestuurder (ook CEO genoemd);

Q' het bepalen van de bevoegdheden van de gedelegeerd-bestuurders;

Q' het invoeren en uitwerken van een stock option plan;

Q' alle transacties of overeenkomsten tussen de vennootschap en een aandeelhouder of (rechts)persoon verwant met een aandeelhouder of bestuurder,

Q' de verkoop of overdracht van een substantieel deel van activa of rechten of bedrijfstak met een waarde van meer dan 25.000,00 EUR;

Q' het goedkeuren en/of wijzigen van overeenkomsten met betrekking tot licenties aangaande intellectuele eigendomsrechten van of aan derden;

Q' het uitgeven van om het even welke zekerheden of converteerbare obligaties of warrants of andere effecten die de houder ervan rechten geven om aandelen van de vennootschap te ontvangen, verwerven of onderschrijven (andere dan de opties en warrants toegekend onder een eerder goedgekeurd stock option plan);

Q' de inkoop van eigen aandelen door de vennootschap;

Q' het verwerven van nieuwe bedrijfsactiviteiten, aandelen of zekerheden;

Q' het toestaan of verkrijgen van leningen, financieringen of zekerheden niet voorafgaand goedgekeurd door de raad van bestuur;

Q' een stopzetting of belangrijke wijzigingen in alle of een groot deel van de bedrijfsactiviteiten van de vennootschap;

Q' de vaststelling en wijziging van de boekhoudkundige waarderingsregels, samen met een gerenommeerde boekhouder;

Q' het voorstel aan de algemene vergadering om een commissaris te benoemen, indien vereist;

Q' het gebruik van toegestaan kapitaal;

Q' de beslechting van geschillen boven een bedrag van 15.000,00 EUR;

Q' het oprichten of ontbinden van dochterondernemingen;

Q' de uitkering van interimdividenden;

Q' het invoeren van een directiecomité en het bepalen van haar bevoegdheden.

INTERN BESTUUR:

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de

verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens

het Wetboek van vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit het collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht,

kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.

DAGELIJKS BESTUUR:

De raad van bestuur kan aan een of meer personen, al dan niet lid van de raad, het dagelijks bestuur van

de vennootschap opdragen; zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel ais college op, zoals bepaald door

de raad van bestuur.

De raad van bestuur beperkt in voorkomend geval hun vertegenwoordigingsbevoegdheid. Dergelijke

beperkingen zijn niet tegenstelbaar ten aanzien van derden.

De persoon aan wie de bevoegdheden van dagelijks bestuur zijn opgedragen, zal de titel van "directeur"

voeren, of indien hij bestuurder is, de titel van "gedelegeerd bestuurder".

EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT:

De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen ten aanzien van

derden, in en buiten rechte.

Onverminderd de bevoegdheden toegekend in het kader van het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap

geldig vertegenwoordigd jegens derden en in rechte door twee bestuurders, gezamenlijk optredend, waarvan



Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad











Srtaatsblid - /§/0812014 - Annexes du Moniteur belge











"

+







Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

LI [ r ~

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

minstens één bestuurder categorie A en minstens ofwel de bestuurder categorie B ofwel de voorzitter van de raad van bestuur.

Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van de raad van bestuur voor te leggen.

Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwocrdigd door speciale lasthebbers binnen de grenzen van hun opdracht.

CONTROLE:

Indien de vennootschap hiertoe wettelijk verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand van de vennootschap, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en van deze statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, aan één of meer commissarissen opgedragen. Zij worden benoemd door de algemene vergadering cnder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.

De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.

Indien de vennootschap wettelijk niet verplicht is een commissaris te benoemen, en besluit er geen te benoemen, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.

JAARVERGADERING:

De gewone algemene vergadering - ook jaarvergadering genoemd - wordt gehouden op de laatste donderdag van de maand november van ieder jaar, om tien (10) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende Werkdag plaats op hetzelfde uur.

De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of elke andere plaats aangeduid in de oproepingen.

DEELNEMING - VERTEGENWOORDIGING:

Om tot de vergaderingen toegelaten te worden, moeten de eigenaars van gedematerialiseerde effecten, ten minste drie (3) Werkdagen en ten hoogste zes (6) dagen} v6Or de datum bepaald voor de bijeenkomst van de algemene vergadering, op de zetel van de vennootschap of elke andere plaats vermeld in de oproeping, een attest deponeren opgesteld door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de datum bepaald voor de algemene vergadering wordt vastgesteld.

De eigenaars van effecten op naam of hun vertegenwoordigers moeten, binnen dezelfde termijn, de raad van bestuur schriftelijk verwittigen van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen.

De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien ze niet zijn vermeld in de oproeping tot de vergadering.

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber, al dan niet aandeelhouder. De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen op de algemene vergadering voorgelegd te worden, teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden.

STEMRECHT:

Elk aandeel geeft recht op één stem.

BOEKJAAR:

Het boekjaar begint op één juli van elk jaar en eindigt op dertig juni van het daaropvolgend jaar.

WINSTVERDELING:

Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, ten minste vijf procent (5 %) voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve.

Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer deze reserve tien procent (10 %) van het maatschappelijk kapitaal bereikt. Deze voorafneming wordt hernomen wanneer de wettelijke reserve wordt verminderd.

Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van de raad van bestuur. de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en van deze statuten.

UITKERING - DIVIDEND - INTERIM-DIVIDEND:

De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door de raad van bestuur.

Behoudens andersluidende wettelijke bepaling worden de dividenden die niet worden opgevraagd binnen de vijf jaar vanaf hun eisbaarheid eigendom van de vennootschap.

Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de voorsohriften vervat in het Wetboek van vennootschappen, interim-dividenden uit te keren.

ONTBINDING EN VEREFFENING:

Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden dcor een besluit van de algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld en met inachtneming van artikel 34 van de statuten.

Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijke voorwaarden.

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, legt de vereffenaar het plan van verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootsohap haar zetel heeft.

In een Exit of Liquidatie scenario zullen de opbrengsten als volgt worden verdeeld:

- de aandeelhouders categorie B zijn gerechtigd om, op een pro rata basis, voorafgaand aan en bij voorrang op de aandeelhouders categcrie A, een deel van de opbrengsten te ontvangen, gelijk aan 100% van de initiële inschrijvingsprijs (met inbegrip van een eventuele uitgiftepremie) van de aandelen categorie B;

- indien er hierna nog een saldo overblijft, zijn de aandeelhouders categorie A gerechtigd om, op een pro rata basis, een deel van de overblijvende opbrengsten te ontvangen, gelijk aan 100% van de initiële inschrijvingsprijs (met inbegrip van een eventuele uitgiftepremie) van de aandelen categorie A;

- indien er hierna nog een saldo overblijft, zal dit worden verdeeld onder alle aandeelhouders op een pro rata basis.

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

t

mod 11.1

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Voormelde preferentieregeling zal ook toegepast worden ingeval van (gedeeltelijk) uitgestelde betaling van de opbrengsten, met dien verstande dat de aandeelhouders categorie B in dit geval als eerste zullen betaald worden bij voorrang op alle overige aandeelhouders. Indien een deel van de opbrengsten ingevolge een Exit of een Liquidatie niet bestaat uit geld maar uit effecten, zal voormelde preferentieregeling in eerste instantie toegepast worden op het aandeel in geld, en in de mate het aandeel in geld niet voldoende is, vervolgens op het aandeel van de opbrengsten dat bestaat uit effecten.

7/ zij nam kennis van het ontslag met effect op 7 augustus 2014 van de voltallige raad van bestuur van

de vennootschap, te weten: (i) de vennootschap "ERVILA", vast vertegenwoordigd door de heer DE BAETSELIER Erwin; (ii) de vennootschap "KWILL", vast vertegenwoordigd door de heer BOGAERTS Wim, en (iii) de vennootschap "NOLEDA", vast vertegenwoordigd door de heer DUMON Pieter en aansluitend werd besloten het aantal bestuurders thans opnieuw vast te stellen op drie (3). Op voorstel van de Klasse- A Aandeelhouders werden, met effect op 7 augustus 2014 tot A- Bestuurders benoemd, voor een termijn die zal eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van 2018: (i) de voormelde vennootschap "ERVILA", vast vertegenwoordigd door de heer DE BAETSELIER Erwin, voornoemd en (ii) de voormelde vennootschap "KWILL", vast vertegenwoordigd door de heer BOGAERTS Wim, voornoemd en op voorstel van de Klasse- B Aandeelhouders werd, met effect op 7 augustus 2018, tot B- Bestuurder benoemd, voor een termijn die zal eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van 2018: de heer FIASPESLAGH Johan, wonende te 3210 Lubbeek (Linden), Bovenstraat 16.

8/ alle machten te verlenen aan de raad van bestuur voor de uitvoering van de genomen besluiten, namelijk voor het aanvullen en aanpassen van het register van aandelen op naam, en aan ondergetekende notaris of zijn vennoot om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, conform het Wetboek van vennootschappen.

91 in onmiddellijke aansluitende raad van bestuur werd tot gedelegeerd bestuurder van de vennootschap voor de duur van haar bestuursmandaat benoemd: de voormelde vennootsohap "ERVILA", vast vertegenwoordigd door de heer DE BAETSELIER Erwin, voornoemd.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, verslag van het bestuursorgaan conform artikel 582 en 583 W. Venn., verslag bedrijfsrevisor conform artikel 582 W. Venn., twee (2) volmachten, een bankattest).



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Uitgereikt vbbr registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.

Stijn RAES,

Notaris.



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

12/06/2015
ÿþOndernemingsnr : 0553.769.733

Benaming

(voluit) : LUCEDA

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Noordlaan 21, 9200 Dendermonde

(volledig adres)

Onderwerp akte : Benoeming (onafhankelijk) bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur

Uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering, d.d. 15/04/2015, blijkt dat de vergadering heeft beslist om, op voordracht van de raad van bestuur, te benoemen ars nieuwe (onafhankelijk) bestuurder, met ingang van 15/04/2015 en dit voor een hemieuwbare termijn eindigend onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2018:

- De heer Herman Beke, wonende te 2230 Ramsel, Visvijverstraat 51.

Uit de daaropvolgende notulen van de bijeenkomst van de raad van bestuur, d.d. 15/04/2015, blijkt dat de vergadering heeft beslist heeft om, in uitvoering van artikel 15 van de statuten van de vennootschap, met ingang van 15/04/2015, de heer Herman Beke, voornoemd, te benoemen als voorzitter van de raad van bestuur.

Artikel 22 (Vertegenwoordiging):

De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen ten aanzien van derden, in en buiten rechte.

Onverminderd de bevoegdheden toegekend in het kader van het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd jegens derden en in rechte door twee bestuurders, gezamenlijk optredend, waarvan minstens één bestuurder categorie A en minstens ofwel de bestuurder categorie B ofwel de voorzitter van de raad van bestuur.

Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van de raad van bestuur voor te leggen.

Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen de grenzen van hun opdracht.

Gedaan te Dendermonde, op 15/04/2015.

Getekend:

De BVBA ERVILA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Erwin de Baetselier Bestuurder Categorie A

De heer Johan Haspeslagh

Bestuurder Categorie B

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening.

men

eji

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Mod Word 11.1



GRIFFIE RECHTBANK VAN

KOOPHANDEL GENT

- 3 JUN1 2015

AFDELING D~IMMONDE

*15083315*

111f

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Coordonnées
LUCEDA

Adresse
NOORDLAAN 21 9200 DENDERMONDE

Code postal : 9200
Localité : DENDERMONDE
Commune : DENDERMONDE
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande