M.K.J. CONSULT

ÿþVoor-

behouder

aan het

Belgisch

Staatsbias

mod 11.~

f trilt !. ' In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

0 2 JUNI 2015

RECFHT@af{jtVAN

KOOPHANDEL TE GENT

11 IIIIIIIIIVIGII~I~I~

" 15~ffi,

Ondernemingsnr: 0881113.950

Benaming (voluit) : M.K.J. CONSULT

(verkort) :

Rechtsvorm : Commanditaire Vennootschap op Aandelen

Zetel : Afrikalaan 287

9000 Gent

11/06/2015

e

__- ;ti3___Ontslag-van _de. iatutaire.zaakvoeulers.Manale-co anditaue vennaotschap.A.p-aandelen____.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Onderwerp akte :OMZETTING IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE

i; AANSPRAKELIJKHEID - ONTSLAGEN EN BENOEMINGEN -

I: ii

'1 Het proces-verbaal opgesteld op 22 mei 2015, door meester Stijn RAES, notaris te Gent, neergelegd ter

registratie, luidt als volgt:

"Het jaar tweeduizend en vijftïen.

ii Op tweeëntwintig mei,

Te 9051 Gent, Kortrijksesteenweg, 114211, op het kantoor.

V66r Ons, Stijn RAES, geassocieerd notaris te Gent,

;1 Wordt een buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders-vennoten van de commanditaire vennootschap op aandelen "M.K.J, CONSULT", waarvan de zetel gevestigd is te Gent (B-9000 li Gent), Afrikalaan, 287, met ondernemingsnummer 0881,113.950 RPR Gent, afdeling Gent.

1i Vennootschap opgericht volgens akte verleden voor notaris Pascal Vandemeulebroecke, destijds te Sint-

i Martens- Latem, op 19 april 2006, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch

;j Staatsblad van 15 mei daarna, onder nummer 06082247.

Waarvan de statuten werden gewijzigd volgens notulen opgemaakt door notaris Pascal;

j; Vandemeulebroecke, destijds te Sint- Martens- Latem, op 15 juni 2006, waarvan eert uittreksel werd; ,; bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 juli nadien, onder nummer 06108307.

BUREAU

De vergadering is geopend cm tien uur zes.

Onder voorzitterschap van de heer WYCKAERT Jacques, hierna genoemd, die eveneens de taak van: l; secretaris zal waarnemen.

Gezien het beperkte aantal aanwezige aandeelhouders-venncten, worden er geen stemopnemers ;: aangesteld.

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING

Zijn aanwezig of vertegenwcordigd op de vergadering, de volgende aandeelhouders-vennoten, die; verklaren eigenaar te zijn van het hierna vermeld aantal aandelen:

;1 1,De heer WYCKAERT Jacques (,..), wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Reinaertdreef 18; eigenaar vin

één aandeel ;i

Il 2.Mevrouw WYCKAERT Katharina (...), wonende te 9831 Sint-Martens-Latem (Deurle), Bachtenberge ?;

;;eigenares van éénentwintîgduizend vierhonderd zevenenzestig aandelen l; 3,Mevrouw MACHTELYNCK Juliette (.,.), wonende te 9831 Sint-Martens-Latem (Deurle), Bachtenberge ,; ;1 eigenares van één aandeel

;j VERTEGENWOORDIGING -VOLMACHTEN

iI De aandeelhouder-vennoot sub 3 is hier vertegenwoordigd door mevrcuw WYCKAERT Katharina,;; voornoemd, ingevolge één (1) onderhandse volmacht, die hieraan gehecht zal blijven om geregistreerd teii :; worden samen met deze notulen,

ii De lasthebber erkent dat de notaris gewezen heeft op de gevolgen van een ongeldige lastgeving. ;,

;1 UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER ;;

Il De voorzitter deelt mee en verzoekt de notaris te akteren wat volgt: ;

I. Deze vergadering heeft als agenda: ,;

111, (a) Bijzonder verslag door een externe accountant over de staat van de activa en passiva van de;1 vennootschap afgesloten op minder dan drie maand véér de datum van de te houden algemene vergadering.;, (b) Verslag door het bestuursorgaan over de voorgestelde omzetting van de vennootschap in een besloten;i 1 vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, voorwerp van punten 2. en 6, hierna, bij welk verslag, ; voormelde staat is gevoegd.

il 2. Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

KAPITAALVERMINDERING

mod 11.1

4. Benoeming van een statutaire zaakvoerder en een zaakvoerder in opvolging van de besloten' vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

5. Kapitaalvermindering met een bedrag van driehonderd éénennegentigduizend negenhonderd euro (391.900,00 EUR), om het van vierhonderd zestienduizend negenhonderd euro (416.900,00 EUR) naar vijfentwintigduizend euro (25.000,00 EUR) te verlagen, door evenredige terugbetaling aan alle aandeelhouders van een totaal bedrag in geld van driehonderd éénennegentigduizend negenhonderd euro (391.900,00 EUR) naar evenredigheid van hun aandelenbezit en zonder intrekking van aandelen, doch met evenredige vermindering van hun fractiewaarde, deze verrichting hebbende als doel overtollige liquiditeiten aan de vennootschap te onttrekken.

Bepalen van de praktische modaliteiten van de terugbetaling van het kapitaal.

Vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalvermindering.

6. Goedkeuring van de statuten van de vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm en rekening houdende met voorgaande besluiten.

7. Machten te verlenen tot uitvoering van de genomen besluiten.

8. Vragen van de aandeelhouders-vennoten.

11. Er bestaan thans éénentwintigduizend vierhonderd negenenzestig (21.469) aandelen, allen op naam, en er werden door de vennootschap geen obligaties uitgegeven, noch andere effecten gecreëerd.

III. Gezien het maatsohappelijk kapitaal volledig vertegenwoordigd is, moet geen bewijs worden voorgelegd van een oproeping ten aanzien van de aandeelhouders-vennoten.

IV. De vennootschap heeft geen commissaris.

V. Alle statutaire zaakvoeders, zijnde voormelde aandeelhouders-vennoten sub 1. en 2., werden op de hoogte gebracht van het houden van deze vergadering en van haar agenda. Zij zijn ofwel aanwezig of hebben, bij een schrijven gericht aan de vennootschap (a) deze laatste uitdrukkelijk vrijgesteld van enige oproeping wat hen betreft, zoals voorgeschreven door artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen en (b) verklaard kennis genomen te hebben van zowel het ontwerp van deze notulen als van de stukken bedoeld in artikel 535 van het Wetboek van vennootschappen. De voorzitter overhandigt in voorkomend geval aan de notaris een afschrift van voormelde schriftelijke vrijstelling(-en), met verzoek deze te bewaren in zijn dossier.

VI. Om te worden aangenomen, moeten de besluiten tot omzetting van de vennootschap en de goedkeuring van haar nieuwe statuten minstens de vier vijfden van de stemmen die aan de stemming deelnemen bekomen, de andere besluiten die een wijziging aan de statuten tot gevolg hebben, minstens de drie vierden van de stemmen, en de besluiten met betrekking tot de overige agendapunten, de gewone meerderheid van stemmen.

Vil. Ieder aandeel geeft recht op één stem.

VIII. De vennootschap doet geen publiek beroep of heeft geen publiek beroep gedaan op het spaarwezen.

IX. De statuten bevatten geen enkele bepaling die belet dat de vennootschap een andere rechtsvorm

mag aannemen.

VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD

Al deze feiten zijn nagezien en juist bevonden door de vergadering, die erkent geldig te zijn samengesteld

en bevoegd om over de agenda te beraadslagen.

De voorzitter zet de redenen uiteen die de grondslag vormen van de inhoud van de agenda,

TAALWETGEVING

De aandeelhouders-vennoten, aanwezig en vertegenwoordigd zoals gezegd, erkennen dat de notaris hen

ingelicht heeft over de thans geldende taalwetgeving betreffende handelsvennootschappen.

De vergadering vat de agenda aan.

VERSLAGEN

a) Overeenkomstig artikel 776 van het Wetboek van vennootschappen, heeft het bestuursorgaan een samenvattende staat opgemaakt over de actieve en passieve toestand van de venncotschap zijnde de balans afgesloten per 31 maart 2015.

b) De door het bestuursorgaan aangestelde externe accountant, zijnde de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ACCOUNTANTSKANTOOR VWK", burgerlijke vennootschap met handelsvorm, gevestigd te Gent (B-9000 Gent), Apostelhuizen, 26 V-W-K, met ondernemingsnummer BTW BE 0467.274.140 RPR Gent, afdeling Gent, vertegenwoordigd door de heer VAN WEMMEL Joseph, externe accountant, heeft op 15 april 2015, het verslag opgemaakt over voormelde staat van activa en passiva, zoals voorgeschreven door artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen.

Dit verslag bevat de hierna letterlijk overgenomen conolusies:

"De staat van activa en passiva van de Comm.VA "M.K.J. CONSULT", waarvan de maatschappelijke zetel gelegen is te 9000 Gent, Afrikalaan287, afgesloten per 31 maart 2015 zijn de minder dan drie maanden voordien, werd opgesteld onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan.

De controle op de staat van activa en passiva werd uitgevoerd in overeenstemming met de normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.

Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actief, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 maart 2015 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad, Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad. Het netto-actief volgens deze staat van 31 maart 2015 is niet kleiner dan het maatschappelijk kapitaal van 416.900,00 EUR.

Er zijn geen andere inlichtingen die ik ter voorlichting van de aandeelhouders of derden onontbeerlijk acht. Dit verslag is bestemd om te worden neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Kcophandet, overeenkomstig de artikelen 67 en 75 van het Wetboek van Vennootschappen.

Gent, 15 april 2015

(get.)

Joseph VAN WEMMEL

Externe Accountant".

Op de laatste blz. van Luik B vernielden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

M1

Voorbehouden - aan Net Belgisch Staatsblad

Voor-

behouden

" aan het

Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

c) Overeenkomstig artikel 778 van het Wetboek van vennootschappen, heeft het bestuursorgaan, op 10 april 2015, het verslag opgemaakt, waarin het voorstel tot omzetting wordt toegelicht. Bij dat verslag werd voormelde samenvattende staat gevoegd over de actieve en passieve toestand van de vennootschap.

Lezing, neerlegging en bewaring van de verslagen

d) De voorzitter en de notaris worden door de vergadering vrijgesteld om lezing te geven van voormelde verslagen, documenten waarvan alle aandeelhouders-vennoten, aanwezig en vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren kennis genomen te hebben om voorafgaandelijk dezer een afschrift ervan ontvangen te hebben.

De vergadering stelt vast dat op voormelde verslagen en staat van activa en passiva geen enkele opmerking wordt gemaakt door de aandeelhouders-vennoten en verklaart zich aan te sluiten bij de inhoud ervan.

Een origineel van ieder verslag, geparafeerd door de voorzitter en overige leden van de vergadering en de notaris, zal hieraan gehecht blijven om geregistreerd te worden samen met deze notulen.

BERAADSLAGING

Na beraadslaging neemt de vergadering de volgende besluiten:

EERSTE BESLUIT: OMZETTING IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

De vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder te raken aan haar rechtspersoonlijkheid en de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid aan te nemen.

Aile activa en passiva, afschrijvingen, waardeverminderingen en -vermeerderingen blijven ongewijzigd, en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zal de boeken en de boekhouding, die door de commanditaire vennootschap op aandelen werden gehouden, voortzetten.

Alle aandelen van de commanditaire vennootschap op aandelen zullen worden omgeruild in dezelfde verhouding en tegen een identiek aantal aandelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met behoud van dezelfde rechten voor hun eigenaars.

TWEEDE BESLUIT: ONTSLAG VAN DE STATUTAIRE-ZAAKVOERDERS

Onder opschortende voorwaarde dat de statuten van de vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm vastgesteld zullen zijn, voorwerp van hierna gemeld vijfde besluit, neemt de vergadering akte van het ontslag van de heer WYCKAERT Jacques en mevrouw WYCKAERT Katharina, in hun hoedanigheid van statutaire-zaakvoerders van de commanditaire vennootschap op aandelen, omwille van de omzetting van deze laatste in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

DERDE BESLUIT: BENOEMINGEN

De vergadering besluit vervolgens tot statutaire-zaakvoerder te benoemen, zonder beperking van duur: mevrouw WYCKAERT Katharina, voornoemd.

Haar opdracht wordt niet vergoed.

De vergadering besluit bovendien om in geval van overlijden, ontslag op haar verzoek, of afzetting van voornoemde statutaire-zaakvoerder, mevrouw WYCKAERT Julie (...), wonende te 9831 Sint-Martens-Latem (Deurle), Bachtenberge 2, van rechtswege in haar plaats zal treden zonder beperking van duur, als statutaire-zaakvoerder in opvolging.

VIERDE BESLUIT: KAPITAALVERMINDERING DOOR TERUGBETALING - VASTSTELLING

De vergadering besluit het maatschappelijk kapitaal te verminderen met een bedrag van driehonderd éénennegentigduizend negenhonderd euro (391.900,00 EUR), om het van vierhonderd zestienduizend negenhonderd euro (416.900,00 EUR) naar vijfentwintigduizend euro (25.000,00 EUR) te verlagen.

Deze kapitaalvermindering zal plaatsvinden door terugbetaling aan alle aandeelhouders van een totaal bedrag in geld van driehonderd éénennegentigduizend negenhonderd euro (391.900,00 EUR), naar evenredigheid van hun huidig aandelenbezit en zonder vernietiging van aandelen.

De vergadering besluit, bovendien, dat deze kapitaalvermindering volledig zal aangerekend worden op het werkelijk geplaatst en volgestort fiscaal kapitaal, samengesteld uit inbrengen in geld en/of in natura, met uitzondering van enige reserves van de vennootschap. vervolgens en in die volgorde, op de belaste reserves en de vrijgestelde reserves.

De aandeelhouders-vennoten, aanwezig en vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren door de notaris ingelicht te zijn geweest over de inhoud en draagwijdte van artikel 317 van het Wetboek van vennootschappen.

TOELICHTING DOOR DE NOTARIS - TERUGBETALINGMODALITEITEN

De notaris doet hier opmerken dal de terugbetaling pas zal kunnen plaatsvinden, na het verstrijken van de termijn van twee (2) maanden voorzien in artikel 317 van het Wetboek van vennootschappen of, zo een schuldeiser een zekerheid zou hebben geëist, nadat een wederzijdse of gerechtelijke regeling is tussengekomen.

Het bestuursorgaan zal slechts tot uitbetaling overgaan na het verstrijken van gemelde termijn, voor zover de schuldeisers voldoening hebben gekregen.

Zolang de vennoten niet zijn terugbetaald, zullen de vrijgekomen bedragen op een afzonderlijke rekening worden geboekt.

VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE KAPITAALVERMINDERING

De vergadering stelt vast en verzoekt de notaris bij akte vast te leggen dat de kapitaalvermindering daadwerkelijk verwezenlijkt is en het kapitaal aldus op vijfentwintigduizend euro (25.000,00 EUR) is vastgesteld, verdeeld over éénentwintigduizend" vierhonderd negenenzestig (21.469) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.

VIJFDE BESLUIT: GOEDKEURING VAN DE NIEUWE STATUTEN

De vergadering erkent dat de notaris haar heeft ingelicht over de mogelijkheid in een besloten vennáotschap met beperkte aansprakelijkheid:

om aandelen zonder stemrecht uit de geven;

om het stemrecht te beperken;

om in de statuten het verbod tot stemming per brief in te schrijven;

Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mad 11.1

om obligaties op naam uit te geven.

Vervolgens besluit de vergadering en daarbij eveneens rekening houdende met de besluiten die voorafgaan, de statuten van de vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm, als volgt vast te stellen en goed te keuren:

"RECHTSVORM EN NAAM

De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Zij draagt de naam "M.K.J. CONSULT".

ZETEL

De zetel van de vennootschap is gevestigd te Gent (B-9000 Gent), Afrikalaan, 287.

DOEL

De vennootschap heeft tot doel

Zowel voor eigen rekening ais voor rekening van derden, in België of in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden om het even welke industriële, handels-, financiële, roerende of onroerende handelingen te stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op :

- Het oordeelkundig beheer van een onroerend patrimonium. Zij mag ondermeer onroerende goederen verwerven, laten bouwen, laten opschikken, laten uitrusten en laten ombouwen, met het oog op het beheer van de opbrengst en/of met het oog op de verkoop of de wederverkoop. Zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op de wederbelegging van de opbrengst. De vennootschap heeft tevens tot voorwerp het verkrijgen door middel van aankoop, intekening of iedere andere wijze, van roerende waarden, schuldvorderingen, deelbewijzen en deelnemingen in financiële, industriële of commerciële ondernemingen.

- Het doen van alle handels- en financiële verrichtingen, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen, het stellen van raadgevende daden en beheersdaden, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen, het exploiteren van portefeuilles en kapitalen, het deelnemen in aile ondernemingen, het oplichten, zowel door inbreng ais op iedere andere wijze, van vennootschappen en er op eender welke wijze aan deelnemen,

- De organisatie, de beheersproblematiek, de marktstudies en marketingbegeleiding van andere ondernemingen.

- De vorming, de plaatsing, of het tegen vergoeding ter beschikking stellen van gespecialiseerd personeel. Deelnemen ais bestuurder, zaakvoerder en vereffenaar in andere vennootschappen.

De vennootschap kan alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking van haar doel in de ruimste zin kan bijdragen.

Dit alles in de meeste uitgebreide betekenis van de termen.

Zij mag tevens om het even welke gelijkaardige handelingen stellen die van aard zouden zijn de verwezenlijking van haar doel te vergemakkelijken of uit te breiden.

De vennootschap mag, rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen door inbreng, afstand, fusie, inschrijving of aankoop van effecten, financiële tussenkomst of op welke andere wijze ook, in zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of samenhangend doel nastreven of eenvoudig nuttig zijn tot de verwezenlijking van haar doe!.

Zij mag namelijk alle . roerende en onroerende goederen die nodig zijn tot het verwezenlijken van haar

doel, verkopen, kopen, verhuren, huren, verpachten, pachten, oprichten of ruilen alle fabrieksmerken,

patenten en vergunningen nemen, bekomen, aankopen of afstaan en in het algemeen alle burgerlijke, commerciële, industriële, onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks bij het maatschappelijk doel aansluiten of van die aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.

Zij mag, zowel in België als in het buitenland, aile zetels van uitbating en fabricatie, aile bijhuizen, agentschappen, handelskantoren of stapelplaatsen oprichten, aankopen, of overdragen aan andere fysieke of juridische personen.

DUUR

De vennootschap heeft een onbepaalde duur.

KAPITAAL

Het maatsohappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt vijfentwintigduizend euro (25.000,00 EUR), vertegenwoordigd door éénentwintigduizend vierhonderd negenenzestig (21.469) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. Het moet volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn..

BESTUUR

De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders (in deze statuten "het bestuur"), al dan niet vennoten, benoemd door de algemene vergadering voor de door haar bepaalde termijn.

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot zaakvoerder, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een "vaste vertegenwoordiger" die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon, dit alles conform het Wetboek van vennootschappen.

Heeft de hoedanigheid van "statutaire zaakvoerder" voor de ganse duur van de vennootschap: mevrouw WYCKAERT Katharina (rijksregisternummer 61.01.07-044.64).

De statutaire zaakvoerder kan slechts worden ontslagen met eenparig goedvinden van de vennoten, met inbegrip van de betrokken zaakvoerder zelf, indien deze tevens vennoot is. Zijn bevoegdheden kunnen ook om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit van de algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijzigingen.

Het gedwongen ontslag van de statutaire zaakvoerder gaat in onmiddellijk na het besluit van de algemene vergadering.

ledere zaakvoerder mag op elk ogenblik aftreden. Nochtans is hij verplicht zijn opdracht verder te vervullen, totdat redelijker wijze in zijn vervanging kan worden voorzien.

Tenzij anders bepaald door de algemene vergadering wordt de opdracht van zaakvoerder kosteloos uitgeoefend.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden

" aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

Voorbehouden - aan het Belgisch Staatsblad

In geval van overlijden, ontslag op haar verzoek, of afzetting van voornoemde zaakvoerder, zal mevrouw' WYCKAERT Julie (rijksregisternummer 96.10.19-282.70) van rechtswege in haar plaats treden zonder beperking van duur,

INTERNE BESTUURSBEVOEGDHEDEN

De zaakvoerder(s) kan(kunnen) alleen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen (of deze statuten) alleen de algemene vergadering bevoegd Is.

Indien er meerdere zaakvoerders zijn, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van taken kan aan derden niet worden tegengeworpen.

EXTERNE VERTEGENWOORDIGING

De enige statutaire zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser of als verweerder.

GEWONE ALGEMENE VERGADERING

Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden - ook jaarvergadering genoemd - op de laatste dinsdag van de maand december, om achttien (18) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats, op hetzelfde uur.

STEMRECHT

Elk aandeel geeft recht op één stem.

BOEKAAR

Het boekjaar begint op één juii van elk jaar en eindigt op dertig juni van het daaropvolgende jaar. BESTEMMIG VAN DE WINST

Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, ten minste vijf procent (5 %) voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer deze reserve tien procent (10 %) van het maatschappelijk kapitaal bereikt.

Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van het bestuur, de bestemming ervan bepaalt, mits naleving van de wettelijke bepalingen ter zake.

De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door het bestuur. Behoudens andersluidende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, worden de dividenden die

niet worden opgevraagd binnen de vijf jaar vanaf hun eisbaarheid eigendom van de vennootschap. ONTBINDING EN VEREFFENING

Behoudens de gevallen van gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een besluit van de algemene vergadering beraadslagend volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.

De vennootschap blijft na ontbinding, om welke reden ook, van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.

Behoudens de gevallen van gerechtelijke ontbinding, wordt de vereffenaar benoemd door de algemene vergadering. De algemene vergadering bepaalt zijn bevoegdheden, zijn vergoeding, alsook de wijze van vereffening. De vereffenaar treedt pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van diens benoeming. De benoeming van de vereffenaar stelt een einde aan de bevoegdheden van het bestuur.

Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief onder de vennoten verdeeld, in verhouding met het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd. Indien niet alle aandelen in gelijke verhouding werden volgestort, zullen de vereffenaars, alvorens tot de verdeling over te gaan, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volledig gelijke voet te plaatsen, hetzij door opvragingen van bijkomende stortingen ten faste van de aandelen die onvoldoende werden volgestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld of effecten ten voordele van de aandelen die in een groter gedeelte werden volgestort.

Het saldo wordt evenredig onder alle aandelen verdeeld.".

ZESDE BESLUIT; MACHTLGll1G

De vergadering besluit alle machten te verlenen aan de zaakvoerder voor de uitvoering van de genomen besluiten, en aan ondergetekende notaris of zijn vennoot om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, conform het Wetboek van vennootschappen.

VRAGEN VAN DE AANDEELHOUDERS-VENNOTEN

De vergadering stelt vast dat er geen vragen worden gesteld door de aandeelhouders-vennoten aan de zaakvoerders van de vennootschap, overeenkomstig artikel 657 juncto 540 van het Wetboek van vennootschappen.

STEMMING

Alle voorafgaande besluiten worden afzonderlijk en achtereenvolgens - en artikelsgewijs voor wat betreft de goedkeuring van de statuten van de vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm - aangenomen met eenparigheid van stemmen. en met goedkeuring van de statutaire zaakvoerder en beherende vennoot.

PRO FISCO

Deze omzetting geschiedt met toepassing van artikel 210, paragraaf 1-3° van het Wetboek van inkomstenbelasting en van artikel 11 van het Wetboek van de belasting over de toegevoegde waarde. VERKLARINGEN

De leden van de vergadering, aanwezig en vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren en bevestigen dat de notaris:

hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten, die voortvlceien uit deze notulen en hen op een onpartijdige wijze raad heeft verstrekt;

hun aandacht heeft gevestigd op de tegenstrijdige belangen en onevenwichtige bedingen die hij zou hebben vastgesteld en op het recht van elke partij om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman.

De voorzitter van de vergadering en de personen die deze vergadering bijwonen verklaren het ontwerp van deze notulen ontvangen te hebben op minder dan vijf werkdagen véér deze vergadering en dat deze termijn voldoende is geweest om het ontwerp goed te onderzoeken.



Bijlagen bijliëTSélgisei fâït iTád -1I7O6f2i)T5 - Annexes dû 1Vioniteur beTgë





Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

a mod 11.1

SLOT

De agenda uitgeput zijnde wordt de vergadering geheven.

RECHTEN OP GESCHRIFTEN (WETBOEK DIVERSE RECHTEN EN TAKSEN)

Het recht op geschriften bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR),

WAARVAN PROCES-VERBAAL.

Opgemaakt plaats en datum als boven.

Na voorlezing met toelichting van deze notulen, integraal met betrekking tot de bij wet bedoelde

vermeldingen, en gedeeltelijk voor wat de overige bepalingen betreft, ondertekenen de voorzitter van de

vergadering, qualitate qua, en de leden van de vergadering, met Ons, notaris, na goedkeuring van de

doorhaling van 1 nietig(e) wcord(en), I lijn(en), I cijfer(s), / letter(s), I getal(len) en / pagina(s) in deze tekst.

(volgen de handtekeningen)",

VOOR GELIJKVORMIG LETTERLIJK UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, één (1) volmacht, verslag bedrijfsrevisor ex. artikel 776 W. Venn; verslag externe accountant ex. artikel 777 W.Venn., de gecoördineerde statuten).

Uitgereikt vôôr registratie in toepassing van artikel 173, 9' bis van het Wetboek registratierechten.

Stijn RAES,

Notaris.

Voorbehouden

" aan het Belgisch Staatsblad





















Op de laatste blz. van Luik B vermelden ; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening