MARLUC B.V.

Dénomination : MARLUC B.V.

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 504.900.935

Publication

04/02/2014

��Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

t In de billagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

111f 1 11i Hfl1 111 fl1 fI1 11 OVIN

*14033907*

; Ondernemingsnr : 0504.900.935

Benaming (voluit) : Marluc B.V.

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Louise Mariekaai 8

9700 OUDENAARDE

Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING � GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE TUSSEN Mc THREE HOLDINGS NV EN Marluc B.V. - PROCES-VERBAAL VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP (voor Belgische doeleinden)

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op eenendertig december tweeduizend dertien, door Meester Tim CARNEWAL, geassocieerd notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Marluc B.V. naar Nederlands recht een besloten vennootschap (B.V.) en naar Belgisch recht een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BVBA) statutair gevestigd te Amsterdam (Nederland) en met zetel van werkelijke leiding te 9700 Oudenaarde, Louise Mariekaai 8, hierna ook de 'Vennootschap' of 'Overgenomen Vennootschap' of 'Marluc' genoemd,

volgende beslissingen genomen heeft:

' 1� Na kennisname van :

a) het gemeenschappelijk fusievoorstel van 25 oktober 2013 met betrekking tot de grensoverschrijdende', fusie door overneming tussen de naamloze vennootschap Mc THREE HOLDINGS met zetel te 8790. Waregem, Mannebeekstraat 6, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Kortrijk onder nummer 0450.935.182, hierna tevens genaamd de 'Overnemende Vennootschap' en de vennootschap Marluc, naar Nederlands recht een besloten vennootschap (B.V.) genaamd Marluc B.V., en naar Belgisch recht een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BVBA) genaamd Marluc B.V. BVBA, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Oudenaarde onder nummer 0504.900.935 alsook in het Nederlands handelsregister van de kamer van koophandel onder nummer 33156832, statutair gevestigd te Amsterdam (Nederland) en met zetel te 9700 Oudenaarde (Belgi�), Louise Mariekaai 8, opgemaakt overeenkomstig artikel 719 en 772/6 van het Wetboek van vennootschappen en de overeenkomstig 2:312 lid 2, 2:326 en 2:333 d van het Nederlandse Burgerlijk Wetboek;

b) het verslag van het bestuursorgaan van de vennootschap Marluc met betrekking tot de, grensoverschrijdende fusie door overneming tussen Mc THREE HOLDINGS en Marluc, opgemaakt in toepassing van artikel 772/8 van het Wetboek van vennootschappen.

c) het verslag van de bedrijfsrevisor van de vennootschap Marluc met betrekking tot de? grensoverschrijdende fusie door overneming tussen Mc THREE HOLDINGS en Marluc, opgemaakt in'' ' toepassing van artikel 772/9 van het Wetboek van vennootschappen.

2� Goedkeuring van het fusievoorstel zoals het werd opgemaakt op 25 oktober 2013 door de respectievelijke bestuursorganen van de vennootschap "Mc THREE HOLDINGS", en van de Overgenomen Vennootschap, en dat werd neergelegd overeenkomstig artikel 77217 van het Wetboek van vennootschappen (i) in hoofde van de Overnemende Vennootschap op de griffie van de rechtbank van koophandel te Kortrijk (Belgi�), op 12 november 2013 en (ii) in hoofde van de Overgenomen Vennootschap enerzijds op de griffie van de rechtbank van koophandel te Oudenaarde (Belgi�), op 8 november 2013 en anderzijds neergelegd ten kantore van het handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Rotterdam (Nederland), op 26 november 2013.

3� Goedkeuring van de verrichting waarbij de Overnemende Vennootschap "Mc THREE HOLDINGS" de Overgenomen Vennootschap "Marluc B.V."bij wijze van een grensoverschrijdende fusie door overneming (hierna "de Fusie") overneemt.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel en met alle rechten en plichten over op de Overnemende Vennootschap en wordt de Overgenomen Vennootschap ontbonden zonder vereffening.

Bevestiging dat ingevolge akte verleden voor meester Francisca Theodora Henri�tte van Loon-Vercauteren , notaris te Rotterdam, verleden op 31 december 2013 (en voorafgaand aan onderhavige buitengewone

Op de laatste blz. van Luik B vermerden . Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(oln(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Oudenaarde

24 JAN. 2014

Griffie

mad 11.1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Vq,or-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

algemene vergadering) de buitengewone algemene vergadering van de onderhavige vennootschap Marluc B.V. BVBA - ten behoeve van Nederlandse doeleinden genaamd Marluc B.V, - haar instemming betuigd heeft met de verrichting waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschap bij wijze van een grensoverschrijdende fusie door overneming overneemt en dit overeenkomstig aile voorwaarden en modaliteiten zoals voorzien in het voormeld fusievoorsten

' Ruilverhouding - Uitreikingltoekenninq van nieuwe aandelen (art. 77216 (b), (c) en (e) Wetboek van

vennootschappen - art. 2:325 NBW)

fa) Ruilverhouding

Teneinde de ruilverhouding te kunnen bepalen, werden beide vennootschappen gewaardeerd volgens de

eigen vermogenswaarde op 31 augustus 2013. Gezien de nauwe verbondenheid tussen beide

vennootschappen werd geen andere waarderingsmethode weerhouden.

Beide vennootschappen werden gewaardeerd als volgt :

- de eigen vermogenswaarde per 31 augustus 2013 van Mc THREE HOLDINGS werd bepaald op zes miljoen zevenhonderd drie�ntachtig duizend driehonderd vijftien euro vijfentachtig eurocent (6.783.315,85 EUR).

- de eigen vermogenswaarde per 31 augustus 2013 van Marluc werd bepaald op vijftien miljoen

tweeduizend negenhonderd zesendertig euro negenenveertig eurocent (15,002.936,49 EUR).

On basis van de bovenvermelde waarderingsmethodes kan de ruilverhouding als volgt berekend worden:

Mc THREE HOLDINGS NV MARLUC B.V. BVBA

Waarde 6.783.315,85 EUR 15.002.936,49 EUR

Aantal aandelen 19.108 4.132

Intrinsieke waarde per aandeel 354,9987361 EUR 3.630,913952 EUR

De ruilverhouding wordt bepaald op tien komma twee twee zeven negen zes (10,22796) aandelen in de Overnemende Vennootschap voor ieder aandeel in de Overgenomen Vennootschap.

Dit betekent dat, als vergoeding van de totaliteit van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap, de Overnemende Vennootschap twee�nveertigduizend tweehonderd eenenzestig komma vierennegentig (42.261,94) aandelen, afgerond twee�nveertigduizend tweehonderd eenenzestig (42.261) nieuwe aandelen uitgeeft die rechtstreeks aan de enige vennoot van de Overgenomen Vennootschap uitgereikt worden.

Met andere woorden, in ruil voor vierduizend honderd twee�ndertig (4.132) aandelen met een waarde van vijftien miljoen tweeduizend negenhonderd zesendertig euro negenenveertig eurocent (15.002.936,49 EUR) ontvangt de enige vennoot van de Overgenomen Vennootschap twee�nveertigduizend tweehonderd eenenzestig (42.261) aandelen van de Overnemende Vennootschap,

De enige vennoot van de Overgenomen Vennootschap zal dus tien komma twee twee zeven negen zes (10,22796) aandelen In Overnemende Vennootschap ontvangen per aandeel dat hij houdt in het kapitaal van de Overgenomen Vennootschap.

Er wordt geen opleg in geld toegekend of opgevraagd worden aan de enige vennoot van de Overgenomen Vennootschap.

(b) Uitreiking/toekenning van nieuwe aandelen

De nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap die worden uitgereikt ter vergoeding van het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap, zullen van dezelfde aard zijn als de thans bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap.

Zij zullen worden toegekend door de bestuurders van de Overnemende Vennootschap aan de enige vennoot van de Overgenomen Vennootschap.

tc) Winstdeelname

De datum vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst, is bepaald op 1 januari 2014, zijnde de datum vanaf welke de handelingen van de Overgenomen Vennootschap boekhoudkundig geacht wcrden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap.

Datum per wanneer de handelingen van de Overgenomen Vennootschap vanuit boekhoudkundig standpunt zullen worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (art. 77216 (f) Wetboek van vennootschappen . art. 2:312 lid 2 subf NBW)

Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 januari 2014 geacht boekhoudkundig te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap.

Derhalve zal het laatste boekjaar van de Overgenomen Vennootschap eindigen op 31 december 2013.

De waarschijnlijke gevolgen van de fusie voor de werkgelegenheid (art. 77216 (d) Wetboek van vennootschappen. - art. 2:333d sub b NBW)

De onderhavige fusie zal geen gevolgen hebben voor de werkgelegenheid aangezien de Overgenomen Vennootschap geen werknemers in dienst heeft.

40 Bijzondere volmacht werd verleend aan Ad-Ministerie met zetel te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 70 A of aan iedere advocaat deel uitmakend van HVG advocaten, die te dien einde allen woonstkeuze doen te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij sen ondernemingsloket ' met het oog op de schrapping van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

Akte voltooiing fusie inwerkingtreding

Overeenkomstig het artikel 772114 Wetboek van vennootschappen verzoekt de vennoot ondergetekend notaris de voltooiing van de grensoverschrijdende fusie tussen Mc THREE HOLDINGS en Marluc te willen vaststellen met inwerkingtreding op 1 januari 2014 en hiertoe te willen overgaan tot de ondertekening van een ' authentieke akte in die zin.

Op de laatste blz, van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

- , , Ver-behouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11..1

5� Bijzondere volmacht werd verleend aan HVG notarissen met zetel te Boompjes 258, 3011 XZ Rotterdam (Nederland), allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het Nederlandse handelsregister van de Kamer van Koophandel te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, ��n volmacht).

Dit uittreksel werd afgeleverd v��r registratie bij toepassing van artikel 173,1� bis van het Wetboek der

Registratierechten.

Tim CARNEWAL

Geassocieerd Notaris

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Lulk B vernielden : Recta : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso, : Naam en handtekening

28/11/2013

�� elodword 11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondememingsnr : 0504.900.935

Benaming

(voluit) : Marluc B.V.

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Louise Mariekaai 8, 9700 Oudenaarde

(volledig adres)

Onderwerp akte : NEERLEGGING TOT PUBLICATIE GRENSOVERSCHRIJDEND FUSIEVOORSTEL

Geachte aandeelhouders,

Geachte vennoten,

Overeenkomstig de artikelen 676, 1�, 719 en 772/6 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en artikelen 2:312, 2:326 en 2:333d van het Nederlands Burgerlijk Wetboek, hebben de bestuursorganen van Mc THREE HOLDINGS NV en Marluc B.V.BVBA zoals hierna beschreven, in gezamenlijk overleg een grensoverschrijdend fusievoorstel opgesteld, waarin wordt voorgesteld dat de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Marluc B.V. bij wijze van grensoverschrijdende fusie door overneming, door de naamloze vennootschap Mc THREE HOLDINGS wordt overgenomen. Ten gevolge van de grensoverschrijdende fusie zal Mc THREE HOLDINGS NV het vermogen van Marluc B.V. BVBA onder algemene titel verkrijgen en zal de verdwijnende vennootschap ophouden te bestaan, zonder hiertoe in liquidatie te geraken.

Marluc B.V. is opgericht naar Nederlands recht. De zetel van de werkelijke leiding van de verdwijnende, vennootschap is op 23 januari 2013 verplaatst naar Belgi� en de vennootschap wordt sindsien beschouwd als een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de naam: "Marluc B.V. BVBA" naar Belgisch recht. De zetelverplaatsing leidt tot de bijzonderheid dat de verdwijnende vennootschap wordt beschouwd als een zogenaamde hybride vennootschap. Aangezien Belgisch recht de leer van de werkelijke zetel aanhangt, maar Nederland de incorporatieleer kent, is de verdwijnende vennootschap onderworpen aan zowel Belgisch als Nederlands recht. Om de fusie ook effectief te laten plaatsvinden volgens Nederlands recht, dient voldaan te worden aan de bepalingen van de grensoverschrijdende fusie gebaseerd op Nederlands en Belgisch recht.

1. BETROKKEN PARTIJEN EN VOORGENOMEN OPERATIE

1.1.Betrokken partijen

1.De overnemende vennootschap is Mc THREE HOLDINGS NV met maatschappelijke zetel te Mannebeekstraat 6, 8790 Waregem en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Kortrijk onder het nummer BTW BE 0450.935.182.

2.De verdwijnende vennootschap is:

ten aanzien van Belgische doeleinden genaamd: Marluc B.V. BVBA; en

ten aanzien van Nederlandse doeleinden genaamd: Marluc S.V.,

ten aanzien van Nederlandse doeleinden met statutaire zetel te Amsterdam, Nederland, ten aanzien van Belgische doeleinden met statutaire zetel te 9700 Oudenaarde, Louise Mariekaai 8, Belgi�,

met zetel van werkelijke leiding te Louise Mariekaai 8, 9700 Oudenaarde, Belgi�, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Oudenaarde, Belgi�, onder het nummer 0504.900.935 en in het Nederlandse handelsregister van de kamer van koophandel onder nummer 33156832.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

i

ri

BE

MON1TEU

2 i -11-LGISCH ST

BELGE Oudenaarde

2013 08 NOV. 2013

AATSBLA[i Griffie

It1311,111i 1.1111

i

be a B st~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

. rh;,,,,j i ;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

De overnemende vennootschap en de verdwijnende vennootschap hierna gezamenlijk: de "vennootschappen" en elk afzonderlijk een "vennootschap",

1.2.Voorgenomen operatie

De voorgestelde operatie is de grensoverschrijdende fusie door overneming onder algemene titel van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Marluc B.V., hierna te noemen; "verdwijnende vennootschap", door de naamloze vennootschap Mc THREE HOLDINGS, hierna te noemen: "overnemende vennootschap",

De bestuurders/zaakvoerders van de fuserende vennootschappen verbinden zich ertoe alles te doen wat in hun macht ligt om een grensoverschrijdende fusie door overneming te realiseren tussen de betrokken vennootschappen, waardoor het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de verdwijnende vennootschap aan de overnemende vennootschap Mo THREE HOLDINGS NV zal overgedragen worden onder algemene titel als gevolg van de fusie , volgens de hierna vermelde voorwaarden.

Dit voorstel za[ ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders/vennoten van de fuserende vennootschappen, en za! door iedere betrokken vennootschap, ten minste zes weken voor die vergadering worden neergelegd op de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel in Belgi�. Omdat de verdwijnende vennootschap werd opgericht in Nederland zef het fusievoorstel ook worden neergelegd ten kantore van het handelsregister van de kamer van koophandel waarin de verdwijnende vennootschap staat ingeschreven in Nederland, ten einde na de voltrekking van de fusie, de verdwijnende vennootschap ook te laten verdwijnen volgens Nederlands recht.

Tegelijkertijd met de neerleggingen als bedoeld hierboven, wordt dit voorstel tevens ten kantore van de vennootschappen neergelegd met inbegrip van jaarrekeningen en jaarverslagen die niet ter inzage behoeven te liggen, alsmede de toelichtingen. De stukken liggen tot het tijdstip van de fusie, en op het adres van de overnemende vennootschap nog zes maanden nadien, ter inzage voor aandeelhouders/vennoten.

De fuserende vennootschappen zullen in het Nederlandse dagblad "Trouw" en in de Staatscourant aankondigen dat het voorstel tot fusie met bijlagen zijn neergelegd, met opgave van het adres van het handelsregister van de kamer van koophandel waar zij liggen en de adressen van de vennootschappen.

Beide vennootschappen kwalificeren ais kapitaalvennootschappen als gedefinieerd in Richtlijn 2005/56/EG.

De ingevolge de artikelen 2:312 [id 2 , 2:326 en 2:333d Nederlands Burgerlijk Wetboek en 727/6 van het Belgische Wetboek van vennootschappen te vermelden gegevens zijn de volgende:

Il. RECHTSVORM - NAAM - DOEL ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAPPEN BESTEMD TE FUSEREN

2,1. De verdwijnende vennootschap is:

ten aanzien van Belgische doeleinden genaamd: Marluc B.V. BVBA; en

ten aanzien van Nederlandse doeleinden genaamd: Marluc B.V.,

ten aanzien van Nederlandse doeleinden met statutaire zetel te Amsterdam, Nederland,

ten aanzien van Belgische doeleinden met statutaire zetel te'Louise Mariekaai 8, 9700 Oudenaarde, Belgi�, met zetel van werkelijke leiding te Louise Mariekaai 8, 9700 Oudenaarde, Belgi�, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Oudenaarde, Belgi�, onder het nummer 0504.900.935 en in het Nederlandse handelsregister van de kamer van koophandel onder nummer 33156832,

Ficovan International B.V. BVBA, met maatschappelijke zetel te Louise Mariekaai 8, 9700 Oudenaarde ingeschreven in het rechtspersonenregister van Oudenaarde onder het ondernemingsnummer 0504.907.665, is houder van alle 4.123 aandelen van Marluc B.V. BVBA.

De vennootschap werd opgericht onder de naam "Marluc B.V.", vennootschap naar Nederlands recht, blijkens akte verleden voor Lukas Jelle Jellema, plaatsvervanger van Johan Foeke Renes, destijds notaris te Amsterdam, Nederland op 20 juni 1979.

De zetel van werkelijke leiding is verplaatst naar Belgi� en de vennootschap werd gelijkgesteld met een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht met als naam "Manut B.V, BVBA" ingevolge akte verleden voor notaris Paul Maselis, te Schaarbeek-Brussel, op 30 januari 2013, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 februari 2013, onder nummer 0033039,

Een nieuwe tekst der statuten werd aangenomen door de buitengewone algemene vergadering waarvan proces-verbaal werd opgemaakt door Paul Maselis, geassocieerd notaris te Schaarbeek-Brussel op 30 januari

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

2013, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 februari 2013 daarna, onder nummer 0033039, terwijl deze statutenwijziging niet is ge�mplementeerd naar Nederlands recht, ten gevolge waarvan overeenkomstig Nederlands recht, de statuten van de verdwijnende vennootschap luiden zoals laatstelijk vastgesteld bij notari�le akte, verleden op 23 januari 2013 voor Peter Albert Noort, notaris te Rotterdam, Nederland.

De vennootschap heeft naar Belgisch recht de vorm van een BVBA en naar Nederlands recht de vorm van een B.V.

De verdwijnende vennootschap heeft tot doel:

a.De handel zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden in aile soorten goederen, meer in het bijzonder in textiel produkten en daarop betrekking hebbende grondstoffen en halffabrikaten;

b.Het deelnemen in, het financieren van, het voeren van het bestuur of het commissariaat over-, of de administratie van- en het verlenen van diensten en het verstrekken van adviezen aan andere ondernemingen;

c.Het verwerven, beheren, ontwikkelen en exploiteren van rechten van industri�le en intellectuele eigendom, daaronder medebegrepen al dan niet gepatenteerde know-how;

d.Het verrichten van alle handelingen van financi�le en/of commerci�le aard, welke met het vorenstaande in de ruimste zin verband houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn.

Het geplaatste kapitaal van de verdwijnende vennootschap bedraagt EUR 404.936,00, verdeeld in 4.132 aandelen elk met een nominale waarde van EUR 98,00.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Oudenaarde, Belgi�, onder het nummer 0504.900.935 en in het Nederlandse handelsregister van de kamer van koophandel onder nummer 33156832.

Het boekjaar van de verdwijnende vennootschap vangt aan op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.

Jaarlijks binnen 6 maanden na afloop van het boekjaar, wordt de jaarvergadering gehouden bestemd tot de behandeling en vaststelling van de jaarrekening en dit op de tweede dinsdag van de maand mei om 15 uur.

De enige bestuurder/zaakvoerder van de verdwijnende vennootschap is:

-SVW Management BVBA, zaakvoerder, met vaste vertegenwoordiger mevrouw Sophia Van Wynsberghe 2.2. Mc THREE HOLDINGS NV: overnemende vennootschap

De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Andr� Toye, in Oudenaarde, Belgi�, op 23 september 1993, bekendgemaakt in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad van 14 oktober 1993 onder het nummer 931014-343. De statuten werden voor het laatst gewijzigd blijkens akte verleden voor notaris St�phane Saey, in Deerlijk, Belgi�, op 20 december 2011, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 januari 2012, onder het nummer 12014974

Ficovan International B.V. BVBA, met maatschappelijke zetel te Louise Mariekaai 8, 9700 Oudenaarde ingeschreven in het rechtspersonenregister van Oudenaarde onder het ondernemingsnummer 0504.907.665 is houder van aile 19.108 aandelen van Mc THREE HOLDINGS NV.

De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te Mannebeekstraat 6, 8790 Waregem, Belgi�.

De overnemende vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam "Mc THREE HOLDINGS".

De overnemende vennootschap heeft tot doel:

-Productie van, handel in, transport en distributie (groot- en kleinhandel, zowel in binnen- als in buitenland) in alle weefsels, textielartikelen en aanverwante, mede inhoudende alle handelingen voorgaand of nakomend in het productie- en/of commercialisatieproces;

-Het maken van alle studies, de organisatie en het geven van adviezen inzake handels-, financi�le, fiscale en sociale, boekhoudkundige of andere aangelegenheden aan alle vennootschappen of ondernemingen, en er het beheer en de controle van te doen;

De vennootschap mag octrooien, licenties, merken en fabricagemethodes verwerven, verlenen of verkopen;

De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of op om het even welke andere wijze mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen die een gelijksoortig of

F e r !

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

bijhorend doel nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar doel.

In het algemeen zal de vennootschap aile commerci�le, industri�le, financi�le, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.

De vennootschap mag ook de functie van bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap uitoefenen en zich borg stellen voor andere vennootschappen,

De algemene vergadering van aandeelhouders, beraadslagende en stemmend in de voorwaarden vereist voor de wijzigingen aan de statuten kan, met desgevallend inachtname van de voorschriften van artikel 559 W.Venn.

Het kapitaal van de overnemende vennootschap bedraagt 5.010.000,00 EUR en wordt vertegenwoordigd door 19.108 aandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer BTW BE 0450.935.182. Het boekjaar van de vennootschap vangt aan op 1 januari en eindigt op 31 december.

De gewone algemene vergadering van aandeelhouders komt van rechtswege samen op de laatste dinsdag van de maand mei om 15 u.

De Raad van Bestuur van de overnemende vennootschap is als volgt samengesteld:

-LVW Management BVBA bestuurder, met ais vaste vertegenwoordiger de heer Lucien Vanwynsberghe -SVW Management BVBA bestuurder, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Sophia Vanwynsberghe -Pianco Management BVBA bestuurder, met als vaste vertegenwoordiger de heer Luc Den Haese

-Jan Van den Bulck BVBA bestuurder, met als vaste vertegenwoordiger de heer Jan Van den Bulck

-De heer Wim De Pape, bestuurder

-Socharco BVBA bestuurder, met als vaste vertegenwoordiger de heer Stefaan Duchi

III, BOEKHOUDKUND1GE RETROACTIVITEIT

De handelingen van de verdwijnende vennootschap zullen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van Mc THREE HOLDINGS NV vanaf 1 januari 2014,

Derhalve zal het laatste boekjaar van de verdwijnende vennootschap eindigen op 31 december 2013.

IV. BIJZONDERE RECHTEN

De verdwijnende vennoortschap heeft geen bijzondere rechten toegekend aan haar aandeelhouder(s) en heeft ook geen andere effecten uitgegeven dan aandelen,

Bijgevolg dient Mc THREE HOLDINGS NV geen bijzondere rechten toe te kennen,

V. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE BESTUURDERS! ZAAKVOERDERS EN [COMMISSARIS]

Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders/zaakvoerders van de fuserende vennootschappen of de commissaris van McTHREE HOLDINGS NV met name Bedrijfsrevisorenkantoor Dujardin BVBA met maatschappelijke zetel te Kortrijkstraat 12, 8560 Wevelgem, vertegenwoordigd door de heer Piet Dujardin.

VI. VOORNEMENS OVER DE SAMENSTELLING VAN HET BESTUUR VAN MC THREE HOLDINGS NV NA DE GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE

Er bestaat geen voornemen om na de grensoverschrijdende fusie wijziging te brengen in de samenstelling van het bestuur.

De huidige samenstelling is als volgt:

-LVW Management BVBA bestuurder, met als vaste vertegenwoordiger de heer Lucien Vanwynsberghe -SVW Management BVBA bestuurder, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Sophia Vanwynsberghe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

-Pianco Management BVBA bestuurrder, met als vaste vertegenwoordiger de heer Luc Den Haese -Jan Van den Bulck BVBA bestuurder, met als vaste vertegenwoordiger de heer Jan Van den Bulck -De heer Wim De Pape, bestuurder

-Socharco BVBA bestuurder, met ais vaste vertegenwoordiger de heer Stefaan Duchi

VII. WAARSCHIJNLIJKE GEVOLGEN VOOR DE WERKGELEGENHEID

De grensoverschrijdende fusie zal geen gevolgen hebben voor de werkgelegenheid aangezien de verdwijnende vennootschap geen werknemers in dienst heeft.

VIII. STATUTEN

De statuten van Mc THREE HOLDINGS NV na de grensoverschrijdende fusie zullen gelijk zijn aan de huidige statuten van de Mc THREE HOLDINGS NV en worden in bijlage aan dit voorstel gehecht. De hiervoor bedoelde bijlage maakt onderdeel uit van dit voorstel tot fusie.

IX. MEDEZEGGENSCHAP WERKNEMERS

Aangezien zowel de overnemende vennootschap als de verdwijnende vennootschap overeenkomstig hun nationale rechtssysteem niet onderworpen zijn aan een stelsel van werknemersmedezeggenschap, dienen geen regelingen te worden vastgesteld met betrekking tot de wijze waarop de werknemers hun medezeggenschapsrechten uitoefenen. Bij de verdwijnende vennootschap is geen medezeggenschapsraad of ondernemingsraad ingesteld.

X. INFORMATIE OVER DE EVALUATIE VAN ACTIVA EN PASSIVA

De waardering van de relevante activa en passiva van de verdwijnende vennootschap die overgaan naar de

overnemende vennootschap was laatstelijk gedaan op 31 augustus 2013 op basis van het eigen vermogen,

XI, DATA VAN DE REKENINGEN

De datum van de laatst vastgestelde balans van de fuserende vennootschappen die gebruikt is om de voorwaarden voor de fusie vast te stellen is:

Overnemende vennootschap: 31 augustus 2013

Verdwijnende vennootschap: 31 augustus 2013

Deze balans geldt ook als staat van activa en passiva van niet ouder dan drie maanden overeenkomstig artikel 772110 �2, 5� Wetboek van vennootschappen.

De balansen per 31 augustus 2013 van de fuserende vennootschappen alsmede de drie laatst vastgestelde jaarrekeningen worden aan dit voorstel tot fusie gehecht.

XII. RUILVERHOUDING - OPLEG IN GELD - WIJZE VAN UITREIKING

12.1. RUILVERHOUDING

Teneinde de ruilverhouding te kunnen bepalen, werden beide vennootschappen gewaardeerd volgens de eigen vermogenswaarde op 31 augustus 2013. Gezien de nauwe verbondenheid tussen beide vennootschappen wordt geen andere waarderingsmethode weerhouden.

Beide vennootschappen werden gewaardeerd ais volgt

- de eigen vermogenswaarde per 31 augustus 2013 van de naamloze vennootschap Mc THREE HOLDINGS werd bepaald op zes miljoen zevenhonderd drie�ntachtig duizend driehonderd vijftien euro vijfentachtig eurocent (6.783.315,85 EUR).

- de eigen vermogenswaarde per 31 augustus 2013 van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Marluc B.V. werd bepaald op vijftien miljoen tweeduizend negenhonderd zesendertig euro negenenveertig eurocent (15.002.936,49 EUR).

Op basis van de bovenvermelde waarderingsmethodes kan de ruilverhouding als volgt berekend worden:

Mc THREE HOLDINGS NV MARLUC B.V. BVBA

Waarde6.783.315,85 EUR 15.002.936,49 EUR

~ *

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Aantal aandelen 19.108 4132

Intrinsieke waarde per aandeel 354,9987361 EUR 3.630,913952 EUR

De ruilverhouding wordt bepaald op 10,22796 aandelen in de naamloze vennootschap Mc THREE HOLDINGS voor ieder aandeel in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Marluc B.V.

Dit betekent dat, als vergoeding van de totaliteit van het vermogen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Martuc B.V., de naamtoze vennootschap Mc TKREE HOLDtRGS 42.261,94 aandelen, afgerond 42.261 nieuwe aandelen zal uitgeven die rechtstreeks aan de aandeelhouder/vennoot van besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Marluc B.V. uitgereikt worden.

Met andere woorden, in ruil voor 4.132 aandelen met een waarde van vijftien miljoen tweeduizend negenhonderd zesendertig euro negenenveertig eurocent (15.002.936,49 EUR) onvangt de aandeelhouder/vennoot van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Marluc B.V. 42.261 aandelen van de naamloze vennootschap Mc THREE HOLDINGS.

De aandeelhouderhrennoot van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Marluc B.V. zal dus 10,22796 aandelen in de naamloze vennootschap Mc THREE HOLDINGS ontvangen per aandeel dat hij houdt in het kapitaal van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Marluc B.V,

De besturen van de fuserende vennootschappen hebben Ernst & Young Accountants LLP aangewezen als accountant in de zin van artikel 2:328, lid 1 Nederlands Burgerlijk Wetboek (de "Accountant").

De Accountant heeft verklaart dat het vermogen van de verdwijnende vennootschap per 31 augustus 2013 (gebruikmakende van de algemeen geaccepteerde waarderingsmethoden) tenminste gelijk is aan de nominale waarde van de uit te geven aandelen door de overnemende vennootschap ten gevolge van de fusie. De desbetreffende verklaring wordt aan dit voorstel gehecht

De algemene vergaderingen van de vennootschappen hebben met gebruikmaking van artikel 2:328, lid 6 Nederlands Burgerlijk Wetboek, ingestemd om de eerste volzin van lid 1 en lid 2 van artikel 2:328 Nederlands Burgerlijk Wetboek buiten toepassing te laten.

12.2. OPLEG IN GELD

Er zal geen opleg in geld toegekend of opgevraagd worden aan de vennoot/ aandeelhouder van de verdwijnende vennootschap .

12.3. WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT

De nieuwe aandelen in de naamloze vennootschap Mc THREE HOLDINGS die worden uitgereikt ter vergoeding van het gehele vermogen van de verdwijnende vennootschap , zullen van dezelfde aard zijn als de thans bestaande aandelen van de naamloze vennootschap Mc THREE HOLDINGS.

Zij zullen worden toegekend door de bestuurders van de naamloze vennootschap Mc THREE HOLDINGS aan de enige aandeelhouder/vennoot van de verdwijnende vennootschap.

12.4. DATUM DELEN IN DE WINST

De datum vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst, is bepaald op 1 januari 2014, zijnde de datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap

XIII. ONROERENDE GOEDEREN

De verdwijnende vennootschap beschikt niet over onroerende goederen. Het Vlaamse bodemdecreet of enig ander decreet inzake bodemsanering is derhalve niet van toepassing.

)(IV. VOORNEMENS OMTRENT VOORTZETTING OF BE�INDIGING VAN ACTIVITEITEN

De activiteiten van de verdwijnende vennootschap zullen door Mc THREE HOLDINGS NV worden voortgezet.

XV. GOEDKEURING VAN HET BESLUIT TOT FUSIE,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Het besluit tot fusie in overeenstemming met het fusievoorstel behoeft niet de goedkeuring van enig orgaan van ��n van de vennootschappen noch van een derde.

XVI. INVLOED VAN DE FUSIE OP DE GROOTTE VAN DE GOODWILL EN DE UITKEERBARE RESERVES VAN MC THREE HOLDINGS NV..

De grensoverschrijdende fusie heeft geen invloed op de grootte van de goodwill en de uitkeerbare reserves van Mc THREE HOLDINGS NV.

XVII. RECHTEN SCHULDEISERS

Belgi�;

Overeenkomstig artikel 684 �1 Wetboek van vennootschappen kunnen de schuldeisers van de betrokken vennootschappen, uiterlijk binnen twee maanden na de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch staatsblad van de akten houdende vaststelling van de fusie, wier vordering ontstaan is v��r die bekendmaking en nog niet is vervallen, zekerheid eisen niettegenstaande enig hiermee strijdig beding.

De overnemende vennootschap waaraan deze schulvordering is toegescheiden, en, in voorkomend gevat, de verdwijnende vennootschap, kunnen elk deze rechtsvordering afweren, door de schuldvordering te voldoen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto.

Indien geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft gekregen, wordt het geschil door de meest gerede partij voorgelegd aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel van het gebied waarbinnen de schuldplichtige vennootschap haar zetel heeft. De rechtspleging wordt ingeleid en behandeld zoals in kort geding; hetzelfde geldt voor de tenuitvoerlegging van de gewezen beslissing.

Onverminderd de rechten in de zaak zelve bepaalt de voorzitter de zekerheid die de vennootschap moet stellen en de termijn waarbinnen zulks moet geschieden, tenzij hij beslist dat geen zekerheid behoeft te worden gesteld gelet op de waarborgen en voorrechten waarover de schuldeiser beschikt of op de gegoedheid van de verkrijgende vennootschap.

Indien de zekerheid niet binnen de bepaalde termijn is gesteld, wordt de schuldvordering onverwijld opeisbaar.

Nederland:

Ingevolge artikel 2:316 Nederlands Burgerlijk Wetboek moet ten minste een van de te fuseren vennootschappen, op straffe van gegrondverklaring van een verzet als hierna bedoeld, voor iedere schuldeiser van deze vennootschappen die dit verlangt zekerheid stellen of hem een andere waarborg geven voor de voldoening van zijn vordering. Dit geldt niet, indien de schuldeiser voldoende waarborgen heeft of de vermogenstoestand van de overnemende vennootschap na de fusie niet minder waarborg zal bieden dat de vordering zal worden voldaan, dan er voordien is.

Tot een maand nadat alle te fuseren vennootschappen de nederlegging of openbaarmaking van het voorstel tot fusie hebben aangekondigd kan iedere schuldeiser door een verzoekschrift aan de rechtbank tegen het voorstel tot fusie in verzet komen met vermelding van de waarborg die wordt verlangd. De rechtbank wijst het verzoek af, indien de verzoeker niet aannemelijk heeft gemaakt dat de vermogenstoestand van de overnemende vennootschap na de fusie minder waarborg zal bieden dat de vordering zal worden voldaan, en dat van de vennootschap niet voldoende waarborgen zijn verkregen.

Voordat de rechter beslist, kan hij de vennootschappen in de gelegenheid stellen binnen een door hem gestelde termijn een door hem omschreven waarborg te geven.

Indien tijdig verzet is gedaan, mag de akte van fusie eerst worden verleden, zodra het verzet is ingetrokken of de opheffing van het verzet uitvoerbaar is.

XVIII. VOLMACHT

Dit fusievoorstel zal voor elk van de betrokken vennootschappen worden neergelegd op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, bij het handelsregister van de Nederlandse kamer van koophandel en ten kantore van de vennootschappen.

SVW Management BVBA Zaakvoerder

Met als vaste vertegenwoordiger Sophia Vanwynsberghe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor-t�enoad�n aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

05/11/2013

��Vo

beha

aan

Bel�

Staat

Mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Oudenaarde

2 4 OKT. 2013

Griffie

Ondernemingsnr : 0504900935

Benaming

(voluit) : MARLUC B.V.

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Louise Mariekaai 8, 9700 Oudenaarde

Onderwerp akte : Ontslag en benoeming zaakvoerder

u

*13167387'

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Uittreksel uit de Buitengewone Algemene Vergadering dd. 2/10/2013

De aandeelhouders aanvaarden het ontslag als zaakvoerder van de vennootschap aangeboden door de: heer Jean-Hugues Doubet, 48 Rue F�lix de Blochausen, L-1243 Luxernbourg met ingang van 1/10/2013.

Na beraadslaging wordt met eenparigheid van stemmen Planco Management BVBA, Warande 37, 9890 Gavere, wd dhr Luc Den Haese, benoemd tot zaakvoerder voor onbepaalde duur.

SVW Management BVBA, wd Sophia Vanwynsberghe

Bestuurder-zaakvoerder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

24/07/2013

��4 Mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Oudenaarde

1 5 JULI 2013

Griffie

VIINIVIVIIIIIIIflII

*13115999

lit

be a

Bi

11111

Ondernemingsnr : 0504900935

Benaming

(voluit) : MARLUC B.V.

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel: Louise Mariekaai 8, 9700 Oudenaarde

Onderwerp akte ; Ontslag en benoeming zaakvoerder

Uittreksel uit de Buitengewone Algemene Vergadering dd. 28/05/2013

De aandeelhouders aanvaarden het ontslag Ingediend per brief dd. 8/5/2013 door mevrouw Corinne Bitterlich als zaakvoerder van de vennootschap,

Na beraadslaging wordt met eenparigheid van stemmen de heer Jean-Hugues Doubet, 48 Rue F�lix de Blochausen, L-1243 Luxembourg, benoemd tot zaakvoerder voor onbepaalde duur.

SVW Management BVBA, vvd Sophia Vanwynsberghe

Bestuurder-zaakvoerder

B j�agen bij liet �elgisch Staatsblad - 24/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden . Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

25/02/2013

��mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

E

Ondernemingsnr : �SOS . goc, g35

o

Benaming (voluit) : MARLUC B.V.

,

(verkort) :

,E

>

EE

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

i! Zetel : Louise Mariekaai 8

1,

Onderwerp akte :OVERBRENGING VAN DE ZETEL VAN WERKELIJKE -

t LEIDING/HOOFDVESTIGING VAN NEDERLAND NAAR BELGI� EN VASTSTELLING VAN DE STATUTEN

Er blijkt uit een akte verleden door Meester Paul Maselis, Notaris te Schaarbeek-Brussel, op 30 januari 2013,; voor registratie dat de aandeelhouders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar! Nederlands recht "MARLUC B.V." heeft besloten :

BEKRACHTIGING VAN DE BESLISSING TOT VERPLAATSING VAN DE ZETEL VAN WERKELIJKE! LEIDING/HOOFDVESTIGING VAN DE VENNOOTSCHAP

De vergadering bekrachtigt de op 23 januari 2013 in Nederland door de algemene vergadering van; aandeelhouders genomen beslissing tot verplaatsing van de zetel van werkelijke leiding/hoofdvestiging van! WTC Schiphol Airport, Schiphol Boulevard 231, 1118 BH Amsterdam Schiphol, Nederland, naar 9700! Oudenaarde (Belgi�), Louise Mariekaai 8, derwijze dat de Vennootschap gelijkgesteld moet worden met de! vennootschapsvorm naar Belgisch recht, welke het nauwst aansluit met de huidige rechtsvorm naar het recht! van Nederland, te weten de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid, afgekort BVBA. VASTSTELLI G STATUTEN

j. De buitengewone algemene vergadering stelt vast dat de statuten onder andere als volgt luiden: j; Naam, zetel en doel.

Artikel 1. ,

; 1. De vennootschap is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en draagt de naam:;

;; Marluc B.V.

2. Zij is statutair gevestigd te Amsterdam en haar zetel van werkelijke leiding (maatschappelijke zetel) is!

gevestigd te 9700 Oudenaarde, Belgi�, Louise Mariekaai 8.

Artikel 2.

,; De vennootschap heeft ten doel:

a. de handel - zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden - in alle soorten goederen, meer in; het bijzonder in textiel produkten en daarop betrekking hebbende grondstoffen en halffabrikaten;

b. het deelnemen in, het financieren van, het voeren van het bestuur of het commissariaat over-, of de; administratie van- en het verlenen van diensten en het verstrekken van adviezen aan andere ondernemingen;

c, het verwerven, beheren, ontwikkelen en exploiteren van rechten van industri�le en intellectuele;

ii eigendom, daaronder medebegrepen al dan niet gepatenteerde know-how; ;

: d. het verrichten van alle handelingen van financi�le en/of commerci�le aard, welke met het;

vorenstaande in de ruimste zin verband houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn.

E

Kapitaal en aandelen.

Artikel 3. '

;; 1. Het maatschappelijk kapitaal der vennootschap bedraagt vijfhonderdachtentachtigduizend euro!

ii (� 588.000,00), verdeeld in zesduizend (6.000) aandelen van achtennegentig euro (� 98,00).

2. a. Uitgifte van aandelen (daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van!

;, aandelen) na oprichting van de vennootschap geschiedt krachtens een besluit van de algemene vergadering! van aandeelhouders.

b. De algemene vergadering van aandeelhouders stelt tevens de koers en de voorwaarden der;

ii uitgifte met inachtneming van deze statuten vast. ;

c. De algemene vergadering van aandeelhouders kan haar bevoegdheid tot het nemen van dei besluiten sub a. en b, bedoeld aan een ander vennootschapsorgaan overdragen en kan deze overdracht; il herroepen. .

d. De koers van uitgifte mag niet beneden pari zijn.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Ouqenaarde

1 3 FEB, 2013

Griffie

,,

Luik B

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

" 130330 9

9700 Oudenaarde

~ r mod 11.1

Voor-

d a behouden

aan het Belgisch Staatsblad

e. De uitgifte geschiedt bij notari�le akte van uitgifte,

3. Bij de uitgifte van aandelen heeft iedere aandeelhouder een recht van voorkeur naar evenredigheid

van het gezamenlijk bedrag van zijn aandelen, behoudens het bepaalde in de wet. Het recht van voorkeur is niet overdraagbaar.

Bestuur.

Artikel 10.

1, Het bestuur der vennootschap is opgedragen aan het bestuur, bestaande uit ��n of meer

bestuurders/zaakvoerders (hierna bestuurder(s)). De bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd en kunnen te allen tijde door deze vergadering worden geschorst en ontslagen,

2. Ingeval van ontstentenis of belet van een bestuurder zal (zullen) de overige bestuurder(s) tijdelijk met

het bestuur zijn belast terwijl bij ontstentenis of belet van alle bestuurders, de persoon die daartoe jaarlijks door de algemene vergadering van aandeelhouders zal worden aangewezen, tijdelijk met het bestuur zal worden belast. Laatstbedoelde persoon is verplicht zo spoedig mogelijk een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen teneinde definitief in het bestuur te voorzien. De algemene vergadering van aandeelhouders heeft het recht om ook ingeval van ontstentenis of belet van ��n of meer bestuurders doch niet alle bestuurders, een persoon als bedoeld in de vorige zin, aan te wijzen die alsdan tijdelijk met het medebestuur is belast.

3. Het salaris van de bestuurders wordt vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders.

Vertegenwoordiging.

Artikel 11.

1. Het bestuur vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan iedere zaakvoerder/bestuurder (hierna bestuurder(s)).

2. In alle gevallen waarin de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met ��n of meer bestuurders wordt de vennootschap niettemin op de hiervoor gemelde wijze vertegenwoordigd.

3, Het bestuur behoeft de goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders voor

bestuursbesluiten, strekkende toe:

a. het vestiging en opheffen van filialen en/of bijkantoren;

b. alle handelingen met betrekking tot onroerende zaken en rechten;

e, het verstrekken en aangaan van leningen opgeacht van welke aard;

d. het uitoefenen van stemrecht in deelnemingen en andere ondernemingen waarin de

vennootschap financieel is ge�nteresseerd, alsmede het verwerven en vervreemden van deelnemingen in andere ondernemingen;

e. het verlenen van handtekenings- en/of vertegenwoordigingsbevoegdheid aan derden;

f het aangaan van elke overeenkomst welke de vennootschap verbindt voor een periode van langer dan ��n jaar en/of voor een bedrag hoger dan zevenentwintigduizend vijfhonderd euro (� 27.500,00).

4. Het ontbreken van de ingevolge lid 3 vereiste goedkeuring kan door of aan derden niet worden

tegengeworpen.

Jaarrekening.

Artikel 12.

1. Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar en gaat in op ��n januari en eindigt

op eenendertig december van hetzelfde kalenderjaar.

2. Jaarlijks wordt binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar der vennootschap door het bestuur een

jaarrekening opgemaakt

i" ]

Algemene vergadering van aandeelhouders.

Artikel 16.

1. Jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, wordt de jaarvergadering gehouden bestemd tot de behandeling en vaststelling van de jaarrekening en dit op de tweede dinsdag van de maand mei om vijftien uur.

2. Andere algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden zo dikwijls het bestuur zulks nodig acht.

3. Tijdens elk boekjaar wordt ten minste ��n algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de plaats waar de vennootschap statutair is gevestigd of in Oudenaarde, Belgi�.

4. De bestuurders hebben als zodanig in de algemene vergadering van aandeelhouders een raadgevende stem.

Statutenwijziging en ontbinding.

Artikel 23.

1. Besluiten tot wijziging van de statuten of tot ontbinding der vennootschap kunnen slechts worden genomen met vier/vijfde van de geldig uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste drie/vierde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd moet zijn.

2. Is in een algemene vergadering van aandeelhouders, waar een zodanig voorstel aan de orde is, niet het vereiste kapitaal vertegenwoordigd, dan wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen, te houden binnen zes weken na de eerste, die beslist met drie/vierde van de geldig uitgebrachte stemmen, ongeacht het vertegenwoordigd kapitaal.

3. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging of tot ontbinding van de vennootschap wordt gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders worden vermeld, en moet, indien het een statutenwijziging betreft, tegelijkertijd een afschrift van het voorstel waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor aandeelhouders tot de afloop van de vergadering.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

" ' "

f&

mod 11.1

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Artikel 24.

1. Bij de ontbinding der vennootschap geschiedt de vereffening door het bestuur, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders anders bepaalt.

2. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht. Het daarin bepaalde omtrent bestuurders is dan van toepassing op de vereffenaars.

3. Een eventueel batig saldo van de liquidatierekening wordt aan de houders van de aandelen uitgekeerd hi verhouding tot ieders aandelenbezit.

4. De vennootschap houdt op te bestaan op het tijdstip waarop geen aan de vereffenaars bekende baten

meer aanwezig zijn. Door de vereffenaars wordt daarvan opgaaf gedaan aan de registers waar de

vennootschap is ingeschreven.

Onvoorziene gevallen.

Artikel 25.

Aan de algemene vergadering van aandeelhouders behoort, binnen de door de wet en deze statuten gestelde

grenzen, alle bevoegdheid, die niet aan anderen is toegekend.

EEVESTIGING VAN DE BENOEMING ZAAKVOERDERS

De vergadering bevestigt de benoeming tot zaakvoerders/bestuurders van de Vennootschap, voor onbepaalde

duur:

1/ De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SVW MANAGEMENT", met maatschappelijke zetel te 8300 Knokke (Belgi�), Zeehelling 2, bus 4, gekend onder ondernemingsnummer 0890.780.395, met ais vast vertegenwoordiger mevrouw Sophia Van Wynsberghe;

2/ Mevrouw Corinne Micha�la BITTERLICH, wonende te 412 F, route d'Esch in L-2086 Luxembourg.

De vergadering verklaart in het bezit te zijn van een geschrift waaruit blijkt dat voornoemde personen elk verklaard hebben hun mandaat te aanvaarden en zich niet in een staat bevinden waardoor zij dit mandaat niet zouden kunnen opnemen.

Hun mandaat is niet bezoldigd.

VOLMACHT ADMINISTRATIES

De vergadering besluit een bijzonder volmacht te verlenen aan Meester Jan DUMON, Meester Wouter WILLEMS of enig ander advocaat van het advocatenkantoor "Dumon, Sablon & Vanheeswijck", met kantoren te Brussel (1000 Brussel), Verenigingsstraat 57-59, elk van hen kan afzonderlijk en alleen optreden, en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om al het nodige te doen opdat de gegevens van de Vennootschap zouden worden ingebracht/aangepast/vervolledigd bij de BTW-administraties, in de Kruispuntbank voor ondernemingen, bij de Ondernemingsloketten en de overige administraties voor zoveel als nodig.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.

Paul Maselis, Notaris.

GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING

de uitgifte van de akte; volmachten

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
MARLUC B.V.

Adresse
LOUISE MARIEKAAI 8 9700 OUDENAARDE

Code postal : 9700
Localité : OUDENAARDE
Commune : OUDENAARDE
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées MARLUC B.V.

Coordonnées
MARLUC B.V.