MELLOW PARTY

Dénomination : MELLOW PARTY

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 460.910.148

Publication

15/10/2014 : ME. - JAARREKENING 31.03.2014, GGK 26.09.2014, NGL 09.10.2014 14643-0518-020
06/09/2013

��a

" Mod Word 11.1

?LES �'~ i In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

= na neerlegging ter griffie van de akte

GRIFFIE RECHTBwM VAN KOOPHANDEL

2 i3 AUG 2U13

1 137 71*

Dr---~~~~r~e- ,.,.

,

Ondernemingsnr : 0460.910.148

Benaming

(voluit) : MELLOW PARTY

(verkort)

Rechtsvorm : Besloten vennootchap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Samelstraat 59 te 9170 Sint-Gillis-Waas

(volledig adres)

Onderwerp akte : UITTREKSEL PROCES-VERBAAL VAN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING HOUDENDE: PARTI�LE SPLITSING DOOR OVERNAME VAN EEN BEDRIJFSTAK VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID "PROSTOR" DOOR DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID "MELLOW PARTY" ONTSLAG VAN DE VERPLICHTE INFORMATIEVERSTREKKING BIJ SPLITSING AANPASSING VAN DE STATUTEN OMVORMING VAN DE VENNOOTSCHAP "MELLOW PARTY" VAN BESLOTEN VENNOOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID NAAR NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Er blijkt uit een akte verleden voor Wim Verstraeten, geassocieerd notaris te Vrasene, gemeente Beveren op dertien augustus tweeduizend en dertien, geregistreerd op 21 augustus 2013, vijftien blad geen verzending te Beveren, Boek 459 Blad 49 Vak 16 ontvangen vijftig euro (� 50,00) De Ontvanger, (get) De inspecteur bij een fiscaal bureau VAN DE PERRE E: houdende de buitengewone algemene vergadering van onder meer:

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MELLOW PARTY", met zetel te 9170 Sint-Gillis-Waas, Samelstraat 59. Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Dendermonde ondernemingsnummer 0460.910.148.

Opgericht onder de benaming "PORCA" bij akte verleden voor notaris Dirk Smet te Sint-Gillis-Waas op 10 juni 1997, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 2 juli 1997 onder nummer 970702-103.

De naam werd gewijzigd in de huidige bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering waarvan proces-verbaal opgemaakt werd door notaris Dirk Smet te Sint-Gillis-Waas op 16 oktober 2001, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 31 oktober 2001, onder nummer 20011031-668.

Waarvan de statuten verschillende malen werden gewijzigd en voor de laatste maal bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering waarvan proces-verbaal opgemaakt werd door notaris Dirk Smet te Sint-Gillis-Waas op 14 december 2010, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 december 2010, onder nummer 10189381.

Comparanten hebben Wim Verstraeten, geassocieerd notaris te Vrasene, gemeente Beveren verzocht authentieke akte te verlenen voor de notulen van de algemene vergaderingen die zullen beslissen over de parti�le splitsing door overneming, waarbij een deel van het vermogen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PROSTOR", zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van de afsplitsing van de volgende bedrijfstak:

".- De productie en de commercialisering van snoepgoed met name marshmellows.", zoals beschreven in het revisoraal verslag met bijlagen opgemaakt door de Burgerlijke Vennootschap onder de vorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "A & F" Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de Heer Geert Van Hemelryck op 5 augustus 2013 en in het splitsingsvoorstel van 4 juni 2013, overgaat op de beslotene vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MELLOW PARTY", tegen uitreiking aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap, van aandelen van de verkrijgende vennootschap.

De comparanten verklaren het volgende:

1. Op 4 juni 2013 een voorstel voor parti�le splitsing werd opgemaakt door de bestuursorganen van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen.

2. Het partieel splitsingsvoorstel werd, door elke vennootschap die aan de splitsing deelneemt, neergelegd, op de griffie van de rechtbank van koophandel van de zetel van de betrokken vennootschappen op 5 juni 2013.

3. De neerieggingen van het splitsingsvoorstel werden per mededeling bekendgemaakt in de Bijlagen bij' het Belgisch Staatsblad van 14 juni 2013 onder nummers 13090368 en 13090369.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

4. Er zich vanaf de datum van het opstellen van het splitsingsvoorstel tot op heden geen belangrijke wijzingen hebben voorgedaan in de activa en passiva van het ver-+mogen van de partieel gesplitste vennootschap.

Behoudens de resultaten die voortvloeien uit de gewone bedrijfsactiviteiten,

5. Een revisoraal verslag werd opgemaakt door de Burgerlijke Vennootschap onder de vorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "A & F" Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de Heer Geert Van Hemelryck op 5 augustus 2013 overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen betreffende de kapitaalverhoging in de vennootschap "MELLOW PARTY" ten gevolge van de voorgenomen parti�le splitsing.

Dit verslag gedagtekend van 5 augustus 2013 zal samen met onderhavige akte neergelegd worden overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen.

6. Door de zaakvoerders van de vennootschappen werd het door de artikel 731 van het Wetboek van Vennootschappen vereiste bijzondere verslag opgemaakt waarin wordt uiteengezet waarom de inbreng in natura en de voorgestelde kapitaalverhoging van belang is. Dit verslag, opgemaakt op 4 juni 2013, zal samen met onderhavige akte neergelegd worden overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen.

Na vorenstaande inleidende verrichtingen, gaan de algemene vergaderingen over tot de behandeling van de agenda op volgende wijze.

EERSTE BESLUIT: BESLUIT TOT PARTI�LE SPLITSING

Uit de verklaring van 13 augustus 2013 gedaan door de bestuursorganen overeenkomstig artikel 732 van het Wetboek van vennootschappen blijkt dat er zich tussen de datum van de opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum van huidige algemene vergadering geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de vennootschap. Behoudens de resultaten die voortvloeien uit de gewone bedrijfsactiviteiten.

Na onderzoek, hebben de buitengewone algemene vergaderingen, ieder afzonderlijk, bij eenparigheid van stemmen, volgende besluiten genomen:

De vergaderingen hebben het aangekondigde voorstel van parti�le splitsing aanvaard. Zij hebben aldus beslist dal de voormelde bedrijfstak van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PROSTOR", zowel de rechten als de verplichtingen, ais gevolg van parti�le splitsing overgaat overeenkomstig het voornoemde splitsingsvoorstel op de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MELLOW PARTY". De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PROSTOR" behoudt haar onroerende goederen, aan de onroerende goederen verbonden financi�le schulden, handelsvorderingen, overige vorderingen, geldbeleggingen en liquide middelen die thans deel uitmaken van haar vermogen.

De hiervoor genoemde bedrijfstak zal overgaan naar de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MELLOW PARTY" volgens de opdeling en modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel.

Voor wat de beschrijving betreft van de toe te bedelen vermogensbestanddelen aan de verkrijgende vennootschap wordt verwezen naar voormeld splitsingsvoorstel en het voormeld revisoraal verslag.

De voorwaarden gesteld in dit splitsingsvoorstel bepalen onder meer:

a. De ruilverhouding van de aandelen wordt bepaald als volgt:

Als vergoeding voor de ten gevolge van de parti�le splitsing te verrichten inbreng zullen er negentigduizend zevenhonderd twintig (90.720) aandelen uitgegeven worden in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MELLOW PARTY"

De parti�le splitsing geschiedt zonder opleg in geld.

De bestaande aandeelhouders van de inbrengende vennootschap "PROSTOR" zullen aandelen verwerven in de verkrijgende vennootschap "MELLOW PARTY" in dezelfde verhouding als hun huidig aandelenbezit in de inbrengende vennootschap,

Zoals blijkt uit het voormelde revisoraal verslag, opgemaakt conform artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen bedraagt de boekwaarde van het afgesplitste vermogen tweehonderdduizend zevenhonderd eenenzeventig euro eenenveertig cent (� 200.771,41),

De inbreng die gebeurt als gevolg van de afsplitsing van voormelde bedrijfstak wordt, conform artikel 78 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen, als volgt toegerekend aan het vermogen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MELLOW PARTY":

- op de rekening kapitaal: achtentwintigduizend achthonderd veertig euro vijfendertig cent (� 28.840,35); - op de rekening wettelijke reserves: drieduizend zeshonderd zesenveertig euro negentig cent (� 3.646,90); - op de rekening belastingvrije reserves: negenentwintigduizend negenhonderd negenenzestig euro zevenennegentig cent (� 29.969,97);

- op de rekening overgedragen winst: honderd achtendertigduizend driehonderd veertien euro negentien cent (� 138.314,19).

b. Alle verrichtingen vanaf 1 april 2013 om 0.00 uur uitgevoerd door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PROSTOR" voor wat betreft het afgesplitste vermogen zoals hierboven beschreven, worden vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht te zijn verricht voor rekening van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MELLOW PARTY",

Alle verrichtingen sinds gemeld tijdstip door het afgesplitst vermogensbestanddeel, hetzij de voormelde bedrijfstak, van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PROSTOR" gedaan, komen voor rekening van de verkrijgende vennootschap en de sindsdien verworven resultaten zullen aldus in de rekeningen van de verkrijgende vennootschap gebracht worden.

c. De datum vanaf welke de aandelen van de verkrijgende vennootschappen recht geven te delen in de winst is bepaald op 1 april 2013.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

d. De nieuwe aandelen uitgereikt door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MELLOW PARTY" zullen door en onder de verantwoordelijkheid van de zaakvoerders van deze vennootschap ingeschreven worden in het register van vennoten dat gehouden wordt in de zetel van de vennootschap "MELLOW PARTY" overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen,

TWEEDE BESLUIT: OVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE GESPLITSTE VENNOOTSCHAP KAPITAALVERHOGING

De algemene vergaderingen van de onderscheiden vennootschappen hebben, ieder afzonderlijk, bij eenparigheid van stemmen, volgende besluiten genomen

1. Tengevolge van de parti�le splitsing wordt het kapitaal van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MELLOW PARTY" verhoogd met achtentwintigduizend achthonderd veertig euro vijfendertig cent (E 28.840,35) om het aldus te brengen van achttienduizend zeshonderd euro (� 18.600,00) euro tot zevenenveertigduizend vierhonderd veertig euro vijfendertig cent (� 47.440,35).

Hiervoor worden negentigduizend zevenhonderd twintig (90.720) nieuwe aandelen gecre�erd, toekomende aan de nagemelde aandeelhouders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PROSTOR" in verhouding tot hun huidig aandelenbezit.

Deze aandelen hebben een fractiewaarde van elk ��n/zesennegentig duizend achthonderd twintigste (1196.820ste) in "MELLOW PARTY" na de voltooiing van de parti�le splitsing en worden als volgt toegekend aan de aandeelhouders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PROSTOR":

- vijfenveertigduizend driehonderd zesennegentig (45.396) aandelen "MELLOW PARTY" aan De Heer Frank Cloet;

vijfenveertigduizend driehonderd vierentwintig (45.324) aandelen "MELLOW PARTY" aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PRO MELLOW",

Deze aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen, en zij zullen delen in de winst als hiervoren gezegd.

Zij zullen toegekend worden aan de aandeelhouders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PROSTOR" op de wijze als hierboven gezegd.

Deze kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt door de inbreng van de activa en passiva van het vermogen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PROSTOR" opgesomd in het overzicht van de in te brengen activa en passiva, in voormeld revisoraal verslag en splitsingsvoorstel.

2. Lasten en voorwaarden van de overgangen:

De overgang van het bestanddeel het vermogen van de partieel gesplitste besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PROSTOR", hetzij de voormelde bedrijfstak, op de verkrijgende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MELLOW PARTY", geschiedt onder de volgende lasten en voorwaarden

1.Alle roerende goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden, met aile eraan klevende voordelen en lasten.

De verkrijgende vennootschap wordt geacht volledig op de hoog-te te zijn van de ingebrachte goederen en er geen nauwkeuriger beschrijving van te eisen.

2.De verkrijgende vennootschap zal met ingang van de datum vanaf wei-+ke de handelingen van de gesplitste vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap als hiervoren bepaald, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen dragen, evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de ingebrachte goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan.

3. De schuldvorderingen en rechten, die kunnen afhangen van de overgedragen vermogens, gaan over op de verkrijgende vennootschappen met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn,

De verkrijgende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan voortvloeien, in aile rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de partieel gesplitste vennootschap voor wat betreft de voormelde overgedragen bedrijfstak op alle goederen en tegen om het even welke debiteuren met betrekking tot het vermogensbestanddeel door haar verkregen,

4. Het personeel, tot op heden in dienst bij de gesplitste vennootschap en deel uitmakend van het overgedragen vermogensbestanddeel, zal boekhoudkundig per 1 april 2013 volledig overgenomen worden met behoud van rechten en anci�nniteit door de verkrijgende vennootschap.

5. Voor het geval een gedeelte van de activa en passiva van de afgesplitste bedrijfstak niet in het splitsingsvoorstel werd toegescheiden, wordt dit gedeelte of de waarde ervan toegekend aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MELLOW PARTY".

6. De archieven en boekhoudkundige documenten van de gesplitste vennootschap met betrekking tot het overgedragen vermogensbestanddeel worden overgedragen aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MELLOW PARTY" die zich verbindt deze te bewaren.

7. Alle kosten, honoraria, en welke lasten ook die verband houden met deze splitsing en de overgangen van de vermogens, zullen door de verkrijgende vennootschap gedragen worden.

3. Opmerking: de tweeduizend vijfhonderd op heden bestaande aandelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PROSTOR" blijven bestaan ter vertegenwoordiging van de activa en passiva die behouden zijn in de partieel gesplitste vennootschap.

DERDE BESLUIT: WIJZIGINGEN IN DE STATUTEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP "MELLOW PARTY"

De vergaderingen hebben met eenparigheid van stemmen besloten, in aansluiting met onderhavige splitsing, de statuten van de verkrijgende vennootschap ais volgt te wijzigen:

"Artikel 5. Maatschappelijk kapitaal" wordt geschrapt en vervangen door de volgende tekst:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

"Het geheel geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt zevenenveertigduizend vierhonderd veertig euro vijfendertig cent (� 47.440,35).

Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door zesennegentigduizend achthonderd twintig aandelen met stemrecht, zonder vermelding van nominale waarde, met een fractiewaarde van elk ��n/zesennegentigduizend achthonderd twintigste (1/96.820ste) van het kapitaal.

VIERDE BESLUIT; VERLENEN VAN BEVOEGDHEDEN AAN DE ZAAKVOERDER TER UITVOERING VAN DE GENOMEN BESLISSINGEN

Elke algemene vergadering heeft unaniem besloten de nodige bevoegdheden te verlenen aan de zaakvoerder voor de uitvoering van de hiervoor genomen besluiten.

VIJFDE BESLUIT: COORDINATIE VAN DE STATUTEN

Elke algemene vergadering heeft met ��nparigheid van stemmen besloten de notaris te gelasten met de uitwerking en de neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel van de nieuwe geco�rdineerde tekst van de statuten van de vennootschappen.

ZESDE BESLUIT: SLOT- BEVESTIGING DOOR DE NOTARIS

1, De voorzitter van de algemene vergaderingen stelt vast dat alle punten van de agen-da afgehandeld werden.

2. Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de parti�le splitsing van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PROSTOR" door overneming van een gedeelte van haar vermogen, hetzij de voormelde bedrijfstak, door de besloten ven-nootschap met beperkte aansprakelijkheid "MELLOW PARTY" verwezenlijkt is, en dat de parti�le splitsing hierdoor voltrokken is,

3. De notaris stelt vast dat aile formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet zijn voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve het bestaan en zowel de interne als de ex-terne wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschappen gehouden zijn met het oog op een splitsing door overneming.

ZEVENDE BESLUIT: DIVERSE VERKLARINGEN

A. Woonstkeuze

Voor de uitvoering van deze akte wordt door de comparanten keuze van woonplaats gedaan in hun hiervoor

vermelde woonplaats of zetel.

B. Fiscale verklaringen

1.Met het oog op de heffing der registratierechten bevestigt de vergadering dat de verrichting beantwoordt aan de vereisten gesteld door de artikelen 117 en 120 van het Registratiewetboek om te worden vrijgesteld van de heffing van het evenredig registratierecht op inbrengen.

2.De vergadering verklaart dat de splitsing beantwoordt aan de vereisten gesteld in artikel 211 van het Wetboek op de lnkomstenbelastingen,

3.De eigendomsovergang van de voormelde bedrijfstak van de gesplitste vennootschap beantwoordt aan de vereisten gesteld in artikel 11 van het B.T.W.-Wet-'boek om te worden vrijgesteld van belasting op de toegevoegde waarde. Met betrekking tot de levering van diensten is de vrijstelling voorzien bij de derde paragraaf van artikel 18 van het B.T.W.-Wetboek van toepassing, ln zelfde verband deelt de voorzitter mee dat de overnemende vennootschap als B.T.W.-plichtige geregistreerd is onder nummer BE0460.910,148 en de partieel gesplitste vennootschap als B.T.W: plichtige geregistreerd is onder nummer BE0458.729.034.

C. Kosten

Het bedrag van de kosten, vergoedingen, uitgaven, lasten onder welke vorm ook, die voor rekening van de overnemende vennootschap komen ingevolge de splitsing en wegens de kapitaalverhogingen, bedraagt ongeveer drieduizend vierhonderd vijf euro twee cent (� 3.405,02).

Vervolgens werd de volgende buitengewone algemene vergadering gehouden houdende omvorming van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MELLOW PARTY", voornoemd in een naamloze vennootschap.

Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt door Wim Verstraeten, geassocieerd notaris te Vrasene, gemeente Beveren, op 13 augustus 2013, dat de volgende beslissingen werden genomen:

1) Goedkeuring van het verslag van de zaakvoerder de dato 12 augustus 2013 betreffende de voorgeno-men omzetting van de ven-nootschap in een naamloze vennoot-schap, met aangehecht de staat van activa en pas-siva afge-sloten per 30 juni 2013.

2) Goedkeuring van het verslag betreffende de staat van activa en passiva afgesloten per 30 juni 2013 en de voorgenomen omzetting, opge-maakt door de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "A & F Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door de heer Geert Van Hemelryck, Bedrijfsrevisor, kantoorhoudend te 9100 Sint-Niklaas, Plezantstraat 8B, over-eenkom-stig artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen, op 12 augustus 2013 waarvan de conclusie luidt als volgt:

"In overeenstemming met de bepalingen van artikel 777 van het Wetboek van Vennoot-schappen hebben wij de staat van activa en passiva per 30 juni 2013, opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de zaakvoerder van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "Mellow Party", aan een controle onderworpen, dit met het oog op de omzetting van voornoemde vennootschapsvorm in een Naamloze Vennootschap.

Onze controles werden uitgevoerd conform de algemene controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren en de normen betreffende de controle bij het voorstel tot omzetting van een vennootschapsvorm.

Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actief, zoals uit de staat van activa en passiva per 30 juni 2013 blijkt, heeft plaatsgehad, Wij kunnen op basis van onze werkzaamheden besluiten dat er geen overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bij onze werkzaamheden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stelten bij de omzetting van een vennootschap, blijkt dat de staat van activa en passiva, afgesloten per 30 juni 2013 de vermogenstoestand van de vennootschap volledig, getrouw en juist weergeeft op die datum.

Het netto-actief volgens deze staat bedraagt EUR 44.376,54 welke EUR 17.123,46 kleiner is dan het minimum maatschappelijk kapitaal van EUR 61.500,00 voor een Naamloze Vennootschap.

De omzetting van de vennootschapsvorm dient aanzien te worden als ��n van de stappen welke verwezenlijkt zullen worden op dezelfde datum als de omzetting, waarbij tevens een kapitaalverhoging zal plaatsvinden voor een bedrag van EUR 28.840,35 middels inbreng in natura naar aanleiding van de overname van de bedrijfstak "productie en verkoop marchmetlows" van de BVBA Prostor naar aanleiding van de voorgenomen parti�le splitsing waardoor na de kapitaalverhoging het kapitaal van de vennootschap "Metlow Party" BVBA EUR 47.440,35 zal bedragen. Tevens zal het kapitaal worden verhoogd met EUR 14.059,65 middels incorporatie van reserves (overgedragen resultaat) zodoende dat het kapitaal EUR 6t500,00 zal bedragen.

Opgemaakt te Sint-Niklaas op 12 augustus 2013,

A & F Bedrijfsrevisoren burg. BVBA

vertegenwoordigd door

Geert Van Hem elryck

Bedrijfsrevisor"

3) Aaanvaarding van het ontslag van de zaak-voerder in functie, de heer Cloet Frank wonende te 9170 Sint-Gillis-Waas, Samelstraat 59, met het oog op de omzetting,

Na be-raadsla-ging heeft de vergadering unaniem verklaart d�charge te ge-'ven aan de zaakvoerder, voor alle daden door deze ge-steld in uitoefe-ning van zijn functie. Voor zoveel nodig zal deze d�-charge bevestigd worden door de eerstvolgende jaarvergadering van de uit de omzet-ting ontstane naamloze vennootschap.

4) De vergadering heeft met unanimiteit beslist om de beslo-ten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MELLOW PARTY" om te zet-+ten in een naamloze ven-+nootschap, waarbij de naam, de zetel, de duur en het doel van de omgezette vennootschap hetzelfde zullen zijn. Het ge-plaatst ka-pitaal van de vennoot-schap is vast-gesteld op zevenenveertigduizend vierhonderd veertig euro vijfendertig cent (E 47.440,35), ver'tegen'woordigd door zesennegentigduizend achthonderd twintig (96.820) ge-'heel volgestorte aandelen zonder aan-duiding van nomi-vale waarde, met een fractiewaarde van elk ��n/zesennegentigduizend achthonderd twintigste (1/96.820ste) van het kapi-taal.

Het kapitaal en de reserves blijven onaangetast zoals al de bestanddelen van het actief en passief, de waardevermeerderingen of -verminderingen en de afschrij-'vingen.

De naamloze vennootschap zet de overeenkomsten, geschriften en de boek-houding van de omgezette besloten vennootschap met beperkte aansprakelijk-heid verder.

Elke eigenaar van aandelen zal ��n aandeel van de naamloze ven-nootschap ontvangen in ruil voor ��n aandeel van de omgezette besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

Alle verrichtingen gedaan sinds 01 juli 2013 wonden geacht gedaan te zijn voor reke-ning van de uit de omzetting ontstane naam-loze vennootschap.

De omzetting geschiedt op grond van:

de wet van drie�ntwintig februari negentienhonderd zevenen-zestig.

artikel 121 van het wetboek der registratierechten

artikel 124 paragrafen 2 en 3 van het wetboek der inkom-stenbelastingen.

Deze beslissing wordt genomen in uitvoering van de eerder genomen prin-cieps-beslissing om de vennootschap om te zetten naar een naamloze vennootschap..

5) De vergadering heeft met algemeenheid van stemmen beslist om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met veertienduizend negenenvijftig euro vijfenzestig cent (14.059,65 � ) om het geheel geplaatst kapitaal te brengen van zevenenveertigduizend vierhonderd veertig euro vijfendertig cent ( 47.440,35 � ) op ��nenzestigduizend vijfhonderd euro ( 61.500,00 � ) zonder creatie van nieuwe aandelen, door incorporatie van beschikbare reserves en overgedragen resultaat, zoals die blijken uit de laatst goedgekeurde jaarrekening en die de som belopen van zesentwintigduizend driehonderd en drie euro tachtig cent (26.303,80 � ).

6) Vaststelling van de statuten, waarvan het uittreksel luidt ais volgt:

1. Naam en rechtsvorm: "MELLOW PARTY", Naamloze Vennootschap,

2. Zetel: 9170 Sint-Gillis-Waas, Samelstraat 59

3. Doel: De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in Belgi� en/of in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden of als tussenpersoon:

De productie en samenstelling, de aan- en verkoop, zowel voor groot- als kleinhandel, zowel in het binnenais in het buitenland, de distributie en opslag van alle mogelijke dranken en voedingswaren, meer specifiek maar niet beperkend van suikerwaren en van alles wat hiermee verband houdt.

Het onderzoek en de ontwikkeling van allerhande productieprocessen en producten in de voedingssector. Het verrichten van marktonderzoek, marktanalyse en marktprognose in de voedingssector, het verstrekken van advies terzake.

Het verzorgen van promotie, met inbegrip van de aan- en verkoop, in het klein en in het groot, van promotiemateriaal, met betrekking tot producten uit de voedingssector.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Het verzorgen van opleiding in dit verband, zowel van personeel als van derden.

Het geven van lezingen op het gebied van voedingsproductie en aanverwante domeinen.

Het deponeren en beheren van merknamen en productieprocessen.

Aan- en verkoop, verhuur en beheer van industri�le machines.

Dit alles in de meest ruime zin.

De vennootschap mag zich ook toeleggen op alle administratieve, industri�le, commerci�le, financi�le,

roerende of onroerende verrichtingen die van aard zijn de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel te

bevorderen.

De vennootschap mag bij wijze van inbreng, opslorping, fusie, inschrijving, geldschieting of om het even

welke wijze belangen nemen in andere bedrijven of vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant

doel hebben of die de ontwikkeling van haar ondernemingkunnen bevorderen, Zij mag het beheer van deze

vennootschappen op zich nemen.

Zij mag zich borg stellen voor derden, aval verlenen, voorschotten toestaan, kredieten verlenen,

hypothecaire of andere zekerheden verschaffen, haar goederen in pand geven.

De vennootschap mag de functie van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.

Dit alles zowel in Belgi� als in het buitenland, zowel rechtstreeks als onrechtstreeks, zowel voor eigen

rekening als voor rekening van derden, in consignatie, in commissie, zowel als tussenpersoon of als

vertegenwoordiger, en ten dienste van alle economische sectoren.

De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking of de

bevordering van haar doel.'

4. Kapitaal: Het maatschappelijk kapitaal bedraagt ��nenzestigduizend vijfhonderd euro ( 61.500 E). Het wordt vertegenwoordigd door zesennegentig duizend achthonderd twintig (96.820) gelijke aandelen, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van ��n/zesennegentig duizend achthoonderd twintigste van het maatschappelijk kapitaal.

5. Boekjaar: Gaat in op ��n april en eindigt op eenendertig maart daarna. Het lopend boekjaar van de vennootschap zal worden afgesloten op 31 maart 2014 in ver'der-rzet-'ting van het boek-'jaar ingegaan op 1 april 2013.

6. Jaarvergadering, voorwaarden van toelating en van stemuitoefening: Ieder jaar op de vierde vrijdag van

de maand september om achttien (18) uur.

Elk aandeel geeft recht op ��n stem.

7. Bepalingen voor het aanleggen van reserves, winstverdeling en toekenning van het vereffeningsresultaat: De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds ��n tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw ��n tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt,

De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.

De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur aanduidt. Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.

Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten,

De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.

Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte aandelen,

8. Bestuur: De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders, Evenwel, indien bij de oprichting of op een algemene vergadering wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot twee leden, tot op de algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.

De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar en kunnen ten allen tijde door haar worden ontslagen.

Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.

Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.

Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen bij aangetekende brief aan de raad van bestuur. Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn,

De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.

De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.

t [

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega's, of bij gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega's, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen vijftien (15) dagen na een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.

De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste vijftien (15) dagen voor de vergadering, behoudens in geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.

De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.

De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is.

Elke bestuurder kan aan ��n van zijn collega's bij gewone brief, telegram, telex, telefax of elk ander communicatiemiddel dat drager is van een gedrukt document, volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een welbepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.

Een bestuurder mag niet meer dan ��n van zijn collega's tegelijkertijd vertegenwoordigen.

De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen,

Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd gemaakt. De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.

Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.

De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden.

De notulen worden bewaard in een bijzonder register.

De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht (eventueel: of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft), worden er aangehecht,

Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door alle aanwezige bestuurders. Bevoegdheden van de raad van bestuur

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is,

Directiecomit�

Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, zijn bestuursbevoegdheden over te dragen aan een directiecomit�,

Wanneer een directiecomit� wordt ingesteld, is de raad van bestuur belast met het toezicht op dat comit�.

Het directiecomit� bestaat uit meerdere personen, die al dan niet bestuurder zijn. De voorwaarden voor hun aanstelling, hun ontslag, hun eventuele bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomit� worden bepaald door de raad van bestuur.

Dagelijks bestuur

De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan ��n of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan ��n of meer directeurs, al dan niet lid van de raad van bestuur.

De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.

De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.

De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.

Vertegenwoordiging van de vennootschap

1. Aile akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden door ��n bestuurders alleen.

2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.

3. Wanneer een directiecomit� wordt ingesteld, wordt de vennootschap, met uitzondering van de taken die overeenkomstig de wet niet kunnen overgedragen worden aan het directiecomit�, in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd door ��n lid van het directiecomit�,

4. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.

5, De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan ��n of meer personen. De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.

De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het ambt van bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.

De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur, de leden van het directiecomit� en de bijzondere gevolmachtigden.

t

i

Voorbehouden .aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

7) Benoeming van eerste bestuurders en gedelegeerd bestuur-der: Met eenparig-held van stemmen worden voor de tijd van zes jaar benoemd tot eerste be-stuur-iders, en dit met ingang van heden, behoudens vervroegd ontslag of her-'benoe-'ming.

1) de Heer Frank Cloet, wonende te 9170 Sint-Gillis-Waas, Samelstraat 59.

2) de Heer Paul Rafa�l G. Maeyens, wonende te 9850 Nevele, Veldestraat 150.

3) De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "PRO MELLOW , voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger, de Heer Frank Cloet, voornoemd;

4) De Gewone Commanditaire Vennootschap `MAEY-BE", gevestigd te 9850 Merendree, Veldestraat 150,

met ondernemingsnummer 0811.790.921, met als vaste vertegenwoordiger de Heer Paul Maeyens,

voornoemd.

Die allen verklaren te aanvaarden, tegenwoordig of vertegenwoordigd als genzegd.

Het mandaat van bestuurder is niet bezoldigd.

VOOR BEKNOPT UITTREKSEL

ENKEL DIENEND TER PUBLICATIE IN DE BIJLAGE TOT HET BELGISCH STAATSBLAD.

Tegelijk hiermee neergelegd: Verstraeten & Roegiers

- afschrift van de akte; Geassocieerde notarissen

- uittreksel Burg. venn. O.V.V. BVBA

- co�rdinatie der statuten Kerkstraat 78

- verslag van de bedrijfsrevisor n.a.v. de omzetting 9120 VRASENE (Oeveren)

- Verslag van de zaakvoerder n.a.v. de omzetting BTW BE 0843 049 269

- Verslag van de bedrijfsrevisor n.a.v. de inbreng in natura Tel 03-750 97 50 - Fax 03-75515 53

- Verslag van de zaakvoerder n.a.v. de inbreng in natura info@nolarissenvrasene.be

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

27/08/2013 : ME. - JAARREKENING 31.03.2013, GGK 09.08.2013, NGL 22.08.2013 13451-0022-010
14/06/2013

��,

,

3

,

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsar : 0460.910.148

Benaming

(voluit) : MELLOW PARTY

(verkort) :

Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

Zetel : SAMELSTRAAT 59.9170 SINT-GILLIS-WAAS

(volledig adres)

Onderwerp akte : PARTIEEL SPLITSINGSVOORSTEL

" .r

De zaakvoerder van. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PROSTOR heeft

beslist om aan de aandeelhouders van de vennootschap BVBA PROSTOR voor te stelten over te gaan tot de parti�le splitsing van de BVBA PROSTOR met afsplitsing van bepaalde materi�le vaste activa en vlottende activa die toeb�horen aan de BVBA PROSTOR. De over te dragen activa vormen ��n bedrijfsgeheel: het betreft de volledige bedrijfstak van de productie en de commercialisering van snoepgoed, m.n. marshme�lows.

De genoemde activa zullen worden overgedragen aan volgende bestaande vennootschap:

" MELLOW PARTY BVBA waarvan de zetel van de vennootschap gevestigd is te 9170 Sint-Gillis-Waas, Samelstraat 59, ondernemingsnummer 0460.910.148

De betreffende activa (het gehele productieapparaat, alsook de voorraden), hierna vermeld, zullen per 1 april 2013, op basis van de toestand afgesloten per 31 maart 2013, overgedragen worden aan de vennootschap MELLOW PARTY BVBA

De betreffende activa, zoals weergegeven in het partieel splitsingvoorstei hierna, zullen als bedrijfsgeheel kunnen beschouwd worden en zullen het mogelijk maken om het concreet doel van de vennootschap MELLOW PARTY BVBA te kunnen waarmaken.

Het onderhavig voorstel van de zaakvoerder wordt geformaliseerd in onderhavig partieel splitsingsvoorstel dat werd opgesteld overeenkomstig het artikel '677 van het Wetboek van Vennootschappen dat verwijst naar de artikelen 681 tot 692 en 728 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen die mutatis mutandis..van toepassing zijn op de parti�le splitsing. Het betreffend partieel splitsingvoorstel zal neergelegd worden op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Dendermonde.

C.

GRIFFIE

K~~PNAN~�L

- 5 011 2013

DENDERMONDE

111111111111,1111111111

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

1. ALGEMENE BEPALINGEN INZAKE PARTIELE SPLITSING

Ter gelegenheid van de opstelling van het nieuw Wetboek van Vennootschappen dat met Ingang van 6 februari 2001 in werking Is getreden is de parti�le splitsing opgenomen onder de hoofding 'met fusie of splitsing gelijkgestelde verrichtingen'. De bepalingen betreffende. de klassieke splitsingen, opgenomen onder de artikelen 681 tot 692 van het Wetboek van Vennootschappen zijn mutatis mutandis van toepassing op de parti�le splitsing.

Dit houdt ondermeer in dat de parti�le splitsing van rechtswege en gelijktijdig de volgende gevolgen heeft :

" Het afgesplitste vermogen, activa en passiva, rechten en verplichtingen, gaat over op de verkrijgende vennootschappen;

" De aandeelhouders van de overdragende vennootschap PROSTOR BVBA worden . aandeelhouders van de verkrijgende vennootschap MELLOW PARTY BVBA

De beslissing om tot een parti�le splitsing over te gaan, moet worden genomen door een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de betrokken vennootschap PROSTOR BVBA..

De procedure die van toepassing is bij de klassieke splitsing dient eveneens bij de parti�le splitsing te worden gevolgd :

1. De zaakvoerder van de overdragende vennootsch�p PROSTOR BVBA stelt bij authentieke of onderhandse akte een partieel splitsingsvoorstel op.' Dit partieel splitsingsvoorstel wordt uiterlijk zes weken v66r de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel neergelegd;

2. De buitengewone algemene vergaderingen- van de overdragende en de verkrijgende vennootschappen beslissen over de parti�le splitsing;

3. Wat betreft de verkrijgende vennootschap, zijnde MELLOW PARTY BVBA, dient de akte van kapitaalsverhoging onmiddellijk na de parti�le splitsing te worden goedgekeurd; "

4. De akte tot de vaststelling van de parti�le splitsing door de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap PROSTOR BVBA wordt neergelegd en bij uittreksel bekend gemaakt.

5. Vanaf de datum van de bekendmaking is de parti�le splitsing tegenstelbaar aan derden. De bekendmaking vervangt de verplichtingen die normaal voor overdracht van activa en passiva moeten worden vervuld. Er wordt slechts een uitzondering gemaakt ln bepaalde gevallen zoals bij de overdracht van onroerende zakelijke rechten en van rechten van intellectuele en industri�le eigendom zoals weergegeven in het artikel 683 van het Wetboek van Vennootschappen.

i

Op de laatste blz. van Luik vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

De procedure met betrekking tot de parti�le splitsing kan weergegeven worden in de volgende' tijdstabel waarbij het belangrijk is dat :

" Het splitsingsvoorstel wordt voorgelegd binnen de 6 maand na het einde van het boekjaar van PROSTOR BVBA, zijnde einde boekjaar 31 maart 2013, waarbij derhalve g��n tussentijdse staat dient opgesteld te worden (zie artikel 733, 5', van het Wetboek van Vennootschappen);

" Het partieel splitsingsvoorstel wordt neergelegd op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Dendermonde, minstens 6 weken v��r de datum van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders die over de parti�le splitsing moet beslissen.

Tijdstabel

.~ 31/05/2013 = leatstejaarrekeningProstorBVBA

(artikel 718 Wetboekvan Vennootschappen)

-6weken "' 1/06/2013 = uiterste datum neerieggingpartieeisplltsingvoorstel ter Griffie van de Rechtbankvan Koophandel te

Dendermonde

(artikel 730 Wetboek van Vennootschappen)

-1maand oontroleverslag 15/06/2013 = Controleverslag van de bedrijfsrevisor met betrekking totinbrengin natura

(artikel 219 Wetboekvan Vennootschappen)

Informatie ter beschl ddngovereenkomstig artikel

728 Wetboek van Vennootschappen

A.V. 13/07/2013 e Aigemenevergaderinginzake beslissing

parti�le splitsing

(artikel 736, 737en 738 Wetboekvan Vennootschappen)

+15dagen ^" 30/07/2013 - Neerleggingverslaginbrenginnatura

(artikel 219 en 68 Wetboekvan Vennootschappen)

+bekendmaking Belgischstaatsblad binnen de

15 dagen na neerlegging

(artikel 739 Wetboekvan Vennootschappen)

+2 maand 30/09/2013 = Uiterste datumvoor el sen van de zekerhel d door.

na bekendmaking schuldeisers

(artikel 684 Wetboek van Vennootschappen)

Ten laatste 2 maand na de datum van

bekendmaking van de parti�le splitsing

:

Voor behouden

aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

Aandachtspunt

1. Overeenkomstig de bepalingen opgenomen in het Wetboek van Vennootschappen dient de zaakvoerder een omstandig schriftelijk verslag op te stellen zoals bepaald in het artikel 730 van het Wetboek van Vennootschappen. Echter wordt voorgesteld dat, overeenkomstig het artikel 734, vrijstelling kan worden verleend waarbij de artikelen 730, 731 en 733 niet worden toegepast, voor wat betreft de verslagen ter zake. Ter zake dient op de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders uitdrukkelijk te worden gestemd over het niet vervullen van deze formaliteiten zoals bepaald in het artikel 734 van het Wetboek van Vennootschappen.

2. Tevens wordt door de zaakvoerder voorgesteld om, overeenkomstig de bepaling van het artikel 734 van het Wetboek van Vennootschappen, af te zien van het controleverslag van de bedrijfsrevisor extern accountant zoals bedoeld in het artikel 731 van het Wetboek van Vennootschappen. Ter zake dient op de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders door alle aandeelhouders met unanimiteit uitdrukkelijk afstand van het controleverslag met betrekking tot het partieel splitsingsvoorstel te worden verricht bij afzonderlijke stemming in de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders die over de parti�le splitsing moet besluiten.

G p D

C

Voor-

behouden aan het Belgisch Staatsblad

2. INFORMATIE SPLiTSINGSVOORST6L

Het artikel 730 van het Wetboek van Vennootschappen bepaalt dat in een partieel splitsingsvoorstel ten minste moet worden opgenomen :

I 1. De rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de partieel te-splitsen vennootschap en van ..-.._de inbrenggenietende vennootschap..,..-.._...,.._,._..-..-..-.._.._.._.._.._..-.._..-.._.._.._.._..-.._.._..-..M.-.._....-.,-..-..-..-.. I

1.1. De partieel splitsende vennootschap

De partieel splitsende vennootschap is PROSTOR BVBA met zetel van de vennootschap gevestigd te 9170 Sint-Gillis-Waas, Samelstraat 59, ingeschreven in het register RPR Dendermonde onder het nummer 0458.729.034.

De voormelde vennootschap PROSTOR BVBA werd opgericht bij akte verleden voor Meester Dirk Smet, notaris met standplaats te Sint-Gillis-Waas dd. 21 aug�stus 1996, gepubliceerd in de Bijiage tot het Belgisch Staatsblad van 17 februari 1990 onder het nummer 1996-09-17/001.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd ingevolge het proces verbaal van " Meester Dirk Smet, notaris te Sint-Gillis-Waas, bij akte verleden dd. 14 december 2010, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 december 2010 onder het nummer 10189379.

De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in Belgi� en/of in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden of als tussenpersoon :

Verhuring van loodsen en overslagmagazijnen en uitbating van opslagruimte te Sint-Glllls-Waas, Samelstroet 59 en/of op elke andere plaats in binnen- en/of buitenland;

Productie van alle mogelijke dranken en voedingsmiddelen;

Klein- en groothandel In industri�le machines

Dit alles in de meest ruime zin te Interpreteren.

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, ln commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger De vennootschap kan alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking van haar doel kan bijdragen.

Als niet-statutair zaakvoerder van PROSTOR BVBA werd benoemd in de oprichtingsakte van de vennootschap op 21 augustus 1996:

" De heer Frank Cioet

Het mandaat van de zaakvoerder loopt voorde duur der vennootschap.

Op de laatste biz. van Luik B vermeiden ; Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

liobr-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Identificatie van de aandeelhouders

Aantal aandelen

De heer Frank C1oet

Pro Mellow BVBA (O.N. 0876.862.875)

1.251

1.249

De voormelde vennootschap PROSTOR BVBA heeft twee aandeelhouders, waarvan de identificatie van de aandeelhouders al volgt kan worden weergegeven :

Totaal 2.500

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt � 100.000,00 en wordt vertegenwoordigd door 2.500 aandelen op naam.

De vennootschap werd opgericht met een onbeperkte bestaansduur te rekenen vanaf de datum van de oprichtingsakte.

1.2. De inbrenegenletende vennootschap

De inbrenggenietende vennootschap is MELLOW PARTY BVBA met zetel van de vennootschap gevestigd te 9170 Sint-Gillis-Waas, Sameistraat 59, ingeschreven in het register RPR Dendermonde onder het nummer 0460.910.148.

De voormelde vennootschap MELLOW PARTY BVBA werd opgericht bij akte verleden voor Meester Dirk Smet, notaris met standplaats te Sint-Gillis-Waas dd. 10 juni 1997, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 2 juif 1997 onder het nummer 970702-103.

De vennootschap werd opgericht onder de benaming "PORCA"; bij akte verleden voor Meester Dirk Smet, notaris te " Sint-Gillis-Waas dd. 16 oktober 2001, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van werd de naam van de vennootschap gewijzigd in "MELLOW PARTY"

De statuten werden voor het laatst gewijzigd ingevolge het proces verbaal van Meester Dirk Smet,

notaris te Sint-Gillis-Waas, bij akte verleden. dd. 14 december 2010, gepubliceerd, in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 december 2010 onder het nummer 10189381.

De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in Belgi� en/of in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden of als tussenpersoon:

De productie en samenstelling, de aan- en verkoop, zowel voor groot- als kleinhandel, zowel in het binnen- als in het buitenland, de distributie en opslag van aile mogelijke dranken en voedingswaren, meer specifiek maar niet beperkend van suikerwaren en van alles wat hlermee verband houdt.

Het onderzoek en de ontwikkeling van allerhande productieprocessen en producten in de voedingssector.

Net verrichten van marktonderzoek, marktanalyse en marktprognose in de voedingssector, het verstrekken van advies terzake.

Het verzorgen van promotie, met Inbegrip van de aan- en verkoop, in het klein en in het groot, van promotiemateriaal, met betrekking tot producten uit de voedingssector.

Het verzorgen van opleiding in dit verband, zowel van personeel ois van derden.

Het geven van lezingen op het gebied van voedingsproductie en aanverwante domeinen.

Het deponeren en beheren van merknamen en productieprocessen.

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Vdor-

behoetden aan het Belgisch Staatsblad

Aan- en verkoop, verhuur en beheer van industri�le machines.

Dit alles in de meest ruime zin.

De vennootschap mag zich ook toeleggen op alle administratieve, lndustri�le, commerci�le, financi�le, roerende of

onroerende verrichtingen die van aard zijn de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel te bevorderen.

De vennootschap mag bij wijze van Inbreng, opslorping, fusie, inschrijving, geldschieting of om het even welke wijze belangen nemen In andere bedrijven of vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel hebben of die de ontwikkeling van haar ondernemingkunnen bevorderen. Zij mag het beheer van deze vennootschappen op zich nemen.

Zij mag zich borg stellen voor derden, aval verlenen, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verschaffen, haar goederen ln pand geven.

De vennootschap mag de functie van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen,

Dit alles zowel in Belgi� ais in het buitenland, zowel rechtstreeks als onrechtstreeks, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in consignatie, in commissie, zowel als tussenpersoon of' ais vertegenwoordiger, en ten dienste van alle economische sectoren.

De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die n�dlg of dienstig zijn tot de verwezenlijking of de bevordering van haar doel.

Als niet-statutair zaakvoerder van MELLOW PARTY BVBA werd benoemd;

" De heer Frank Cloet

Het mandaat van de zaakvoerder loopt voor de duur der vennootschap.

De voormelde vennootschap MELLOW PARTY BVBA heeft twee aandeelhouders, waarvan de identificatie van de aandeelhouders al volgt kan worden weergegeven :

Identificatie van de aandeelhouders

De heer Frank Cloet

Prostor BVBA (O.N. 0458.729.034)

Totaal 6.100

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt � 18.600,00 en wordt vertegenwoordigd door 6.100 aandelen op naam.

De vennootschap werd opgericht met een onbeperkte bestaansduur te rekenen vanaf de datum van de oprichtingsakte.

2. Rullverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg

Ter zake wordt de bepaling van. het artikel 740 � 1, voor de volledigheid van de informatie, hierna w�ergegeven

Artikel 740

Aantal aandelen

1

'6.099

Op de laatste blz, van Luikg vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ton aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

� 1. Tenzij de betrokken vennootschappen anders hebben besloten, worden de aandelen die door een verkrijgende vennootschap zijn uitgegeven ln ruil voor haar deel van het vermogen van de gesplitste vennootschap, onder de vennoten van de gesplitste vennootschap verdeeld, door en onder de verantwoordelijkheid van de organen die op het ogenblik van de splitsing met het bestuur van die vennootschap belast waren.

Er wordt geen opleg in geld voorzien.

e.

3. De wijle waarop de aandelen in de inbrenggenietende vennootschap warden uitgereikt

L.._ ._" enne.

zoals hiervoor vernield zullen de huidige aandeelhouders van de partieel splitsende vennootschap PROSTOR BVBA, zijnde de heer Frank doet (1.251 aandelen of 50,04% van het aandelenkapitaal) en de vennootschap PRO MELLOW BVBA (1.249 aandelen of 49,96% van het aandelenkapitaal), die samen alle 2.500 aandelen van PROSTOR BVBA bezitten, �lk proportioneel de 84.619 nieuwe aandelen toegewezen krijgen van de vennootschap MELLOW PARTY BVBA.

De betreffende 84.619 nieuwe a�ndelen van de Inbrenggenietende vennootschap MELLOW PARTY BVBA zullen ingeschreven worden in het aandelenregister door het bestuursorgaan van de vennootschap dat op het ogenblik van de splitsing belast was met het bestuur van de vennootschap.

4. De datum vanaf welke deze nieuwe aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke 3 bijzondere regeling betreffende dit recht

De nieuw uit te geven aandelen van de inbrenggenietende vennootschap MELLOW PARTY BVBA zullen deelnemen in de winst vanaf de datum van 1 april 2013.

Op de laafsie blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o}n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

5. De datum vanaf welke de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap I boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de inbrenggenietende

vennootschap ,

De parti�le splitsing wordt verricht op basis van de jaarrekening van PROSTOR BVBA, afgesloten per 31 maart 2013. D� handelingen verricht door middel van de partieel af te splitsen activa van PROSTOR BVBA naar de inbrenggenietende vennootschap MELLOW PARTY BVBA zullen boekhoOdkundig worden geacht te zijn verricht vanaf 1 april 2013.

6. De rechten die de inbrenggenietende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen

De statuten van de Inbrenggenietende vennootschap MELLOW PARTY BVBA kennen geen bijzondere rechten toe, noch zullen enige bijzondere rechten toekennen aan de huidige aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap PROSTOR BVBA.

i 7. De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris, de bedrijfsrevisor of de externe

accountant voor het opstellen van het in artikel 731 bedoelde verslag

L.

Zoals hiervoor vermeld wordt door de raad van bestuur vrijstelling gevraagd van de formaliteiten zoals opgenomen In artikel 731 en zal enkel een verslag dienen opgesteld te worden met betrekking tot de inbreng in natura overeenkomstig de bepaling van het artikel 219 van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot het opstellen van het controleverslag inzake de inbrengen in natura naar aanleiding van de afsplitsing van bepaalde activa naar de inbrenggenietende vennootschap MELLOW PARTY BVBA. Derhalve zal" er geen bezoldiging worden toegekend aan een bedrijfsrevisor of extern accountant met betrekking tot het opstellen vanrhet in artikel 731 bedoelde controleverslag over het partieel splitsingvoorstel.

8. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de

I vennootschappen die aan de parti�le splitsing deelnemen

Ter zake wordt uitdrukkelijk door de zaakvoerder gesteld dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen, zowel van de partieel te splitsen vennootschap PROSTOR BVBA, als van de inbrenggenietende vennootschap MELLOW PARTY BVBA.

9. De nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de inbrenggenietende vennootschap over te dragen delen van de activa en de passiva van het vermogen van PROSTOR BVBA, partieel te j splitsten vennootschap

Op het hierna volgend schema worden duidelijk de activa weergegeven die uit de vennootschap PROSTOR BVBA worden overgedragen in het kader van. de parti�le splitsing aan de inbrenggenietende vennootschap MELLOW PARTY BVBA:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

V�or-

behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

VOORSTEL PARII�LESPL�TSINGPROSTORBVBA BOFNJAART $LL7F7'NgrSP�iSNIG p7fjjQSTOR pFSPiRS7NCtH4AR M2=LL11WPARTY

ACTIEF 31.03.201;

Vaste atlNt 1497.450,65 306.5�7.64. 2L23.41.

OpkA enpell.et.q ~

Inmr1.114waG aeN.

IaatlafYl.vpuKOrA 1.395212.37 . . "

i.nn.,alOwens 506.14.36 1606.174?4 242

2202et :G3'l2111 146495,77 146496,71 .

720030 0704011000114101 20990,18 2043011 .

220o0 0rR12 1.636.14 1.165,14 "

220400 81070e1E13281A425L 15.191,46 15.651,66 _

220216 AA17F5541001R1 ' 2.25645 2295,45

220300 Ou032110 372,69 372,69 .

MID MIR 36&.93 364;93 .

221000 O1eOWEN 56.671,21 55571,21 .

121010 0230UNYi001101119 35.42653 34421,63 .

221110 0210111014u1L71131 3.442,52 3.452,52 .

221200 651313) tomme 12,77522 12775,22 .

221206 YRRPL0031.A0102 16.13415 58434/66 .

221400 3341111101-05911 15.91646 15.916,14 .

221:e6 543110Lap9.4.0119 141,15 14115 -

221700 20411111048615 2,591410 2191,49 -

22199 w1c00L1AttAZL'O 206.162,36 201.1E2,34

224416 100743 1.13340 1.433.09 .

221500 101LQLIGO4221e01 4217031 42.110,31 _

225100 1511431110 51104nY 16,121,23 15121.23

223210 434110103 055034/ 106276,65 106276,15 .

bl4karr, ncrt4el a W4.Oy 557,563.61 M. 56740.61

230110 07004r970210-15260c75t541 92325/51 . 1232641

270120 01051759)37 31.69198 . 3/499/96

230230 140032441411-411 6.194190 . 5.49490

230303 }53164]173110A322e 21000,00 . 21.000100

2203L0 2031701VE30410126 " 852,22 . 152.22

230341 5T01M71312V791+4140 261,56 . 251,65

23c2t2 0I0I4J4R705L0e 6.323,09 . 6.323:09

77070T VLRrNOmOslvNlm2 44524,75 . 13.1224,74

23070 tn17r.u0n10949107 7.61903 . 7.616.03

310370 40141105301 1.347,16 . 1,347,11

2sm3 1100L'Ot13311120112013 49.939,92 . 63939,12

230419 6.07LIISTA1.LATE 66351,36 . 66.333,36

230730 rl/lwumcvu1c71Q5vs11tu 5101.96 . 5.101.96

331101 V177964000211A121122 6345,50 . 4 345,60

231119 CXIIISTI4A11WS1.1T1t11bIr3e2 68250 . 61250

23110 ue0124012e 1.105,00 . 1.155100

231120 1aMgM11W1)LYLM 139959,10 . 139 estai

ri7200 t1CTAALOET[o701talc 10.120,80 10.44010

231220 o072051.1361141206 1.944,00 , 1314,00

.

721300 41anG02E241095121 715510 . 7.15810

231440 330113364123113309 10.30140 " - 30.301.50

131416 6TA160101e089 1.400,60 _ 4.100.00

231002 1011100217.05104. 1.109151 ' . 1.109,51

211314 0031000000 2660,80 - 2.15032

23000 23101110119o11vr1E0501A/L 270.00 . 270,09

232620 010L24100017011 2611,6/ . 241634

727010 10e652i0310001" V0e0795307005 220640 - 2.265,10

uwlYhrnnlsnsc,slMrN ~ 13.172.51 Q,gL 1317711

240111 51R1rtR.1021E110RJIJ 6.347,00 . 6.347.00

240173 0.0470100+101e04406111 566,59 . 566,99

240113 00141V21A.7O1101011[11 L45,67 . 1,541,67

-24Du1 (puqrlll1.s02e2ea71v 1.36197 . 1913,97

240131 10141e1322 221,33 . 221133

143710 1LiL'iRV0700107141120 2600100 . 2.500100

4144133.4.rOr1a113441Cdas ow.ry.na..u...maaru 7.501,44 9.R2 Mata

210110 1.*107433L105150710xe0400021 739144 . . 7591164

Ar51YM1M44 HVNrcaltlni+pn .

m s1r341ara.l.selM 1922362/ . 191455.

101.957.11

220610 449811L01110111 10191326 10132,28 .

210100 AMt011L0e004365906 255.50 2556/

Vlettende activa 2643516 413.505.71. 2211111i

V0r0.r3,o.n o. m..r4 !riz. . 22.41210 " J492985

ye.mmnmbnn30,n1ntnlmrwr0,a "

.

VoarrMm. 274.921,55 , 1

200600 00010" 1611.167050 254.321,39 254.32239

309000 0150042W000016U .19392,54 . 29.39254

5ea1ee17ykWh1.h3 VOrtl,G00enon ten h000.1.1laar 749.19649 210.695.42. 414.

M.*wv.n1r40M 240.1143d 200.16439 .

410014 IZMRCI 200.181,69

Ore157r1a111b1.4 49.710.50

411100 044011523400 25219141 2521911

411200 l21V0rO531V0R, 734,49 ' 794,49

M2170 V009X10T0'IIR 2.60319 2503,66

411001 0106001v0026023111 . 20.009,00 20.000,00

411111011 L300000 1.093,01 1093,01

6a11ba.11h11. 24.444.Q4. 70.Oo0A0

611019 AR17e0E801.0e0. 3000000 30.100,00

1441441:mk1110in 511,01031 133.610.22

500021 e054747d27103311 " 150 71210 160.712,10

110027 4330737477403314 50446,30 60.449,30

720573 55115407175417.72253244,69 53 244.59

4.401! fia 56341111187.11 ..39.204,53 39.202,53

OvarlOOena1 r.xerlln0en

TOTAAL AtT1Fi* 2.33596821 ' 1.522.373,35 Q33,5i2,9B

V�or.. behouden aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van [,Erik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

VOORSTEL PARI[PLE SPLITSING PROSTOR BVBA

PASSIEF

492427em1len 626.147,55

1hpllw 600 060,00

10094 1.' J. _ 100.90000

R..lms 111561,93

176001 717TR7L127Cey 62046.14

0774e11176air.unn

1281111.47 rosent 103.976,79

11211e 321,1N61711e5Z621r631166T07 73.000,60

enmlSln arrW 1

0411111e114nrRtaNw0N4 479.525.62

14C00 06019162A40+22212.7k7 479315,62

Saerdm 1.�31.731426

54122d1nspm..r�et747 1.2233033,20

IFa.Wla02011411 ' 1.223.50:1,107

125110 14kn0721.11 92403,37

173445 6e1+110151.47 11.066.12

173450 1i107971441 ' 69.373153

173110 621N1072F4 21.01025

177470 67101970201 2175020

173111 1712511260 6�36.1 124705.10

173126 63105y1077 220460,00h 10512111

173121 51R7r 1Nl01700.100ptr#4a12 161.560,00

173741 96722.742334m6 262.429.1?

173771 1e614312111244.72 274400.402v 164427.00

114256 71111.12,W.4.301e7 42,31227

773620 021/1949N7P41C 312c00,00

e.ra.wurcin

onG.nr.Teesmltsfqu 22 bobiner

o-..ry.ubgn

sdl41441217erl6.e11t117117 414235,N

354671113.wrl+n liure 17rsnhes/rr+>trnse 120.32S42

431210 Lp1110731Fn.1s 6.423,12

47471 1n014 72141A1 90.5.44

41450 7.0701012131.11 6.306.901

e27140 1.27210721.2e.14 7.933.52

427070 6E340072901-11 1503200

423111 2647775961.10 6.422.39

203179 1170012" 77" 13 17.283,91

42312/ L[RNO-e2,111U6 20001,00

43701 fsxA4141ss071.7l.11 24996,00

12g0e771211.21e2

441/11 6e472.71+7433 191.270,60

0.2..12141,1" 121.21W42.6 26.24M/2.1A

3dt11544.�1EersulgM6WM1rt426�Ee362h221e2etu�wrWm 47 999.26

451702 904091002011112.. 12 115,31

41141 11247436251e71z914r10 509,14

44000 V461.8744e30 30.66521

9ven11se4tWM 50 830,66

473901 11241.11.1111194992 067,20

41006 11424,7I91614111e8 113,16

451901 430597 SrlOn073l 50.000,00

1:7melopet414nkr1162141 1999,421

412100 TE 561.411/1203178 1.999,42

TOTAAL PASSIEF 2.325.666.21

SANE71YAT7nifx SlfOIL

AcW1(lan 601k1n11d1J 2335.626}21

Schulden 1 23273968

E191n 2e177709/n 292.147,35 423.776,14 700171,11

Naa031 71,14% 21,14%

A7lJF7NA SM Irma A Fgpr asAYG NAAR

6V PROSrOR j,SF(76TrYPARTY

445270.11

)7.129.66

71.152,65

72 515 06

2.221,24

Ja.141.12

13.359,74

341.271.43

341271.43

7.020,44731

!!t&lL2L 25403,32 11.965,12 19.373.53 2105025

124.206.19

222493,87

4923022 3p000,00

47.447.77

2473.01

325,41

1.306.60

1.133,12

9.42242

194.671,50

n.990.6i

11205,31

146�1

39316.01

0.[70.66

667.50

193.16

50.000,00

$.9!9.42

1.999,12

20077140

22140.20

4.440.30

13.4162I

3.646,90

79.26917

21.630,20

131.3fi.10

131 314,13

917,721.02

2125000

762121,46

161.169.60

765,427.00

77.223 21

15.000.00

17.283,11

20.00410

24296,40

0,60

S.2Q

0,00

1532.37335 111.51211

6C1F1fl43G

32,03.2013

152237315

1025.99721

61351239

612741,45

V�ar� behouden aan het Bergrsch Staatsbf ad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden ; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

BESCHRIJVING VAN DE IN TE BRENGEN BESTANDDELEN

ACTIVA

1. Materi�le vaste activa � 588.583.01

Vnor-

behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Installaties, machines en uitrusting . � 567.563=51 Zoals hiervoor vermeld zal het volledige productieapparaat, bestemd voor de productie van marshmellows, worden ingebracht in MELLOW PARTY BVBA.

De detailopgave van de in te brengen materi�le vaste activa -- installaties, machines en uitrusting omvatten de volgende onroerende goederen zoals weergegeven in de hierna volgende detailopgave:

BOEKJAAR BL�FrNA SPLITSING AFSPLITSING NAAR

31.03.2013

IN PROSTOR MELLOW PARrr

Iu111.11pa.nEichLiaaenultrwLing 587.663,51 o,�o ' 657.503.61

230100 SIOFAFZUICNa.RiaoUL7d.U14 92326,81 ` 92,328,61

230120 a9(617,11RKh5T= 34.699,98 34.690,98

230230 163014.2.13TALLATE 8.494,90 8.494,90

230263 WEGE111120874 822H . 21.000,00 21.000,00

230300 FRIYfEAV9~AKKN " 852,22 852,22

230365 SrO-MAf�UftTVea rt1< = 261,56. 261,66

230362 VstpA10(1.1.351.UN 6.323,09 6.323,09

230367 VtliPAKKlJ63L LIN 11112 = 49.824,76 49.824,75

230370 VFRPAKKN6SLL887 . 7.618,03, ' ~ 7.818,03

o 1.347,18 1,347,18

230372 ci:

230373 RA]OUC[B LIN 2012-2613 63.939,92 63.939,92

230410 K08.I97A1.1.41E 68.383,36 68.383,30

230720 143RAA1GEV9L3665YS0EEM 5.101.96 6.101,90

231100 V9IPAK04(394402,6 6,345,501 6.345,60

231110 E7ctiK13F7,Hifb� let 16HARrIE3 682,50 88260

231146 LAECNACIlE 1.105,00' 1.105,00

231170 MtRSHJNLLOWLLIJ 139.959,80 139.959,80

231200 imAALOEI� CiORLOCX 10.440,00 10.440,00

231210 COZBSLL6FMCl16/E 1.944,60 1.944,00

231300 SF1411.11LL131EH9ALK 7.165,80 7.158,80

231400 ROTHFIAL'EE](tRt106L 30.301,66 30.301,80

231410 siATL�CFeNBY9i 4.400,09 4.400.00

231912 POt+FCsRCEPIKE7B. 1.109,51 1,109,51

231914 503E86Uy1> 2.850,00 2.850.00

232100 e.BCfROt~W~GSCFHAL " 270,60 ~ 270,00

232470 901.0PFAO0JC0E 2.618,64 2.618,84

237000 70EOAN6SFODRi+VD06PARLOFUNE 2,208,40 2.200.40

De hierboven vermelde roerende goederen, die deel uitmaken van de inbreng in natura in de inbrenggenietende vennootschap MELLOW PARTY BVBA, vormen in, hun geheel het productieapparaat dat door de afsplitsende vennootschap PROSTOR BVB� werd uitgebouwd sedert 1997.

Meubilair en rollend materieel

Ook een aantal andere investeringsgoederen worden door de afsplitsende vennootschap PROSTOR BVBA afgesplitst naar de inbrenggenietende vennootschap MELLOW PARTY BVBA.

Het betreft vooral materi�le activa die niet tot het productieapparaat horen, maar die wel dienstig zijn bij het verwezenlijken van de eigenlijke activiteiten, m.n. de productie van marshmellows, Zo bijvoorbeeld voor inforrnaticauitrusting, kantoorinrichting en rollend materieel (vorklift).

De detailopgave van de in te brengen materi�le vaste activa -- meubilair en rollend materieel omvatten de volgende onroerende goederen zoals weergegeven in de hierna volgende detailopgave:

� 13.172 86

Op de laatste blz. van duik B vernielden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

BOEKJAAR BLIJFT NA SPLITSWt1 AFSPLITSING NAAR

31.03.2013 IN PROSTOR MELLOW PARTY

'mimer en refend nrtetleel ' 13.172,56 0,00 13.172 80

240111 SEENER+TDEBi}17Vi@7 8.347,00 0.347,00

240122 061.84l15i470E00#ie4 885,69 886,99

240123 041,4,9122+70E9E710A64 1.84857 1.848,67

24012/ CoeeFUra;a70E0ErloPa/ 1.388,97 1.358,97

240131 FPLASt38187 221,33 221,33

241310 EiECIR.VO,gWfrrA!%7f ' 2.50900 _ 2.509,00

Overige materi�le vaste activa � 7.591,64 Een aantal aanpassingswerken aan de leidingen in het productiegebouw werden geactiveerd onder de rubriek `Overige materi�le vaste activa" in de afsplitsende vennootschap PROSTOR BVBA. Deze geactiveerde kosten worden door PROSTOR BVBA mee afgesplitst naar de inbrenggenietende vennootschap:

Financi�le vaste. activa � 255,00 De afspiitsende vennootschap PROSTOR BVBA bezit een aandeel in de cooperatieve vennootschap "Wase Wind". "Wase Wind" investeert in 100% groene stroom (windenergie) die is opgewekt in turbines waar de col peranten zelf in investeren.

PROSTOR BVBA is zelf co�perant in `,Wase Wind": ten behoeve van haar productieproces doet PROSTOR BVBA onder andere een beroep op groene stroom via "Wase Wind"; gelet op de link met de productie van marshmellows, wordt ook dit activa mee afgesplitst naar de inbrenggenietende vennootschap MELLOW PARTY BVBA:

2. Vlottende activa � 224.929,85

Voorraden en bestell1 gen in uitvoering � 224.929,85

Voorraden en bestellingen in uitvoering worden door de afsplitsende vennootschap PROSTOR BVBA mee ingebracht in de inbrenggenietende vennootschap MELLOW PARTY BVBA:

Er wordt door de afsplitsende vennootschap PROSTOR BVBA een voorraad grond- en hulpstoffen, alsook een voorraad afgewerkt product ingebracht in de inbrenggenietende vennootschap MELLOW PARTY BVBA. Ook een geboekte waardevermindering ad 29.392,54 � (afgewaardeerde voorraad

000

Z591 64

7.591,64

7.50184

Ovate rrta0e6Fkvatlo ta1144

260100 MFFA65lVGSWE3atiB4LE3MGe9

7.591 84

BOEKJAAR

31.03.2013

BLLIFTNA SPLITSBVG AFSPLITSING NA.R

W PROSTOR MELLOW PARTY

BOEKJAAR

31.03.2013

Aurelle vaste activa 102.238,28

280000 AMCEa_F,e.LONP 101.983,28

284100 MIMES. DBWASEWN) 255,00

BLUFT NA SPLITSING AFSPLITSING NAAR

SI PROSTOR MELLOW PARTY

101.983,28 255,09

255,00

101.983,28

BOEKJAAR

31.03.2013

Vaarraden an bastfltl09fn In uttv01r109 224.929.85

Voorraden 224.929,85

300000 OMM.HJLPSTF80 254.322,39

369000 GE8061/41EWROVERM -29.392,64

BLIJFT NA SPLITSING AFSPLITSING NAALL W PROSTOR " MELLOW PARTY

224.929 85

254.322,39

-29.392,54

Vont'.

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, heizij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

PASSIVA

1. Eigen vermogen

� 612.741,45

2. Vreemd vermogen

� 535.457 54

Schulden op meer dan ��n laar

plastiek verpakkingsmateriaal) wordt mee ingebracht; het verpakkingsmateriaal dat aanleiding heeft gegeven tot het boeken van deze waardevermindering, wordt met mondjesmaat vooralsnog gebruikt in het productieproces. Een geleidelijke afbouw van deze post is voorzien (ceteris paribus)

Vorderingen op ten hoogste ��n laar

Er worden g��n handelsvorderingen, overige vorderingen, geldbeleggingen of liquide middelen afgesplitst naar de inbrenggenietende vennootschap in het kader van voorgenomen parti�le splitsing,

Totaal in te brengen activa boekwaarde per 31/03/2013 � 813.512,86

De tegenprestatie van de voormelde inbrengen in natura voor een bedrag van 813.512,86 � kan als volgt worden weergegeven:

De samenstelling van de in 'te brengen eigen vermogenswaarde naar aanleiding van de parti�le splitsing van PROSTOR BVBA naar de inbrenggenietende vennootschap MELLOW PARTY BVBA, is weergegeven in het hierna vermeld schema :

VQORSTEt. PARTl�LE SPLrrS1NGPROSTOR BVBA 801E34J BLIJFT HA SPLFTS9i6 AFSPLITSING NAAR

31.03.2013 IN PROSTOR MELLOW PARTY

BqrnvsrmoQun 696.147.55 495.376.14 2007/1.41

Nspltsaf 109.000,00 71.159.65 28.5435

Gequis! ktptaah 106,000,00

Retsrws 116.681,03 82.945.0B " 33.818,87

wetleljksrosenros 12.645.14 8.998.24 3.646,90

130000 YYErIBLLI:EPESFRV 12.645,14 8.098.24 ~3.848,90

Bslastlnpvrprusrvas 103.818,79 73.946,82 29,969,97

132000 . 8B.A61VRl1ERE5ERVE 28.816r79 20,577.09 8,339,70

132010 BaA511,761ER58FRl1'4xsl-8.16fl 75.000,00 53,389,74 21.830,28

0vuqsdrapun whist ofveau' 470.585,02 , 941.271,41 '135.314,19

140000 OVERGEORAGBVRESIlLTAAT 479.585,62 341.271,43 138.314,19

� 0,00

� 200.771,41

Voor-

behouden aan het i3elgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

VOORSTEL PARTTLE SPLITSING PROSTOR BVBA BOEKJAAR HUIFT NA SPLfTSWG AFSPLITSING NAAR

31.012013 IN PROSTOR MELLOW PARTY

Schulden op meerden daar 1.223.50380

Manage schulden 1,223,503,80 688,04a26 635.467 54

173010 1e0093726.17 95.403,32 05.403.32

173020 1006 6706.50 11,065,12 11.065,12

173050 1.1381372631 69.373,53 69.373,53

173000 telt... wee 21.080,25 21.080,25

173070 100093726.01 28.250,00 26.250,00

173110 K uwe) GEBO(J . 124,206,10 124.208,10

173121 1.814.10NV1<R200.000Sur-52>1J 161.65900 " 181.859,00

172879 LB+X0390.116066-79250.000,000n' 185.427.00 185.427,06

174280 UENAAild SCRICAPF080I4 25.000,00 25.000,00

174200 LFJAOAANV BIKEG 30.000,00 30.000,00

De afsplitsende vennootschap PROSTOR BVBA zal de kredieten en financieringen, aangegaan voor de opbouw en instandhouding' van het productieapparaat, inbrengen in de lnbrenggenietende vennootschap MELLOW PARTY BVBA.

De kredieten die niet aan het productieapparaat gelinkt kunnen worden (met name de kredieten aangegaan voor de financiering van het vastgoed, dat g��n voorwerp uitmaakt van deze parti�le splitsing).worden niet mee ingebracht in de inbrenggenietende vennootschap MELLOW PARTY BVBA.

Schulden op ten hoogste ��n laar � 77.283,91

VOORSTEL PARTeLE SPLITSING PROSTOR BVBA BOEKJAAR 9LLfFT NA SPLITSING AFSPLITSING NAAR

31.032013 INFROSTOR MELLOW PART'?

schulden op ten hoogst! 1jamt - 414.235,44 03442,7f 77.28791

Schddenop meer den l loot 41e tinnen het jaar vervalen 120.728,62

423020 1.1669372.0-90 -1J 985,44 ~ 986,44

423030 Leng 726.31-1J 8.306,60 6,306,60

423060 t.2r40172e-48-1J 1.833,12 1.833,12

423070 MOM 7$6A1-1 J 15,000,00 10.000,00

423110 KURSRt�FH-1J 9.422,49 , 9.422,49

423120 LENN090-77-1J 17.283,91 17,283,91

423121 . LEIAG-92..1JAAR 20,004,00 20.004.00

423350 R1tMGElgK-1J 18.421,06 18.421,08

423879 LEfeV39041608649 -1J' 24.998,00 24.998,00

"

FilalciFJe schulden

Hendels schulden - 194.6778,50 194,67&60, 0.00

440000 LEVSLLNo 194.878,50 194.678,50 0,00

Ontvagen vooruWetaingen 4p beetelingen

Schulden met beeeldtrg tol b�hs5ngen, bezoldigingen ensocliWlesten 47.999,66 , 47.999,68 0.00

450000 GRRAAI+0B30R6/3_ 16.605,31 16.605,31

451061 BF1YVA1(OtFF11YIBVtVO 508,54 508.54

456000 VAKANFIEsao 30.885,81 30.885,81

Overige schulden 50,830,86 50.430 65 oao

475000 10,1 L1UIq-Ec�Es 667,50 587,50

489000 RCZAAKyOEiIEit 163,16 163,10

409001 ANO3RE0CHIL1E4 50.000,00 50.000.00

Overlopende rekeningen 1.999,42 1.999,42 000

402100 TE5ETAL20VNp8700 1.999,42 1.999,42 0,00

De post "Schulden op ten hoogste ��n jaar" omvat enkel en alleen de kapitaalgedeelten op de schulden op meer dan ��n jaar die binnen het jaar vervallen.

Er worden g��n leveranciersschulden, noch enige andere schulden ingebracht in de inbrenggenietende vennootschap MELLOW PARTY BVBA.

Op de laatste blz, van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

In het kader van de parti�le splitsing zal :

MELLOW PARTY

" een bedrag aan activa wordt overgedragen: � 813.512,86

" Tevens worden passiva-elementen overgedragen in het kader van de parti�le splitsing voor een bedrag van � 612.741,45

De netto boekhoudkundige waarde in het kader van de

parti�le splitsing die toebedeeld wordt, bedraagt derhalve � 200.771,41

De passief afgesplitste activa en passiva van de vennootschap PROSTOR BVBA naar de inbrenggenietende vennootschap MELLOW PA RTY BVBA, zijnde het volledige productieapparaat en de aan het productieapparaat gelieerde schulden, laten toe aan deze vennootschap om hun activiteiten de productie van marshmellows te kunnen waarmaken.

[.10. De verdeling onder de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap van del aandelen van de inbrenggenietende vennootschap alsmede het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd Overwegende dat het een parti�le -splitsing betreft zuilen de 84.619 nieuwe aandelen, van de

inbrenggenietende vennootschap MELLOW PARTY BVBA worden toebedeeld aan de huidige aandeelhouders van PROSTOR BVBA.

Met betrekking tot de toebedeling van de nieuw uit te geven aandelen wordt toepassing gemaakt van de bepaling van het voormeld artikel 740, � 1, en wordt er een toebedeling van de nieuw uit te geven aandelen verricht waarbij de verdeling van het aandelenkapitaal in de afsplitsende " ; vennootschap bepalend is:

Huidige aandeelhouders van PROSTOR BVBA: De heer Frank Cloet 1.251 aandelen

Pro Mellow BVBA (O.N. 0876.862.875) 1.249 aandelen

Totaal aantal aandelen PROSTOR BVBA 2.500 aandelen

1. De heer Frank Cloet zal 42.343 nieuwe vennootschap MELLOW PARTY BVBA, PROSTOR BVBA. aandelen zal verwerven van de inbrenggenietende met behoud van de bestaande 1.251 aandelen

2. PRO MELLOW BVBA zal 42.276 nieuwe vennootschap MELLOW PARTY BVBA, PROSTOR BVBA. aandelen zal verwerven van de inbrenggenietende met behoud van de bestaande 1.249 aandelen

Voor

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Op de laatste biz. van Luik B vermelden ; Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

De totale bedrijfseconomische waarde van de in te brengen roerende goederen kan op basis van een recente waardering, en rekening houdende met latente vennootschapbelasting, als volgt worden weergegeven

Vetallopgave van de bedrijfseconomische waarde lmmaterlate vaste Materl�le vaste Vlottende

van do-af te splitsen activa activa activa activa

1. Boekwaarde per 31/03/2013 0,00 E 588.583,01 E 224.929,85 E

2. Marktwaarde 400.000,00 E 800.000,00E 224.929,85 E

3. Latente meerwaarde 400.000,00E 211.416,99E 0,00 E

4. Latente vennootschapsbelasting (16,5%) 66.000,00 E 34.883,80 E 9,00E

5. Bedrijfseconomische waarde per rubrlek . 334.000,00E 765,116,20E 224.929,85 E

6. Totaal bedrijfseconomische waarde der af te splitsen activa 1.324.046,05 E

Samenvattend kan de globale inbreng naar aanleiding van de parti�le splitsing van de afsplitsende vennootschap PROSTOR BVBA in de inbrenggenietende vennootschap MELLOW PARTY BVBA als volgt worden weergegeven :

Detailopgave van de Inbrengwaarde van de _

af te splitsen vermogensbestanddelen

1. Bedrijfseconomische waarde per rubriek (totaal 'oor imm. en mat. waste activa, �attende activa) 1.324.046,05E

2, Af te splitsen vreemd vermogen op lange temtijn" -535.457,54 E

3. Af te splitsen vreemd vermogen op korte termijn -77.283,91E

4. Bedrijfseconornische waarde van de af te splitsen vermogensbostanddelen 711.304,80 E

Noot

Voor de goede kan gesteld worden dat op datum van heden PROSTOR BVBA 2.500 gewone aandelen

" heeft uitgegeven waarbij na de parti�le splitsing de huidige aandeelhouders de 2.500 aandelen, elk in de bestaande verhouding blijven houden (1.251 aandelen ff 50,04% aangehouden door de heer Frank Cloet, en 1.249 aandelen of 49,96% aangehouden door PRO MELLOW BVBA, enerzijds, en waarbij de nieuw uit te geven a�ndelen van MELLOW PARTY BVBA, zijnde 84.619 nieuwe aandelen, rechtstreeks'zullen worden toegewezen aan genoemde aandeelhouders van PROSTOR BVBA volgens de bestaande aandelenverdeling: 42.343 nieuwe aandelen zullen worden toegewezen aan de heer Frank Cioet, 42.276 aandelen zullen worden toegewezen aan PRO MELLOW BVBA:

V6�rpaRi�i� '; -Ml�uw'�ifte " ; Na 'partiale SS ;~ ,�sp7x~si~l9;;-��v�ri��riii�(��l :. -��litsfn~-, "

6:099,' ,B72~ , " 02.276,''~6601

De gelijkwaardigheid tussen de partijen wordt op een billijke wijze gerespecteerd.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

._ .._.._._.._.._._.._.._.._._. --- .._.._......_.._.._.._.._,._..w.---" " -" ---" " ---_.r.,....,._.._.._.._.._.,_.._.._.._..-M---.._.,_.._.__._.,...._.._.._..~._.._.._.._..~

~ 11.Bijkomende informatie

- - - - - - ---- -__ ___ - ---~-- --- -------- -- _ ___.._- -- --- - . ,

Overeenkomstig het artikel 744 van het Wetboek van Vennootschappen wordt gesteld dat, wanneer een gedeelte van de activa van het vermogen niet in het partieel splitsingsvoorstel wordt toebedeeld en de interpretatie van dit partieel splitsingsvoorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, wordt dit gedeelte of de waarde ervan verondersteld te zijn gebleven in PROSTOR BVBA.

Wanneer een gedeelte van de passiva van het vermogen niet in het partieel splitsingsvoorstel wordt toebedeeld en de interpretatie van dit partieel splitsingsvoorstel geen uitsluitsel geeft -over de verdeling ervan, blijft het passief in hoofde van de bestaande vennootschap PROSTOR BVBA.

De zaakvoerder duidt nogmaals op het voorstel, overeenkomstig het artikel 734 van het Wetboek van Vennootschappen, met betrekking tot de vrijstelling van de verplichting om een omstandig schriftelijk verslag van zaakvoerder op te stellen overeenkomstig het artikel 730 en om vrijstelling van de verplichting om een controleverslag te laten opstellen door een bedrijfsrevisor of extern accountant overeenkomstig de bepaling van het artikel 731 van het Wetboek van Vennootschappen.

Tevens wordt gemeld dat, overeenkomstig de 'bepaling van het artikel 733 van het Wetboek van Vennootschappen, het partieel splitsingsvoorstel alsmede de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren, alsmede de verslagen van de algemene vergaderingen van de afsplitsende vennootschap PROSTOR BVBA, ter inzage liggen op de zetel van de vennootschap PROSTOR BVBA.

Overeenkomstig het artikel 734 dienen alle aandeelhouders, naar aanleiding van het verlijden van de buitengewone algem�ne vergadering van de aandeelhouders, uitdrukkelijk en met unanimiteit, af te zien van de verplichting zoals weergegeven in de artikelen 730, 731 en 733 van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot de verslaggeving. De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijKe stemming in de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders die over de parti�le splitsing dient te beslissen.

Ter zake dient in de agenda van de buitengewone algemene vergadering te worden vermeld dat de vennootschap voornemens is deze bepaling toe te passen en wordt het artikel 734 hierna weergegeven :

"Artikel 734

De vennootschappen die aan de splitsing deelnemen, behoeven de artikelen 730, 731 en 733 niet toe te passen, in zover dit laatste naar de verslagen verwijst, indien alle vennoten en aile houders van effecten waaraan stemrecht in d� algemene vergadering is verbonden, daarvan hebben afgezien.

De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene vergadering die over de deelneming aan de splitsing moet besluiten.

In de agenda van die algemene vergadering wordt vermeld dat de vennootschap voornemens is deze bepaling toe te passen en worden het eerste en het tweede lid opgenomen"

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Fiscale verklaringen

Onderhavige parti�le splitsing geschiedt ander toepassing van :

" Artikel 117, g 1 (de verrichting dient te warden aanzien als een parti�le splitsing) en � 2 (het afgesplitste deel van de vennootschap moet worden aangezien als een bedrijfstak) en 120, van het Wetboek der Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten, zodat de verrichting beantwoordt aan de vereisten vereist voor de vrijstelling van het evenredig registratierecht op inbrengen;

" Artikel 11 en 18, � 3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde en;

" Artikel 211 en volgende van het Wetboek der inkomstenbelastingen.

Aldus' opgesteld te Sint-Gillis-Waas op datum van 4 juni 2013.

Frank Cloet

Zaakvoerder

s/oor-

beh�uden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Lik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

05/10/2012 : DE057818
03/10/2011 : DE057818
29/12/2010 : DE057818
02/06/2010 : DE057818
03/09/2009 : DE057818
24/07/2008 : DE057818
28/06/2007 : DE057818
01/09/2006 : DE057818
07/03/2006 : DE057818
03/10/2005 : SN057818
16/11/2004 : SN057818
30/08/2004 : SN057818
05/01/2004 : SN057818
02/09/2002 : SN057818
22/10/2015 : ME. - JAARREKENING 31.03.2015, GGK 09.10.2015, NGL 16.10.2015 15650-0097-017
20/07/2001 : SN057818
21/06/2000 : SN057818
07/03/2000 : SN057818
19/08/1997 : SN57818
02/07/1997 : SN57818

Coordonnées
MELLOW PARTY

Adresse
SAMELSTRAAT 59 9170 SINT-GILLIS-WAAS

Code postal : 9170
Localité : SINT-GILLIS-WAAS
Commune : SINT-GILLIS-WAAS
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées MELLOW PARTY

Coordonnées
MELLOW PARTY