MOBILITY & SERVICES CENTER

NV


Dénomination : MOBILITY & SERVICES CENTER
Forme juridique : NV
N° entreprise : 889.083.192

Publication

21/05/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 05.05.2014, NGL 14.05.2014 14125-0237-039
13/01/2014
ÿþVoorbehouder aan het Belgisch Staatslila

mod 1 i.1

ir In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1 GRIFFIE RECHTBANK

VAN KOOPHANDEL

0 2 JAN Z014

DENDERMONDE

1111111111111111111

Ondernemingsnr : 0889,083.192

Benaming (voluit) : Mobility & Services Center

(verkort) Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Siesegemlaan 1

9300 Aalst

Onderwerp akte : Buitengewone algemene vergadering - Kapitaalverhoging

1/ Uit het proces-verbaal verleden voor Christophe BLINDEMAN, geassocieerd notaris in de burgerlijke vennootschap met de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DE; GROO, BLINDEMAN, VAN BELLE, PARMENTIER & VAN OOST, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN", met: zetel te 9000 Gent, Kouter 27, op negentien december tweeduizend dertien, te registreren, blijkt dat de. buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders is bijeengekomen en volgende te publiceren: beslissingen met eenparigheid van stemmen heeft genomen:

KAPITAALVERHOGING IN NATURA

- Verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 602 W. Venn. "

De voorzitter legt het controleverslag voor van de commissaris, de voornoemde vennootschap "MOORE' STEPHENS VERSCHELDEN, BEDRIJFSREVISOREN, de dato 18 december 2013, opgesteld overeenkomstig: artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen.

Dit verslag heeft betrekking op de beschrijving van de Inbreng in natura, op de toegepaste methoden van waardering en op de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.

Het besluit van dit verslag luidt als volgt:

"Ondergetekende, Moore Stephens Verschelden, Bedrijfsrevisoren BV CVBA, kantoorhoudend te 9031 Drongen, Deinsesteenweg 114 (RPR 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Peter Verscheiden en, mevrouw Wendy Van der Biest, commissaris van de NV Mobilily & Services Center, met maatschappelijke zetel; te 9300 Aalst, Siesegemlaan 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer ;: 0889.083.192, gekend op de Rechtbank te Dendermonde, brengt ingevolge artikel 602 §1 W, Venn verslag uit; over de beschrijving van de inbreng in natura (bevestigd in de opdrachtbrief van 1111212013), de toegepaste; methoden van waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding, bij de kapitaalverhoging voornoemde vennootschap.

De inbreng in natura omvat drie vorderingen voor een netto bedrag van 3.600.000 EUR op de vennootschap; ontstaan naar aanleiding van een beslissing van de algemene vergadering tot uitkering van een dividend met, het oog op haar onmiddellijke inbreng in het kapitaal in het kader van de tijdelijke (overgangs)maatregel; !; ingevoerd door de Programmawet van 28 juni 2013.

Net bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de in te brengen: bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen die als; £; vergoeding van de inbreng in natura worden gegeven.

De inbreng wordt niet vergoed door nieuwe aandelen, doch het kapitaal wordt verhoogd mits evenredige: verhoging van de fractiewaarde per aandeel.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat:

- de verrichting werd nagezien overeenkomstig de nonnen uitgevaardigd door het instituut van de; Bedrijfsrevisoren inzake de inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordellki is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de; vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en: duidelijkheid;

- de voor inbreng in natura door partijen toegepaste waarderingsmethode bedrijfseconomisch verantwoord: is, doch niet leidt tot een inbrengwaarde die tenminste overeenstemt met het aantal en de fractiewaarde van de: ais tegen de inbreng in natura uit te geven aandelen, gelet op het feit dat er geen nieuwe aandelen worden: uitgegeven;

- de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden le vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 602 §1 W. Venn. en mag niet voor andere doeleinden worden

aangewend.

Drongen, 18december2013

Moore Stephens Verscheiden, Bedrijfsrevisoren BV CVBA, commissaris

vertegenwoordigd door

De heer Peter Verscheiden

Bedrijfsrevisor

Mevrouw Wendy Van der Biest

Bedrijfsrevisor"

De vergadering stelt vervolgens vast dat erop voormelde verslagen geen opmerkingen worden gemaakt.

Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de besluiten erin vervat.

- De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verhogen ten belope van drie miljoen

zeshonderdduizend euro (¬ 3.600.000,00), zijnde 90% van voormeld uitgekeerd tussentijds dividend, om het

kapitaal te brengen van tien miljoen zeshonderdduizend euro (¬ 10.600.000,00) naar veertien miljoen

tweehonderdduizend euro (¬ 14.200.000,00), zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

STATUTENWIJZIGING

De vergadering beslist de tekst van artikel 5 van de statuten integraal te vervangen door de volgende tekst om

het in overeenstemming te brengen met het hiervoor genomen besluit;

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt veertien miljoen tweehonderdduizend euro (¬ 14.200.000,00). Het

wordt vertegenwoordigd door een miljoen driehonderdentienduizend vijlhonderdentien (1.310.510) aandelen,

zonder nominale waarde.

Het bedrag van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigt voor een bedrag van drie miljoen

zeshonderdduizend euro (¬ 3.600.000,00) een inbreng door de vennoten gedaan in het kader van de tijdelijke

maatregel zoals voorzien in het artikel 537 lid 1 WIB, bij proces-verbaal van buitengewone algemene

vergadering verleden op 19 december 2013 door geassocieerd notaris Christophe Blindeman te Gent."

BENOEMING

De vergadering besluit te herbenoemen tot bestuurder van de vennootschap voor een periode van zes jaar met

ingang vanaf heden:

 de heer Valckenier Guy;

 de heer Valckenier Koenraad;

 mevrouw Valckenier Peggy.

Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de jaarvergadering van 2019.

2/ RAAD VAN BESTUUR

Onmiddellijk verenigen de bestuurders van de naamloze vennootschap "MOBILITY & SERVICES CENTER" en houden zij een raad van bestuur, waarbij met unanimiteit wordt beslist te benoemen tot gedelegeerd bestuurder van de vennootschap: de heer Guy Valckenier.

VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL

Geassocieerd notaris Christophe Blindeman

Samen hiermee neergelegd:

- De expeditie van het proces-verbaal;

De gecoördineerde statuten;

Het verslag van het bestuursorgaan, overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van

vennootschappen;

Het verslag van de commissaris, overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen

Voorbehouden atn het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

04/10/2013
ÿþi

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mod POF 11.1

1.. tri In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

CRlt=ElE ~tECNTPH1P4K

__VAN KOOPHANDEL

2 5 SEP. 2013

DEN DERMONDE

Griffie

Ondememingsnr : 0889.083.192

Benaming (voluit) : Mobility & Services Center

(verkort) :

Rechtsvorm :

Zetel : Siesegemlaan 1 - 9300 Aalst

(volledig adres)

Onderwerpfen) akte : Herbenoeming commissaris

Tekst :

Uittreksel uit de notulen van de algemene vergadering van 09/01/2013

De vergadering beslist ais commissaris te herbenoemen voor de enkelvoudige ais voor de geconsolideerde jaarrekening voor de boekjaren 2013, 2014 en 2015:

Moore Stephens Verscheiden Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA, BDC/Esplanade 1 bus 96 te 1020 Brussel, vertegenwoordigd door de heer Peter Verscheiden en mevrouw Wendy Van der Biest.

Valckenier Guy

Gedelegeerd bestuurder

i

11

Naamloze vennootschap

H

op de laatste blz. ván luik t vermelden : Recto : Naam en oe anigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

18/07/2013
ÿþmod 19.~

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

voor-

behouden ean het E3eIgisch

staatsblad

GRIFFIE RiE.CE-VI BANK

VAN KOOPHANDEL

9 JULI 2013

DENIègelONDE

11111111111111111111111111111111111111111111111111

813111459*

Ondernemingsnr : 0889.083.192

Benaming (voluit) : Mobility & Services Center

(verkort) :

7; Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Siesegemlaan 1

9300 Aalst

:: Onderwerp akte : Buitengewone algemene vergadering - Wijziging boekjaar en jaarvergadering - Statutenwijziging

Uit het proces-verbaal verleden voor Christophe BLINDEMAN, geassocieerd notaris in de burgerlijke; ,i vennootschap met de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DE! GROG, BLINDEMAN, VAN BELLE, PARMENTIER & VAN OOST, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN", met: zetel te 9000 Gent, Kouter 27, op zevenentwintig juni tweeduizend dertien, te registreren, blijkt dat de' buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders is bijeengekomen en volgende te publiceren: beslissingen met eenparigheid van stemmen heeft genomen:

WIJZIGING VAN HET BOEKJAAR

:: De vergadering beslist dat het boekjaar voortaan zat beginnen op 1 januari om te eindigen op 31 december van: ieder jaar.

WIJZIGING VAN DE DATUM VAN DE JAARVERGADERING

:; De vergadering beslist de datum van de jaarvergadering te wijzigen om deze voortaan te laten plaatsvinden opj de derde donderdag van de maand juni om 11 uur.

OVERGANGSBEPALING MET BETREKKING TOT HET LOPEND HET BOEKJAAR

Bij wijze van overgangsmaatregel besluit de vergadering het lopend boekjaar aangevangen op 1 juli 2012 en!! :; dat normaal zou eindigen op 30 juni 2013 te verlengen tot 31 december 2013. ii ACTUALISERING VAN DE VEREFFENINGSPROCEDURE

1: De vergadering beslist om de statutaire bepalingen inzake de ontbinding en vereffening van de vennootschap te!: actualiseren.

WIJZIGING VAN DE STATUTEN

Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen beslissingen, beslist de: vergadering om de statuten aan te passen als volgt:

- artikel 20: de eerste zin van dit artikel wordt vervangen door volgende tekst: ij "De jaarvergadering zal gehouden worden op de derde donderdag van de maand juni om 11 uur." r artikel 33: de eerste zin van dit artikel wordt vervangen door volgende tekst:

"Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar,"

:. :-artikel 39: de tekst van dit artikel integraal vervangen door volgende tekst:

"Ontbinding - Voortbestaan - Sluiting

De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter, dan wel bij een;', besluit van de algemene vergadering plaatsheeft, van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar,; vereffening tot aan de sluiting ervan.

Het besluit tot ontbinding door de algemene vergadering dient te worden genomen volgens de procedure:! voorzien in het Wetboek van vennootschappen

Benoeming van vereffenaar(e)

:: De algemene vergadering van de vennootschap in vereffening kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van:: stemmen één of meer vereffenaars benoemen of ontslaan. De vereffenaars treden pas in functie nadat de:! :; bevoegde rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming door de beslissing`; van de algemene vergadering.

De algemene vergadering bepaalt de bevoegdheden van de vereffenaar(s), hun bezoldiging alsook de wijze;] i: van vereffening. De benoeming van de vereffenaars stelt een einde aan de bevoegdheden van de bestuurders. ,; Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien einde beschikken de := vereffenaars over de meest uitgebreide machten voorgeschreven door de wet, behoudens beperkingen: opgelegd door de algemene vergadering.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in functie zijn, van rechtswege vereffenaars.

In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en vereffening in één akte mogelijk mits naleving van de voorwaarden van het Wetboek van vennootschappen.

Verdeling

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

Behalve in het geval van fusie, zullen na aanzuivering van de passiva, de netto maatschappelijke activa verdeeld worden op de volgende wijze:

bij voorrang zullen de aandelen, ten belope van het gedeelte van het kapitaal dat zij vertegenwoordigen, terugbetaald worden, na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog moeten verricht worden,

het eventueel saldo zal op gelijke wijze over al de aandelen verdeeld worden."

MACHTIGING

De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Moore Stephens Verschelden Accountants & Belastingconsulenten", met zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96, ondernemingsnummer 0451.657,041, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte en ook ten gevolge van toekomstige feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de rechtbanken van koophandel, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties, teneinde in naam van de vennootschap alle documenten te ondertekenen.

VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL

Geassocieerd notaris Christophe Blindeman

Samen hiermee neergelegd:

- De expeditie van het proces-verbaal, inbegrepen 3 onderhandse volmachten;

- De gecoördineerde statuten

Op de laatste blz. van Laik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

02/05/2013 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2012, GGK 18.04.2013, NGL 26.04.2013 13101-0327-033
06/02/2013 : ME. - JAARREKENING 30.06.2012, GGK 09.01.2013, NGL 31.01.2013 13024-0560-039
25/01/2013
ÿþOndernemingsar: 0889.083.192

Benaming (voluit) : Mobility & Services Center

(verkort) :

Rechtsvorrn : naamloze vennootschap

Zetel : Siesegemlaan 1

9300 Aalst

Onderwerp akte : Partiële splitsing door overneming - algemene vergadering van de inbrenggenietende vennootschap

Uit het proces-verbaal gesloten voor Christophe BLINDEMAN, geassocieerd notaris in de burgerlijke vennootschap met de rechtsvorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DE; GROO, BLINDEMAN, VAN BELLE, PARMENTIER & VAN OOST, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN" met; zetel te 9000 Gent, Kouter 27, de dato 28 december 2012, te registreren, blijkt dat de buitengewone algemene; vergadering van aandeelhouders is bijeengekomen en volgende te publiceren beslissingen met eenparigheid; van stemmen heeft genomen:

AANPASSING VAN DE FRACTIEWAARDE

De vergadering besluit tot aanpassing fractiewaarde van de aandelen waarbij elk bestaand aandeel omgezet' wordt in dertig (30) nieuwe aandelen van gelijke (fractie)waarde waardoor het kapitaal voortaan zal worden; vertegenwoordigd docr een miljoen driehonderd en acht duizend zeshonderd negentig (1.308.690) aandelen in; plaats van drieënveertig duizend zeshonderd drieëntwintig (43.623) aandelen

i;VOORLEGGING, LEZING EN ONDERZOEK VAN DE VERSLAGEN

Alvorens de beraadslaging over het agendapunt 3 aan te vangen, geeft de voorzitter een korte samenvatting van het splitsingsvoorstel opgesteld op 19 oktober 2012 overeenkomstig de artikelen 677 en 728 van het Wetboek van vennootschappen. De voorzitter en de ondergetekende notaris worden door de vergadering uitdrukkelijk vrijgesteld ervan voorlezing te geven.

De vergadering stelt vast dat er op het splitsingsvoorstel geen opmerkingen worden gemaakt door de. aandeelhouders..

A. Verslagvan de commissaris

Overeenkomstig artikel 731 juncto 602 van het Wetboek van vennootschappen overhandigt de voorzitter aan de, ondergetekende notaris het verslag van de commissaris, voornoemde vennootschap "Moore Stephens' Verschelden, bedrijfsrevisoren", de dato 21 december 2012.

:i Dit verslag heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura, op de toegepaste methoden van .i waardering en op de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.

Het besluit van het verslag luidt als volgt:

"In het kader van de voorgenomen inbreng in natura in Mobility & Services Center NV, vennootschap gevestigd te 9300 Aalst, Siesegemlaan 1, werden wij op 19 november 2012 verzocht om verslag uit te brengen; overeenkomstig artikel 731 verwijzend naar artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen in relatie met; het artikel 80 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2011 tot uitvoering van het Wetboek van; ;i Vennootschappen waarbij de betreffende activa- en passiva bestanddelen worden ingebracht aan netto-; boekwaarde, de aanschaffingswaarde of de nominale waarde in het kader van het boekhoudkundig; continu'r'teitsprincipe en dat uit het onderzoek van de voorgenomen inbreng in natura in de NV Mobility & Services Center, is gebleken dat:

Als besluit van dit onderzoek, verklaart de Burg. CVBA Moore Stephens Verscheiden Bedrijfsrevisoren,; vertegenwoordigd door Peter Verscheiden en Wendy Van der Biest, commissaris dat :

1, de beschrijving van de inbreng naar vorm en inhoud aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en

duidelijkheid beantwoordt,

de toegepaste methode van waardering van de in te brengen bestanddelen aan de op 31 december 2011; weergegeven netto boekwaarde of de nominale waarde voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering verantwoord zijn, rekening houdend met de in dit verslag

;,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

11

1

i1 6 i*i

Luik B

mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

FiEOHT6Ar" ~..

VAN KOOPHANDEL

I Il !AH. 2913

;ND~tAp Qay ::~~~

fll

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

2.

mod 11.1

~

I. n

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

weergegeven vennootschapsrechterlijke context in het kader van de voorgenomen partiële splitsingsoperatie.

Voor Garage Valckenier NV ligt de bedrijfseconomische waarde van de onroerende goederen echter 234.669,34 EUR lager dan de netto boekwaarde en de inbrengwaarde. Om die reden geven we een voorbehoud voor dit bedrag.

Er werd bij bepaling van de inbrengwaarde geen rekening gehouden met mogelijke latente meer- of minderwaarden van de uit te brengen activa bestanddelen in going concem'-optiek.

3. Ingevolge artikel 740 § 2 W. Venn. vindt er voor een deel van de inbrengwaarde, zijnde 3.779.543,685 EVF geen omwisseling plaats van aandelen in de te splitsen vennootschap Garage Valckenier NV en worden bijgevolg geen nieuwe aandelen Mobility & Services Center NV uitgegeven ter vergoeding.

In hoofde van de verkrijgende vennootschap Mobility & Services Center NV moet uitgedrukt worden dat de deelneming in Garage Valckenier NV in waarde is afgenomen door de afsplitsing van voormeld netto-actief. Concreet za! overeenkomstig artikel 78 § 7 jo. 80 KB W. Venn. de netto-boekwaarde van de deelneming Garage Valckenier NV worden uitgeboekt a rato van de reële waarde van het af te splitsen netto-actief over de reële waarde van de aandelen Garage Valckenier NV voor de splitsing, namelijk 3.212.884, 79 f. Het verschil tussen de afboeking van deze deelneming enerzijds en de overname van de hoger aangehaalde activa anderzijds za! geboekt worden als een meerwaarde op de deelneming in Garage Valckenier voor een bedrag van 462.797, 55 EUR.

4. Ingevolge artikel 740 § 2 W. Venn. vindt er voor een inbrengwaarde van 816.403, 75 EUR geen omwisseling plaats van aandelen in de te splitsen vennootschap Carrosserie Valco NV en worden bigevolg geen nieuwe aandelen Mobility & Services Center NV uitgegeven ter vergoeding.

In hoofde van de verkrijgende vennootschap Mobility & Services Center NV moet uitgedrukt worden dat de deelneming in Carrosserie Valco NV in waarde is afgenomen door de afsplitsing van voormeld netto-actief. Concreet zal overeenkomstig artikel 78 § 7 jo. 80 KB W. Venn. de netto-boekwaarde van de deelneming Carrosserie Valco NV worden uitgeboekt a rato van de reële waarde van het af te splitsen netto-actief over de reële waarde van de aandelen Carrosserie Valco NV voor de splitsing, namelijk 918.107,39 ¬ Het verschil tussen de afboeking van deze deelneming enerzijds en de overname van de hoger aangehaalde activa en schulden anderzijds zal geboekt worden als een herWaarderingsmeerwaarde op het onroerend goed voor een bedrag van 101.703, 64 f.

5. de als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor het resterende deel van de inbreng, nl. 27.028,74 EUR bedraagt de uitgifte van 1.820 aandelen op naam zonder de vermelding van een nominale waarde per aandeel, elk aandeel vertegenwoordigend 1/1.310.510ste van het maatschappelijk kapitaal.

De 1.820 aandelen vertegenwoordigen een kapitaal van 186,55 ¬ .

6. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenonnen inzake inbreng en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.

7. Aangezien deze inbreng kadert binnen een partiële splitsing, werd deze eveneens nagezien overeenkomstig de controlenormen inzake fusies & splitsingen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.

8, Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de waardering van het ingebrachte bestanddeel en voor de bepaling van de vergoeding van de inbreng in nature.

9. Als tegenprestatie voor de inbreng in nature zullen er voor een deel van de inbreng geen nieuwe aandelen worden uitgegeven. Terzake wenst ondergetekende te vermelden dat de opdracht van ondergetekende er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat het controleverslag geen 'faimess-opinion' omvat. Bovendien kan ondergetekende verklaren dat de inbreng in natura naar economische maatstaven kan worden gewaardeerd en dat de waarde waartoe de methode van waardering heeft geleid niet overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, vermits er deels geen aandelen worden uitgegeven.

De inbreng in de Nv Mobility & Services Center geschiedt onder opschortende voorwaarde van het realiseren van de partiële splitsingen van de vennootschappen Garage Valckenier NV en Carrosserie Valco NV, overeenkomstig het terzake opgestelde splitsingsvoorstel dat werd neergelegd op 6 november 2012 ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Dendermonde.

Volledigheidshalve wenst ondergetekende eveneens te benadrukken dat enkel en alleen in het huidig verslag beschreven activa- en passivabestanddelen deel uitmaken van deze overdracht van vermogensbestanddelen. De overdragers zullen alle in het huidige verslag niet beschreven activa- en passivabestanddelen voor eigen rekening houden en zullen instaan voor de vereffening van de in het huidige verslag niet vermelde schulden tegenover derden.

Terzake wenst ondergetekende te vermelden dat de opdracht van ondergetekende er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat het controleverslag geen 'faimess-opinion' omvat.

Drongen, 21 december2012

Moore Stephens Verschelden Bedrijfsrevisoren Burg, CVBA

Commissaris

vertegenwoordigd door

Peter Verschelden Wendy Van der Biest

Bedrijfsrevisor Bedrijfsrevisor"

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

B. Bjjzon Ier verslag van het bestuursorgaan

Overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen overhandigt de voorzitter aan de ondergetekende notaris het bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato 18 december 2012, waarin zowel de kapitaalverhoging als het belang van de inbreng voor de vennootschap wordt uiteengezet.

De voorzitter ontslaat de ondergetekende notaris lezing te geven van het splitsingsvoorstel, waarvan hij verklaart uitdrukkelijk kennis te hebben door een kopie ervan te hebben ontvangen voorafgaand dezer.

De voorzitter verklaart vervolgens dat hij op voormelde verslagen en op het splitsingvoorstel geen opmerkingen heeft en zich aansluit bij de besluiten erin vervat.

Het origineel van de verslagen zal worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Dendermonde, samen met een uitgifte van dit proces-verbaal.

PARTIË E SPLITSING

De voorzitter beslist, overeenkomstig de bepalingen vermeld in voormeld splitsingsvoorstel, en onder de wettelijke voorwaarden en modaliteiten, tot goedkeuring van de partiële splitsing door overneming van het deel van het actief vermogen, dat verband houdt met de goederen gelegen te Aalst (Erembodegem) aan de Industrielaan, de goederen gelegen te Aalst aan de Merestraat en de goederen gelegen te Asse (Kobbegem) aan de Brusselsesteenweg, hierna verder omschreven, volgens de verdeling voorzien in het splitsingsvoorstel en de daerin opgenomen splitsingsbalans, van de voornoemde vennootschappen "GARAGE VALCKENIER" en "CARROSSERIE VALCO", hierna ook genoemd "de partieel gesplitste vennootschappen".

Deze overdracht heeft plaats op basis van een staat van activa en passiva van de partieel gesplitste vennootschap op 31 december 2011.

Alle handelingen van de partieel gesplitste vennootschap vanaf 1 januari 2012 met betrekking tot het overgedragen vermogen worden vanuit boekhoudkundig standpunt beschouwd ais zijnde gedaan voor rekening van de inbrenggenietende vennootschap.

KAPITAALVERHOGING IN NATURA

Ten gevolge van de partiële splitsing door overneming van het deel van het actief vermogen van de voornoemde vennootschap "GARAGE VALCKENIER", zoals hiervoor uiteengezet, beslist de vergadering tot verhoging van het kapitaal ten belope van achtenvijftig euro en één cent (¬ 58,01) om het te brengen van honderd vierendertig duizend honderd veertig euro drieënzeventig cent (¬ 134.140,73) op honderd vierendertig duizend honderd achtennegentig euro vierenzeventig cent (E 134.198,74) met uitgifte van vijfhonderd zesenzestig (566) nieuwe volgestorte aandelen zonder opleg in geld.

Krachtens de partiële splitsing wordt echter een kapitaal van duizend vierhonderdendrie euro veertig cent (E 1.403,40) ingebracht waardoor het overtollige kapitaal ten belope van duizend driehonderdvijfenveertig euro negenendertig cent (¬ 1.345,39) zal worden geboekt als een uitgiftepremie, Deze uitgiftepremie zal op het passief van de balans worden vermeld onder het eigen vermogen, op een rekening die, zoals het maatschappelijk kapitaal, de waarborg voor derden vormt en alleen kan worden verminderd ter uitvoering van een regelmatige beslissing van de algemene vergadering, getroffen met inachtneming van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen die van toepassing zijn op statutenwijzigingen.

Deze nieuwe volgestorte aandelen zullen van dezelfde aard zijn en zullen dezelfde rechten en plichten genieten als de bestaande een miljoen driehonderd en acht duizend zeshonderd negentig (1.308.690) aandelen van de inbrenggenietende vennootschap en die delen in de winst vanaf 1 januari 2012,

Ais vergoeding voor deze inbreng worden vijfhonderd zesenzestig (566) nieuwe aandelen toebedeeld aan de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap "GARAGE VALCKENIER", naar verhouding van vijfhonderd zesenzestig (566) nieuwe aandelen van voornoemde vennootschap "MOBILITY & SERVICES CENTER" in ruil voor drie (3) aandelen van de partieel gesplitste vennootschap "GARAGE VALCKENIER", zonder opleg in geld.

De toekenning van de nieuw uitgegeven aandelen aan de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap "GARAGE VALCKENIER", zal geschieden door inschrijving onder hun naam van het aantal hen toekomende aandelen met de datum van het besluit tot partiële splitsing in het register van aandelen van de vennootschap "MOBILITY & SERVICES CENTER" binnen de twee maanden na de publicatie van de besluiten tot partiële splitsing in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.

Beschrijving van het overgedragen vermogen

De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te notuleren dat het overgedragen vermogen ingevolge de partiële splitsing alle welkdanige actiefbestanddelen omvat, al dan niet uitgedrukt, ontstaan dan wel nog te ontstaan, al dan niet contentieus, van welke aard ook, contractueel dan wel extracontractueel, deeluitmakend en afhangende van de nabeschreven goederen, van de partieel gesplitste vennootschap "GARAGE VALCKENIER".

Voor de waardering en de verdere beschrijving van deze inbrengen, alsook voor de als tegenprestatie verstrekte vergoeding, wordt verwezen naar het voormeld splitsingsvoorstel en de daarin opgenomen splitsingsbalans en naar het voormeld verslag van de commissaris, waarvan sprake hierboven, en wordt de ondergetekende notaris ontslaan er in deze akte verdere toelichting van te geven.

KAPITAALVERHOGING IN NATURA

Ten gevolge van de partiële splitsing door overneming van het deel van het actief vermogen van de vennootschap "CARROSSERIE VALCO" zoals hiervoor uiteengezet, beslist de voorzitter tot verhoging van het kapitaal ten belope van honderd achtentwintig euro vierenvijftig cent (E 128,54) om het te brengen van honderd vierendertig duizend honderd achtennegentig euro vierenzeventig cent (E 134.198,74) op honderd vierendertig duizend driehonderd zeventwintig euro achtentwintig cent (E 134.327,28) met uitgifte van duizend tweehonderd vierenvij_fjig 0.254 nieuwe volgestorte aandelen zonder opleg in geld.

Op de laatste blz. van Luk B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

e * r

"

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Krachtens de partiële splitsing wordt echter een kapitaal van duizend tweehonderdvijftien euro dertien cent (¬ ~ 1.215,13) ingebracht waardoor het overtollige kapitaal ten belope van duizend zesentachtig euro zestig cent (¬ 1.086,60) zal worden geboekt ais een uitgiftepremie. Deze uitgiftepremies zullen op het passief van de balans worden vermeld onder het eigen vermogen, op een rekening die, zoals het maatschappelijk kapitaal, de waarborg voor derden vormt en alleen kan worden verminderd ter uitvoering van een regelmatige beslissing van de algemene vergadering, getroffen met inachtneming van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen die van toepassing zijn op statutenwijzigingen.

Deze nieuwe volgestorte aandelen zullen van dezelfde aard zijn en zullen dezelfde rechten en plichten genieten als de bestaande een miljoen driehonderd en negen duizend tweehonderd zesenvijftig (1.309.256) aandelen van de inbrenggenietende vennootschap en die delen in de winst vanaf 1 januari 2012.

Als vergoeding voor deze inbreng worden duizend tweehonderd vierenvijftig (1.254) nieuwe aandelen toebedeeld aan de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap "CARROSSERIE VALCO", naar verhouding van duizend tweehonderd vierenvijftig (1.254) nieuwe aandelen van voornoemde vennootschap "MOBILITY & SERVICES CENTER" in ruil voor drie (3) aandelen van de partieel gesplitste vennootschap "CARROSSERIE VALCO", zonder opleg in geld.

De toekenning van de nieuw uitgegeven aandelen aan de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap "CARROSSERIE VALCO", zal geschieden door inschrijving onder hun naam van het aantal hen toekomende aandelen met de datum van het besluit tot partiële splitsing in het register van aandelen van de vennootschap "MOBILITY & SERVICES CENTER" binnen de twee maanden na de publicatie van de besluiten tot partiële splitsing in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.

Beschrijving van het overgedragen vermogen

De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te notuleren dat het overgedragen vermogen ingevolge de partiële splitsing alle welkdanige actiefbestanddelen omvat, al dan niet uitgedrukt, ontstaan dan wel nog te ontstaan, al dan niet contentieus, van welke aard ook, contractueel dan wel extracontractueel, deel uitmakend en afhangende van de nabeschreven goederen, van de partieel gesplitste vennootschap "CARROSSERIE VALCO".

Voor de waardering en de verdere beschrijving van deze inbrengen, alsook voor de als tegenprestatie verstrekte vergoeding, wordt verwezen naar het voormeld splitsingsvoorstel en de daarin opgenomen splitsingsbalans en naar het voormeld verslag van de commissaris, waarvan sprake hierboven, en wordt de ondergetekende notaris ontslaan er in deze akte verdere toelichting van te geven.

KAPITAALVERHOGING DOOR INCORPORATIE VAN UITGIFTEPREMIES EN DOOR INCORPORATIE VAN BESCHIKBARE RESERVES

De vergadering beslist beslist een kapitaalverhoging door te voeren door de incorporatie van uitgiftepremies voor een bedrag van tien miljoen vierhonderd negenenvijftigduizend zevenhonderd drieënveertig euro éénenvijftig cent (¬ 10.459.743,51) in het kapitaal en door de incorporatie van beschikbare reserves voor vijfduizend negenhonderd negenentwintig euro éénentwintig cent (¬ 5.929,21) om het kapitaal te brengen van honderd vierendertigduizend driehonderd zevenentwintig euro achtentwintig oent (¬ 134.327,28) op tien miljoen zeshonderd duizend euro (¬ 10.600.000,00). Ten gevolge van deze kapitaalverhoging zal de fractiewaarde per aandeel van de vennootschap "MOBILITY & SERVICES CENTER" acht euro negen cent (¬ 8,09) bedragen.

WIJZIGING VAN ARTIKEL 5 DE STATUTEN

De vergadering beslist het artikel 5 van de statuten van de vennootschap te wijzigen om het in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen beslissingen door het artikel 5, alinea 1, te vervangen door de volgende tekst:

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt tien miljoen zeshonderd duizend (¬ 90.600.000,00) en wordt vertegenwoordigd door een miljoen driehonderd en tien duizend vijfhonderd en tien (1.310.510) aandelen op naam, zonder nominale waarde,"

De voorzitter verklaart voor de goede orde dat geen verdere wijzigingen aan de statuten van de ovememende vennootschap aangebracht dient te worden, behoudens hetgeen vermeld in het volgende besluit.

VOLMACHT VOOR DE ADMINISTRATIEVE FORLMALITEITEN

De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de heer Van der Jeugt, Kris Petrus Elza, geboren te Dendermonde op 9 januari 1970, gedomicilieerd en verblijvende te 1742 Ternat (Sint-Katherina-lombeek), Lindenstraat 14, alleen handelend en met bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen bij het ondememingsloket.

VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL

Geassocieerd notaris Christophe Blindeman

Samen hiermee neergelegd;

De expeditie van het proces-verbaal, met 1 bijlage (overzicht van de uitgiftes van aandelen);

- De gecoiirdineerde statuten;

- Het verslag van de commissaris, opgesteld overeenkomstig artikel 731 juncto 602 van het Wetboek van vennootschappen;

Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

25/01/2013
ÿþ mod 11,1

I Luik Bi In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



111,11.11111*1 IV

r fr"t-it tni1s3Aitii."

VAN KOOPHANDEL

1 it JAN. 2013

"ENDERMONDE ,

urane

Ondernemingsnr : 0889.083.192

Benaming (voluit) : Mobility & Services Center

(verkort)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Siesegemlaan 1

9300 Aalst

Onderwerp akte : Kapitaalverhoging in natura - Statutenwijziging

Uit het proces-verbaal gesloten voor Christophe BLINDEMAN, geassocieerd notaris in de burgerlijke; vennootschap met de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte; aansprakelijkheid "DE GROO, BLINDEMAN, VAN BELLE, PARMENTIER & VAN OOST,i :: GEASSOCIEERDE NOTARISSEN" met zetel te 9000 Gent, Kouter 27, de dato 28 december 2012,; te registreren, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders is; bijeengekomen en volgende te publiceren beslissingen met eenparigheid van stemmen heeft! genomen:

i AANPASSING VAN DE FRACTIEWAARDE

De vergadering besluit tot aanpassing fractiewaarde van de aandelen waarbij elk bestaand aandeel; omgezet wordt in tweehonderd (200) nieuwe aandelen van gelijke (fractie)waarde waardoor het; kapitaal voortaan zal worden vertegenwoordigd door twintigduizend (20.000) aandelen in plaats vant honderd (100) aandelen.

!: VOORLEGGING, LEZING EN ONDERZOEK VAN DE VERSLAGEN

A. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR BETREFFENDE DE INBRENG

De voorzitter legt het verslag voor van de raad van bestuur, de dato 18 december 2012, opgesteld; : overeenkomstig artikel 602, §1, lid 3, van het Wetboek van vennootschappen. Dit verslag geeft een; omstandige verantwoording van de inbreng in natura en het belang van de inbreng voor de; vennootschap.

B. VERSLAG VAN DE BEDRIJFSREVISOR BETREFFENDE DE INBRENG

De voorzitter legt het controleverslag voor van de bedrijfsrevisor, de voornoemde vennootschap'

"Moore Stephens Verschelden, berijfsrevisoren" opgesteld overeenkomstig artikel 602, §1, lid 1, van;

: het Wetboek van vennootschappen.

Dit verslag heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura, op de toegepaste methodeni

van waardering en op de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. ,

? Het besluit van dit verslag luidt als volgt:

`De inbreng in natura bij kapitaalsverhoging in MOBILITY & SERVICES CENTER NV door de heer ;? Guy Valckenier, de heer Koen Valckenier en mevrouw Peggy Valckenier , zoals beschreven en: gewaardeerd in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan conform artikel 602 van het Wetboek!

:: van Vennootschappen bestaat uit: :

- 981 aandelen van de NV Garage Valckenier met zetel te 9300 Aalst, Siesegemlaan 1 en met:

ondernemingsnummer 0418.439.885 i

- 147 aandelen van de NV Carrosserie Valco met zetel te 9320 Erembodegem, Industrielaan;

1 en met ondernemingsnummer 0876.063.121

voor een totale waarde van 10.529.952,25 EUR.

Bij liet beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

i.a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van

de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. Het bestuursorgaan van de vennootschap is

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen envoor de bepaling' van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

b) de beschrijving van elke inbreng beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

c) de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering zijn bedrijfseconomisch verantwoord en de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden komen tenminste overeen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 23.623 aandelen van de NV Mobility & Services Center, Siesegemlaan 1 te 9300 Aalst. Bijgevolg zullen de inbrengers als tegenprestatie voor hun inbreng ten bedrage van 10.529.952,25 EUR een vergoeding in de vorm van aandelen van de NV Mobility & Services Center ontvangen bestaande uit,

- De heer Guy Valckenier 8.578 aandelen

- De heer Koen Valckenier 8.019 aandelen

Mevrouw Peggy Valckenier 7.034 aandelen

Een bedrag van 10,457.311,53 EUR zal als uitgiftepremie geboekt worden. In een latere fase zal dit

bedrag worden geïncorporeerd in het kapitaal van de vennootschap.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat de inbrengers verantwoordelijk zijn voor de waardering van

de over te dragen bestanddelen en voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte

vergoeding. Onze opdracht bestaat er niet in een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en

billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, ons verslag is geen" fairness opinion'.

Dit verslag werd opgemaakt overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen op

specifiek verzoek van de inbrenger en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.

Drongen, 21 december 2012

Moore Stephens Verscheiden Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA

Commissaris

Vertegenwoordigd door

Peter Verschelden Wendy Van der Biest

Bedrlfsrevisor Bedrijfsrevisor"

De voormelde verslagen en de staat van activa en passiva worden samen met een uitgifte van dit proces-verbaal mee neergelegd op de griffie.

De vergadering stelt vast dat er op de voormelde verslagen geen opmerkingen worden gemaakt door de aandeelhouders en zij beslissen zich aan te sluiten bij de conclusies die erin vervat zijn.

KAPITAALVERHOGING IN NATURA

De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten bedrage van tweeënzeventigduizend zeshonderdveertig euro drieënzeventig cent (¬ 72.640,73) om het te brengen van eenenzestigduizend vijfhonderd euro (¬ 61.500,00) naar honderdvierendertigduizend honderdveertig euro drieënzeventig cent (¬ 134.140,73), als onmiddellijke kapitaalstorting, met creatie van drieëntwintigduizend zeshonderddrieëntwintig (23.623) nieuwe aandelen.

De totale uitgifteprijs van de aandelen wordt bepaald op tien miljoen vijfhonderdnegenentwintigduizend negenhonderdtweeënvijftig euro vijfentwintig cent (¬ 10.529.952,25), waarvan tweeënzeventigduizend zeshonderdveertig komma drieënzeventig (72.640,73) als onmiddellijke kapitaalstorting en tien miljoen vierhonderdzevenenvijftigduizend driehonderd en elf euro tweeënvijftig cent (¬ 10.457.311,52) ais uitgiftepremie.

De nieuw uitgegeven aandelen zullen delen in de winst vanaf heden.

BOEKING VAN DE UITGIFTEPREMIE

De vergadering beslist om een bedrag van tien miljoen vierhonderdzevenenvijftigduizend driehonderdenelf euro drieënvijftig cent (¬ 10.457.311,53) te boeken als uitgiftepremie op een onbeschikbare reserverekening "uitgiftepremie".

WIJZIGING VAN ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN

De vergadering beslist om artikel 5 van de statuten te wijzigen om het in overeenstemming te

brengen met de hiervoor genomen beslissingen waarna het zal luiden als volgt:

"Artikel 5. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL,

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt honderdvierendertigduizend honderdveertig euro

drieënzeventig cent (¬ 134.140,73). Het wordt vertegenwoordigd door drieënveertigduizend

zeshonderddrieëntwintig _(4.3.623)_nan.delen,. _ma rider_ nom _waarde "

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

`l, Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1



VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL

Samen hiermee neergelegd:.

- de expeditie van het proces-verbaal de dato 28 december 2012

- de gecoördineerde statuten

- verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig art 602 W, Venn

- verslag van de raad van bestuur overeenkomstig arti 602 W.Venn

Geassocieerd notaris Christophe Blindenvan

Z, Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

L

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

16/11/2012
ÿþv Mod Wort 11.1

~

u ~ ~_ J In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsbiac

*iaiesosz*

11111

16/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsar : 0889.083.192

Benaming

(voluit) : Mobility & Services Center

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 9300 Aalst, Siesegemlaan 1

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging splitsingsvoorstel

SPLITSINGSVOORSTEL 1N VERBAND MET DE PARTIELE SPLITSING

VAN

GARAGE VALCKENIER

Naamloze Vennootschap (nv)

RPR Dendermonde

btw BE 0418.439.885

met zetel te

9300 Aalst, Siesegemlaan 1

EN

CARROSSERIE VALCO

Naamloze Vennootschap (nv)

btw BE 0876.063.121

met zetel te

9300 Aalst, Industrielaanl

NAAR

MOBILITY EN SERVICES CENTER

Naamloze Vennootschap (nv)

btw BE 0889.083.192

met zetel te

9300 Aalst, Siesegemlaan 1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

P

y

y

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Neergelegd ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Dendermonde SPLITSINGSVOORSTEL in verband met de PARTIELE SPLITSINGEN DOOR OVERNEMING

Bij toepassing van artikel 677 van het Wetboek van Vennootschappen

De bestuursorganen van de naamloze vennootschap Garage Valckenier, Carrosserie Valco en Mobility en Services Center hebben beslist het onderhavig  overeenkomstig de artikelen 728 en volgende van het Wetboek van vennootschappen opgestelde- splitsingsvoorstel voor te leggen aan hun algemene vergaderingen. Dit voorstel splitst ertoe om de vennootschappen Garage Valckenier en nv en Carrosserie Valco nv partieel te splitsen door de onroerende goederen binnen deze vennootschappen zonder schulden af te splitsen naar de overnemende vennootschap Mobility en Services Center nv onder toepassing van artikel 677 van het Wetboek van Vennootschappen.

I. VERMELDINGEN VOORZIEN DOOR ARTIKEL 719 W. VENN.

1.Algemene inlichtingen betreffende de bij de fusie betrokken vennootschappen

a)Identiteit van de ovememende vennootschap

De naamloze vennootschap Mobility en Services Center, RPR Dendermonde btw BE 0889.083.192 en met zetel te 9300 Aalst, Siesegemlaan 1,

De vennootschap is opgericht onder de naam Groep Valckenier Invest op 25 april 2007 bij akte verleden voor notaris Joost Eeman.

Bij akte verleden voor notaris Christophe Blindeman op 8 juni 2011, werd de benaming van de vennootschap aangepast aan haar huidige benaming, De statuten van de vennootschap werden sindsdien niet meer gewijzigd.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden ¬ 61.500,00 en het is volledig volstort. Het is verdeeld in 100 aandelen op naam zonder nominale waarde.

De aandeelhoudersstructuur van Mobility & Services Center nv ziet er als volgt uit :

Q'Dhr. Valckenier Guy: DDhr Valckenier Koenraad: DMevr. Valckenier Peggy: 37 aandelen

34 aandelen

29 aandelen

De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening:

Q'De aan- en verkoop van nieuwe wagens, occasiewagens, moto's, alle vervoermiddelen, alsook alle onderdelen en bijhorigheden eigen garage-uitbating,

Q'Het implementeren van transversale functies, benutten van potentiële synergieën, specifieke

opvolging van Renault Pivot activiteiten, Renault VPR functie voor de toegewezen sector, financiering van de voorraad nieuwe wagens, specifieke opvolging van bijkomende nieuwe business-activiteiten, responsabilisering van de sites, opvolging van de performantie van de verdelers en agenten, coördinatie-en beheersorgaan inzake verkoop en naverkoop ten dienste van de operationele sites en opvolging geïntegreerd DMS  systeem.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

DHet bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:

a)Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;

b)De samenstelling en het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van

onroerende goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderszins, het verkopen, het ruilen, het bouwen, het verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het aanpassen, het verfraaien, het onderhouden, het verhuren, het huren, het verkavelen, het prospecteren en het uitbaten van onroerende goederen, alsmede handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de uitbreiding en de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede het zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze on-Iroerende goederen;

c)Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels-en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;

d)Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur; het verlenen van alle dienstprestaties en het uitvoeren van alle opdrachten onder de vorm van organisatiestudies, expertises, technische handelingen en raadgevingen of andere op eender welk vlak binnen het maatschappelijk doet;

e)Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, seminaries, het uitoefenen van opdrachten en functies die rechtstreeks of onrechtstreeks met het maatschappelijk doel verband houden, De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van haar doel,

f)De expertise, het beheer, het valoriseren en het laten bouwen of verbouwen van onroerende goederen van alle aard, alsmede de coördinatie van de leiding van dergelijke werken, alle studies ontwerpen en plannen opvatten, maken en uitwerken;

g)het optreden als verhurings- en/of verkoopsagent in het algemeen;

h)het beheren en onderhouden van onroerende goederen

i)de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;

j)het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa;

k)het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.

Q'Hef verstrekken van diensten, zoals het verlenen van managementadvies, juridisch advies, het verrichten van consulting werkzaamheden en projectmanagement en in het algemeen alle daarmee verbonden administratieve taken en hulpverlening.

Q'Voor eigen rekening het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons, of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen en het beheer van een roerend vermogen,

Q'Zij kan alle burgerlijke, handels-, roerende en onroerende verrichtingen afsluiten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met één of andere tak van haar doel of van aard zijn de zaken van de vennootschap uit te breiden en te bevorderen.

Q'zij mag deelnemen bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of andere tussenkomst van alle bestaande of op te richten vennootschappen, zowel in België als in het buitenland en waarvan het doel gelijkaardig of aanverwant is aan het hare.

Q'Zij kan de functie of mandaat van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.

01-let doel kan gewijzigd worden bij besluit van de algemene vergadering, gehouden ten overstaan van een notaris en mits inachtneming van de voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen. De vennootschap

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

dient daartoe in voorkomend geval de vereiste wettelijke machtiging(en) te bekomen of te verkrijgen. Voormelde opsomming is aanwijzend doch niet beperkend.

Q'De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in of belangen nemen bij middel van inschrijving, inbreng, deelneming of op gelijk welke andere wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, in elke vennootschap of onderneming met een gelijkaardige, verwante of aanvullende bedrijvigheid. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak,

Q'Zij mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar maatschappelijk doel en, in het algemeen, alle handelingen verrichten die van aard zouden zijn de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel, geheel of ten dele, te vergemakkelijken, te bevorderen of te begunstigen,

Als bestuurder werden benoemd:

" Dhr. Valckenier Guy;

" Dhr. Valckenier Koenraad;

" toevr. Valckenier Peggy.

Blijkens de oprichtingsakte verleden voor notaris Joost Eeman op 25 april 2007.

Als gedelegeerd bestuurder werd benoemd Dhr. Valckenier Guy blijkens beslissing van de raad van bestuur van de vennootschap van 25 april 2007.

b)Identiteit van de te splitsen vennootschap Carrosserie Valco nv

De naamloze vennootschap Carrosserie Valco, RPR Dendermonde, btw BE 0876.063.121 en met zetel te 9320 Erembodegem, Industrielaan 1.

De vennootschap is opgericht bij akte verleden voor notaris Jcost Eeman op 24 september 2005. De statuten van de vennootschap werden sindsdien niet meer gewijzigd.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden E 90.000,00 en is verdeeld over 150 aandelen op naam zonder nominale waarde met elk een fractiewaarde van 1/150ste van het kapitaal,

De aandelen zijn op heden verdeeld als volgt:

Q'Dhr. Valckenier Guy; ODhr Valckenier Koenraad; 50 aandelen

Q'Mevr. Vaickenier Peggy: 50 aandelen

50 aandelen

De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening:

DHet uitbaten van werkplaatsen voor herstelling van motorvoertuigen van welke aard ook, plaat-, koets-, schilder- en spuitwerken inbegrepen, het verhuren van voertuigen, als ook de aankoop, de in- en uitvoer, de verkoop en de distributie, zo rechtstreeks ais, tussenpersoon van alle motorvoertuigen van welke aard ook of voor welk doel ook bestemd, zo nieuw als tweedehands, evenals van onderdelen, bijhorigheden en nevenproducten van welk aard ook, brandstoffen van welke aard ook inbegrepen, alsmede het presteren van alle diensten die kunnen verband houden met wat voorafgaat, alles in de meest ruime zin van het woord;

Q'De vennootschap kan bovendien alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking van haar doel, in de ruimste zin, kan bijdragen Dit alles zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of bij deelneming;

OZe mag verder alle verrichtingen doen die met het vorige in verband staan, met inbegrip van deelname in andere vennoctschappen of ondernemingen;

Q'De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht uitoefenen over alle verbonden vennootschappen, met dewelke één of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toegestaan;

1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

DZe mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven in België of in het buitenland, waarvan het doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare of van aard is de uitoefening van haar doei te bevorderen,

D Deze lijst is exemplatief en niet beperkend;

Het doel mag worden uitgebreid door middel van een wijziging van de statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien door wetboek van vennootschappen.

Als bestuurders werden benoemd:

DDhr. Valckenier Guy:

DDhr Valckenier Koenraad:

Q'toevr. Valckenier Peggy.

Blijkens besluit van de algemene vergadering van 25 februari 2011.

Als gedelegeerd bestuurder werd benoemd Dhr. Guy Valckenier bij beslissing van de raad van bestuur van 25 februari 2011.

c)Identiteit van de te splitsen vennootschap Garage Vaickenier nv

De naamloze vennootschap Garage Valckenier, RPR Dendermonde, btw BE 0418.439.885 en met zetel te 9300 Aalst, Siesegemlaan 1.

De vennootschap is opgericht blijkens akte verleden voor notaris August Davids op 21 juni 1978. De statuten van de vennootschap werden sindsdien herhaaldelijk gewijzigd.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden E 1.250.000,00 en is verdeeld over 1.230 aandelen op naam zonder nominale waarde met elk een fractiewaarde van 1/1.230ste van het kapitaal.

De aandelen zijn op heden verdeeld als volgt;

DMobility & Services Center 246 aandelen

Q'Dhr. Valckenier Guy: 364 aandelen

Q'Dhr Valckenier Koenraad: 335 aandelen

Q'toevr. Valckenier Peggy 285 aandelen

De vennootschap heeft tot doel:

DFlet uitbaten van werkplaatsen voor herstelling van motorvoertuigen van welke aard ook, plaat-, koets-, schilder- en spuitwerken inbegrepen, het verhuren van voertuigen, als ook de aankoop, de in- en uitvoer, de verkoop en de distributie, zo rechtstreeks als, tussenpersoon van alle motorvoertuigen van welke aard ook of voor welk doel ook bestemd, zo nieuw als tweedehands, evenals van onderdelen, bijhorigheden en nevenproducten van welk aard ook, brandstoffen van welke aard ook inbegrepen, alsmede het presteren van alle diensten die kunnen verband houden met wat voorafgaat, alles in de meest ruime zin van het woord;

Q'De vennootschap kan bovendien alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking van haar doel, in de ruimste zin, kan bijdragen. Dit alles zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of bij deelneming;

OZe mag verder alle verrichtingen doen die met het vorige in verband staan, met inbegrip van deelname in andere vennootschappen of ondernemingen;

DDe vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht uitoefenen over alle verbonden vennootschappen, met dewelke één of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toegestaan;

i

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

OZe mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op andere wijze, een aandeel nemen in aile bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven in België of in het buitenland, waarvan het doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare of van aard is de uitoefening van haar doei te bevorderen,

DDeze lijst is exemplatief en niet beperkend;

Het doel mag worden uitgebreid door middel van een wijziging van de statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien door wetboek van vennootschappen.

Als bestuurders werden benoemd;

DMevrouw Rolanda De Smet;

DDhr. Vaickenier Guy:

DDhr Valckenier Koenraad;

Q'Mevr. Valckenier Peggy.

Blijkens beslissing van de algemene vergadering van 18 april 2008.

Als gedelegeerd bestuurders werden benoemd:

DDhr. Valckenier Guy:

DDhr Vaickenier Koenraad:

DMevr. Valckenier Peggy.

Blijkens beslissing van de raad van bestuur van 29 november 2010.

2.Juridisch kader

In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen het initiatief hebben genomen tot het doorvoeren van een partiële splitsing waarbij een deel van het vermogen van de te splitsen vennootschappen, met toepassing van de bepalingen van artikelen 673 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, zal overgaan op de overnemende vennootschap, verbinden de bestuursorganen zich ertoe te doen wat in hun mogelijkheden ligt om de splitsing tot stand te brengen tegen de hierna gemelde voorwaarden en leggen bij deze het splitsingsvoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectievelijke algemene vergaderingen van de aandeelhouders.

De partiële splitsing zal worden verwezenlijkt in toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van Vennootschappen m.b.t. de splitsing van vennootschappen,

Onder "partiële splitsing", zoals hierna vermeld, moet worden verstaan de "partiële splitsing door overneming" zoals gedefinieerd door artikel 673 en 677 van het Wetboek van Vennootschappen, met name de rechtshandeling waarbij een deel van het vermogen van één of méér vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, zonder haar ontbinding op een andere bestaande vennootschap overgaat tegen uitreiking van aandelen in de overnemende vennootschap aan de vennoten van de gesplitste vennootschap of vennootschappen, eventueel met een opleg in geld die niet meer mag bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebreke aan een nominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen.

Samenvattend kan de voorgenomen handeling worden cmschreven als een tweede stap in een algemene herstructurering van de vennootschapsgroep, ingegeven met als doel vennootschapsgroep de continuïteit van de vennootschap te bestendigen en een verdere groei te ondersteunen.

In een eerste fase zullen de aandelen van de exploitatievennootschappen worden ingebracht in de holding Mobility en Services Center nv. Hierdoor zal het actief van de vennootschap stijgen waardoor ook de financieringspositie van de vennootschap en haar eigen vermogen positief zal worden beïnvloed,

Ten gevolge van deze inbreng zal de aandeelhoudersstructuur bij de te splitsen vennootschappen als volgt zijn samengesteld;

Garage Valckenier; 1227 aandelen

DMobility & Services Center 1 aandeel

Q'Dhr. Valckenier Guy:

" Q'Dhr Valckenier Koenraad: 1 aandeel

Q'Mevr. Valckenier Peggy, 1 aandeel

Carrosserie Valco: 147 aandelen 1 aandeel

Q'Mobility & Services Center 1 aandeel

Q'Dhr. Valckenier Guy: D Dhr Valckenier Koenraad: 1 aandeel

Q'Mevr. Valckenier Peggy:

In een tweede stap zal een dubbele partiële splitsing worden doorgevoerd waarbij het onroerend goed van de te splitsen vennootschap Carrosserie Valco en de onroerende goederen van de vennootschap Garage Valckenier, uitgezonderd het onroerend goed gelegen te Welle, op basis van de cijfers per 31/12/2011, met voorafgaande aflossing van de schulden met betrekking tot deze onroerende goederen door aanrekening hiervan op de beschikbare middelen binnen voomoemde vennootschappen, zullen worden afgesplitst naar de overnemende vennootschap Mobility en Services Center nv.

Meer informatie daaromtrent kan gelezen worden in de ruling verkregen van de dienst voorafgaande

beslissingen met het nummer 2012.210.

Tevens wordt verwezen naar het avenant met betrekking tot voomoemde rulingaanvraag.

Hierin wordt gemotiveerd dat de voorgenomen verrichting op het vlak van de directe belastingen neutraal zal geschieden aangezien de voorgenomen verrichting is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en dat er geen fiscale motieven ten grondslag liggen aan de voorgenomen herstructurering.

Op het vlak van de registratierechten zal de verrichting fiscaal neutraal geschieden aangezien er geen schulden worden afgesplitst. Bijgevolg zal op het vlak van registratierechten enkel het algemeen vast recht verschuldigd zijn.

Tenslotte zal de verrichting ook op het vlak van btw fisoaal neutraal geschieden aangezien het een verrichting betreft tussen onderscheiden leden van de btw eenheid, welke niet onderworpen zijn aan btw en zonder een btw-herziening teweeg te brengen.

De splitsing zal plaats vinden op basis van de jaarrekening van de bij de splitsing betrokken vennootschap afgesloten op 31 december 2011,

3.Over te dragen bestanddelen en vergoeding

Tussen de datum van het splitsingsvoorstel en het effectief tot stand komen van de splitsing wordt in geen van de betrokken vennootschappen een wijziging van de aandeelhoudersstructuur verwacht met uitzondering van voormelde inbreng van aandelen.

Aan dit splitsingsvoorstel wordt een gedetailleerde verdeling van de over te dragen bestanddelen gehecht.

De aotief en de passief bestanddelen die overgaan werden door het bestuursorgaan van de te splitsen vennootschap gewaardeerd aan hun netto boekwaarde.

De bestanddelen die betrekking hebben op het onroerende goed, uitgezonderd deze die betrekking hebben op het onroerend goed gelegen te Welle, zullen overgaan naar Mobility en Services Center. Deze onroerende goederen zullen door Mobility en Services Center worden verhuurd aan Garage Valckenier en Carrosserie Valco tegen een marktconforme vergoeding.

Indien de overdracht van één of meer onroerende goederen door wettelijke redenen en/of overmacht verhinderd wordt, dan staat het de algemene vergaderingen die over de splitsing moeten besluiten vrij om enkel te besluiten tot de overdracht van de overige onroerende goederen, dan wel om af te zien van de overdracht van alle onroerende goederen, voor zover zij overeenstemmende besluiten nemen. Mutatis mutandis kunnen de algemene vergaderingen, indien één van de splitsingen niet zou kunnen doorgaan omwille van wettelijke redenen of overmacht, besluiten om de andere splitsing door te voeren dan wel om geen enkele splitsing door te voeren, voor zover zij overeenstemmende besluiten nemen.

Ingeval van onvolledigheid of onduidelijkheid van voormelde bijlage moet deze worden geïnterpreteerd als zijnde dat alle activa, met uitzondering van deze die betrekking hebben op het afgesplitste onroerend goed (daarin niet begrepen de installaties en de uitrusting die bij de te splitsen vennootschappen blijven), en alle schulden worden behouden in de te splitsen vennootschappen Carrosserie Valco en Garage Valckenier, ook de niet uitgedrukte activa en schulden voor zover ze niet uitdrukkelijk betrekking hebben op voormeld onroerend goed. De tax shelter wordt voor alle duidelijkheid integraal behouden in hoofde van Garage Valckenier, ongeacht de verplichte fiscale verdeling van de corresponderende fiscaal vrijgestelde reserve.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Het netto actief dat wordt overgedragen door de te splitsen vennootschap Carrosserie Valco resulteert enerzijds in een afboeking van de participatie die de overnemende vennootschap bezit in de te splitsen vennootschap en anderzijds in de boeking van een herwaarderingsmeerwaarde van het onroerend goed dat wordt afgesplitst. De splitsingsstaat in bijlage geeft een en ander weer in detail.

Het netto actief dat wordt overgedragen door de te splitsen vennootschap Garage Valckenier resulteert enerzijds in een afboeking van de participatie die de overnemende vennootschap bezit in de te splitsen vennootschap en anderzijds in de boeking van een meerwaarde op de aandelenparticipatie die Mobility en Services Center bezit van de vennootschap Garage Valckenier. De splitsingsstaat geeft een en ander weer in detail.

Tevens zal een deel van het eigen vermogen van beide gesplitste vennootschappen worden overgedragen aan Mobility en Services Center overeenkomstig de bepalingen van art. 213 WIB92, zij het in zeer beperkte mate (zie splitsingsstaat).

4.Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen/gesplitste vennootschappen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.

De handelingen van de over te nemen vennootschappen en de gesplitste vennootschap worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap met ingang van 1 januari 2012.

5.Bepalingen met betrekking tot de onroerende goederen.

De vennootschap verklaart dat de bodemattesten met betrekking tot de onroerende goederen zullen worden aangevraagd en dat deze ten gepaste tijde en uiterlijk twee dagen voor het verlijden van de splitsingsakte zullen worden voorgelegd aan de bevoegde instanties.

6.Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten van de gesplitste vennootschappen, die al of niet bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen.

Aangezien Mobility & Services Center ook na de voorgenomen inbreng van de aandelen van de natuurlijke personen in de vennootschap in het bezit is van zo goed als alle aandelen van de vennootschap Garage Valckenier zal een miniem deel van deze splitsing worden vergoed in aandelen.

Er wordt een werkelijke waarde van ¬ 3.564.000,00 ingebracht in Mobility & Services Center, waarvan slechts 0,24% in aandelen wordt vergoed. Dit levert een te vergoeden waarde op van ¬ 8.692,68.

Door de voorafgaande inbreng van aandelen in de vennootschap Mobility en Services center zal het aantal aandelen van 20.000,00 op 41.915,00 worden gebracht.

Teneinde de ruilverhouding zonder grote foutmarge te kunnen vaststellen wordt de fractiewaarde van de aandelen Mobility & Services Center verkleind en zal het aantal aandelen Mobility & Services Center voorafgaandelijk aan de splitsing op 1.257.450,00 ( 41.915,00 x 30,00) worden gebracht. Rekening houdend met een waarde van alle aandelen Mobility & Services Center ad ¬ 20.138.313,17 (na de inbreng van de aandelen) wordt de waarde per (nieuw) aandeel Mobility & Services Center bepaald op ¬ 16,02.

Aangezien ten gevolge van deze splitsing een waarde van ¬ 8.692,68 wordt ingebracht in de vennootschap Mobility & Services Center, zal ten gevolge van deze inbreng 543,00 aandelen van de vennootschap Mobility & Services Center worden uitgekeerd als volgt:

-aan Dhr. Guy Valckenier: 201,00 aandelen

-aan Dhr. Koen Valckenier: 185,00 aandelen

-aan Mevr. Peggy Valckenier: 157,00 aandelen

ter vergoeding van hun aandelen in de vennootschap Garage Valckenier.

Aangezien Mobility & Services Center ook na de voorgenomen inbreng van de aandelen van de natuurlijke personen in de vennootschap in het bezit is van zo goed als alle aandelen van de vennootschap Valco zal een miniem deel van deze splitsing worden vergoed in aandelen.

r

.. Er wordt een werkelijke waarde van ¬ 930.705,73 ingebracht in Mobility & Services Center, waarvan slechts

2,00% in aandelen wordt vergoed. Dit levert een te vergoeden waarde op van ¬ 18.614,11,

Aangezien ten gevolge van deze splitsing een waarde van ¬ 18.614,11 wordt ingebracht in de vennootschap Mobility & Services Center, zullen ten gevolge van deze inbreng 1.161,00 aandelen van de vennootschap Mobility & Services Center worden uitgekeerd als volgt:

-aan Dhr. Guy Valckenier. 387,00 aandelen

-aan Dhr. Koen Valckenier: 387,00 aandelen

-aan Mevr. Peggy Valckenier 387,00 aandelen

ter vergoeding van hun aandelen in de vennootschap Carrosserie Valco.

Aangezien er geen aandeelhouders of houders zijn van effecten met speciale rechten, worden geen bijzondere rechten toegekend.

Voor het overzicht van de aandeelhoudersstructuur van Mobility & Services wordt verwezen naar de bijlage. De heer Guy Valckenier behoudt 36,64% van de aandelen (i.p.v. 37,00%), de heer Koenraad Valckenier behoudt 33,95% van de aandelen (i.p.v. 34,00%) en mevrouw Peggy Valckenier verkrijgt 29,41% van de aandelen (i.p.v. 29,00%), Deze beperkte/verwaarloosbare nivellering is het gevolg van het feit dat de aandelenstructuur bij Carrosserie Valco gebaseerd is op een volstrekte gelijkheid, hetgeen bij de andere vennootschappen niet het geval was,

Voor de kapitaalvorming binnen de verkrijgende vennootschap Mobility and Services Center naar aanleiding van de uitgifte van de aandelen wordt eveneens verwezen naar de bijlage.

7.Uitreiking van de aandelen

De uit te geven aandelen Mobility & Services Center  naar aanleiding van de splitsing- zullen worden toegekend aan Dhr. Guy Valckenier, Dhr, Koen Valckenier en Mvr. Peggy Valckenier door middel van een inschrijving in het aandelenregister, die zal plaatsvinden op verzoek van de meest gerede partij. De aandelen worden uitgereikt a rato van hun aandelenbezit in Carrosserie Valco en Garage Valckenier,

Er wordt geen opleg toegekend.

8.Datum van winstdeelname.

De aandelen zullen recht leveren op winstdeelname vanaf de inschrijving van de nieuwe aandelen in het aandelenregister van de vennootschap. Er gelden geen bijzondere regels.

9.Vermelding van ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te splitsen vennootschappen.

Er werden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te splitsen vennootschappen,

10.Vennootschapsrechtelijke verslaggeving

Op basis van artikel 731 § 1 in fine W. Venn, stellen de bestuursorganen van de bij de splitsingen betrokken vennootschappen voor om af te zien van het revisoraal controleverslag. Deze beslissing tot afstand kan worden genomen mits unanimiteit tussen de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen. Bijgevolg zal de vergoeding voor de commissaris in casu nihil zijn. Op basis van artikel 734 W. Venn, wordt voorgesteld dat eveneens van het splitsingsverslag van de bestuurders wordt afgezien,

Evenwel zal door de bedrijfsrevisor een inbrengverslag dienen te worden opgesteld op basis van het artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen voor ieder van de te splitsen vennootschappen. Hiervoor zal wel een vergoeding verschuldigd zijn, Daarnaast zal ook de raad van bestuur van Mobility & Services Center een inbrengverslag moeten opstellen per inbreng die zij geniet,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

II. BIJKOMENDE VERMELDINGEN

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

I.Boekhoudkundige simulatie

De implicaties van deze partiële splitsingen blijken uit de boekhoudkundige simulatie zoals bijgevoegd in bijlage I van dit document.

2,Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap

Van de gelegenheid wordt gebruik gemaakt om het doel van Mobility & Services Center te actualiseren. Overeenkomstig artikel 724 W. Venn. moet voor deze doelwijziging geen staat van actief en passief worden opgemaakt van maximaal drie maanden oud, gelet op de bijzonderheid dat deze doelwijziging kadert binnen het splitsingsbesluit. (D. Napolttano en Liesbeth Van Elsen "Fusie en doelwijziging: Notariële koudwatervrees", TRV 2002, p. 404-407)

Na het doorvoeren de voornoemde partiële splitsingen zal het doel van de vennootschap Mobility & Services Center ais volgt luiden door toevoeging van een bijkomende alinea (laatste alinea):

De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening:

Q'De aan- en verkoop van nieuwe wagens, occasiewagens, moto's, alle vervoermiddelen, alsook alle onderdelen en bijhorigheden eigen garage-uitbating.

Oliet implementeren van transversale functies, benutten van potentiële synergieën, specifieke

opvolging van Renault Pivot activiteiten, Renault VPR functie voor de toegewezen sectcr, financiering van de voorraad nieuwe wagens, specifieke opvolging van bijkomende nieuwe business-activiteiten, responsabilisering van de sites, opvolging van de performantie van de verdelers en agenten, coördinatie-en beheersorgaan inzake verkoop en naverkoop ten dienste van de operationele sites en opvolging geïntegreerd DMS --systeem.

DHet bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:

a)Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;

b)De samenstelling en het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van

onroerende goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderszins, het verkopen, het ruilen,het bouwen, het verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het aanpassen, het verfraaien, het onderhouden, het verhuren, het huren, het verkavelen, het prospecteren en het uitbaten van onroerende goederen,alsmede handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doei in verband staan en die van aard zijn de uitbreiding en de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede het zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;

c)Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels-en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;

d)Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur; het verlenen van alle dienstprestaties en het uitvoeren van alle opdrachten onder de vorm van organisatiestudies, expertises, technische handelingen en raadgevingen of andere op eender welk vlak binnen het maatschappelijk doel;

e)Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, seminaries, het uitoefenen van opdrachten en functies die rechtstreeks of onrechtstreeks met het maatschappelijk doel verband houden. De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van haar doel,

f)De expertise, het beheert het valoriseren en het laten bouwen of verbouwen van onroerende goederen van alle aard, alsmede de coördinatie van de leiding van dergelijke werken, alle studies ontwerpen en plannen opvatten, maken en uitwerken;

g)het optreden als verhurings- en/of verkoopsagent in het algemeen;

h)het beheren en onderhouden van onroerende goederen

R

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

i)de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;

j)het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa;

k)het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.

:Met verstrekken van diensten, zoals het verlenen van managementadvies, juridisch advies, het verrichten van consulting werkzaamheden en projectmanagement en in het algemeen alle daarmee verbonden administratieve taken en hulpverlening.

uVoor eigen rekening het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons, of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen en het beheer van een roerend vermogen.

Q'Zj kan alle burgerlijke, handels-, roerende en onroerende verrichtingen afsluiten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met één of andere tak van haar doel of van aard zijn de zaken van de vennootschap uit te breiden en te bevorderen.

Q'Zij mag deelnemen bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of andere tussenkomst van alle bestaande of op te richten vennootschappen, zowel in België als in het buitenland en waarvan het doel gelijkaardig of aanverwant is aan het hare.

Q'Zij kan de functie of mandaat van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.

['Net doel kan gewijzigd worden bij besluit van de algemene vergadering, gehouden ten overstaan van een notaris en mits inachtneming van de voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen. De vennootschap dient daartoe in voorkomend geval de vereiste wettelijke machtiging(en) te bekomen of te verkrijgen. Voormelde opsomming is aanwijzend doch niet beperkend.

ODe vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in of belangen nemen bij middel van inschrijving, inbreng, deelneming of op gelijk welke andere wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, in elke vennootschap of onderneming met een gelijkaardige, verwante of aanvullende bedrijvigheid. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen ais tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

OZij mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen aan bestuurders, bij wijze van bezoldiging in natura, zelfs indien zij niet reohtstreeks in verband staan met de bovenstaande doelomsohrijvingen.

3,Kosten van de voorgenomen verrichtingen

Bij de goedkeuring van het splitsingsvoorstel zullen de kosten van de splitsing worden gedragen door de overnemende vennootschap. In geval van niet goedkeuring zal elke betrokken vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.

4.Verbintenissen

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om de splitsing te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften overeenkomstig de artikelen 728 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en de statutaire beschikkingen van de vennootschappen.

De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen op de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven wijze

De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbonden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren.

5.Algemene vergadering

Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van de over te nemen en van de overnemende vennootschappen, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van cie Rechtbank van koophandel, voorzien bij de artikelen 728 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring uiterlijk 28 december 2012 zou zijn.

Onderhavige tekst werd opgesteld op 19 oktober 2012, te Aalst, in zes originelen, elke versie zijnde gelijkwaardig, en waarvan drie exemplaren ter beschikking worden gesteld aan de overeenkomende partijen, en drie exemplaren moeten worden neergelegd bij de Rechtbank van Koophandel te Dendermonde.

Voor de overnemende vennootschap,

Mobility & Services Center,

Vertegenwoordigd door haar bestuurders

Guy Valckenier

Koenraad Valckenier

Peggy Vakkenier

" " " ',Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

27/06/2012
ÿþHari WON 11.1

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte



Op de laatste blz. van Luik B vernielden : Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening.

Voor-behoude aan het Belgisch

Staatsbia

llI Il Uhl Dhl Dlii ff11 110 ill i0 Ili

*12113379"

ra, iE lit_GHIB~:TVK

VAN KOOPHANDEL 18 JUNI 2012

DENDERMONDE

Griffie

Ondernemingsnr : 0889.083.192

Benaming

(voluit) : Mobility & Services Center

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 9300 Aalst, Siesegemlaan 1

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging splitsingsvoorstel

SPLITSINGSVOORSTEL IN VERBAND MET DE PARTIELE SPLITSING

VAN

GARAGE VALCKENIER

Naamloze Vennootschap (nv)

RPR Dendermonde

btw BE 0418.439.885

met zetel te

9300 Aalst, Siesegemlaan 1

EN

CARROSSERIE VALCO

Naamloze Vennootschap (nv)

btw BE 0876.063.121

met zetel te

9300 Aalst, Industrielaan)

NAAR

MOBILITY EN SERVICES CENTER

Naamloze Vennootschap (nv)

btw BE 0889.083.192

met zetel te

9300 Aalst, Siesegemlaan 1

27/06/2012

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Neergelegd ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Dendermonde SPLITSINGSVOORSTEL in verband met de PARTIELE SPLITSINGEN DOOR OVERNEMING

Bij toepassing van artikel 677 van het Wetboek van Vennootschappen

De bestuursorganen van de naamloze vennootschap Garage Valckenier, Carrosserie Valco en Mobility en Services Center hebben beslist het onderhavig  overeenkomstig de artikelen 728 en volgende van het Wetboek van vennootschappen opgestelde- splitsingsvoorstel voor te leggen aan hun algemene vergaderingen. Dit voorste! splitst ertoe om de vennootschappen Garage Valckenier en nv en Carrosserie Valco nv partieel te splitsen door de onroerende goederen binnen deze vennootschappen zonder schulden af te splitsen naar de overnemende vennootschap Mobility en Services Center nv onder toepassing van artikel 677 van het Wetboek van Vennootschappen.

I. VERMELDINGEN VOORZIEN DOOR ARTIKEL 719 W. VENN.

1.Algemene inlichtingen betreffende de bij de fusie betrokken vennootschappen

a)Identiteit van de overnemende vennootschap

De naamloze vennootschap Mobility en Services Center, RPR Dendermonde btw 8E 0889.083.192 en met zetel te 9300 Aalst, Siesegemlaan 1.

De vennootschap is opgericht onder de naam Groep Valckenier Invest op 25 april 2007 bij akte verleden voor notaris Joost Eeman.

Bij akte verleden voor notaris Christophe Blindeman op 8 juni 2011, werd de benaming van de vennootschap aangepast aan haar huidige benaming. De statuten van de vennootschap werden sindsdien niet meer gewijzigd.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden E 61.500,00 en het is volledig volstort. Het is verdeeld in 100 aandelen op naam zonder nominale waarde.

De aandeelhoudersstructuur van Mobility & Services Center nv ziet er als volgt uit :

Ohr. Valckenier Guy: 37 aandelen

Dhr Valckenier Koenraad: 34 aandelen

Mevr. Valckenier Peggy: 29 aandelen

De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening:

De aan- en verkoop van nieuwe wagens, occasiewagens, moto's, alle vervoermiddelen, alsook alle onderdelen en bijhorigheden eigen garage-uitbating.

Het implementeren van transversale functies, benutten van potentiële synergieën, specifieke

opvolging van Renault Pivot activiteiten, Renault VPR functie voor de toegewezen sector, financiering van de voorraad nieuwe wagens, specifieke opvolging van bijkomende nieuwe business-activiteiten, responsabilisering van de sites, opvolging van de performantie van de verdelers en agenten, coordinatie-en beheersorgaan inzake verkoop en naverkoop ten dienste van de operationele sites en opvolging geïntegreerd OMS --systeem.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

-

Het bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:

a)Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;

b)De samenstelling en het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van

onroerende goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderszins, het verkopen, het ruilen,het bouwen, het verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het aanpassen, het verfraaien, het onderhouden, het verhuren, het huren, het verkavelen, het prospecteren en het uitbaten van onroerende goederen,alsmede handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de uitbreiding en de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede het zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;

c)Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels-en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen;

d)Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur; het verlenen van alle dienstprestaties en het uitvoeren van alle opdrachten onder de vorm van organisatiestudies, expertises, technische handelingen en raadgevingen of andere op eender welk vlak binnen het maatschappelijk doel;

e)Het waarnemen van aile bestuursopdrachten, seminaries, het uitoefenen van opdrachten en functies die rechtstreeks of onrechtstreeks met het maatschappelijk doel verband houden. De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van haar doel.

f)De expertise, het beheer, het valoriseren en het laten bouwen of verbouwen van onroerende goederen van alle aard, alsmede de coordinatie van de leiding van dergelijke werken, alle studies ontwerpen en plannen opvatten, maken en uitwerken;

g)het optreden als verhurings- en/of verkoopsagent in het algemeen;

h)het beheren en onderhouden van onroerende goederen

i)de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;

j)het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa;

k)het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.

Het verstrekken van diensten, zoals het verlenen van managementadvies, juridisch advies, het verrichten van consulting werkzaamheden en projectmanagement en in het algemeen alle daarmee verbonden administratieve taken en hulpverlening.

Voor eigen rekening het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons, of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen en het beheer van een roerend vermogen.

Zij kan alle burgerlijke, handels-, roerende en onroerende verrichtingen afsluiten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met één of andere tak van haar doel of van aard zijn de zaken van de vennootschap uit te breiden en te bevorderen.

Zij mag deelnemen bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of andere tussenkomst van alle bestaande of op te richten vennootschappen, zowel in België als in het buitenland en waarvan het doel gelijkaardig of aanverwant is aan het hare.

-Zij kan de functie of mandaat van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.

Het doel kan gewijzigd worden bij besluit van de algemene vergadering, gehouden ten overstaan van een notaris en mits inachtneming van de voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen. De vennootschap

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

dient daartoe in voorkomend geval de vereiste wettelijke machtiging(en) te bekomen of te verkrijgen. Voormelde opsomming is aanwijzend doch niet beperkend.

De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in of belangen nemen bij middel van inschrijving,

inbreng, deelneming of op gelijk welke andere wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, in elke vennootschap of onderneming met een gelijkaardige, verwante of aanvullende bedrijvigheid. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

Zij mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar maatschappelijk doel en, in het algemeen, alle handelingen verrichten die van aard zouden zijn de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel, geheel of ten dele, te vergemakkelijken, te bevorderen of te begunstigen.

Als bestuurder werden benoemd:

" Dhr. Valckenier Guy;

" Dhr. Valckenier Koenraad;

" Mevr. Valckenier Peggy.

Blijkens de oprichtingsakte verleden voor notaris Joost Eeman op 25 april 2007.

Als gedelegeerd bestuurder werd benoemd Dhr. Valckenier Guy blijkens beslissing van de raad van bestuur van de vennootschap van 25 april 2007.

b)Identiteit van de te splitsen vennootschap Carrosserie Valco nv

De naamloze vennootschap Carrosserie Valco, RPR Dendermonde, btw BE 0876.063.121 en met zetel te 9320 Erembodegem, Industrielaan 1.

De vennootschap is opgericht bij akte verleden voor notaris Joost Eeman op 24 september 2005. De statuten van de vennootschap werden sindsdien niet meer gewijzigd.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden ¬ 90.000,00 en is verdeeld over 150 aandelen op naam zonder nominale waarde met elk een fractiewaarde van 1/150ste van het kapitaal.

De aandelen zijn op heden verdeeld als volgt:

Dhr. Valckenier Guy: 50 aandelen

Dhr Valckenier Koenraad: 50 aandelen

Mevr. Valckenier Peggy: 50 aandelen

De vennootschap heeft lot doel in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening:

Het uitbaten van werkplaatsen voor herstelling van motorvoertuigen van welke aard ook, plaat-, koets-, schilder- en spuitwerken inbegrepen, het verhuren van voertuigen, als ook de aankoop, de in- en uitvoer, de verkoop en de distributie, zo rechtstreeks als, tussenpersoon van alle motorvoertuigen van welke aard ook of voor welk doel ook bestemd, zo nieuw als tweedehands, evenals van onderdelen, bijhorigheden en nevenproducten van welk aard ook, brandstoffen van welke aard ook inbegrepen, alsmede het presteren van alle diensten die kunnen verband houden met wat voorafgaat, alles in de meest ruime zin van het woord;

De vennootschap kan bovendien alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking van haar doel, in de ruimste zin, kan bijdragen Dit alles zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of bij deelneming;

Ze mag verder alle verrichtingen doen die met het vorige in verband staan, met inbegrip van deelname in andere vennootschappen of ondernemingen;

De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht uitoefenen over alle verbonden

vennootschappen, met dewelke één of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toegestaan;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ze mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven in België of in het buitenland, waarvan het doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare of van

aard is de uitoefening van haar doei te bevorderen.

Deze lijst is exemplatief en niet beperkend;

Het doel mag worden uitgebreid door middel van een wijziging van de statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien door wetboek van vennootschappen.

Als bestuurders werden benoemd:

Dhr. Valckenier Guy:

Dhr Valckenier Koenraad:

Mevr. Valckenier Peggy.

Blijkens besluit van de algemene vergadering van 25 februari 2011.

Als gedelegeerd bestuurder werd benoemd Dhr. Guy Valckenier bij beslissing van de raad van bestuur van 25 februari 2011.

c)Identiteit van de te splitsen vennootschap Garage Valckenier nv

De naamloze vennootschap Garage Valckenier, RPR Dendermonde, btw BE 0418.439.885 en met zetel te 9300 Aalst, Siesegemlaan 1.

De vennootschap is opgericht blijkens akte verleden voor notaris August Davids op 21 juni 1978. De statuten van de vennootschap werden sindsdien herhaaldelijk gewijzigd.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden ¬ 1.250.000,00 en is verdeeld over 1.230 aandelen op naam zonder nominale waarde met elk een fractiewaarde van 1/1.230ste van het kapitaal.

De aandelen zijn op heden verdeeld als volgt:

Mobility & Services Center 246 aandelen

Dhr. Valckenier Guy: 364 aandelen

Dhr Valckenier Koenraad: 335 aandelen

Mevr. Valckenier Peggy: 285 aandelen

De vennootschap heeft tot doel:

Het uitbaten van werkplaatsen voor herstelling van motorvoertuigen van welke aard ook, plaat-, koets-, schilder- en spuitwerken inbegrepen, het verhuren van voertuigen, als ook de aankoop, de in- en uitvoer, de verkoop en de distributie, zo rechtstreeks als, tussenpersoon van alle motorvoertuigen van welke aard ook of voor welk doel ook bestemd, zo nieuw als tweedehands, evenals van onderdelen, bijhorigheden en nevenproducten van welk aard ook, brandstoffen van welke aard ook inbegrepen, alsmede het presteren van alle diensten die kunnen verband houden met wat voorafgaat, alles in de meest ruime zin van het woord;

De vennootschap kan bovendien alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking van haar doel, in de ruimste zin, kan bijdragen. Dit alles zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of bij deelneming;

Ze mag verder alle verrichtingen doen die met het vorige in verband staan, met inbegrip van deelname in andere vennootschappen of ondernemingen;

0e vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht uitoefenen over alle verbonden

vennootschappen, met dewelke één of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toegestaan;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ze mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven in België of in het buitenland, waarvan het doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare of van aard is de uitoefening van haar doei te bevorderen.

Deze lijst is exemplatief en niet beperkend;

Het doel mag worden uitgebreid door middel van een wijziging van de statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien door wetboek van vennootschappen.

Als bestuurders werden benoemd:

Mevrouw Rolanda De Smet;

Dhr. Valckenier Guy:

Dhr Valckenier Koenraad:

Mevr. Valckenier Peggy.

Blijkens beslissing van de algemene vergadering van 18 april 2008.

Als gedelegeerd bestuurders werden benoemd:

Dhr. Valckenier Guy:

_ Dhr Valckenier Koenraad:

Mevr. Valckenier Peggy.

Blijkens beslissing van de raad van bestuur van 29 november 2010.

2.Juridisch kader

In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen het initiatief hebben genomen tot het doorvoeren van een partiële splitsing waarbij een deel van het vermogen van de te splitsen vennootschappen, met toepassing van de bepalingen van artikelen 673 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, zal overgaan op de overnemende vennootschap, verbinden de bestuursorganen zich ertoe te doen wat in hun mogelijkheden ligt om de splitsing tot stand te brengen tegen de hierna gemelde voorwaarden en leggen bij deze het splitsingsvoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectievelijke algemene vergaderingen van de aandeelhouders.

De partiële splitsing zal worden verwezenlijkt in toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van Vennootschappen m.b.t. de splitsing van vennootschappen.

Onder "partiële splitsing", zoals hierna vermeld, moet worden verstaan de "partiële splitsing door overneming" zoals gedefinieerd door artikel 673 en 677 van het Wetboek van Vennootschappen, met name de rechtshandeling waarbij een deel van het vermogen van één of méér vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, zonder haar ontbinding op een andere bestaande vennootschap overgaat tegen uitreiking van aandelen in de overnemende vennootschap aan de vennoten van de gesplitste vennootschap of vennootschappen, eventueel met een opleg in geld die niet meer mag bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebreke aan een nominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen.

Samenvattend kan de voorgenomen handeling worden omschreven als een tweede stap in een algemene herstructurering van de vennootschapsgroep, ingegeven met als doel vennootschapsgroep de continuïteit van de vennootschap te bestendigen en een verdere groei te ondersteunen.

In een eerste fase zullen de aandelen van de exploitatievennootschappen worden ingebracht in de holding Mobility en Services Center nv. Hierdoor zal het actief van de vennootschap stijgen waardoor ook de financieringspositie van de vennootschap en haar eigen vermogen positief zal worden beïnvloed.

Ten gevolge van deze inbreng zal de aandeelhoudersstructuur bij de te splitsen vennootschappen als volgt zijn samengesteld:

Garage Valckenier: 1227 aandelen

Mobility & Services Center Dhr. Valckenier Guy: 1 aandeel

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Dhr Valckenier Koenraad: -Mevr. Valckenier Peggy: 1 aandeel 1 aandeel

Carrosserie Valco: 1 aandeel

Mobility & Services Center Dhr. Valckenier Guy: 147 aandelen

-_Dhr Valckenier Koenraad: 1 aandeel

Mevr. Valckenier Peggy: 1 aandeel

In een tweede stap zal een dubbele partiële splitsing worden doorgevoerd waarbij de onroerende goederen van de te splitsen vennootschappen, Carrosserie Valco en Garage Valckenier op basis van de cijfers per 31/12/2011, met voorafgaande aflossing van de schulden met betrekking tot deze onroerende goederen door aanrekening hiervan op de beschikbare middelen binnen voornoemde vennootschappen, zullen worden afgesplitst naar de overnemende vennootschap Mobility en Services Center nv.

Meer informatie daaromtrent kan gelezen worden in de prefilingaanvraag ingediend bij de dienst voorafgaande beslissingen op 30 januari 2011 (ref. P 2011.805).

Hierin wordt gemotiveerd dat de voorgenomen verrichting op het vlak van de directe belastingen neutraal zal geschieden aangezien de voorgenomen verrichting is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en dat er geen fiscale motieven ten grondslag liggen aan de voorgenomen herstructurering.

Op het vlak van de registratierechten zal de verrichting fiscaal neutraal geschieden aangezien er geen schulden worden afgesplitst. Bijgevolg zal op het vlak van registratierechten enkel het algemeen vast recht verschuldigd zijn.

Tenslotte zal de verrichting ook op het vlak van btw fiscaal neutraal geschieden aangezien het een verrichting betreft tussen onderscheiden leden van de btw eenheid, welke niet onderworpen zijn aan btw en zonder een btw-herziening teweeg te brengen.

De splitsing zal plaats vinden op basis van de jaarrekening van de bij de splitsing betrokken vennootschap afgesloten op 31 december 2011.

3.Over te dragen bestanddelen en vergoeding

Tussen de datum van het splitsingsvoorstel en het effectief tot stand komen van de splitsing wordt in geen van de betrokken vennootschappen een wijziging van de aandeelhoudersstructuur verwacht met uitzondering van voormelde inbreng van aandelen,

Aan dit splitsingsvoorstel wordt een gedetailleerde verdeling van de over te dragen bestanddelen gehecht (bijlage 1).

De actief en de passief bestanddelen die overgaan werden door het bestuursorgaan van de te splitsen vennootschap gewaardeerd aan hun netto boekwaarde.

De bestanddelen die betrekking hebben op het onroerende goed zullen overgaan naar Mobility en Services Center. Deze onroerende goederen zullen door Mobility en Services Center worden verhuurd aan Garage Valckenier en Carrosserie Valco tegen een marktconforme vergoeding.

Ingeval van onvolledigheid of onduidelijkheid van voormelde bijlage moet deze worden geïnterpreteerd als zijnde dat alle activa, met uitzondering van deze die betrekking hebben op het afgesplitste onroerend goed (daarin niet begrepen de installaties en de uitrusting die bij de te splitsen vennootschappen blijven), en alle schulden worden behouden in de te splitsen vennootschappen Carrosserie Valco en Garage Valckenier, ook de niet uitgedrukte activa en schulden voor zover ze niet uitdrukkelijk betrekking hebben op voormeld onroerend goed. De tax shelter wordt voor alle duidelijkheid integraal behouden in hoofde van Garage Valckenier, ongeacht de verplichte fiscale verdeling van de corresponderende fiscaal vrijgestelde reserve.

Het netto actief dat wordt overgedragen door de te splitsen vennootschap Carrosserie Valco resulteert enerzijds in een afboeking van de participatie die de overnemende vennootschap bezit in de te splitsen vennootschap en anderzijds in de boeking van een herwaarderingsmeerwaarde van het onroerend goed dat wordt afgesplitst. De splitsingsstaat in bijlage geeft een en ander weer in detail.

Het netto actief dat wordt overgedragen door de te splitsen vennootschap Garage Valckenier resulteert enerzijds in een afboeking van de participatie die de overnemende vennootschap bezit in de te splitsen vennootschap en anderzijds in de boeking van een meerwaarde op de aandelenparticipatie die Mobility en

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Services Center bezit van de vennootschap Garage Valckenier. De splitsingsstaat geeft een en ander weer in detail.

Tevens zal een deel van het eigen vermogen van beide gesplitste vennootschappen worden overgedragen aan Mobility en Services Center, zij het in zeer beperkte mate (zie splitsingsstaat).

4.Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen/gesplitste vennootschappen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.

De handelingen van de over te nemen vennootschappen en de gesplitste vennootschap worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap met ingang van 1 januari 2012.

5.Bepalingen met betrekking tot de onroerende goederen.

De vennootschap verklaart dat de bodemattesten met betrekking tot de onroerende goederen zullen worden aangevraagd en dat deze ten gepaste tijde en uiterlijk twee dagen voor het verlijden van de splitsingsakte zullen worden voorgelegd aan de bevoegde instanties.

6.Rechten die de ovememende vennootschap toekent aan de vennoten van de gesplitste vennootschappen, die al of niet bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen.

Aangezien Mobility & Services Center ook na de voorgenomen inbreng van de aandelen van de natuurlijke personen in de vennootschap in het bezit is van zo goed als alle aandelen van de vennootschap Garage Valckenier zal een miniem deel van deze splitsing worden vergoed in aandelen.

Er wordt een werkelijke waarde van ¬ 4.055.901,92 ingebracht in Mobility & Services Center, waarvan slechts 0,24% in aandelen wordt vergoed. Dit levert een te vergoeden waarde op van ¬ 9.892,44.

Teneinde de ruilverhouding zonder grote foutmarge te kunnen vaststellen wordt de fractiewaarde van de aandelen Mobility & Services Center verkleind en zal het aantal aandelen Mobility & Services Center voorafgaandelijk aan de splitsing op 600.000,00 worden gebracht. Rekening houdend met een waarde van aile aandelen Mobility & Services Center ad ¬ 9.609.000,00 wordt de waarde per (nieuw) aandeel Mobility & Services Center bepaald op ¬ 16,02.

Aangezien ten gevolge van deze splitsing een waarde van ¬ 9.892,44 wordt ingebracht in de vennootschap Mobility & Services Center, zal ten gevolge van deze inbreng 618,00 aandelen van de vennootschap Mobility & Services Center worden uitgekeerd als volgt:

-aan Dhr. Guy Valckenier: 229,00 aandelen

-aan Dhr. Koen Valckenier: 210,00 aandelen

-aan Mevr. Peggy Valckenier: 179,00 aandelen

ter vergoeding van hun aandelen in de vennootschap Garage Valckenier

Aangezien Mobility & Services Center ook na de voorgenomen inbreng van de aandelen van de natuurlijke personen in de vennootschap in het bezit is van zo goed als alle aandelen van de vennootschap Valco zal een miniem deel van deze splitsing worden vergoed in aandelen.

Er wordt een werkelijke waarde van ¬ 930.705,73 ingebracht in Mobility & Services Center, waarvan slechts 2,00% in aandelen wordt vergoed. Dit levert een te vergoeden waarde op van ¬ 18.614,11.

Aangezien ten gevolge van deze splitsing een waarde van ¬ 18.614,11 wordt ingebracht in de vennootschap Mobility & Services Center, zullen ten gevolge van deze inbreng 1.161,00 aandelen van de vennootschap Mobility & Services Center worden uitgekeerd als volgt:

-aan Dhr. Guy Valckenier: 387,00 aandelen

-aan Dhr. Koen Valckenier: 210,00 aandelen

-aan Mevr. Peggy Valckenier: 179,00 aandelen

ter vergoeding van hun aandelen in de vennootschap Carrosserie Valco.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Aangezien er geen aandeelhouders of houders zijn van effecten met speciale rechten, worden geen bijzondere rechten toegekend.

Voor het overzicht van de aandeelhoudersstructuur van Mobility & Services wordt verwezen naar de bijlage. De heer Guy Valckenier behoudt 36,64% van de aandelen (i.p.v. 37,00%), de heer Koenraad Vatckenier behoudt 33,95% van de aandelen (i.p.v. 34,00%) en mevrouw Peggy Valckenier verkrijgt 29,41% van de aandelen (i.p.v. 29,00%). Deze beperkte/verwaarloosbare nivellering is het gevolg van het feit dat de aandelenstructuur bij Carrosserie Valco gebaseerd is op een volstrekte gelijkheid, hetgeen bij de andere vennootschappen niet het geval was.

Voor de kapitaalvorming binnen de verkrijgende vennootschap Mobility and Services Center naar aanleiding van de uitgifte van de aandelen wordt eveneens verwezen naar de bijlage.

7.Uitreiking van de aandelen

De uit te geven aandelen Mobility & Services Center  naar aanleiding van de splitsing- zullen worden toegekend aan Dhr. Guy Valckenier, Dhr. Koen Valckenier en Mvr. Peggy Valckenier door middel van een inschrijving in het aandelenregister, die zal plaatsvinden op verzoek van de meest gerede partij. De aandelen worden uitgereikt a rato van hun aandelenbezit in Carrosserie Valco en Garage Valckenier.

Er wordt geen opleg toegekend.

8.Datum van winstdeelname.

De aandelen zullen recht leveren op winstdeelname vanaf de inschrijving van de nieuwe aandelen in het aandelenregister van de vennootschap. Er gelden geen bijzondere regels.

9.Vermelding van ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te splitsen vennootschappen.

Er werden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te splitsen vennootschappen.

10.Vennootschapsrechtelijke verslaggeving

Op basis van artikel 731 § 1 in fine W. Venn. stellen de bestuursorganen van de bij de splitsingen betrokken vennootschappen voor om af te zien van het revisoraal controleverslag. Deze beslissing tot afstand kan worden genomen mits unanimiteit tussen de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen. Bijgevolg zal de vergoeding voor de commissaris in casu nihil zijn. Op basis van artikel 734 W. Venn. wordt voorgesteld dat eveneens van het splitsingsverslag van de bestuurders wordt afgezien.

Evenwel zal door de bedrijfsrevisor een inbrengverslag dienen te worden opgesteld op basis van het artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen voor ieder van de te splitsen vennootschappen. Hiervoor zal wel een vergoeding verschuldigd zijn. Daarnaast zal ook de raad van bestuur van Mobility & Services Center een inbrengverslag moeten opstellen per inbreng die zij geniet.

Il. BIJKOMENDE VERMELDINGEN

1.Boekhoudkundige simulatie

De implicaties van deze partiële splitsingen blijken uit de boekhoudkundige simulatie zoals bijgevoegd in bijlage 1 van dit document.

2.Wijziging van de statuten van de ovememende vennootschap

Van de gelegenheid wordt gebruik gemaakt om het doel van Mobility & Services Center te actualiseren. Overeenkomstig artikel 724 W. Venn. moet voor deze doelwijziging geen staat van actief en passief worden opgemaakt van maximaal drie maanden oud, gelet op de bijzonderheid dat deze doelwijziging kadert binnen het

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

splitsingsbesluit. (D. Napolitano en Liesbeth Van Eisen "Fusie en doelwijziging: Notariële koudwatervrees", TRV

2002, p. 404-407)

Na het doorvoeren de voornoemde partiële splitsingen zal het doel van de vennootschap Mobility & Services Center als volgt luiden door toevoeging van een bijkomende alinea (laatste alinea):

De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening:

De aan- en verkoop van nieuwe wagens, occasiewagens, moto's, alle vervoermiddelen, alsook alle onderdelen en bijhorigheden eigen garage-uitbating.

Het implementeren van transversale functies, benutten van potentiële synergieën, specifieke

opvolging van Renault Pivot activiteiten, Renault VPR functie voor de toegewezen sector, financiering van de voorraad nieuwe wagens, specifieke opvolging van bijkomende nieuwe business-activiteiten, responsabilisering van de sites, opvolging van de performantie van de verdelers en agenten, coordinatie-en beheersorgaan inzake verkoop en naverkoop ten dienste van de operationele sites en opvolging geïntegreerd DMS --systeem.

Het bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:

a)Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;

b)De samenstelling en het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van

onroerende goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderszins, het verkopen, het ruilen,het bouwen, het verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het aanpassen, het verfraaien, het onderhouden, het verhuren, het huren, het verkavelen, het prospecteren en het uitbaten van onroerende goederen,alsmede handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de uitbreiding en de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede het zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;

c)Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels-en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;

d)Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur; het verlenen van alle dienstprestaties en het uitvoeren van aile opdrachten onder de vorm van organisatiestudies, expertises, technische handelingen en raadgevingen of andere op eender welk vlak binnen het maatschappelijk doel;

e)Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, seminaries, het uitoefenen van opdrachten en functies die rechtstreeks of onrechtstreeks met het maatschappelijk doel verband houden. De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van haar doel.

f)De expertise, het beheer, het valoriseren en het laten bouwen of verbouwen van onroerende goederen van alle aard, alsmede de coördinatie van de leiding van dergelijke werken, alle studies ontwerpen en plannen opvatten, maken en uitwerken;

g)het optreden als verhurings- en/of verkoopsagent in het algemeen;

h)het beheren en onderhouden van onroerende goederen

i)de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;

j)het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa;

k)het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

-Het verstrekken van diensten, zoals het verlenen van managementadvies, juridisch advies, het verrichten van consulting werkzaamheden en projectmanagement en in het algemeen alle daarmee verbonden administratieve taken en hulpverlening.

Voor eigen rekening het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons, of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen en het beheer van een roerend vermogen.

- Zij kan aile burgerlijke, handels-, roerende en onroerende verrichtingen afsluiten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met één of andere tak van haar doel of van aard zijn de zaken van de vennootschap uit te breiden en te bevorderen.

-Zij mag deelnemen bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of andere tussenkomst van alle bestaande of op te richten vennootschappen, zowel in België als in het buitenland en waarvan het doel gelijkaardig of aanverwant is aan het hare.

- Zij kan de functie of mandaat van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.

-Het doel kan gewijzigd worden bij besluit van de algemene vergadering, gehouden ten overstaan van een notaris en mits inachtneming van de voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen. De vennootschap dient daartoe in voorkomend geval de vereiste wettelijke machtiging(en) te bekomen of te verkrijgen. Voormelde opsomming is aanwijzend doch niet beperkend.

De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in of belangen nemen bij middel van inschrijving, inbreng, deelneming of op gelijk welke andere wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, in elke vennootschap of onderneming met een gelijkaardige, verwante of aanvullende bedrijvigheid. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

-Zij mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen aan bestuurders, bij wijze van bezoldiging in natura, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband staan met de bovenstaande doelomschrijvingen.

3.Kosten van de voorgenomen verrichtingen

Bij de goedkeuring van het splitsingsvoorstel zullen de kosten van de splitsing worden gedragen door de overnemende vennootschap. In geval van niet goedkeuring zal elke betrokken vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.

4.Verbintenissen

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om de splitsing te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften overeenkomstig de artikelen 728 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en de statutaire beschikkingen van de vennootschappen.

De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen op de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbonden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren.

5.Algemene vergadering

Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van de over te nemen en van de overnemende vennootschappen, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van de Rechtbank van koophandel, voorzien bij de artikelen 728 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring uiterlijk 31 juli 2012 zou zijn.

Onderhavige tekst werd opgesteld op 1 juni 2012, te Aalst, in zes originelen, elke versie zijnde gelijkwaardig, en waarvan drie exemplaren ter beschikking worden gesteld aan de overeenkomende partijen, en drie exemplaren gelijktijdig moeten worden neergelegd bij de Rechtbank van Koophandel te Dendermonde.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

21/11/2011 : ME. - JAARREKENING 30.06.2011, GGK 15.10.2011, NGL 14.11.2011 11609-0198-037
18/07/2011
ÿþ,. ~, .r

t ~ `,.1\

Mod 2.0

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

" 11109505*

V beF az Be Stai

GRIFFIE RECH JAN:t

VAN KOOPHA: 'DEL

- la 07 2n11

DENDERMiifià." ID~

Ondernemingsar: 0889.083.192

Benaming

(voluit): Mobility & Services Center

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Siesegemlaan 1 9300 Aalst

Onderwerp akte : Benoeming commissaris

Tekst

Uittreksel uit de notulen van de algemene vergadering van 29 november 2010

De vergadering benoemt de Burg. CVBA Moore Stephens Verscheiden bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te Deinsesteenweg 114 te 9031 Drongen als commissaris van de vennootschap voor een periode van 3 jaar, voor de boekjaren 2010-2011-2012, eindigend op de jaarvergadering te houden in 2012. Deze benoeming heeft betrekking op zowel de enkelvoudige jaarrekening als de geconsolideerde jaarrekening. De revisorenvennootschap duidt de heer Peter Verscheiden en mevrouw Wendy Van der Biest aan als vaste vertegenwoordigers.

Valckenier Guy

gedelegeerd bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/07/2011 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luika vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

07/07/2011
ÿþRechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Siesegemlaan 1

9300 Aalst

Onderwerp akte :Wijziging maatschappelijke benaming

Uit het proces-verbaal gesloten voor notaris Christophe Blindeman, geassocieerd notaris, bestuurder van de burgerlijke: vennootschap met de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap; met beperkte aansprakelijkheid "DE GROO, BLINDEMAN, VAN BELLE,.,

" PARMENTIER & VAN OOST, GEASSOCIEERD NOTARISSEN" met zetel te 9000, Gent, Kouter 27, de dato 8 juni 2011, neergelegd ter registratie blijkt dat de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "GROEP` VALCKENIER INVEST", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is 'te 9300 Aalst, Siesegemlaan 1, BTW BE 0889.083.192, RPR Dendermonde,,

;volgende beslissingen hebben genomen:

WIJZIGING VAN DE MAATSCHAPPELIJKE BENAMING EN BIJGEVOLG WIJZIGING' .VAN ARTIKEL 1 VAN DE STATUTEN

De vergadering beslist de maatschappelijke benaming van de,: vennootschap te wijzigen in "Mobility & Services Center" met ingang,, vanaf heden en bijgevolg de tekst van artikel 1 van de statuten te' vervangen door volgende tekst:

"De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze, vennootschap. Zij draagt de benaming "Mobility & Services Center"." MACHTIGING

De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de heer Van': der Jeugt, Kris, gedomicilieerd en verblijvende te 1742 Sint-Katherina-Lombeek, Lindenstraat 14, alleen handelend en met bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen bij het ondernemingsloket en de BTW-Administratie.

Voor analytisch uittreksel,

Christophe Blindeman,

Geassocieerd notaris,

Tegelijkertijd hiermee neergelegd:

- Uitgifte van het proces-verbaal de dato 8 juni 2011 met drie volmachten;

- Gecoordineerde statuten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de

Voorbehouden

aan het

Belgisch

Staatsblar

*liiozea3*

Ondernemángsnp : 0889.083.192

D~l~lDE4fvíONe~ GPift~e

Benaming : GROEP V (voluit) Ft4 LCKENllEIR 9NIVEST



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/07/2011- Annexes du Moniteur belge

17/01/2011 : ME. - JAARREKENING 30.06.2010, GGK 16.12.2010, NGL 10.01.2011 11007-0130-038
15/12/2009 : ME. - JAARREKENING 30.06.2009, GGK 24.11.2009, NGL 10.12.2009 09883-0182-011
07/01/2009 : ME. - JAARREKENING 30.06.2008, GGK 15.12.2008, NGL 31.12.2008 08881-0023-011

Coordonnées
MOBILITY & SERVICES CENTER

Adresse
SIESEGEMLAAN 1 9300 AALST

Code postal : 9300
Localité : AALST
Commune : AALST
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande