MUSEA NOSTRA

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. MUSEA NOSTRA
Dénomination : MUSEA NOSTRA
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 429.989.419

Publication

16/12/2014
ÿþ Mod Word 11.1

s ~* +~ .~ In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

ff 1 !



1flh1

1 23221

' GRIFFIE RECHTBANK VAN

KOOPHANDEL GENT

0 5 OEC. 2094

AFDELIeMDERMONDE

Ondernemingsnr : 0429.989.419

Benaming

(Voluit) : MUSEA NOSTRA

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Parklaan 26A bus 1 te 9300 Aalst

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel inzake fusie door vereniging van alle aandelen in één hand

IDENTITEIT VAN DE VENNOOTSCHAPPEN

A.OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Naam : "MUSEA NOSTRA"

Rechtsvorm : BVBA

Maatschappelijke zetel : Parklaan 26A bus 1, 9300 Aalst

De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor meester Jean-Marie Wambacq, notaris te Aalst, op zeventien december negentienhonderd zesentachtig, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van één januari negentienhonderd zevenentachtig onder nummer 19870101/728, voor het laatst gewijzigd op zes mei negentienhonderd negenennegentig bij akte verleden voor meester Johan De Ridder, notaris te Aalst, bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van veertien maart tweeduizend onder nummer 20000314-385.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twee miljoen frank (2.000.000,00 Bef),

zijnde het equivalent van negenveertigduizend vijfhonderd achtenzeventig euro zeventig cent (49.578,70: EUR). Het is verdeeld in tweeduizend (2.000) aandelen met een nominale waarde van duizend frank (1.000,00. Bef) ieder, zijnde het equivalent van vierentwintig euro negenenzeventig cent (24,79 EUR).

Het doel van de vennootschap is het volgende:

" De vennootschap heeft tot doel:

- alle verrichtingen omtrent immobiliën, omvattend zowel het aankopen, verkopen, verhuren onder alle vorm,

leasing inbegrepen, bouwen, verbouwen, aanpassen en verhandelen ervan, dit zowel in eigen naam als voor=

rekening van derden en dit als eigenaar, volmachtdrager, commissionair of anderszins

- het uitgeven en verspreiden, de import en export van alle drukwerken, in boekvorm of anders en zonder:

onderscheid van informatiedrager;

- alle activiteiten op het vlak van de vrijetijdsbesteding.

Deze opsomming is aanwijzend en niet beperkend.

De vennootschap zal dit doel kunnen verwezenlijken voor eigen rekening en voor rekening van derden, op'

de wijze die haar het meest geschikt lijkt."

De vennootschap wordt vertegenwoordigd door haar statutaire zaakvoerder, overeenkomstig de benoeming ingevolge de statuten zoals vastgesteld bij de oprichting hij akte verleden voor meester Johan De Ridder,: notaris te Aalst, op zes mei negentienhonderd negenennegentig, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van veertien maart tweeduizend onder nummer 20000314/385:

-Mevrouw Anne Guns, statutaire zaakvoerder, wonende te Neerheide 109, 1730 Asse.

De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank Ondernemingen en het rechtspersonenregister te Gent, Afdeling Dendermonde onder nummer 0429.989.419,

De huidige aandeelhouders van de vennootschap zijn:

-Mevrouw Anne Guns: eigenaar van tweeduizend (2.000) aandelen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

B.OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP

Naam < "BLOOM'S"

Rechtsvorm ; BVBA

Maatschappelijke zetel : Putberg 56, 1730 Asse

De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor meester Frederic Caudron, notaris te Aalst-Erembodegem, op vierentwintig november tweeduizend en drie, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van twee december tweeduizend en drie onder nummer 2003120210126586, De statuten werden niet gewijzigd sinds oprichting.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vijfentwintigduizend euro (25.000,00 EUR). Het is verdeeld In tweehonderd vijftig (250) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.

Het doel van de vennootschap is het volgende:

" De vennootschap heeft tot doel:

- de uitbating van een bloemenzaak, de aan- en verkoop van bloemen, bloemstukken, planten, bloembakken en  potten, grondstoffen, gedroogde bloemen, allerhande sierstukken, aile hierbij horende producten en dit in de meest uitgebreide zin van het woord.

De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en, in het algemeen, alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.

Zij mag aile roerende en onroerende goederen ais investering verwerven, zelfs ais deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met haar doel.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van haar eigen verbintenissen als tot waarborg van de verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen, inclusief de eigen handelszaak, in pand of in hypotheek te geven, voorzover dit haar vennootschapsbelang ten goede komt.

De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over aile verbonden vennootschappen met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag aile leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatste toestaan. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare of van aard is de uitoefening van haar doel te bevorderen. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.

Het doel van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van de statuten, overeenkomstig de voorwaarden bepaald in de toepasselijke wetgeving,"

De vennootschap wordt vertegenwoordigd door haar niet-statutaire zaakvoerder, overeenkomstig de benoeming ingevolge akte verleden voor meester Frederic Caudron, notaris te Aalst-Erembodegem, op vierentwintig november tweeduizend en drie, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van twee december tweeduizend en drie onder nummer 20031202/0126586:

"Mevrouw Anne Guns, niet-statutaire zaakvoerder, wonende te Neerheide 109, 1730 Asse.

De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank Ondernemingen en het rechtspersonenregister te Brussel, Afdeling Brussel onder nummer 0861.829.063.

De huidige aandeelhouders van de vennootschap zijn:

"de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MUSEA NOSTRA": eigenaar van tweehonderd

vijftig (250) aandelen.

VOORAFGAANDELIJKE OPMERKINGEN

De partijen verklaren dat zij kennis hebben van:

"Artikel 676-1° W.Venn. dat bepaald dat met fusie door overneming wordt gelijkgesteld de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten ais de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap die reeds houdster is van al hun aandelen en van de andere effecten waaraan stemrechten in de algemene vergadering is verbonden.

" De verplichtingen voor de fusie bij vereniging van aile aandelen in één hand,

"De verplichting het fusievoorstel voor elke vennootschap die bij de fusie betrokken is, zes weken voor de algemene vergadering van elk der vennootschappen die over de fusie moet besluiten ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel neer te leggen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

DE PARTIJEN KOMEN HET VOLGENDE OVEREEN:

Artikel 1 : Voorgenomen verrichtingen

De partijen verklaren dat ze aan hun respectievelijke algemene vergaderingen een fusievoorstel zullen voorleggen, dat ertoe strekt een fusie door te voeren, waarbij het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de BVBA "BLOOM'S", voormeld, overgaat naar de BVBA "MUSEA NOSTRA", voormeld.

Alle aandelen van de BVBA "BLOOM'S" verenigen zich nu reeds, sinds 30 juni 2014 in handen van de BVBA "MUSEA NOSTRA".

Aangezien de overnemende vennootschap de activiteiten van de overgenomen vennootschap verder zal zetten, zal de overnemende vennootschap haar doel ais volgt wijzigen:

" De vennootschap heeft tot doel:

- de uitbating van een bloemenzaak, de aan- en verkoop van bloemen, bloemstukken, planten, bloembakken en  potten, grondstoffen, gedroogde bloemen, allerhande sierstukken, aile hierbij horende producten en dit in de meest uitgebreide zin van het woord,

- aile verrichtingen omtrent immobiliën, omvattend zowel het aankopen, verkopen, verhuren onder aile vorm, leasing inbegrepen, bouwen, verbouwen, aanpassen en verhandelen ervan, dit zowel in eigen naam als voor rekening van derden en dit ais eigenaar, volmachtdrager, commissionair of anderszins;

De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en, in het algemeen, alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks In verband staan met haar doel, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.

Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs ais deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met haar doel.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van haar eigen verbintenissen als tot waarborg van de verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen, inclusief de eigen handelszaak, in pand of in hypotheek te geven, voorzover dit haar vennootschapsbelang ten goede komt.

De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle verbonden vennootschappen met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatste toestaan. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in aile bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare of van aard is de uitoefening van haar doel te bevorderen. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.

Het doel van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van de statuten, overeenkomstig de voorwaarden bepaald in de toepasselijke wetgeving."

De overnemende vennootschap zal naast de wijzigingen aan het maatschappelijk doel tevens volgende

statutenwijzigingen voorstellen in het kader van onderhavige verrichting

.WIJZIGING MAATSCHAPPELIJKE BENAMING

Er wordt voorgesteld om de maatschappelijke benaming van de overnemende vennoctschap "MUSEA

NOSTRA" te wijzigen in de naam van de overgenomen vennootschap "BLOOM'S".

.VERPLAATSING MAATSCHAPPELIJKE ZETEL

Er wordt voorgesteld om de maatschappelijke zetel te verplaatsen naar Neerheide 109, 1730 Asse.

.AFSCHAFFING NOMINALE WAARDE AANDELEN

Er wordt voorgesteld om de nominale waarde der aandelen af te schaffen.

" OMZETTING KAPITAAL IN EURO

Er wordt voorgesteld om het kapitaal om te zetten in euro, zodat het bedraagt negenveertigduizend

vijfhonderd achtenzeventig euro zeventig cent (49.578,70 EUR)

" BENOEMING ZAAKVOERDER

Er wordt voorgesteld om te benoemen als mede statutaire zaakvoerder:

-De heer Jan Baert, wonende te Neerheide 109, 1730 Asse

Artikel 2 : Ruilverhouding van de aandelen

Aangezien de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MUSEA KOSTRA» reeds de totaliteit van de aandelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BLOOM'S" bezit, dienen geen aandelen te worden omgeruild, noch enige ruilverhouding te worden bepaald en dit overeenkomstig art. 703, §2 Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 3 : Wijze van uitgifte van de aandelen

Aangezien de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MUSEA NOSTRA" reeds de totaliteit van de aandelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BLOOM'S" bezit, dienen geen aandelen te worden omgeruild, noch enige ruilverhouding te worden vastgesteld.

De aandelen van de overgenomen vennootschap worden door de effectieve realisatie van de fusie van rechtswege van onwaarde.

Artikel 4 : Datum van deelname in de winst

Aangezien er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven, zal er ook geen deelname in de winst zijn.

Artikel 5: Boekhoudkundige datum van de verrichtingen

Alle verrichtingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig geacht worden vanaf één

oktober tweeduizend veertien te zijn verricht voor rekening van de ovememende vennootschap.

Artikel 6 : Bijzondere rechten van aandeelhouders, vennoten of houders van andere effecten

In geen enkele van de betrokken vennootschappen zijn er aandelen of andere effecten die recht geven op

bijzondere rechten.

Artikel 7: Bezoldiging en aanstelling van de bedrijfsrevisor

Aangezien de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MUSEA NOSTRA" reeds de totaliteit van de aandelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BLOOM'S" bezit, dient geen bedrijfsrevisor of extern accountant te worden aangesteld met het oog op een uit te voeren controletaak,

Artikel 8 : Bijzondere voordelen voor de bestuursorganen

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de respectievelijke zaakvoerders van de verschillende

vennootschappen naar aanleiding van de fusie.

Artikel 9 : Mativering van de voorgestelde verrichtingen

De voorgestelde verrichtingen worden uit hoofde van de te fuseren vennootschappen ais volgt verantwoordt:

'De BVBA "MUSEA NOSTRA" bezit reeds de totaliteit van de aandelen van de

PVBA "BLOOM'S", bovendien zal overeenkomstig art, 213 §2 W,Venn. de overnemende vennootschap

vanaf 01/07/2015 toch onbeperkt aansprakelijk worden voor de schulden van de overgenomen vennootschap.

" Oe BVBA "MUSEA NOSTRA" wenst de huidige structuur te vereenvoudigen om de beheerskosten te " beperken en de transparantie naar derden ('stakeholders') te verhogen.

.131/BA MUSEA NOSTRA wenst een eigen onroerend goed in te richten met het oog op de uitbating van het bloernenatelier "BLOOM'S" waarbij zij wenst de resultaten uit de eigenlijke activiteit te centraliseren in één " vehiKel,

.Ten einde alle lichamelijke en onlichamelijke rechten en plichten met een minimum aan formaliteiten over te dragen aan de moederonderneming, is het zinvol beide vennootschappen te fuseren middels de procedure van de geruisloze fusie.

Artikel 10 : Kosten

Ingeval van goedkeuring van de voorgenomen fusie zullen alle daaraan verbonden kosten worden gedragen

door de overnemende vennootschap, de BVBA "MUSEA NOSTRA"

Ingeval de voorgenomen fusie niet wordt goedgekeurd, zullen de kosten verbonden aan de voorbereiding van de fusie gedragen worden door de overnemen de en de overgenomen vennootschap, elk ten belope van de helft.

VERBINTENIS

0e partijen verbinden zich ertoe het hiervoor vermelde fusievoorstel binnen de kortste termijnen ter goedkeuring voor te leggen aan de respectievelijke algemene vergaderingen van aandeelhouders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MUSEA NOSTRA" en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BLOOM'S".

De partijen zullen uiterlijk zes (6) weken voor de algemene vergaderingen die over de fusie moeten besluiten ter griffie van de bevoegde rechtbanken van koophandel een exemplaar van dit fusievoorstel neerleggen.

De partijen verzoeken de burgelijke vennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap "DPO-Accountancy Noord" kantoorhoudende te 9041 Gent, Kleemstraat 84, het fusievoorstel neer te leggen op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel van elk der betrokken vennootschappen.

Aldus opgemaakt te Aalst op 25 november 2014

Mevr. Anne GUNS

Zaakvoerder

13VBA MUSEA NOSTRA

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

toehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

03/10/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 30.03.2012, NGL 27.09.2012 12593-0079-011
12/09/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 03.01.2011, NGL 31.08.2011 11538-0169-010
28/04/2011
ÿþVoorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Mod 2,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

º%

GRIFFIE RE-OHTLnANiC

IJ A jV v. n r/ F~ 1 ' ~ 1. ...

{P'

^/-n~./,rJ

1 4. 04p(, V 1 11

O E IV L~ ~~#~$rJ' :'"~

Ondememingsnr : 0429.989.419

Benaming

(voluit) : MUSEA NOSTRA

Rechtsvorm : BVBA be.h.}

Zetel : Oudenaardsesteenweg 283, 9420 Erpe

Onderwerp akte : Wijziging maatschappelijke zetel

11 .

1

*11065006'

De mevrouw GUNST, zaakvoerder van de vennootschap werd belast met de volgende bekendmaking:

De zaakvoerder heeft in de zitting , gehouden op 15 december 2010 besloten om de maatschappelijke zetel te zijzigen van 9420 ERPE, Oudenaardsesteenweg 283 naar 9300 AALST, Parklaan 26 A bus 1 met ingang 15december 2010.

Opgemaakt te Erpe op 15 december 2010.

Anne GUNS

Zaakvoerder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

17/03/2015
ÿþMod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

GRIFFIE RECHTBANK V, KOOPHANDEL GENT

0 5 MAART 2015

AFDELING DENDERMONDE

Griffie

1

11111111'JI!111111111.11111111111

Ondernemingsnr : 0429.989.419

Benaming

(voluit) : MUSEA NOSTRA

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 9300 Aalst, Parklaan 26A bus 1

(volledig adres)

Onderwerp akte : Geruisloze fusie door verenigig van alle aandelen van de bvba Bloom's in de hand van de bvba Musea Nostra - pv van overnemende vennootschap - wijziging doel -wijziging benaming -verplaatsing maatschappelijke zetel - afschaffing nominale waarde aandelen - omzetting in euro -wijziging statuten - benoeming zaakvoerder

Er blijkt uit een proces-verbaal, opgesteld door Pascale VAN DEN BOSSCHE, notaris te Aalst, 25 februari 2015, neergelegd ter registratie op het eerste registratiekantoor Aalst I dat er door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Musea Nostra, met zetel te 9300 Aalst, Parklaan 26A bus 1, RPR Dendermonde ondernemingsnummer 0429.989.419, na beraadslaging de volgende besluiten heeft genomen:

EERSTE BESLUIT: AFSCHAFFING NOMINALE WAARDE.

De vergadering besluit de nominale waarde van de aandelen van de overnemende vennootschap af te

schaffen en de statuten aan te passen aan het genomen besluit.

TWEEDE BESLUIT: OMZETTING EN AFRONDING IN EURO.

De vergadering besluit het in Belgische frank uitgedrukte kapitaal van de ovememende vennootschap dat twee miljoen oude Belgische Frank (2.000.00,-BEF) bedraagt, om te zetten en af te ronden in Euro, tegen een omrekeningskoers waarbij één euro (1,-EUR) gelijk is aan veertig komma drieduizend driehonderd negenennegentig Belgische frank (40,3399,-BEF), zodat het kapitaal van de vennootschap na deze omzetting en afronding NEGENENVEERTIGDUIZEND VIJFHONDERDACHTENZEVENTIG EURO ZEVENTIG CENT (¬ 49.578,70) bedraagt.

DERDE BESLUIT: KENNISNAME VAN DOCUMENTEN EN VERSLAGEN.

I. De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van de hierna genoemde documenten en verslagen die op de maatschappelijke zetel ter beschikking waren en waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift konden bekomen.

Het betreft:

a) het fusievoorstel de dato 25 novembe r2014, opgesteld door de statutaire zaakvoerder van deze vennootschap en de niet-statutaire zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid BLOOM'S, voornoemd, in toepassing van artikel 719 van het wetboek van vennootschappen; dit fusievoorstel werd neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Dendermonde, op 5 december 2014, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 16 december 2014 onder nummers 0223221 (MUSEA NOSTRA) en werd tevens neergelegd op de griffie van de rechtbank van Koophandel te Brussel op 9 december 2014, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 18 december daarna, onder nummer 0224304 (BLOOM'S)

b) de jaarrekeningen met betrekking tot de vennootschap over de drie laatste boekjaren;

c) de jaarrekeningen met betrekking tot de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid BLOOM'S, voornoemd, over de drie laatste boekjaren;

d) met betrekking tot de vennootschap, de verslagen van de zaakvoerder(s) over de drie laatste boekjaren;

e) met betrekking tot de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid BLOOM'S, voornoemd, de verslagen van de zaakvoerder(s) over de drie laatste boekjaren;

De voorzitter zet uiteen dat zich geen belangrijke wijziging heeft voorgedaan in het vermogen van de vennootschap, tussen de datum van het fusievoorstel en de datum van onderhavige vergadering, en de

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

zaakvoerder(s) evenmin werden ingelicht over een dergelijke wijziging in de vermogenstoestand van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid BLOOM'S, voornoemd.

H. De aandeelhouders erkennen dat zij de mogelijkheid hebben gehad om één maand voor de datum van deze algemene vergadering ter maatschappelijke zetel van de vennootschap kennis te nemen van de stukken en documenten vermeld sub 1., in toepassing van artikel 720, paragrafen twee en drie van het wetboek van vennootschappen.

III. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te kennen en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan, Een kopie van het fusievoorstel bedoeld sub I.a), "ne varietur" ondertekend door de leden van het bureau en door ondergetekende notaris, wordt als bijlage aan deze akte gevoegd.

De originele exemplaren blijven door de vennootschap bewaard.

VIERDE BESLUIT: FUSIEBESLUIT - OVERGANG ONDER ALGEMENE TITEL VAN HET VERMOGEN. I. FUSIE

1. Fusie door overneming van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BLOOM'S" en vermogensovergang

De voorzitter verwijst naar het fusievoorstel de dato vijfentwintig november tweeduizend veertien waarin wordt uiteengezet dat de vennootschap eigenaar is van alle aandelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BLOOM'S" voornoemd, en dat wordt voorgesteld over te gaan tot de rechtshandeling zoals bedoeld in artikel 676 van het wetboek van vennootschappen.

De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op vijfentwintig november tweeduizend veertien door de statutaire zaakvoerder van deze vennootschap en de niet-statutaire zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BLOOM'S", voornoemd, en dat in hoofde van beide bij de fusie betrokken vennootschappen werd neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Dendermonde, op 5 december 2014, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 16 december 2014 onder nummers 0223221 (MUSEA NOSTRA) en op de griffie van de rechtbank van Koophandel te Brussel op 9 december 2014, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van achttien december daarna, onder nummer 0224304 (BLOOM'S).

De vergadering stemt bijgevolg in met de rechtshandeling zoals bedoeld in artikel 676 van het wetboek van vennootschappen waarbij het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid BLOOM'S, voornoemd, hierna aangeduid als "de overgenomen vennootschap", als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op de vennootschap, hierna genoemd "de overnemende vennootschap", die reeds houdster is van alle aandelen van de overgenomen vennootschap.

Door deze rechtshandeling gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap, zonder uitzondering en zonder voorbehoud, onder algemene titel, over op de ovememende vennootschap.

2. Aandeelhouderschap

De vergadering besluit geen nieuwe aandelen uit te geven daar alle aandelen van de overgenomen

vennootschap eigendom zijn van de overnemende vennootschap.

3. Vernietiging van de aandelen van de overgenomen vennootschap

De vergadering besluit, gelet op het feit dat alle tweehonderd vijftig (250) aandelen van de overgenomen vennootschap op naam zijn, dat binnen de drie maanden na de publicatie van het fusiebesluit in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad de persoon die daartoe za! worden aangeduid door de niet-statutaire zaakvoerder van de overnemende vennootschap in opdracht van de overnemende vennootschap alle tweehonderd vijftig (250) aandelen, van de overgenomen vennootschap zal vernietigen, door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op elke inschrijving op aandelen zoals vermeld in het register van aandelen, met toevoeging van de datum van het fusiebesluit.

4. Boekhoudkundige datum

Alle handelingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf één oktober tweeduizend veertien

geacht boekhoudkundig verricht te zijn voor rekening van de ovememende vennootschap.

5. Aandelen of effecten met bijzondere rechten

Er zijn in de overgenomen vennootschap geen aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden

toegekend.

6. Bijzondere bezoldiging commissaris

De vennootschap heeft geen commissaris aangesteld en derhalve wordt er geen bijzondere bezoldiging

toegekend.

7. Bijzondere voordelen voor zaakvoerders

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende

vennootschappen.

8. Eigendomsovergang

De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap goed. Het vermogen van de overgenomen vennootschap omvat aile activa en passiva, die, zonder uitzondering en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de overnemende vennootschap.

9. Vaststelling verwezenlijking opschortende voor-waarde

De vergadering stelt vast dat de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap reeds het voormeld fusievoorstel heeft goedgekeurd op heden, voorafgaand aan deze vergadering, en dat bijgevolg de fusie waarvan hier voor sprake en het geheel van de hierboven vermelde besluiten definitief verwezenlijkt zijn. De overgenomen vennootschap houdt derhalve vanaf heden op te bestaan.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

II. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL  FRACTIEWAARDE VAN DE AANDELEN

De vergadering stelt vast dat het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap negenenveertigduizend vijfhonderdachtenzeventig euro zeventig cent (¬ 49.578,70) bedraagt en integraal vertegenwoordigd wordt door tweeduizend gelijke aandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde, die elk éénitweeduizendste van het maatschappelijk bezit vertegenwoordigen.

VIJFDE BESLUIT: KENNISNAME VERSLAG.

De vergadering heeft kennis genomen van het verslag opgemaakt door de zaakvoerder met daarin een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het doel en van de bijgevoegde staat van activa en passiva afgesloten per 30 november 2014, beide in uitvoering van artikel tweehonderd zevenentachtig van het Wetboek van Vennootschappen, die hier worden voorgebracht.

ZESDE BESLUIT: WIJZIGING DOEL.

De vergadering besluit de volledige tekst van het doel van de overnemende vennootschap zoals vermeld in artikel drie van de statuten te wijzigen als volgt:

" De vennootschap heeft tot doel:

- de uitbating van een bloemenzaak, de aan- en verkoop van bloemen, bloemstukken, planten, bloembakken en  potten, grondstoffen, gedroogde bloemen, allerhande sierstukken, alle hierbij horende producten en dit in de meest uitgebreide zin van het woord,

- alle verrichtingen omtrent immobiliën, omvattend zowel het aankopen, verkopen, verhuren onder alle vorm, leasing inbegrepen, bouwen, verbouwen, aanpassen en verhandelen ervan, dit zowel in eigen naam als voor rekening van derden en dit als eigenaar, volmachtdrager, commissionair of anderszins;

De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen en de uitbating van alle intellectuele rechten en Industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.

Zij mag aile roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met haar doel.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van haar eigen verbintenissen als tot waarborg van de verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen, inclusief de eigen handelszaak, in pand of in hypotheek te geven, voorzover dit haar vennootschapsbelang ten goede komt.

De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle verbonden vennootschappen met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatste toestaan. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare of van aard is de uitoefening van haar doel te bevorderen. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.

Het doel van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van de statuten, overeenkomstig de voorwaarden bepaald in de toepasselijke wetgeving."

ZEVENDE BESLUIT: WIJZIGING MAATSCHAPPELIJKE BENAMING. "

De vergadering besluit de maatschappelijke benaming van de overnemende vennootschap te wijzigen in de

naam van de overgenomen vennootschap "BLOOM'S",

De vergadering besluit de statuten aan te passen aan het genomen besluit.

ACHTSTE BESLUIT; VERPLAATSING MAATSCHAPPELIJKE ZETEL.

De vergadering besluit de maatschappelijke zetel van de overnemende vennootschap te verplaatsen naar

1730 Asse, Neerheide 109, en de statuten aan te passen aan het genomen besluit.

NEGENDE BESLUIT: BENOEMING STATUTAIR ZAAKVOERDER

De vergadering besluit te benoemen tot statutair zaakvoerder: de heer BAERT Jan, wonende te 1730 Asse, Neerheide 109, die verklaart ingeschreven te zijn in het rijksregister onder nummer 44.04.25-099.06 en verklaart deze functie te aanvaarden,

TIENDE BESLUIT: WIJZIGING STATUTEN

De vergadering besluit de statuten aan te passen aan de genomen besluiten en aan het huidig Wetboek van

Vennootschappen, door de statuten integraal te vervangen door volgende statuten:

NAAM

De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Haar

naam luidt "BLOOM'S".

MAATSCHAPPELIJKE ZETEL

De maatschappelijke zetel is gevestigd te 1730 Asse, Neerheide 109.

De maatschappelijke zetel mag overgebracht worden naar gelijk welke andere plaats in België op eenvoudig

besluit van de zaakvoerders, bekend te maken in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

DOEL

i

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap heeft tot doel:

- de uitbating van een bloemenzaak, de aan- en verkoop van bloemen, bloemstukken, planten, bloembakken en  potten, grondstoffen, gedroogde bloemen, allerhande sierstukken, alle hierbij horende producten en dit in de meest uitgebreide zin van het woord.

- alle verrichtingen omtrent immobiliën, omvattend zowel het aankopen, verkopen, verhuren onder alle vorm, leasing inbegrepen, bouwen, verbouwen, aanpassen en verhandelen ervan, dit zowel in eigen naam als voor rekening van derden en dit als eigenaar, volmachtdrager, commissionair of anderszins;

De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen en de uitbating van elle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.

Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met haar doel.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van haar eigen verbintenissen als tot waarborg van de verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen, inclusief de eigen handelszaak, in pand of in hypotheek te geven, voorzover dit haar vennootschapsbelang ten goede komt.

De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle verbonden vennootschappen met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatste toestaan. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare of van aard is de uitoefening van haar doel te bevorderen. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.

Het doel van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van de statuten, overeenkomstig de voorwaarden bepaald in de toepasselijke wetgeving.

MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op negenenveertigduizend vijfhonderdachtenzeventig euro zeventig cent (¬ 49.578,70) vertegenwoordigd door tweeduizend (2.000) gelijke aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk één/tweeduizendste van het kapitaal vertegenwoordigen.

Bij verhoging van het maatschappelijk kapitaal moeten de aandelen, waarop in geld wordt ingeschreven, eerst aangeboden worden aan de vennoten, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal, door hun aandelen vertegenwoordigd.

Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het voorkeurrecht toe aan de bloot eigenaar, behoudens andersluidend akkoord tussen hem en de vruchtgebruiker.

BESTUUR

De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, die natuurlijke personen of rechtspersonen mogen zijn.

De zaakvoerders mogen belangen hebben, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks, in bedrijven die een gelijkaardig maatschappelijk doel nastreven.

Ingeval van overlijden van de enige zaakvoerder of indien hij aan zijn ambt wenst te verzaken zullen de vennoten binnen de maand in algemene vergadering dienen bijeen te komen teneinde in zijn vervanging te voorzien, dit op bijeenroeping door de vennoot, die de meeste aandelen bezit.

Zijn tot zaakvoerders aangesteld:

mevrouw GUNS Anne, voornoemd, wonende te 1730 Asse, Neerheide.

- de heer BAERT Jan, voornoemd, wonende te 1730 Asse, Neerheide.

De duur van hun functie is onbepaald,

BEVOEGDHEID VAN DE ZAAKVOERDERS

Ieder zaakvoerder heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alleen aile handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen, waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.

leder zaakvoerder vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of verweerder.

De zaakvoerders mogen zich in hun betrekkingen met derden laten vertegenwoordigen onder hun persoonlijke verantwoordelijkheid door lasthebbers van hun keuze, op voorwaarde nochtans dat deze lastgevingen bijzonder en van tijdelijke aard zijn.

ALGEMENE VERGADERING

De jaarvergadering wordt gehouden op de laatste vrijdag van de maand maart van elk jaar te zestien uur op de maatschappelijke zetel; indien deze dag een feestdag is, zal de vergadering gehouden worden op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.

De algemene vergadering mag verder worden bijeengeroepen door de zaakvoerders en/of door de commissarissen, indien er zijn, op de plaats, dag en uur in de oproepingsbrieven aangeduid. De algemene vergadering van de aandeelhouders moet worden bijeengeroepen op aanvraag van aandeelhouders, die samen minstens één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

Elke vennoot mag zich laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, die zelf vennoot is. De volmachten moeten schriftelijk gegeven worden, ofwel per telegram, telefax, telex, elektronische post of enig ander communicatiemiddel, dat resulteert in een schriftelijke stuk aan de zijde van de volmachtdrager.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

s Voor behoûden

w dan het # Belgisch

Sta`Vatsblaadd

De algemene vergadering wordt voorgezeten door een zaakvoerder of bij ontstentenis door de oudste van' de aanwezige vennoten. De voorzitter duidt een secretaris aan, die niet noodzakelijk vennoot moet zijn. De vergadering kiest onder haar leden een stemopnemer, indien het aantal aanwezige vennoten het toelaat.

Welke ook het op de algemene vergadering vertegenwoordigde gedeelte van het kapitaal weze, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van stemmen, behoudens de toepassing van de wetsbepalingen inzake de wijzigingen aan de statuten.

Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.

De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de vennoten die erom verzoeken; afschriften en uittreksels worden ondertekend door een zaakvoerder.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming moet de zaakvoerder, per aangetekende brief, of per telegram, telefax, telex, elektronische post of enig ander communicatiemiddel, dat resulteert in een schriftelijk stuk, een rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit versturen aan aile vennoten, zaakvoerders en eventuele commissarissen, samen met een exemplaar van de stukken die door de wet zijn voorgeschreven, met het verzoek aan de vennoten de voorstellen van besluit goed te keuren en voor akkoord getekend terug te sturen, binnen de aangegeven termijn.

Het akkoord van alle vennoten moet door de vennootschap zijn ontvangen ten laatste op de dag voor het houden van de jaarvergadering of indien een algemene vergadering wordt bijeengeroepen die geen jaarvergadering is, binnen de aangegeven termijn.

Indien bij de procedure van schriftelijke besluitvorming, de goedkeuring van alle vennoten én met betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure én met de agenda en de voorstellen van besluit binnen de voormelde termijn en op de voorgeschreven wijze niet zijn ontvangen, dan worden alle voorstellen van besluit geacht niet te zijn genomen.

MAATSCHAPPELIJK BOEKJAAR

Het maatschappelijk boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder kalenderjaar.

WINSTVERDELING

De algemene vergadering zal met gewone meerderheid van stemmen besluiten over de aanwending van de winst, met inachtname van de wettelijke bepalingen.

Een minimum van vijf procent wordt afgehouden voor het vormen van het wettelijk reservefonds; deze afhouding zal ophouden verplicht te zijn zodra de wettelijke reserve een tiende van het kapitaal bereikt heeft. Het zal opnieuw verplicht zijn van zodra de wettelijke reserve, om één of andere reden, verminderd werd.

Het saldo zal ter beschikking gesteld worden van de algemene vergadering die zal beslissen over de aanwending ervan, onder voorbehoud van de beschikkingen van artikel driehonderd twintig van het Wetboek van Vennootschappen.

ELFDE BESLUIT: MACHTIGING.

De vergadering verleent afzonderlijke machtiging aan beide statutaire zaakvoerders van de overnemende vennootschap, telkens met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om:

de vereiste handelingen te stellen met het oog op de naleving van de publicatieverplichtingen voortvioeiend uit de fusie waarvan sprake in het tweede besluit;

in het algemeen, alle handelingen te stellen ter uitvoering van de voorafgaande besluiten, de vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van alle met de in onderhavige vergadering genomen besluiten betrokken administratieve en openbare overheden, om alle formaliteiten te vervullen die noodzakelijk zijn om de inschrijving in het Rechtspersonenregister (RPR) bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen (KBO) en bij de ondernemingsloketten en de andere registers aan te passen en om het nodige te doen.

VOLMACHT.-

De verschijner machtigt DPO-Accountancy Noord Bv ovv NV, kantoor houdend te 9041 Gent, Kleemstraat

84 met mogelijkheid tot indeplaatsstelling alle verklaringen af te leggen en stukken te ondertekenen bij de

Kruispuntbank voor Ondernemingen (KBO), de Belasting over de Toegevoegde Waarde en de overige

vergunningen en attesten.

STEMMING

De besluiten die voorafgaan werden allen genomen met eenparigheid van stemmen.

Voor beredeneerd uittreksel : Notaris P. VAN DEN BOSSCHE de algemene vergadering van aandeelhouders van de gesplitste

Tegelijk hiermee neergelegd :

-een uitgifte van het proces verbaal.

-splitsingsvoorstel

-verslag zaakvoerder

-uitgifte van het proces-verbaal van

vennootschap



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

09/09/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 26.03.2010, NGL 30.08.2010 10525-0591-010
07/09/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 27.03.2009, NGL 28.08.2009 09700-0054-010
11/09/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 28.03.2008, NGL 31.08.2008 08722-0381-010
07/09/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 30.03.2007, NGL 31.08.2007 07704-0130-010
26/07/2006 : ME. - JAARREKENING 31.12.2005, GGK 31.03.2006, NGL 24.07.2006 06517-2403-012
15/07/2005 : ME. - JAARREKENING 31.12.2004, GGK 25.03.2005, NGL 13.07.2005 05477-1683-013
14/10/2004 : AA055170
03/08/2004 : AA055170
30/07/2003 : AA055170
23/07/2002 : AA055170
19/05/2001 : AA055170
19/07/2000 : AA055170
09/10/1999 : AA055170
01/01/1997 : AA55170
01/01/1995 : AA55170
01/01/1993 : AA55170
09/07/1992 : AA55170
01/01/1992 : AA55170
13/10/1987 : AA55170

Coordonnées
MUSEA NOSTRA

Adresse
PARKLAAN 26A, BUS 1 9300 AALST

Code postal : 9300
Localité : AALST
Commune : AALST
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande