NWL BELGIUM PRODUCTION

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. NWL BELGIUM PRODUCTION
Dénomination : NWL BELGIUM PRODUCTION
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 840.231.321

Publication

31/12/2013
ÿþ I Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



III III 1 H.MM11 II

(1k-1 f-FIE RECI-; fb,,%Ni<

_.1VAN KOOPHANDEL

17 DEC. 2013

D EN D(JDE

Ondernemingsnr : 0840.231.321

Benaming

(voluit): NWL Belgium Production

(verkort) :

Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

ketel: Industriepark-Noord 30, 9100 Sint-Niklaas

(volledig adres)

Onderwerp akte: Uitkering van een tussentijds dividend

Uittreksel uit de algemene vergadering gehouden bij eenparige schriftelijke besluitvorming van de vennoten dd, 6 december 2013

1. De algemene vergadering beslist, met eenparigheid van stemmen, om een tussentijds dividend uit te keren ten bedrage van 75.000.000,00 EUR aan de vennoten.

2. De algemene vergadering beslist vervolgens, met eenparigheid van stemmen, om het tussentijds dividend ten bedrage van 75.000.000,00 EUR onmiddellijk betaalbaar te stellen.

3. De algemene vergadering beslist tenslotte, met eenparigheid van stemmen, om (1) het college van zaakvoerders te machtigen om de voorgaande besluiten zo snel mogelijk uit te voeren en (ii) bijzondere machten toe te kennen aan Meester Dirk Caestecker, Meester Kristof Slootmans, Meester Davy Smet en elke andere advocaat van het advocatenkantoor "DLA Piper UK LLP", met kantoren te Louizalaan 106, 1050 Brussel en Gateway House, Brusselstraat 59/5, 2018 Antwerpen, elk alleen handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatststelling, om (a) over te gaan tot de publicatie van de genomen beslissingen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, onder meer door het ondertekenen en indienen, als gevolmachtigde, van het publicatieformulier I, en (b) alle handelingen die nodig of nuttig zijn in dit verband te stellen.

Voor eensluidend verklaard uittreksel

Kristof Slootmans

Gevolmachtigde

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

04/12/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 21.10.2013, NGL 25.11.2013 13671-0012-034
02/07/2012
ÿþMai WaM 1M

Ondernemingsnr : 0840.231.321

Benaming

(volart) NWL Belgium Production

teerkor tt

Rechtsvorm Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel . Industriepark-Noord 30, bus 85, 9100 Sint-Niklaas

(volledig adres)

Onderwerp akte ; Maatschappelijke zetel

Uittreksel uit de notulen van het college van zaakvoerders gehouden op 25 mei 2012

(...)

2. Het college van zaakvoerders stelt dat de vermelding "bus 85" in het adres van de maatschappelijke zetel niet langer relevant is en beslist bijgevolg, met eenparigheid van stemmen, om deze vermelding te schrappen.

3. (..)

Het college van zaakvoerders beslist, met eenparigheid van stemmen, bijzondere machten toe te kennen aan Meester Dirk Caestecker, Meester Kristof Slootmans en elke andere advocaat van de advocatenassociatie "DLA Piper UK LLP", met kantoren te Louizalaan 106, 1050 Brussel en Brusselstraat 59, 2018 Antwerpen, elk alleen handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatststelling, teneinde (I) over te gaan tot de publicatie van de genomen beslissingen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, onder meer door het ondertekenen en indienen, als gevolmachtigde, van de publicatieformulieren I en Il, (ii) de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, (iii) de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen en bij de BTW-administratie aan te passen en (iv) alle handelingen die nodig of nuttig zijn in dit verband te stellen.

Voor eensluidend verklaard uittreksel

Kristof Slootmans

Gevolmachtigde

(Tegelijk met dit uittreksel werden de officieuze gecoördineerde statuten per 25 mei 2012 neergelegd)

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van d -- 7;~----z

wyAm

r

Griffie

" iaiiseos*

NI

bel"

Be Sta

2 1 JUN 2012

DER4DERMCYA,DE

r

Op de laatsie b1z van Luik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende roteis he-tz t van dp perso(o)r1(en1 ba1.,oegd de rechtspersoon ten aanz+en van derden te veer^:ten . cnrdrger=

Verso Naam en handtekening

04/05/2012
ÿþAle .

Vo beho aan

Belo

Staat

i

i

11

A

A

IA

IIII

*12084187*

mod 11.1

in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

(.3piPFÇ . rr°uY_ " :.:ty

VAN h.00tP; .M,1DEL.

2 3 APR, 2012

Griffie

Ondernemingsnr : 0840.231.321

Benaming (voluit) : NWL Belgium Production

(verkort)

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel: Industriepark-Noord 30, bus 85

9100 Sint-Niklaas

Onderwerp akte :MET SPLITSING GELIJKGESTELDE VERRICHTING of PARTIELE

SPLITSING DOOR OVERNAME DOOR EEN ANDERE VENNOOTSCHAP -KAPITAALVERHOGING - STATUTENWIJZIGING(EN) - Proces verbaal van de verkrijgende vennootschap

'" ; Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Paul MASELIS, Notaris te Schaarbeek-Brussel, op 30 maart 2012, vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten; vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "NWL BELGIUM PRODUCTIONS" heeft besloten :

LEZING EN GOEDKEURING VAN HET VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLITSING

De voorzitter overhandigt aan de ondergetekende Notaris een kopie van het voorstel tot partiële splitsing opgesteld door de bestuursorganen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DYMO",' met maatschappelijke zetel te 9100 Sint-Niklaas, Industriepark-Noord 30, bus 85, ingeschreven in het rechtspersonenregister ter griffie van de rechtbank van koophandel te Dendermonde met ondernemingsnummer 0405.025.280 (de partieel te splitsen vennootschap), van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "NWL BELGIUM PRODUCTION", met maatschappelijke zetel te 9100 Sint-Niklaas,, Industriepark-Noord 30, bus 85, ingeschreven in het rechtspersonenregister ter griffie van de rechtbank van; ,; koophandel te Dendermonde met ondernemingsnummer 0840.231.321 en van de besloten vennootschap met; beperkte aansprakelijkheid "NWL. BELGIUM SERVICES", met maatschappelijke zetel te 9100 Sint-Niklaas, Industriepark-Noord 30, bus 85, ingeschreven in het rechtspersonenregister ter griffie van de rechtbank van' koophandel te Dendermonde met ondernemingsnummer 0840.232.509 (de respectievelijke verkrijgende vennootschappen) op 14 februari 2012, overeenkomstig artikel 728 van het Wetboek van vennootschappen, voor elke vennootschap neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Dendermonde op 15 februari 2012.

il De voorzitter deelt mee dat in het voorstel tot partiële splitsing verkeerdelijk werd vermeld dat de boekwaardes van de productie-activiteiten 95.220.691,06 EUR (zijnde evenwel de totale boekwaarde van de activa zonden rekening te houden met de boekwaarde van de passiva) bedroeg. Zoals immers blijkt uit de staat van activa en passiva van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DYMO" en van de productie-activiteiten per 31 december 2011, ín bijlage gehecht aan het voorstel tot partiële splitsing, bedraagt de boekwaarde van de: productie-activiteiten per 31 december 2011, 84.558.849,40 EUR (zijnde de totale boekwaarde van de activa,: verminderd met de boekwaarde van de passiva). Op basis hiervan zullen, in het kader van de partiële splitsing,: 455.842 nieuwe aandelen in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "NWL BELGIUM; PRODUCTION" worden toegekend (en niet, zoals verkeerdelijk vermeld in het voorstel tot partiële splitsing,; 513.319 aandelen).

De vergadering bevestigt dat de enige vennoot de mogelijkheid gehad heeft hiervan kosteloos een kopie te; bekomen.

De vergadering ontslaat de voorzitter ervan lezing te geven van het voorstel tot partiële splitsing.

De vergadering keurt voormeld voorstel tot partiële splitsing goed,

PARTIËLE SPLITSING OVEREENKOMSTIG VOORMELD VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLITSING

de partiële splitsing door overneming (in de zin van artikel 677 juncto 728 en volgende van het Wetboek van vennootschappen) overeenkomstig de bepalingen van voornoemd voorstel tot partiële splitsing zoals goedgekeurd in bovenvermeld Eerste Besluit, waarbij de productie-activiteiten, het nabeschreven onroerend goed, machinepark en toebehoren zoals omschreven in het voornoemde voorstel tot partiële splitsing, in hun geheel als bedrijfstak, en bijhorende activa en passiva, zowel de rechten als de verplichtingen hierop volledig] overgaan naar de verkrijgende vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "NWL BELGIUM PRODUCTION", voornoemd, goed te keuren en uit te voeren overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen betreffende de procedure bij splitsing door overneming.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 19.1

Voor-ehWuden aan het . Belgisch

Staatsblad



Hierbij wordt verduidelijkt dat:

a} de overdracht gebeurt op basis van de boekhoudkundige staat van de partieel gesplitste vennootschap afgesloten per 31 december 2011, waarbij de bestanddelen van het actief en het passief en de bestanddelen van het eigen vermogen worden opgenomen in de boekhouding van de verkrijgende vennootschap, "NWL BELGIUM PRODUCTION", voornoemd, tegen de boekwaarde waartegen ze geboekt staan in de rekeningen van de partieel te splitsen vennootschap, op30 maart 2012;

b) de verrichtingen van de partieel gesplitste vennootschap met betrekking tot het afgesplitste vermogen vanuit boekhoudkundig oogpunt beschouwd zullen worden als vervuld voor de rekening van de verkrijgende vennootschap, zijnde de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "NWL BELGIUM PRODUCTION", voornoemd, op datum van 1 april 2012 om 00.00 uur, derwijze dat aile verrichtingen uitgevoerd op en na deze datum ten voordele en/of ten nadele zijn van genoemde verkrijgende vennootschap onder last voor deze om aile verbintenissen en verplichtingen verbonden aan deze bestanddelen ten hare laste te nemen;

e) het voorstel tot partiële splitsing tevens voorziet dat de dienstverleningsactiviteiten zoals omschreven in het gemeld voorstel tot partiële splitsing, in hun geheel als bedrijfstak, en bijhorende activa en passiva, zowel de rechten als de verplichtingen hierop volledig overgaan naar de verkrijgende vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "NWL BELGIUM SERVICES", voornoemd. Teneinde elke mogelijke betwisting over de verdeling van bepaalde delen van het vermogen te voorkomen, voor zover de hieronder omschreven verdeling niet voldoende nauwkeurig is, ofwel omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is, ofwel omdat het gaat om delen van het vermogen die ten gevolge van een verzuim of nalatigheid niet in de opgave van toegekende vermogensdelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen, gelet op de bepalingen van artikelen 729 en 744 van het Wetboek van vennootschappen dat de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DYMO", ten gevolge van deze partiële splitsing, enkel de intellectuele eigendomsrechten die op haar naam zijn geregistreerd, behoudt, en dat alle activa en passiva andere dan voormelde intellectuele eigendomsrechten,waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend, toekomen aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "NWL BELGIUM PRODUCTION";

d) de overdracht heeft plaats tegen de toekenning van 455.842 nieuwe, volledig volgestorte aandelen van de verkrijgende vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "NWL BELGIUM PRODUCTION", voornoemd, zonder opleg. Deze nieuw uit te geven aandelen zijn identiek aan de bestaande gewone aandelen en zullen vanaf 30 maart 2012 in de winst deelnemen;

De enige vennoot van de partieel gesplitste vennootschap, is tevens de enige vennoot van de verkrijgende vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "NWL BELGIUM PRODUCTION", Derhalve zullen de nieuwe, volledig volgestorte aandelen van de verkrijgende vennootschap integraal aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DYMO HOLDINGS", met maatschappelijke zetel te 9100 Sint-Niklaas, Industriepark-Noord 30, bus 85, ingeschreven in het rechtspersonenregister ter griffie van de rechtbank van koophandel te Dendermonde met ondernemingsnummer 0877.244.838 worden toegekend, overeenkomstig het voorstel tot partiële splitsing.

e) De voorzitter deelt mee dat er peen mededeling is gedaan door het bestuursorgaan van de partieel te splitsen vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DYMO", voornoemd, van enige belangrijke wijziging(en) die zich zou(den) hebben voorgedaan In de activa en passiva van het vermogen van de voornoemde partieel te splitsen vennootschap, in toepassing van artikel 732 van het Wetboek van vennootschappen.

BESCHRIJVING VAN DE OVER TE DRAGEN ACTIVA EN PASSIVA VAN DE VENNOOTSCHAP

De vergadering verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat het afgesplitste vermogen dat wordt ingebracht in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "NWL BELGIUM PRODUCTION", voornoemd, en dat werd vastgesteld op basis van de tussentijdse boekhoudkundige staat per 31 december 2011, uit de volgende activa en passiva en kapitalen bestaat.

A. Algemene beschriivinq

Het afgesplitste vermogen omvat de productie-activiteiten, het nabeschreven onroerend goed, machinepark en toebehoren zoals omschreven in het voornoemde voorstel tot partiële splitsing, in zijn geheel als bedrijfstak, en bijhorende activa en passiva, zowel de rechten als de verplichtingen.

B. Onroerende goederen/rechten

De vergadering bevestigt dat in het afgesplitste vermogen van de besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid "DYMO", voornoemd, het hierna beschreven onroerend goed aanwezig is, dat zal worden

ingebracht in de verkrijgende vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "NWL

BELGIUM PRODUCTION", voornoemd,

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DYMO", voornoemd, verklaart eigenaar te zijn van

volgende onroerende goederen:

Beschrijving van de onroerende goederen/rechten

SINT-NIKLAAS (2de afdeling) - Artikelnummer 18327

1) Een kantoorgebouw op en met grond, gelegen te Sint-Niklaas, Industriepark-Noord 30, gekadastreerd volgens recent kadastraal uittreksel sectie C nummer 752/x, voor een oppervlakte van tachtig are tweeëntwintig centiare (80a 22ca).

2) Een nijverheidsgebouw op en met grond, gelegen te Sint-Niklaas, Industriepark-Noord 30, gekadastreerd volgens recent kadastraal uittreksel sectie C nummer 684/S, voor een oppervlakte van twee hectare zesenzestig are vierenzestig centiare (2ha 66a 64ca).

3) Een perceel grond, gelegen te Sint-Niklaas, Industriepark-Noord 29, gekadastreerd volgens titel wijk C, nummer 7521G voor een oppervlakte van vierentwintigduizend zevenhonderd tachtig (24.780 m2), en volgens recent kadastraal uittreksel sectie C nummer 7521H, voor een oppervlakte van twee hectare zes are vierentachtig centiare (2ha 6a 84ca).





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/05/2012 - Annexes du Moniteur belge



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Voor-leh'o'udbn aan het Belgisch Staatsblad

LEZING EN GOEDKEURING VERSLAGEN OPGESTELD DOOR DE COMMISSARIS EN DOOR DE' ZAAKVOERDER BETREFFENDE DE INBRENG IN NATURA INGEVOLGE DE SPLITSING

De voorzitter overhandigt aan de ondergetekende notaris de volgende verslagen, beide opgesteld overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen;

" het verslag opgesteld door de commissaris, de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Ernst & Young Bedrijfsrevisoren", met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, vertegenwoordigd door de Heer WUYTS Daniel, bedrijfsrevisor, voornoemd, op datum van 23 maart 2012, betreffende de inbreng in natura ingevolge de partiële splitsing.

Dit verslag heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura, op de toegepaste methoden van waardering en op de vergoeding die ais tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.

De besluiten van het verslag luiden als volgt:

"5. Besluiten

De kapitaalverhoging door middel van een inbreng in natura van activa en passiva bestanddelen gerelateerd aan de productieactiviteit (Manufacturing) van Dymo BVBA, naar aanleiding van de partiële splitsing van Dymo BVBA in NWL Belgium Production wordt omschreven in het voorstel tot inbreng in natura per 14 februari 2012. De ingebrachte activa en passiva bestanddelen zijn gewaardeerd tegen hun netto boekwaarde op 31 december 2011. Deze netto boekwaarde van de productieactiviteit Manufacturing bedraagt ¬ 84.558.849 per 31 december 2011.

Het aandelenkapitaal van NWL Belgium Production BVBA zal verhoogd worden met ¬ 11.804.950 en het resterende saldo zal worden toebedeeld aan de overige elementen van het eigen vermogen. De vergoeding van deze inbreng van Dymo BVBA in NWL Belgium Production BVBA bestaat uit 455.842 aandelen van NWL Belgium Production BVBA, zonder vermelding van nominale waarde.

De waardering van de activa en passiva gebeurt op basis van de boekhoudkundige situatie op 31 december 2011. De datum vanaf wanneer de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap, wat de af te splitsen productieactiviteit betreft, boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap, is bepaald op 1 april 2012. De activa en passiva bestanddelen worden effectief overgedragen naar de Vennootschap op 31 maart 2012, aan de waarde op dal ogenblik.

De zaakvoerder van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen fer vergoeding van de inbreng in natura.

Ten gevolge van de door ons uitgevoerde controles, kunnen volgende besluiten worden geformuleerd:

1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura;

2. de beschrijving van de inbreng beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

3. de voor de inbreng door de partijen weerhouden methode van waardering is gebaseerd op de netto boekwaarde van de ingebrachte activa en passiva bestanddelen zonder rekening te houden met eventuele meerwaarden die niet op de balans zijn opgenomen. Aangezien er slechts één vennoot is en alle aan de verrichting deelnemende vennootschappen eigendom zijn van dezelfde vennootschap, lijkt de weerhouden waarderingsmethode op basis van het boekhoudkundig netto actief op datum van 31 december2011 ons gepast;

4. de voor de inbreng weerhouden methode leidt tot een inbrengwaarde die ten minste

overeenkomt met het aantal aandelen en met de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie

zullen worden uitgegeven, zodat de inbreng niet overgewaardeerd is.

We willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te

doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de voorgestelde verrichting.

Diegem, 23 maart 2012

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA

Commissaris

vertegenwoordigd door

Daniel Wuyts

Vennoot"

" het verslag opgesteld door de zaakvoerder betreffende de inbreng in natura ingevolge de partiële splitsing, waarin zowel de kapitaalverhoging als het belang van de inbreng voor de vennootschap wordt uiteengezet en waarbij niet wordt afgeweken van de conclusies van het verslag van de commissaris.

De vergadering bevestigt dat de enige vennoot, de zaakvoerder en de commissaris hiervan een kopie konden bekomen, dan wel hieraan verzaakt hebben,

De vergadering ontslaat de voorzitter ervan lezing te geven,

De vergadering stelt vast dat er op geen van de voornoemde verslagen opmerkingen worden geformuleerd door de enige vennoot, die besluit zich aan te sluiten bij de besluiten erin vervat,

KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA INGEVOLGE DE PARTIËLE SPLITSING

De vergadering besluit en stelt vast dat als gevolg van de inbreng van het afgesplitste vermogen, het maatschappelijk kapitaal van de verkrijgende vennootschap verhoogd wordt met elf miljoen achthonderdenvierduizend negenhonderd negenenveertig euro vijfennegentig cent (11,804.949,95 EUR) om het maatschappelijk kapitaal te brengen van achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (18.550,00 EUR), op elf miljoen achthonderddrieëntwintigduizend vierhonderd negenennegentig euro vijfennegentig cent (11.823.499,95 EUR), met creatie van vierhonderdvijfenvijftigduizend achthonderdtweeënveertig (455.842) nieuwe aandelen



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11,1

zonder aanduiding van nominale waarde en die dezelfde rechten en plichten zullen hebben als de bestaande' aandelen en die zullen delen in de winsten vanaf 30 maart 2012 door voormelde inbreng in natura ingevolge de splitsing,

De vierhonderdvijfenvijftigduizend achthonderdtweeënveertig (455.842) nieuwe aandelen zullen genummerd worden vanaf 101 toi 455.942.

VASTSTELLING DAT DE KAPITAALVERHOGING IS VERWEZENLIJKT

De vergadering stelt vast en verzoekt ons, Notaris, te akteren dat het kapitaal werd verhoogd toi elf miljoen achthonderddrieëntwintigduizend vierhonderd negenennegentig euro vijfennegentig cent (11,823.499,95 EUR), vertegenwoordigd door 455.942 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.

WIJZIGING VAN DE STATUTEN

De vergadering beslist dat ingevolge voormeld besluiten artikel 5 van de statuten voortaan zat luiden als volgt: "Artikel 5.: Kapitaal

Net geplaatst kapitaal bedraagt elf miljoen achthonderddrieëntwintigduizend vierhonderd negenennegentig euro vijfennegentig cent (11.823.499,95 EUR), vertegenwoordigd door vierhonderd vijfenvijftigduizend negenhonderd tweeënveertig (455.942) aandelen, zonder nominale waarde.

De aandelen werden genummerd van één (1) tot vierhonderd vijfenvijftigduizend negenhonderd tweeënveertig (455.942)."

BENOEMING VAN EEN ZAAKVOERDER

De vergadering besluit de heer Jurgen VAN LOO, van Belgische nationaliteit, , geboren te Lokeren op 26 januari 1973, wonend te Elvire Boelensstraat 10, 9160 Lokeren, als zaakvoerder te benoemen, en dit met ingang van 1 april 2012.

UITVOERINGS- EN VASTSTELLINGSBEVOEGDHEDEN

Alle bevoegdheden die nodig zijn voor de uitvoering van voorgaande besluiten, worden, zoveel als mogelijk (met mogelijkheid tot indeplaatsstelling), verleend aan de zaakvoerder.

VOLMACHT ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN

De vergadering verleent tevens een bijzondere volmacht aan Meester CAESTECKER Dirk, Meester SLOOTMANS Kristof, of enig ander advocaat van het advocatenkantoor «DI.A Piper UK LLP», met kantoren te 1050 Brussel, Louizalaan 106 en 2600 Antwerpen, Uitbreidingstraat 2, elk van hen kan afzonderlijk en alleen optreden en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om (i) de formaliteiten inzake wijziging van inschrijving van de vennootschap in het rechispersonenregister, te vervullen bij de erkende ondernemingsloketten, ter griffe van de rechtbank van koophandel, bij de diensten van de Belasting over de Toegevoegde Waarde en de overige administraties voor zover als nodig en (ii) het register van aandelen aan te vullen en te ondertekenen.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.

Gs s "

~ V,00r-

behoudí:n

aan het

Belgisch

Staatsblad





Paul MASELIS, Notaris,

GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING :

- de uitgifte van de notulen, volmachten, verslagen

- de geco5rdineerde statuten,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

26/03/2012
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



~a fila il I F.;;`;-inir

 itr,i+7





1

*12062579*



1 4 MRT 2012













Ondernemingsnr : 0840.231.321

Benaming

(voluit) : NWL Belgium Production

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : industriepark-Noord 30, bus 85, 9100 Sint-Niklaas

(volledig adres)

' Onderwerp akte : Voorstel tot partiële splitsing - erratum

Op 15 februari 2012 werd, met het oog op de partiële splitsing van Dymo BVBA, met maatschappelijke zetel' te Industriepark-Noord 30, bus 85, 9100 Sint-Niklaas, ingeschreven In de Kruispuntbank van Ondernemingen met nummer 0405.025.280 (Rechtspersonenregister Dendermonde), door overneming door (i) NWL Belgium Production BVBA en (ii) NWL Belgium Services BVBA, met maatschappelijke, zetel te Industriepark-Noord 30, bus 85, 9100 Sint-Niklaas, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met nummer 0840.232.509. (Rechtspersonenregister Dendermonde), een voorstel tot partiële splitsing neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel te Dendermonde. De buitengewone algemene vergaderingen van Dymo BVBA, NWL Belgium Production BVBA en NWL Belgium Services BVBA die over de voorgenomen partiële splitsing zullen beraadslagen en beslissen, zullen ten vroegste zes weken na voormelde neerlegging dd. 15 februari 2012, zijnde op 30 maart 2012, gehouden worden.

De neerlegging van het voorstel tot partiële splitsing werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch' Staatsblad van 28 februari 2012. Het voorstel tot partiële splitsing werd bij uittreksel bekendgemaakt in de , bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 maart 2012.

Staatsïilád - 26TON/2612 - Annexes du Moniteur belge

In het voorstel tot partiële splitsing werd verkeerdelijk vermeld dat:

- de boekwaarde van Manufacturing 95.220.691,06 EUR (zijnde evenwel de totale boekwaarde van de activa zonder rekening te houden met de boekwaarde van de passiva) bedroeg. Zoals immers blijkt uit de staat van activa en passiva van Dymo BVBA en van Manufacturing per 31 december 2011, in bijlage gehecht aan het voorstel tot partiële splitsing, bedraagt de boekwaarde van Manufacturing per 31 december 2011, 84.558.849;40 EUR (zijnde de totale boekwaarde van de activa verminderd met de boekwaarde van de passiva). Op basis hiervan zullen, in het kader van de partiële splitsing, 455.842 nieuwe aandelen in NWL Belgium Production BVBA aan de enige vennoot van Dymo BVBA worden toegekend; en



- de boekwaarde van Services 4.426.934,12 EUR (zijnde evenwel de totale boekwaarde van de activa zonder rekening te houden met de boekwaarde van de passiva) bedroeg. Zoals immers blijkt uit de staat van activa en passiva van Dymo BVBA en van Services per 31 december 2011, in bijlage gehecht aan het voorstel tot partiële splitsing, bedraagt de boekwaarde van Services per 31 december 2011, 133.016,90 EUR (zijnde de totale boekwaarde van de activa verminderd met de boekwaarde van de passiva). Op basis hiervan zullen, in het kader van de partiële splitsing, 717 nieuwe' aandelen in NWL Belgium Services BVBA aan de enige vennoot van Dymo BVBA worden toegekend.

Jim Bauwens Gevolmachtigde













Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

12/03/2012
ÿþMod Word 11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van

`7

1

flhII

bel

ai BE

Sta

DENDERMONDE

Griffie

GRIFFIE REOHTRAK

17AN KO PHANDEL

Ondernemingsnr : 0840.231.321

Benaming

(voluit) : NWL Belgium Production

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Industriepark-Noord 30, bus 85, 9100 Sint-Niklaas

(volledig adres)

Onderwerp akte : Voorstel tot partiële splitsing

Op 15 februari 2012 werd, met het oog op de partiële splitsing van Dymo BVBA, met maatschappelijke zetel te Industriepark-Noord 30, bus 85, 9100 Sint-Niklaas, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met nummer 0405.025.280 (Rechtspersonenregister Dendermonde), door overneming door (i) NWL Belgium Production BVBA en (ii) NWL Belgium Services BVBA, met maatschappelijke zetel te Industriepark-Noord 30, bus 85, 9100 Sint-Niklaas, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met nummer 0840.232.509 (Rechtspersonenregister Dendermonde), een voorstel tot partiële splitsing neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel te Dendermonde. De buitengewone algemene vergaderingen van Dymo BVBA, NWL Belgium Production BVBA en NWL Belgium Services BVBA die over de voorgenomen partiële splitsing zullen beraadslagen en beslissen, zullen ten vroegste zes weken na voormelde neerlegging dd. 15 februari 2012 gehouden kunnen worden.

Volgend op voormelde neerlegging, volgt hieronder ook een uittreksel uit voormeld voorstel tot partiële splitsing:

De zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Dymo, met maatschappelijke zetel te Industriepark-Noord 30, bus 85, 9100 Sint-Niklaas, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met nummer 0405.025.280 (Rechtspersonenregister Dendermonde), partieel te splitsen vennootschap " (hiema "Dymo" genoemd), de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid NWL Belgium Production, met maatschappelijke zetel te Industriepark-Noord 30, bus 85, 9100 Sint-Niklaas, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met nummer 0840.231.321 (Rechtspersonenregister Dendermonde) (hierna "NWL Production" genoemd) en van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid NWL Belgium Services, met maatschappelijke zetel te Industriepark-Noord 30, bus 85, 9100 Sint-Niklaas, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met nummer 0840.232.509 (Rechtspersonenregister Dendermonde) (hierna "NWL Services" genoemd), verkrijgende vennootschappen, verklaren dat ze dit voorstel tot partiële splitsing ter goedkeuring aan hun respectieve buitengewone algemene vergaderingen zullen voorleggen.

De voorgestelde partiële splitsing is door het Wetboek van vennootschappen omschreven als een "met splitsing gelijkgestelde verrichting", waarbij, overeenkomstig artikel 677 en -- mutatis mutandis  de artikelen 728 tot 741 van het Wetboek van vennootschappen,

-het afgesplitste vermogen van de partieel te splitsen vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, wordt overgedragen aan de verkrijgende vennootschap;

-nieuwe aandelen in de verkrijgende vennootschap worden toegekend aan de vennoten van de partieel te splitsen vennootschap, in verhouding tot hun aandeelhouderschap in de partieel te splitsen vennootschap; en dit

-zonder dat de partieel te splitsen vennootschap ontbonden wordt.

Dit voorstel tot partiële splitsing strekt er meer in het bijzonder toe om een partiële. splitsing door te voeren van Dymo door overneming (i) door NWL Production van de productieactiviteiten die Dymo voert, zoals hieronder nader omschreven (hierna "Manufacturing" genoemd) enerzijds en (ii) door NWL Services van de dienstverleningsactiviteiten die Dymo voert, zoals hieronder nader omschreven (hierna "Services" genoemd) anderzijds,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

c ; )

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

De zaakvoerders van Dymo, NWL Production en NWL Services verbinden zich er wederzijds toe om al hetgeen in hun macht ligt te doen met het oog op de verwezenlijking van de bovengenoemde partiële splitsing.

Dit voorstel tot partiële splitsing zal, niet eerder dan zes weken na de neerlegging ervan op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Dendermonde, aan de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen van Dymo, NWL Production en NWL Services ter goedkeuring worden voorgelegd, Indien het voorstel tot partiële splitsing geldig wordt goedgekeurd door de buitengewone algemene vergaderingen van Dymo, NWL Production en NWL Services, zal (i) Manufacturing, zowel de rechten als de verplichtingen, worden overgedragen aan NWL Production en (ii) Services, zowel de rechten als de verplichtingen, worden overgedragen aan NWL Services, waarbij nieuwe aandelen in NWL Production en NWL Services zullen worden toegekend aan de enige vennoot van Dymo, en dit zonder dat Dymo ontbonden wordt.

1. RECHTSVORM, NAAM, DOEL EN ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE PARTIËLE SPLITSING DEELNEMEN

1.1. De partieel te splitsen vennootschap: Dymo BVBA

Maatschappelijke benaming: Dymo

Rechtsvorm: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Maatschappelijke zetel: Industriepark-Noord 30, bus 85, 9100 Sint-Niklaas

Ondernemingsnummer; 0405.025.280 (Rechtspersonenregister Dendermonde)

BTW-nummer: BE 0405,025.280

Maatschappelijk doel:

"De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, de marketing, de ontwikkeling, de vervaardiging, de in- en uitvoer, de distributie, de verkoop, de verhuring en elke andere vorm van rechtstreekse en onrechtstreekse productie, reproductie en exploitatie van alle middelen voor het weergeven en bewaren van inlichtingen, identificatiemachines, adresseermachines, labeling machines en allerlei soorten bureelbenodigdheden, plastiek producten, inbindsystemen en publiciteits- en promotiemateriaal alsmede elektronisch, video- en computermateriaal.

De vennootschap mag aile roerende en onroerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs ais deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met haar doel.

De vennootschap mag tevens persoonlijke en zakelijke zekerheden verstrekken tot zekerheid van verbintenissen van alle verbonden vennootschappen.

De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag aile leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar doel te bevorderen. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.

Het doel van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van de statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen."

Gelet op de partiële splitsing, stelt de zaakvoerder van Dymo aan haar buitengewone algemene vergadering voor om het maatschappelijk doel van Dymo ais volgt te wijzigen:

"De vennootschap heeft tot doet, in België en in het buitenland, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, de registratie, het gebruik, de aankoop, verwerving of overdracht van alle soorten intellectuele eigendomsrechten, zoals, maar niet beperkt tot, vennootschaps- en handelsnamen, intemetdomeinnamen, logos, handelsmerken, handelsmerkaanvragen, ontwerpen, octrooien, octrooiaanvragen, auteursrechten, auteursrechtaanvragen, licenties, uitvindingen, vergunningen, know-how, technologie en rechten op software.

Met het oog daarop, kan de vennootschap samenwerken met, participeren in, of op welke wijze ook, rechtstreeks of onrechtstreeks, deelnemen in andere vennootschappen.

De vennootschap kan leningen toestaan, ongeacht de aard, de omvang of de duur, Ze kan zowel haar eigen verbintenissen als verbintenissen van derden waarborgen, onder meer, door het stellen van een borg of het vestigen van een hypotheek of pand op haar goederen, daaronder begrepen de handelszaak.

De vennootschap kan de functies uitoefenen van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar in vennootschappen en verenigingen. Ze kan over deze vennootschappen en verenigingen toezicht uitoefenen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap kan, in het algemeen, alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen stellen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, verband houden met haar maatschappelijk doel of die van aard zijn om de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken."

1.2. De verkrijgende vennootschappen: NWL Belgium Production BVBA en NWL Belgium Services BVBA

1.2,1, NWL Belgium Production BVBA

Maatschappelijke benaming: NWL Belgium Production

Rechtsvorm: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Maatschappelijke zetel: Industriepark-Noord 30, bus 85, 9100 Sint-Niklaas

Ondernemingsnummer: 0840.231.321 (Rechtspersonenregister Dendermonde)

BTW-nummer: BE 0840.231.321

Maatschappelijk doel:

"De vennootschap heeft tot doel, in België, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, de productie, samenstelling of vervaardiging van producten door gebruik te maken van technieken of expertise inzake producten die typerend zijn voor de metaal-, werktuigen- of elektrische constructiesector en alle andere wijzen van productie en reproductie van reproductie- en opslagmethoden van informatie, identificatiemachines, adresmachines, etiketteringmachines en alle andere soorten van kantooruitrusting, plastic voorwerpen, inbindsystemen, publicitair materiaal en promotiemateriaal, alsook elektronische, video en computeruitrusting.

Met het' oog daarop, kan de vennootschap samenwerken met, participeren in, of op welke wijze ook, rechtstreeks of onrechtstreeks, deelnemen in andere vennootschappen.

De vennootschap kan leningen toestaan, ongeacht de aard, de omvang of de duur, Ze kan zowel haar eigen verbintenissen als verbintenissen van derden waarborgen, onder meer, door het stellen van een borg of het vestigen van een hypotheek of pand op haar goederen, daaronder begrepen de handelszaak.

De vennootschap kan de functies uitoefenen van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar in vennootschappen en verenigingen. Ze kan over deze vennootschappen en verenigingen toezicht uitoefenen.

De vennootschap kan, in het algemeen, alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen stellen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, verband houden met haar maatschappelijk doel of die van aard zijn om de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken."

1.2.2. NWL Belgium Services BVBA

Maatschappelijke benaming: NWL Belgium Services

Rechtsvorm: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Maatschappelijke zetel: Industriepark-Noord 30, bus 85, 9100 Sint-Niklaas

Ondernemingsnummer: 0840.232.509 (Rechtspersonenregister Dendermonde)

BTW-nummer: BE 0840.232.509

Maatschappelijk doel:

"De vennootschap heeft tot doel, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, het uitoefenen van activiteiten op het vlak van onderzoek & ontwikkeling en het voeren van studies inzake metalen producten, thermoplastische of doorhardende plastic of ieder ander materiaal bestaande uit deze materialen of enig vervangend materiaal waarvan de productie gebruik maakt van technieken of expertise inzake producten die typerend zijn voor de metaal-, werktuigen- of

elektrische constructiesector. -

Met het oog daarop, kan de vennootschap samenwerken met, participeren in, of op welke wijze ook, rechtstreeks of onrechtstreeks, deelnemen in andere vennootschappen en zonder enige beperking algemene administratieve, ondersteunende en warehousinggerelateerde diensten en advies verlenen aan andere vennootschappen van de groep.

De vennootschap kan leningen toestaan, ongeacht de aard, de omvang of de duur. Ze kan zowel haar eigen verbintenissen als verbintenissen van derden waarborgen, onder meer, door het stellen van een borg of het vestigen van een hypotheek of pand op haar goederen, daaronder begrepen de handelszaak,

De vennootschap kan de functies uitoefenen van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar in vennootschappen en verenigingen. Ze kan over deze vennootschappen en verenigingen toezicht uitoefenen.

De vennootschap kan, in het algemeen, alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen stellen die, rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of die van aard zijn om de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken,"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

2. TOEKENNING VAN NIEUWE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP EN, IN VOORKOMEND GEVAL, HET BEDRAG VAN DE OPLEG

In het kader van de partiële splitsing, zullen aan de enige vennoot van Dymo nieuwe aandelen in NWL Production en NWL Services worden toegekend.

De zaakvoerders van Dymo, NWL Production en NWL Services hebben daarbij besloten om, bij het bepalen van het aantal nieuwe aandelen in NWL Production en NWL Services dat zal worden toegekend aan de enige vennoot van Dymo respectievelijk (i) de boekwaarde van Manufacturing en Services per 31 december 2011 en (ii) de fractiewaarde van de aandelen in NWL Production en NWL Services te gebruiken.

NWL Production en NWL Services werden slechts opgericht op 10 oktober 2011 en voeren bijgevolg nog geen wezenlijke activiteiten. Aangezien Dymo, NWL Production en NWL, Services deel uitmaken van dezelfde groep, is er bovendien geen risico op enige benadeling van minderheidsaandeelhouders.

Op basis van het voorgaande, kan het aantal nieuwe aandelen in NWL Production en NWL Services dat zal worden toegekend aan de enige vennoot van Dymo als volgt berekend worden:

2.1. NWL Production

2.1.1. Boekwaarde van Manufacturing

De berekening is enerzijds gebaseerd op de boekwaarde van Manufacturing per 31 december 2011.

Zoals blijkt uit de staat van activa en passiva van Dymo en van Manufacturing per 31 december 2011 (zie onder punt 9), bedraagt de boekwaarde van Manufacturing per 31 december 2011, 95,220.691,06 EUR.

De boekwaarde van Manufacturing per 31 december 2011 bedraagt: 95.220.691,06 EUR.

2.1.2. Fractiewaarde van de aandelen in NWL Production

De berekening is anderzijds gebaseerd op de fractiewaarde van de aandelen in NWL Production:

Maatschappelijk kapitaal van NWL Production: 18.550 EUR

185,50 EUR

Aantal aandelen in NWL Production 100

De fractiewaarde van de aandelen in NWL Production bedraagt: 185,50 EUR.

2.1.3. Eigenlijke berekening

Op basis van de boekwaarde van Manufacturing per 31 december 2011 en van de fractiewaarde van de aandelen in NWL, Production, berekend zoals hierboven aangegeven, kan het aantal nieuwe aandelen in NWL Production dat zal worden toegekend aan de enige vennoot van Dymo als volgt berekend worden:

95.220.691,06 EUR

e 513.319

185,50 EUR

Aan de enige vennoot van Dymo zulten bijgevolg 513.319 nieuwe aandelen in NWL Production worden toegekend.

Er wordt geen opleg in geld betaald.

2.2. NWL Services

2.2,1 , Boekwaarde van Services

De berekening Is enerzijds gebaseerd op de boekwaarde van Services per 31 december 2011.

Zoals blijkt uit de staat van activa en passiva van Dymo en van Services per 31 december 2011 (zie onder punt 9), bedraagt de boekwaarde van Services per 31 december 2011, 4.426.934,12 EUR.

De boekwaarde van Services per 31 december 2011 bedraagt: 4.426.934,12 EUR.

4

n

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

2.2.2. Fractiewaarde van de aandelen in NWL Services

De berekening is anderzijds gebaseerd op de fractiewaarde van de aandelen in NWL Services:

Maatschappelijk kapitaal van NWL Services: 18.550 EUR

=185,50 EUR

Aantal aandelen in NWL Services 100

De fractiewaarde van de aandelen in NWL Services bedraagt: 185,50 EUR.

2.2.3. Eigenlijke berekening

Op basis van de boekwaarde van Services per 31 december 2011 en van de fractiewaarde van de aandelen in NWL Services, berekend zoals hierboven aangegeven, kan het aantal nieuwe aandelen in NWL Services dat zal worden toegekend aan de enige vennoot van Dymo ais volgt berekend worden:

4.426.934,12 EUR

23.864

185,50 EUR

Aan de enige vennoot van Dymo zullen bijgevolg 23.864 nieuwe aandelen in NWL, Services worden toegekend.

Er wordt geen opleg in geld betaald.

3, WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT

3.1 , NWL Production

De 513.319 nieuwe aandelen in NWL Production zijn aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde, met dezelfde rechten en voordelen ais de bestaande aandelen.

Deze 513.319 nieuwe aandelen in NWL Production zullen ingeschreven worden in het aandelenregister van NWL Production.

3.2, NWL Services

De 23.864 nieuwe aandelen in NWL, Services zijn aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde, met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen,

Deze 23.864 nieuwe aandelen in NWL Services zullen ingeschreven worden in het aandelenregister van NWL Services.

4, DATUM VANAF WELKE DE AANDELEN RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST, ALSMEDE ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT

4.1, NWL Production

De 513.319 nieuwe aandelen in NWL Production geven recht om vanaf de datum van hun uitgifte te delen in de winst van het boekjaar dat een aanvang nam op 10 oktober 2011 en dat zal eindigen op 31 december 2012.

4,2. NWL Services

De 23.864 nieuwe aandelen in NWL Services geven recht om vanaf de datum van hun uitgifte te delen in de winst van het boekjaar dat een aanvang nam op 10 oktober 2011 en dat zal eindigen op 31 december 2012.

5. DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP

De partiële splitsing zal een boekhoudkundige uitwerking hebben op 1 april 2012 om 00.00 uur.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

6. RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE VENNOTEN VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HE EN AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN

De enige vennoot van Dymo heeft geen bijzondere rechten. Er zijn bovendien geen houders van andere effecten dan aandelen.

7. BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARISSEN VOOR HET OPSTELLEN VAN HET IN ARTIKEL 731 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN VOORGESTELDE VERSLAG

De vennoten van Dymo, NWL Production en NWL Services hebben, overeenkomstig artikel 734 van het Wetboek van vennootschappen, afgezien van, onder meer, artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen, in zoverre dit naar het verslag van de commissaris verwijst. Het in artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen voorgestelde verslag van de commissaris van Dymo, NWL Production en NWL Services zal dan ook niet worden opgesteld.

8. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE PARTIËLE SPLITSING DEELNEMEN

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van Dymo, NWL Production en NWL Services.

9. NAUWKEURIGE BESCHRIJVING VAN DE ACTIVA EN PASSIVA VAN HET AFGESPLITSTE VERMOGEN

9.1. Manufacturing

Manufacturing omvat, op basis van de staat van activa en passiva van Dymo en van Manufacturing afgesloten per 31 december 2011, de activa en passiva vermeld in Bijlage 1. Het omvat tevens de werknemers vermeld in Bijlage 2.

9.2, Services

Services omvat, op basis van de slaat van activa en passiva van Dymo en van Services afgesloten per 31 december 2011, de activa en passiva vermeld in Bijlage 1, Het omvat tevens de werknemers vermeld in Bijlage 2,

10. VERDELING ONDER DE VENNOTEN VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP VAN DE AANDELEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP ALSMEDE HET CRITERIUM WAAROP DEZE VERDELING IS GEBASEERD

Alle 477.540 aandelen in Dymo worden, op datum van dit voorstel tot partiële splitsing, aangehouden door Dymo Holdings BVBA, met maatschappelijke zetel te Industriepark-Noord 30, bus 85, 9100 Sint-Niklaas, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met nummer 0877.244.838 (Rechtspersonenregister Dendermonde),

Aan Dymo Holdings BVBA zullen, in het kader van de partiële splitsing, bijgevolg alle 513.319 nieuwe aandelen in NWL Production en alfe 23.864 nieuwe aandelen in NWL Services toegekend worden.

11. BODEMSANERING

Overeenkomstig het Vlaams decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (hierna het "Bodemdecreet" genoemd) wordt een partiële splitsing door overneming beschouwd als een "overdracht van gronden" waarvoor door de overdrager van deze gronden een procedure moet gevolgd worden.

Deze procedure verschilt naargelang het gaat om een risicogrond  zijnde een grond waarop nu of in het verleden een risico-activiteit wordt of werd uitgeoefend of een risico-inrichting is of was gevestigd die potentieel bodemverontreiniging kan veroorzaken en die aangeduid wordt in bijlage I bij het Besluit van de Vlaamse regering van 6 februari 1991 houdende vaststelling van het 1/laars reglement betreffende de milieuvergunning (hierna "VLAREM I" genoemd)  dan wel een niet-risicogrond.

...

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

1AiiitérëS dü`Nltinïfeur-tiélgé

Voor de overdracht van een niet-risicogrond volstaat de aanwezigheid van een bodemattest. Dit bodemattest moet door de overdrager van de grond bij de OVAM aangevraagd worden. De overdrager is verplicht de inhoud van dit bodemattest mee te delen aan de overnemer.

Voor de overdracht van een risicogrond moet daarentegen een bijzondere procedure gevolgd worden. De nakoming daarvan blijkt uit de inhoud van het bodemattest dat voor de desbetreffende grond wordt afgeleverd.

Ingevolge de voorgenomen partiële splitsing, zal het vastgoed gelegen te Sint-Niklaas van rechtswege in zijn totaliteit naar NWL Production overgaan.. Deze overgang ten algemene titel omvat onder meer de volgende gronden die eigendom zijn van Dymo:

11.1. Overdracht van niet-risicogronden

De gronden die worden overgedragen met betrekking tot de volgende sites, die in het Vlaamse Gewest gelegen zijn, en zodoende binnen het territoriale toepassingsgebied van het Bodemdecreet vallen, worden beschouwd ais niet-risicogronden, en beschikken derhalve over een bodemattest,

-een kantoorgebouw op en met grond, gelegen te Sint-Niklaas, Industriepark - Noord 30, met kadastrale referenties Sectie C, nummer 752/K, met een totale oppervlakte van 8.022 m2.

11.2. Overdracht van risicogronden

De hieronder vermelde gronden die worden overgedragen en die in het Vlaamse Gewest gelegen zijn, en zodoende binnen het territoriale toepassingsgebied van het Bodemdecreet vallen, worden beschouwd als risicogronden aangezien er een risico-activiteit wordt of werd uitgeoefend of een risico-inrichting op gevestigd is of was. Thans bepaalt de lijst in bijlage I bij VLAREM I voor welke inrichtingen en activiteiten een oriënterend bodemonderzoek vereist is bij de overdracht ervan.

een nijverheidsgebouw op en met grond, gelegen te Sint-Niklaas, Industriepark - Noord 29, met kadastrale referenties Sectie C, nummer 752/H, met een totale oppervlakte van 20.684 m2; en

- een nijverheidsgebouw op en met grond, gelegen te Sint-Niklaas, industriepark - Noord 30, met kadastrale referenties Sectie C, nummer 684/S, met een totale oppervlakte van 26.664 m2.

Voor eensluidend verklaard uittreksel

Jim Bauwens

Gevolmachtigde

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

28/02/2012
ÿþ"

Op de laatste blz. van Luik B vermelden " Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening.

Mal Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de eteêlRIFFIE RECHTBANK

VAN KOOPHANDEL

Y hfl1 I11 h1h1 111111I

=iaoasses*

15 FEB. 2012

DENDERMONDE

Griffie

be

a

Bq s~,

Ondernemingsnr : 0840.231.321

Benaming

(voluit) : NWL Belgium Production

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Industriepark-Noord 30, bus 85, 9100 Sint-Niklaas

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging voorstel tot partiële splitsing

Neerlegging van het voorstel tot partiële splitsing overeenkomstig artikel 677 juncto artikel 728 van het Wetboek van vennootschappen met het oog op de partiële splitsing van Dymo BVBA, met maatschappelijke zetel te Industriepark-Noord 30, bus 85, 9100 Sint-Niklaas, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met nummer 0405.025.280 (Rechtspersonenregister Dendermonde), door overneming door (i) NWL Belgium Production BVBA en (ii) NWL Belgium Services BVBA, met maatschappelijke zetel te Industriepark-Noord 30, bus 85, 9100 Sint-Niklaas, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met nummer 0840.232.509 (Rechtspersonenregister Dendermonde),

25/10/2011
ÿþMod 2.3

Ondernemingsnr : "3(.10. 10/A

Benaming

(voluit) : NWL BELGIUM PRODUCTION

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Industriepark-Noord 30, bus 85, te 9100 Sint-Niklaas

Onderwerp akte : OPRICHTINGSAKTE - BENOEMINGEN

Uit een akte verleden voor Meester Paul MASELIS, Notaris te Schaarbeek (1030 Brussel), op datum van tien oktober tweeduizend en elf, neergelegd vóór registratie van de akte op het bevoegde registratiekantoor, werd de oprichting vastgesteld van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "NWL BELGIUM PRODUCTION", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd wordt te 9100 Sint-Niklaas, Industriepark-Noord 30, bus 85, en waarvan het geplaatste maatschappelijk kapitaal achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (¬ 18.550,00) bedraagt, vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen zonder nominale waarde, in geld ingeschreven door de volgende vennoten :

1. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DYMO HOLDINGS", met maatschappelijke zetel te 9100 Sint-Niklaas, Industriepark-Noord 30 bus 85, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0877.244.838 (RPR Dendermonde).

2. De vennootschap naar het recht van de staat Delaware "DYMO EUROPE HOLDINGS LLC", met zetel te Wilmington, DE 19808 (Verenigde Staten van Amerika), 2711 Centerville Road, Suite 400.

Uittreksels uit de Statuten

Artikel 1.: Rechtsvorm - Naam

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, onder de naam "NWL Belgium Production".

Deze naam moet steeds  op alle akten, facturen, aankondigingen, brieven, orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap - worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden "Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid" of de afkorting "BVBA".

Artikel 2 : Zetel

De zetel is gevestigd te 9100 Sint-Niklaas, Industriepark-Noord 30, bus 85.

Artikel 3. : Doel

De vennootschap heeft tot doel, in België, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, de productie, samenstelling of vervaardiging van producten door gebruik te maken van technieken of expertise inzake producten die typerend zijn voor de metaal-, werktuigen- of elektrische constructiesector en alle andere wijzen van productie en reproductie van reproductie- en opslagmethoden van informatie, identificatie-machines, adresmachines, etiketteringmachines en alle andere soorten van kantooruitrusting, plastic voorwerpen, inbindsystemen, publicitair materiaal en promotiemateriaal, alsook elektronische, video en computeruitrusting.

Met het oog daarop, kan de vennootschap samenwerken met, participeren in, of op welke wijze ook, rechtstreeks of onrechtstreeks, deelnemen in andere vennootschappen.

De vennootschap kan leningen toestaan, ongeacht de aard, de omvang of de duur. Ze kan zowel haar eigen verbintenissen als verbintenissen van derden waarborgen, onder meer, door het stellen van een borg of het vestigen van een hypotheek of pand op haar goederen, daaronder begrepen de handelszaak.

De vennootschap kan de functies uitoefenen van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar in vennootschappen en verenigingen. Ze kan over deze vennootschappen en verenigingen toezicht uitoefenen.

De vennootschap kan, in het algemeen, alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen stellen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, verband houden met haar maatschappelijk doel of die van aard zijn om de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.

Artikel 4. : Duur

De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur. Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

[k,171 ~ ,' In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

u 111 i i iu III

11 1 i





*11161443*

4dHIE -IE RECHTBANK

VAN KOOPHANDEL

`i 3. 111 mn

DENDERNDE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/10/2011- Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/10/2011- Annexes du Moniteur belge

TITEL 11. - KAPITAAL  AANDELEN  OBLIGATIES.

Artikel 5.: Kapitaal

Het geplaatst kapitaal bedraagt achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (¬ 18.550,00), vertegenwoordigd door

honderd (100) aandelen, zonder nominale waarde, in geld ingeschreven als volgt :

1. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, "DYMO HOLDINGS", voornoemd, die inschrijft op negenennegentig (99) aandelen;

2. De vennootschap naar het recht van de staat Delaware "DYMO EUROPE HOLDINGS LLC", voornoemd,

die inschrijft op één (1) aandeel;

TOTAAL: honderd (100) aandelen, voor de totale som van achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (¬

18.550,00).

De aandelen werden genummerd van één (1) tot honderd (100).

Artikel 12. : Zaakvoerder(s)

De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten.

De zaakvoerder(s) wordt/worden benoemd door de algemene vergadering, voor een periode te bepalen

door de algemene vergadering en is/zijn steeds door haar afzetbaar.

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot zaakvoerder, benoemt deze onder zijn vennoten of

aandeelhouders, zaakvoerders of bestuurders, of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke

persoon, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Tenzij anders bepaald door de algemene vergadering, wordt de opdracht van de zaakvoerder kosteloos

uitgeoefend

Artikel 14. : Externe vertegenwoordiging

De zaakvoerder(s) vertegenwoordigt! vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden en in rechte als

eiser of als verweerder.

Indien er meerdere zaakvoerders zijn, zullen zij alleen optreden.

Artikel 15.: Bijzondere volmachten

De zaakvoerder(s) kan/kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.

Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn

geoorloofd.

De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,

onverminderd de verantwoordelijkheid van de zaakvoerder(s) in geval van overdreven volmacht.

Artikel 19. : Gewone algemene vergadering

Elk jaar wordt de gewone algemene vergadering gehouden op de vierde woensdag van de maand mei om

elf uur (11u).

Artikel 32.: Boekjaar - Jaarrekening

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van elk

kalenderjaar

Artikel 33.

Jaarlijks wordt van de nettowinst tenminste één/twintigste vooraf genomen tot vorming van het reservefonds.

Deze voorafneming is niet meer verplichtend wanneer het reservefonds één tiende van het maatschappelijk

kapitaal bereikt.

Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van de zaakvoerder, de

bestemming ervan bepaalt, mits naleving van de bepalingen overeenkomstig het Wetboek van

vennootschappen.

De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door de

zaakvoerder(s).

Artikel 34. : Vereniging van alle aandelen in één hand

Wanneer de aandelen in één hand verenigd worden en deze enige vennoot een rechtspersoon is, en

wanneer binnen een jaar geen nieuwe vennoot in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden,

wordt de enige vennoot geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan

na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de vennootschap wordt opgenomen

of tot de bekendmaking van haar ontbinding.

OVERGANGSBEPALINGEN

1. Afsluiting van het eerste boekjaar

Het eerste boekjaar neemt zijn aanvang op de dag van de oprichting en zal worden afgesloten op

eenendertig december tweeduizend en twaalf.

2. De eerste gewone algemene vergadering

De eerste gewone algemene vergadering zal worden gehouden op de vierde woensdag van mei van 2013

om elf uur.

BENOEMINGEN

De oprichters benoemen, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen als

zaakvoerder voor een onbepaalde duur de Heer Bradford Ryan TURNER, van Amerikaanse nationaliteit

[Paspoortnummer: 444880057], geboren te Georgia (Verenigde Staten van Amerika) op 16 juli 1972, wonend te

651 St. Anne's Road, Marietta, Georgia 30064 (Verenigde Staten van Amerika).

Zijn opdracht wordt niet vergoed.

2. Benoeming van de commissaris(sen)

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Wordt tot commissaris benoemd:

'De burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ERNST&YOUNG BEDRIJFSREVISOREN", met maatschappelijke zetel te 1831 Machelen (Diegem), De Kleetlaan 2, vertegenwoordigd door de Heer WUYTS Dany.

De vergoeding van de commissaris wordt vastgesteld in een buitengewone algemene vergadering, buiten de aanwezigheid van de Notaris.

De benoeming van bovenvermelde commissaris zal slechts uitwerking hebben vanaf het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid verkregen zal hebben.

VERBINTENISSEN TEN NAME VAN DE VENNOOTSCHAP IN OPRICHTING

De comparanten verklaren dat de vennootschap bij toepassing van artikel 60 van het Wetboek van vennootschappen de verbintenissen overneemt die door hen of één van hen voor rekening en ten name van de vennootschap in oprichting zijn aangegaan. Deze overneming zal maar effect sorteren van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen. De verbintenissen, aangegaan in de tussenperiode, zijn eveneens onderworpen aan artikel 60 van het Wetboek van vennootschappen, en dienen, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/10/2011- Annexes du Moniteur belge Voor analytisch uittreksel

Paul MASEL1S

Notaris

Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormige uitgifte van de akte, volmachten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

01/10/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 25.09.2015, NGL 28.09.2015 15604-0303-033

Coordonnées
NWL BELGIUM PRODUCTION

Adresse
INDUSTRIEPARK-NOORD 30 9100 SINT-NIKLAAS

Code postal : 9100
Localité : SINT-NIKLAAS
Commune : SINT-NIKLAAS
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande